Contract
平成24年10月４日
各 位
会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 x x 野 x x 郎
(コード番号：4572 )問 合 せ 先 取締役経営管理本部長 xx xx
(TEL：000-000-0000)
xx薬品工業株式会社との業務資本提携契約の締結及び第三者割当による 新株式発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成24年10月４日開催の取締役会において、xx薬品工業株式会社との間の業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といい、本業務資本提携契約に基づく提携を「本提携」という）の締結及び同社に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」という）について、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
また、本第三者割当により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本提携の概要
１．本提携の目的及び理由
当社は、創薬事業及び創薬支援事業を事業セグメントとし、キナーゼタンパク質を標的とする経口の分子標的薬（低分子）の創製並びに当該分野に関連する製薬企業等の創薬支援を行っております。当社の創薬支援事業においては、製薬企業等の研究所や大学等の公的研究機関が主要顧客であり、キナーゼタンパク質の販売、アッセイ開発、プロファイリング、スクリーニング・サービスおよび細胞を用いたセルベースアッセイサービスの提供を主たる製品、サービスとして収入を獲得しております。これら製品群は、当社が創業以来培ってきたキナーゼタンパク質に係る創薬基盤技術に基づき提供されるものであり、自社において創薬研究（創薬事業セグメント）を同時に行っている当社の優位性を最大限活用した高品質かつ専門的な学術サポートを受けることが可能な製品・サービスとして、国内外の顧客に対して提供し、継続的に取引していただいております。
当社は、創薬支援事業の主要顧客として、割当予定先であるxx薬品工業株式会社と取引を行っており、当社が提供する製品、サービスに対して高い評価をいただいております。こうした信頼関係のなかから、さらに当社製品、サービスの提供を行うことで緊密な協力関係を構築し、xx薬品工業株式会社が行っている新薬の創製研究に貢献してまいりたいと考えております。これらに加え、xx薬品工業株式会社への本第三者割当を契機とし、新規キナーゼのアッセイ開発に係る新たな共同研究契約を締結する予定であります。当社が持つ創薬基盤技術と小野薬品工業株式会社が保有する技術のシナジーの中から、当該新規キナーゼのアッセイ評価系を構築してまいりたいと考えております。
以上のことから、割当予定先であるxx薬品工業株式会社との協力関係の強化が、当社の創薬基盤技術の強化に寄与するものと考えており、当社の企業価値の向上につながるものと判断いたしました。
当社と小野薬品工業株式会社は、当社の既存の経営体制および経営方針を継続することについて合意しており、関係強化の中でシナジー効果を最大限発揮するよう取り組んでまいります。
２．本提携の内容等
(1) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、xx薬品工業株式会社を割当予定先として当社の普通株式14,090株（本第三者割当後の所有議決権割合19.35％、発行済株式総数に対する割合 24.00％）を発行する予定であり、xx薬品工業株式会社は、本第三者割当により発行する株式を全て引き受けます。本第三者割当の具体的内容につきましては、「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
(2) 業務提携の内容
上記「１．本提携の目的及び理由」にも記載しておりますが、当社はxx薬品工業株式会社に対して、平成24年11月から平成25年10月の期間の予定で大規模キナーゼスクリーニング・サービスの提供を実施してまいります。それとともに、今後複数年にわたる新規キナーゼのアッセイ開発に係る新たな共同研究契約を両社間で締結する予定であります。
３．xx薬品工業株式会社の概要
本提携先であるxx薬品工業株式会社の概要は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．本提携の日程
取締役会決議 平成24年10月４日（木）本業務資本提携契約締結 平成24年10月４日（木）本第三者割当払込期日 平成24年10月23日（火）
５．今後の見通し
後記「Ⅳ．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
(1) | 払 | 込 期 | 日 | 平成24年10月23日 |
(2) | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 14,090株 | ||
(3) | 払 込 金 額 | １株につき金20,599円 | ||
(4) | 資 金 x x の 額 | 290,239,910円 | ||
(5) | 資 本 組 入 額 | １株につき10,300円 | ||
(6) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による | ||
(7) | 割 当 予 定 先 | xx薬品工業株式会社 | ||
(8) | そ の 他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を | ||
条件とする | ||||
２．募集の目的及び理由
本第三者割当の目的は、「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」に記載の通りであります。
なお、本第三者割当において発行される株式数は14,090株であり、平成24年10月４日現在における発行済株式数58,710株（総議決権数58,710個）に対して24.00％の割合（総議決権数に対する割合24.00％）で、株式の希薄化が生じることとなりますが、本第三者割当を含む本割当予定先と当社との関係強化が、事業拡大による収益力の向上や財務体質の強化に寄与し、当社企業価値の向上に資するものと考えており、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本第三者割当に係る株式の発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① | 調達する資金の総額 | 290,239,910円 |
② | 発行諸費用の概算額 | 6,100,000円 |
③ | 差引手取概算額 | 284,139,910円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、登記関連費用並びに有価証券届出書、目論見書等の書類作成及びその助言費用等を予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」に記載の通り、当社は、創薬事業及び創薬支援事業を事業セグメントとし、キナーゼタンパク質を標的とする経口の分子標的薬（低分子）の創製並びに当該分野に関連する製薬企業等の創薬支援を行っております。上記の差引手取概算額の使途としましては、当社の創薬事業における研究テーマの前臨床試験段階へのステージアップに伴って実施する前臨床試験に係る社内および外注費用、ならびに探索段階にある化合物群の社内研究テーマへのステージアップに係る研究費用に充当し、研究のスピードアップを図ってまいりたいと考えております。
世界における新薬研究は、大手製薬企業の収益を支えてきたブロックバスターと呼ばれる大型医薬品が次々と特許切れを迎えるなかで、新薬の研究開発競争は激化の一途をたどっております。このような事業環境の中で、当社を含むバイオベンチャー企業は新薬創製の長期にわたる研究開発ステージにおけるアーリーな段階の担い手としてその役割、期待は益々大
きくなってきております。
当社は創薬事業を通して、いまだ満たされていない医療分野における要望であるアンメット・メディカル・ニーズを充足し、ひとがより人間らしく生きるためのお手伝いをする画期的な新薬の創製を目指し、創薬研究を行っております。当社が取り組んでいる新薬の創製研究は、キナーゼという細胞内に存在する情報伝達をつかさどるタンパク質の一種（酵素）をターゲットとして、キナーゼが関与する異常な情報伝達の結果として表れてくるさまざまな疾患を、これらキナーゼの異常な活性を阻害することで、病態の改善を図り、QOL（Quality of life）の向上に寄与することを目指し新薬の研究を進めております。現在は、その中でも特に、大腸ガンをはじめとする固形ガンや血液ガン等のガン疾患領域を重点領域として創薬研究を行っており、公的研究機関やバイオベンチャー企業等との共同研究を積極的に活用するなかで、社内の研究リソースを重点配分し研究を推進しております。さらに、これらガン領域に加え、リウマチなどの免疫炎症疾患、アルツハイマー病などの神経変性疾患を適応疾患とした新薬研究を並行して行っております。
当社の創薬事業におけるビジネスモデルでは、当社もしくは共同研究機関において発見された標的キナーゼタンパク質を阻害し薬効が認められる低分子化合物について、薬効試験、毒性試験および動態試験を経て化合物構造の最適化を図り、薬効を高めつつ、毒性による副作用を低減し、体内における代謝や安定性の改良を行った上で前臨床候補化合物を特定し、動物を用いた前臨床試験を実施してまいります。当社は、これら研究段階における何れかの段階において、当社が創製した化合物の構造、用途などの知見に基づく知的財産権を大手製薬企業等に導出（ライセンスアウト）し、その対価として、導出時の一時金、その後の研究の進展にともなうマイルストーン収入ならびに新薬が上市した後の売上に対応したロイヤリティー収入を獲得するビジネスモデルであります。
当社は、上記の通り、大手製薬企業等に対して、キナーゼ阻害剤に係るライセンスアウトを実現するために、当社で現在推進しているキナーゼ阻害剤の創製研究において、動物を用いた前臨床試験を今後実施していく予定であり、本手取概算額は、それらに係る研究開発費用に充当する予定です。
上記にくわえて、今後当社が画期的なキナーゼ阻害剤に係る研究開発を永続的に推進していくために、新たな研究テーマを創出するための研究開発費用（リード化合物の創出段階から最適化段階）として充当する予定です。
その内訳は下記の通りであります。
資金の使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
①当社創薬研究テーマに係る前臨床 試験およびその付帯費用 | 250 | 平成24年10月～平成25年12月 |
②新たな研究テーマを創出するため の研究開発費用 | 30 | 平成24年10月～平成25年12月 |
なお、当社グループの創薬支援事業は、セグメント別営業損益において黒字となっており、当該手取金を充当する予定はございません。
また、支出時期までは、当該手取金を当社の銀行口座における預金として保有する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当による資金調達は、当社のキナーゼ阻害剤に係る研究開発費用に充当する予定ですが、当該研究開発費用は、当該研究テーマの前臨床試験の推進ならびに大手製薬企業等に対するライセンスアウトの実現
に繋がるものであり、当社の企業価値の向上により既存株主への利益にも貢献するものであることから、当該資金の使途について合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額に関しては、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（平成24年10月
３日。以下「決定直前日」という）まで１ヵ月間の株式会社大阪証券取引所JASDAQグロース 市場における当社普通株式の終値の平均値である20,599円をもって発行価格といたしました。
決定直前日まで１ヵ月間の終値の平均値を基礎とした理由は、当社が平成24年７月20日付で株式会社大阪証券取引所に対し「業績予想の修正に関するお知らせ」を提出し、当社の平成24年12月期通期連結業績予想について下方修正したこと等に伴い、株価は漸次下落傾向にあることから、当該文書の提出日である平成24年７月20日以前の株価を平均値算出に含めることについては、現在の当社株式の時価を算定する上で合理性を欠くと考えられ、その後市場で形成された株価の方が当社の直近の財政状態及び経営成績をxxに反映しているとの考慮に基づき、決定直前日にできるだけ近い一定期間の平準化された値を基準とする方が算定根拠として客観性が高く、この払込金額が割当予定先にとって特に有利なものではないと判断いたしました。
以上により、xx薬品工業株式会社との交渉を経て、決定直前日までの１ヵ月間の平均値を用いることが合理的であると判断いたしました。
なお、払込金額（20,599円）は、決定直前日の終値（20,470円）に対し0.63％のプレミアム、決定直前日から３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（22,054円）に対し6.60％のディスカウント、決定直前日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（22,895円）に対して 10.03％のディスカウントを行った金額となっております。
なお、当社の社外監査役３名より、当該払込金額は上記算定根拠を含め、日本証券業協会
の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠しており、割当予定先に特に有利な処分価額ではない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数は14,090株であり、平成24年10月４日現在における発行済株式数58,710株（総議決権数58,710個）に対して24.00％の割合（総議決権数に対する割合24.00％）で、株式の希薄化が生じることとなりますが、本第三者割当を含む本割当予定先と当社との関係強化が、事業拡大による収益力の向上や財務体質の強化に寄与し、当社企業価値の向上に資するものと考えており、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本第三者割当に係る株式の発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 | xx薬品工業株式会社 |
② 所 在 地 | 大阪府大阪市中央区xx町二丁目１番５号 |
③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
④ 事 業 x x | 医療用、一般用医薬品の製造・販売 |
⑤ 資 本 金 | 17,358百万円（平成24年３月31日現在） |
⑥ 設 立 年 月 | 昭和22年７月 |
⑦ 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 117,847,500株（平成24年３月31日現在） |
⑧ 決 算 期 | ３月31日 | ||
⑨ 従 業 員 数 | （連結）2,754人（平成24年３月31日現在） | ||
⑩ 主 要 取 引 先 | 主として医薬品販売等を業とする特約店 | ||
⑪ 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行 | ||
⑫ 大株主及び持株比率 | （平成24年３月31日現在）ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店） 6.70％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.96％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.89％明治xx生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） 3.15％株式会社鶴鳴荘 2.79％ 公益財団法人xxxxx 2.78％ あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） 2.08％ SSBT ODO5 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） 1.51％ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 1.47％ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 1.46％ | ||
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | 割当予定先のxx薬品工業株式会社は当社の取引先であります。xx薬品工業株式会社が行っている医薬品創製研究において、当社はキナーゼタンパク質の販売およびプロファイリング・サービスの提 供等を行っております。 | ||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く） | |||
決算期 | 平成22年３月期 | 平成23年３月期 | 平成24年３月期 |
連 結 純 資 産 | 406,109 | 394,572 | 400,968 |
連 結 x x 産 | 433,226 | 424,442 | 436,413 |
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) | 3,701.49 | 3,685.23 | 3,753.04 |
連 結 売 上 高 | 135,986 | 135,255 | 145,778 |
連 結 営 業 利 益 | 39,840 | 35,200 | 37,904 |
連 結 経 x x 益 | 42,711 | 37,541 | 40,454 |
連 結 当 期 x x 益 | 27,878 | 24,222 | 24,360 |
1 株当たり連結当期純利益(円) | 256.38 | 223.88 | 229.78 |
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 180.00 | 180.00 | 180.00 |
（注）割当予定先であるxx薬品工業株式会社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の第一部に上場しており、同社が両取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載の内容を確認した結果、当社は割当予定先が、反社会的勢力排除への取り組みを継続的に実施していることから、反社会的勢力とは一切関係が
ないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、割当予定先であるxx薬品工業株式会社との協力関係の強化が、当社の創薬基盤技術の強化に寄与するものと考えており、当社の企業価値の向上につながるものと判断いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本第三者割当について、割当予定先であるxx薬品工業株式会社との間で、平成 24年10月４日付で締結した『業務資本提携に関する基本契約書』に基づき、割当予定先が当 社の株式について中長期の保有を行う方針であることを確認しております。また、割当予定 先が発行日より２年以内に本割当予定株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書 面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社大阪証券取引所に報告する旨ならびに当 該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約を依頼する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるxx薬品工業株式会社が関東財務局に平成24年６月29日付で提出した第64期有価証券報告書（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）ならびに平成24年８月９日付で提出した第65期第１四半期報告書（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）に記載の財務諸表等について確認した結果、本第三者割当の払込みに十分な財産を有していることについて確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成24年６月30日現在） | 募集後 | ||
ジャフコ・バイオテクノロジー１号投資事業有限責任組合 | 5.34％ | xx薬品工業株式会社 | 19.35％ |
CSK－VCライフサイエンス投資事業有限責任組合 | 4.86％ | ジャフコ・バイオテクノロジー１号投資事業有限責任組合 | 4.31％ |
xx xxx | 3.41％ | CSK－VCライフサイエンス投資事業有限責任組合 | 3.92％ |
ジャフコV2共有投資事業有限責任組合 | 2.62％ | xx xxx | 2.75％ |
株式会社ＳＢＩ証券 | 1.87％ | ジャフコV2共有投資事業有限責任組合 | 2.12％ |
バイオ・サイト・インキュベーション二号投資事業有限責任組合 | 1.70％ | 株式会社ＳＢＩ証券 | 1.50％ |
クリスタルゲノミクス社(常任代理人 英和法律事務所弁護士 x xx） | 1.70％ | バイオ・サイト・インキュベーション二号投資事業有限責任組合 | 1.37％ |
カルナバイオサイエンス役員持株会 | 1.37％ | クリスタルゲノミクス社(常任代理人 英和法律事務所弁護士 x xx） | 1.37％ |
xx xx | 1.19％ | カルナバイオサイエンス役員持株会 | 1.10％ |
ジャイク・大学発最先端産業育成壱号投資事業有限責任組合 | 1.07％ | xx xx | 0.96％ |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．平成24年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
３．xxxxx及びxxxx各氏の所有株式数には、役員持株会における各自の持分を
含めておりません。
４．直近の株主名簿が確認できる平成24年６月30日以後において、CSK－VCライフサイエンス投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズより、以下の通り大量保有報告書の変更報告書の写しの送付を受けております。
提出日 | 提出文書 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） | 提出事由 |
平成24年９月26日 | 変更報告書 | xxx港区xx二丁目５番１号 | 2,365 | 4.03 | 株券等保有割合が１％以上減少したため |
上記変更報告書には、株式会社ウィズ・パートナーズがCSK－VCライフサイエンス投資事業有限責任組合の無限責任組合員として2,365株を保有している旨記載されております。なお、株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株主の確認ができません。
（企業行動規範上の手続きに関する事項）
本第三者割当は、希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
８．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成21年12月期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | |
売 上 高 (千円) | 687,013 | 571,800 | 592,549 |
連 結 営 業 損 失 （ △ ） (千円) | △344,278 | △398,185 | △393,239 |
連 結 経 常 損 失 （ △ ） (千円) | △349,791 | △370,026 | △340,225 |
連 結 当 期 純 損 失 （ △ ） (千円) | △315,397 | △397,107 | △361,651 |
１株当たり連結当期純損失（△） (円) | △5,873.72 | △6,763.89 | △6,159.97 |
１ 株 当 た り 配 当 金 (円) | ― | ― | ― |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 (円) | 30,680.71 | 23,257.82 | 17,359.64 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成24年６月30日現在）
種 | 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | ||||
発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 58,710株 | 100.0％ |
現時点の行使価額における 潜 在 株 式 数 | ― | ― | |||||
下限値の行使価額における 潜 在 株 式 数 | ― | ― | |||||
上限値の行使価額における 潜 在 株 式 数 | ― | ― | |||||
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の株価の状況
平成21年12月期 | 平成22年12月期 | 平成23年12月期 | |
始 値 | 79,000円 | 54,000円 | 40,500円 |
高 値 | 101,900円 | 67,500円 | 54,200円 |
安 値 | 45,000円 | 36,000円 | 21,700円 |
終 値 | 55,300円 | 40,400円 | 29,950円 |
② 最近６か月間の状況
平成24年４月 | 平成24年５月 | 平成24年６月 | 平成24年７月 | 平成24年８月 | 平成24年９月 | |
始 値 | 26,700円 | 25,330円 | 21,600円 | 24,600円 | 23,690円 | 21,300円 |
高 値 | 29,600円 | 26,200円 | 24,800円 | 26,900円 | 24,200円 | 23,000円 |
安 値 | 25,360円 | 19,830円 | 20,000円 | 21,550円 | 21,000円 | 19,950円 |
終 値 | 25,360円 | 22,340円 | 24,450円 | 23,690円 | 21,320円 | 20,800円 |
③ 発行決議日前営業日における株価
平成24年10月３日現在 | |
始 値 | 20,520円 |
高 値 | 20,770円 |
安 値 | 20,190円 |
終 値 | 20,470円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資
発 行 期 日 | 平成21年12月２日 |
x x 資 金 の 額 | 286,750,000円（差引手取概算額） |
払 込 金 額 | 58,950円 |
募集時における 発 行 済 株 式 数 | 53,305株 |
当該募集による 発 行 株 式 数 | 5,000株 |
募集後における 発行済株式総数 | 58,305株 |
発行時における当初の資金使途 | 研究開発資金（主に国立がんセンターとの共同研究等に係る前臨床試験費用等の研究開発費（主に人件費や外注費等）、並びに製薬企業等との共同研究及び自社研究に係る研究開発費等）に充当 |
発行時における 支 出 予 定 時 期 | 平成22年１月より随時 |
現時点における 充 当 状 況 | 当初の資金使途に従って充当しております |
・第三者割当増資
発 行 期 日 | 平成21年12月25日 |
x x 資 金 の 額 | 23,574,750円（差引手取概算額） |
払 込 金 額 | 58,950円 |
募集時における 発 行 済 株 式 数 | 58,305株 |
当該募集による 発 行 株 式 数 | 405株 |
募集後における 発行済株式総数 | 58,710株 |
割 当 先 | 東洋証券株式会社 |
発行時における当初の資金使途 | 研究開発資金（主に国立がんセンターとの共同研究等に係る前臨床試験費用等の研究開発費（主に人件費や外注費等）、並びに製薬企業等との 共同研究及び自社研究に係る研究開発費等）に充当 |
発行時における 支 出 予 定 時 期 | 平成22年１月より随時 |
現時点における 充 当 状 況 | 当初の資金使途に従って充当しております |
９．発行要項
（１）募集株式の種類及び数 普通株式 14,090株
（２）払込金額 １株につき金20,599円
（３）払込金額の総額 290,239,910円
（４）資本組入額 １株につき金10,300円
（５）割当予定先及び割当株式数 第三者割当の方法により全株式をxx薬品工業株
式会社に割り当てる
（６）申込期日 平成24年10月22日
（７）払込期日 平成24年10月23日
（８）前項各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする
Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動予定年月日
平成24年10月23日（本第三者割当の払込期日）
２．異動が生じる経緯
xx薬品工業株式会社は、本第三者割当により、新たに当社の筆頭株主である主要株主となる見込みであります。
３．異動する株主の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主となるもの
① 商 号 | xx薬品工業株式会社 |
② その他本店所在地等の概要 | その他本店所在地等の概要につきましては、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。 |
（２）筆頭株主に該当しなくなる株主
① 名 称 | xxxx・xxxxxxxxx１号投資事業有限責任組合 |
② 所 在 地 | xxxxxx区xxxx丁目５番１号（株式会社ジャフコ内） |
４．異動前後における当該株主等の所有議決権数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）xx薬品工業株式会社
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主順位 | |
異動前 （平成24年６月30日現在） | 0個 （0株） | ― | ― |
異動後 | 14,090個 （14,090株） | 19.35％ | 第１位 |
（２）ジャフコ・バイオテクノロジー１号投資事業有限責任組合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主順位 | |
異動前 （平成24年６月30日現在） | 3,138個 （3,138株） | 5.34％ | 第１位 |
異動後 | 3,138個 （3,138株） | 4.31％ | 第２位 |
（注）異動後の総株主の議決権の数に対する割合については、平成24年６月30日現在の普通株式に係る発行済株式総数（58,710株）にxx薬品工業株式会社に割当てるxx株式
（14,090株）を加えた株式数（72,800株）を用いて算出しております。
Ⅳ．今後の見通し
上記Ⅰ.からⅢ.までにおける本業務資本提携契約の締結及びこれに伴う一連の事象は、当社グループの事業及び経営基盤の強化に寄与すると考えられますが、当社の平成24年12月期業績への影響は軽微であると判断しており、現在公表しているマイルストーン開示に係る事業計画
（平成24年12月～平成26年12月）についても、本提携に伴う変更はございません。
なお、本件に関連して当社グループの連結業績の見通しに変更がある場合には、速やかに開示してまいります。
以 上