根據香港上市規則第14A章，以下所述之各項持續性關連交易將構成(1)豁免於報告、公告及獨立股東批准要求之持續性關連交易；或(2)上市時之非豁免持續性關連交易。

持續性關連交易

於xxxxxx，xxxxxx關連人士所作之交易。該等交易為集團日常經營過程中進行，以對股東而言公平合理之正常商業條款交易及進行。

根據香港上市規則第14A章，以下所述之各項持續性關連交易將構成(1)豁免於報告、公告及獨立股東批准要求之持續性關連交易；或(2)上市時之非豁免持續性關連交易。

豁免持續性關連交易

‧ 武漢晨鳴乾能與武漢市燃氣熱力集團有限公司之間有關土地及經營設施租賃之租賃安排；

‧ 武漢晨鳴與湖北省漢陽造紙廠之間有關土地及經營設施租賃之租賃安排；及

‧ 江西晨鳴與塞佩公司之服務協議。

非豁免持續性關連交易

‧ 江西晨鳴向塞佩公司及其聯繫人所作之紙品銷售

豁免持續性關連交易

武漢晨鳴乾能與武漢市燃氣熱力集團有限公司之間的租賃安排

背景

我們之一家子公司 — 武漢晨鳴乾能與持有其49%股權之武漢市燃氣熱力集團有限公司簽訂多份租賃協議以作為武漢晨鳴（持有武漢晨鳴乾能51%股權）與武漢市燃氣熱力集團有限公司簽訂合資協議並根據該協議於二零零一年四月二日成立武漢晨鳴乾能之條款。

關連人士

武漢市燃氣熱力集團有限公司是一家國有獨資公司。其主要業務是為武漢市提供住宅及商業用燃氣。該公司亦在市內提供燃氣設施設計、建設及安裝服務，以及與燃氣有關之維修、銷售、技術發展及教育服務。武漢市燃氣熱力集團有限公司擁有武漢晨鳴乾能49%股權，因此根據香港上市規則第19A.04條乃屬我們之關連人士。該等交易將會於全球發售完成後構成我們的豁免持續性關連交易。據我們董事現在認為，以香港上市規則第14A章所計算之每個相關百份比將會為每年不多於0.1%。依據香港上市規則14A33(3)(a)，該交易可獲豁免遵守香港上市規則第14A章有關報告、公告及獨立股東批准之要求。

交易詳情

根據武漢市燃氣熱力集團有限公司與武漢晨鳴乾能於二零零一年四月二十八日所簽訂的資產租賃協議，該等交易包括(i)土地租賃；及(ii)營運設施租賃，而其主要條款則如下：

(i) 土地租賃

‧ ‧ ‧	業主： 租客： 土地：	武漢市燃氣熱力集團有限公司武漢晨鳴乾能 武漢市經濟技術開發區沌陽大道401
‧	面積：	69,333.68平方米
‧	期限：	自二零零一年四月二日起四十六(46)年
‧	用途：	武漢晨鳴乾能生產及辦公場所
‧	租金：	每年人民幣290,000元，於每季季末支付

(ii) 營運設施租賃

‧ 出租人： 武漢市燃氣熱力集團有限公司

‧ 承租人： 武漢晨xxx

‧ 營運設施： 煤礦場、煤礦場庫房、鐵路

‧ 期限： 煤礦場 — 自二零零一年四月二日起四十六(46)年煤礦場庫房 — 自二零零一年四月二日起十(10)年鐵路 — 自二零零一年四月二日起十五(15)年

‧ 租金： 每年人民幣670,000元，於每季季末支付

（煤礦場庫房及鐵路於租賃期到期後可免租使用）

交易理由

該等租賃協議乃武漢晨鳴與武漢市燃氣熱力集團有限公司簽訂合資協議之出資條款之一，而該等協議乃根據合資協議而成立之武漢晨鳴乾能的日常運作所必需。

過往數據

於截至二零零七年十二月三十一日三個年度，上述租賃協議之每年總租金分別為人民幣 0.96百萬元、人民幣0.96百萬元及人民幣0.96百萬元。

年度上限

根據上述租賃協議，租用該土地及營運設施之每年應付租金總數為每年人民幣0.96百萬元，至二零四七年到期。

武漢晨鳴及湖北省漢陽造紙廠之間之租賃合同

背景

我們其中一家子公司武漢晨鳴與湖北省漢陽造紙廠簽訂若干份租賃合同，而湖北省漢陽造紙廠持有武漢晨鳴14.28%之股權。該等合同包括武漢晨鳴向湖北省漢陽造紙廠租用土地、生產設施、工廠、碼頭、鐵路及賓客旅舍。

關聯人士

湖北省漢陽造紙廠是一家國有獨資企業。其主要業務乃紙品及原料生產及銷售。湖北省漢陽造紙廠持有武漢晨鳴14.28%之股權，因此根據香港上市規則第19A.04條屬於我們之關聯人士。完成全球發售後，該等交易將會構成我們之豁免持續性關聯交易。按董事現時預計，以香港上市規則第14A章所計算之每個相關百份比比率將會按每年計不多於0.1%。按第 14A.33(3)(a)條，該等交易可獲豁免遵守香港上市規則第14A章有關報告、公佈及獨立股東批准之要求。

交易詳情

根據湖北省漢陽造紙廠與武漢晨鳴於二零零零年十月九日所簽訂之土地使用權出租合同，武漢晨鳴向湖北省漢陽造紙廠租借一幅土地，其主要條款如下：

‧	出租人：	湖北省漢陽造紙廠
‧	承租人：	xxxx
‧	土地：	武漢市經濟技術開發區沌口街，土地使用權編號xxx
		(2000)字第672、673、674號
‧	面積：	283,037.8平方米
‧	期限：	五十年，自一九九七年七月三十一日至二零四七年七月三
		十日
‧	用途：	工業
‧	租金：	人民幣4,245,600元， 為期五十年， 二零零一年十二月三十
		一日前全額支付

根據湖北省漢陽造紙廠與武漢晨鳴於一九九七年十二月四日所簽訂之設備和生產設施租賃協議書及於二零零零年十二月一日所簽訂之補充協議，若干經營設施，包括生產設備、工廠、碼頭、鐵路及賓客旅舍，均租予武漢晨鳴，其主要條款如下：

‧	出租人：	湖北省漢陽造紙廠
‧	承租人：	xxxx
‧	經營設施：	生產設備、工廠、碼頭、鐵路、賓客旅舍
‧	期限：	一九九七年十二月四日至二零一零年十一月三十日
‧	租金：	每年人民幣6,000,000元，每月付款

除上述兩項租賃外，武漢晨鳴可能亦與湖北省漢陽造紙廠簽訂多份租賃合同，多數為金額較小之設備及生產設施租賃合同。於全球發售完成後，本公司可能繼續簽訂該等租賃合同。

交易理由

上述本公司與湖北省漢陽造紙廠之土地使用權租用合同及設備及生產設施租賃協議為合

資協議之條款，而所有雙方所簽訂之租約為按合資協議成立之武漢晨鳴每日營運所需。

歷史數據

截至二零零七年十二月三十一日止三個年度，上述租賃合同每年租金總額分別約為人民幣6.2百萬元、人民幣6.2百萬元及人民幣6.2百萬元。

年度上限

根據上述租賃合同，截至二零一零年三年止租用土地及經營設施之每年總租金約為人民幣6.2百萬元。

江西晨鳴與塞佩公司之間之服務協議

背景

我們之非全資附屬子公司江西晨鳴將會向塞佩公司支付服務費。塞佩公司之實益擁有人為本公司之獨立第三方，該等交易將會於我們上市時構成集團之豁免持續性關聯交易。按董事現時預計，以香港上市規則第14A章所計算之每項相關比率每年不會多於0.1%。依據第 14A.33(3)(a)條，該等交易可獲得豁免遵守香港上市規則第14A章有關報告、公佈及獨立股東批准之要求。

關聯人士

江西晨鳴由我們持有51%股權，塞佩公司（其實益擁有人均為公司之獨立第三方）持有34%股權，而茂林制紙及IFC則各持有7.5%股權。塞佩公司與茂林制紙之主營業務為生產及銷售多種紙產品。根據香港上市規則第14A.11條，塞佩公司乃本公司之關連人士。

交易詳情

江西晨鳴與塞佩公司於二零零五年一月一日就提供技術支援，管理及其他與工廠發展有關之服務，設備安裝及由塞佩公司向江西晨鳴生產及銷售產品等事宜簽訂一份協議。根據此協議，江西晨鳴將會每月向塞佩公司支付人民幣135,375元（含稅）作為服務費。

交易原因

x佩公司擁有超過15年生產及銷售紙品經驗，並累積豐富造紙業務經驗。江西晨x於二零零二年十一月四日成立，而由塞佩公司提供之服務可改善江西晨鳴之整體管理水平。我們的董事認為該安排對江西晨鳴之日常運作乃屬必需。

歷史數據

截至二零零七年十二月三十一日為止三年，已支付之每年總服務費用分別約8.3百萬元、約人民幣1.6百萬元、約人民幣1.5百萬元。

年度上限

根據上述協議，二零一零年三年止之年度總服務費約為每年1.6百萬元。

非豁免持續性關連交易

江西晨鳴向塞佩公司及／或其聯繫人銷售紙張產品

背景

x公司之非全資附屬子公司江西晨鳴將向塞佩公司及／或其聯繫人出售紙類產品。上市後，根據香港上市規則第14A章，此交易會構成非豁免持續性關連交易，具體情況如下：

關連人士

xxx鳴由本公司、塞佩公司（其實益擁有人均為本公司之獨立第三方）、茂林制紙及IFC分別擁有51%、34%、7.5%及7.5%之權益。塞佩公司與茂林制紙之主營業務為生產及銷售多種紙產品。根據香港上市規則第14A.11章，塞佩公司是本公司之關連人士。根據現有的資料，塞佩中國控股有限公司（「塞佩中國」）是塞佩公司之聯繫人，因此根據香港上市規則，江西晨鳴在日常業務中銷售紙類產品予塞佩公司或塞佩中國（「塞佩銷售」）會構成持續性關連交易。交易細節請參考見下文。

交易詳情

根據江西晨鳴、本公司、茂林制紙及塞佩中國在二零零四年十二月三日簽訂之銷售及經銷合同（「江西銷售及經銷合同」）所規定，各方將成立一個銷售委員會以決定江西晨鳴之產品價格及營銷策略。該銷售委員會現時有三名委員，一名由xxxx提名，一名由xx制紙提名及一名由塞佩中國提名。根據江西銷售及經銷合同，該銷售委員會之職責為：(i)就江西晨鳴行銷之所有方面向江西晨鳴董事會提供推薦意見並監督其實施，包括但不限於，確保江西晨鳴考慮到包括在相關市場獲得最佳回報策略供貨事宜在新市場打造品牌及建立顧客忠誠度等事項，採用最佳行銷實務；(ii)至少按季度搜集關於銷售額及價格趨勢之市場訊息及監測市場形勢；及(iii)及時向江西晨鳴之總經理提供該等資訊。

根據江西銷售及經銷合同，江西晨鳴已委任：(i)本公司為其紙類產品在中國（不包括xx，xxxxx）xxxxxxxxxxx； (ii)茂林制紙為其紙類產品在南韓市場之獨家經銷商；及(iii)塞佩中國為其紙類產品在海外市場（包括香港，澳門及台灣，但不包括日本及南韓）之獨家經銷商。根據江西銷售及經銷合同，江西晨鳴需將產品以銷售委員會不時釐定之價格售予塞佩公司及／或塞佩中國（即塞佩銷售）。銷售委員會現由江西晨鳴、茂林制紙及塞

佩中國所委任的三位成員組成，江西晨鳴為塞佩銷售之賣家，塞佩中國則為買家。於三位銷售委員會成員之中，一位由塞佩銷售之賣方江西晨鳴委任，一位由塞佩銷售之買方塞佩中國委任。董事認為合約雙方於訂價過程中擁有相約之議價能力，售價由賣方及買方按產品市場價格決定。董事因而確認，塞佩銷售之產品價格由銷售委員會根據按正常商業條款決定。儘管銷售委員會一名成員由塞佩中國委任，銷售價格為公平，並不存在利益衝突問題。此外，董事又確認，上述銷售安排只適用於江西晨鳴，本集團其他成員向海外客戶之銷售不受限制。

交易原因

訂立江西銷售及經銷合同可協助江西晨鳴於中國、南韓及海外市場委聘三個獨家經銷商，從而減低分銷成本。該等安排將能縮短經銷周期，協助江西晨鳴開拓海外市場並進行更有效率及有效之經銷工作，繼而強化其於造紙業內之市場地位。

歷史數據

x佩銷售由二零零五年九月開始，截止二零零七年十二月三十一日止的過去三個財政年度，塞佩銷售之總金額分別為人民幣51.7百萬元、人民幣230.70百萬元及人民幣292.5百萬元，分別佔集團當年總銷售之百分比為0.5%、2.0%及2.0%。

年度銷售額上限

在評估過去數據、預測數據及預期發展及本公司業務增長後，董事預測截止二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止三個財政年度，塞佩銷售分別不超過人民幣370百萬元（約等於48.0百萬美元）、人民幣375.0百萬元（約等於48.5百萬美元）及人民幣380.0百萬元（約等於49.0百萬美元）。塞佩銷售於二零零七年每月之平均銷售量為4,180公噸。由於塞佩銷售於二零零七年年底最後數個月之銷售額已達或已接近5,000公噸，預期江西晨鳴會獲得更多來自塞佩銷售之訂單，而該等訂單在以往來自其他供應商，我們預計在單位銷售價格不變的情況下，二零零八年每月平均銷售量可達5,000公噸。因此，預計二零零八年十二月三十一日年底塞佩銷售之總金額將不會超過人民幣370.0百萬元（相等約48.0百萬美元）。預計塞佩銷售將會於二零零九年及二零一零年維持穩定，銷量與二零零八年相同，並預期單位銷售價格分別於二零零九年及二零一零年年底十二月三十一日止兩個年度將輕微上升約1.3%。

上述之關連交易根據香港上市規則第14A.35條被認為是不能豁免之持續性關連交易，並須按照香港上市規則14A.45至14A.47予以公佈及發放公告。根據香港上市規則14A.48之規定，須獲獨立股東批准，截至二零零九年度及二零一零年兩個年度之建議年度資金金額將越過本

集團於二零零七年十二月三十一日之綜合財務報表之相關「百分比率」，因此根據香港上市規則14A.48，塞佩銷售可能須於截至二零零九年度及二零一零年兩個年度獲得獨立股東之批准。

豁免嚴格遵守香港上市規則

根據香港上市規則，於「非豁免持續性關連交易」一段所詳述之交易將須按照香港上市規則予以公佈、發放公告及／或獲獨立股東批准。董事預期該持續性關連交易將於完成全球發售後繼續不斷進行。

我們的董事（包括獨立非執行董事）確定上述之持續性關連交易已在及將按正常商業條件於本集團之日常業務運作中發生，或在未有足以進行比較之交易發生時，則以在與獨立第三方比較下，對本集團有利之情況下進行，交易須為公平及合理，並符合股東及本集團之整體利益。此外，我們的董事（包括獨立非執行董事）確定在完成全球發售後繼續進行該等交易乃符合本集團之利益，該等交易亦是按正常商業條件或不劣於正常及常見業務之條款進行，該等交易亦須為公平及合理及合符本公司股東之整體利益。

保薦人認為(i)上述之非豁免持續性關連交易乃按本集團之正常及常見業務及正常商業條件進行，或在未有足以進行比較之交易發生時，則以在與獨立第三方比較下，對本集團有利之情況下進行，及(ii)該等交易之條款及建議年度資金金額乃對本公司而言屬公平及合理，與股東及本集團之整體利益一致。

由於預期該等持續性關連交易將持續發生，董事認為難以配合有關公告及／或獲取獨立股東批准之規定，此舉更將導致本公司不必要行政費用之產生。於公告上不時發放及刊載產品價格亦將洩露本集團之商業秘密。本公司已向香港聯交所申請就上述關連交易豁免有關香港上市規則14A.42(3)之公告及／或獲取獨立股東批准之規定。此外，本公司將依循香港上市規則14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、14A.39、14A.40及香港上市規則第14A章

之其他規定（如適用）。

關聯方交易

除以上關連交易，本公司亦不時從事若干關聯方交易，該等交易在附錄一中披露。我們的董事認為此部份內每項與關聯方的交易及於完成全球發售後繼續該等交易是在日常業務中所進行之交易，並且公平合理及與全體股東之利益一致。