公司名称 中国中金财富证券有限公司 成立时间 2005 年 9 月 28 日 统一社会信用代码 91440300779891627F 法定代表人 高涛 注册资本 800,000 万元 注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦L4601-L4608 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 股权结构 中金公司持有 100%股权

北京市海问律师事务所

关于xx半导体（合肥）股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的

法律意见书

二〇二三年一月

北京市海问律师事务所

关于xx半导体（合肥）股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的

法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

xx半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）

《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股

票》（以下简称“《发行承销指引第 1 号》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

基于上述，本所作出如下法律意见：

一、 关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格

根据《发行承销指引第 1 号》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

根据主承销商提供的《xx半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共 有 2 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

序号	战略投资者名称	战略投资者类型
1	中国中金财富证券有限公司（以下 简称“中金财富”或“保荐机构跟投子公司”）	参与跟投的保荐机构相关子公司
2	中信建投基金-共赢 15 号xx股份员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“xx股份员工资 管计划”）	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

（一）战略投资者的基本情况

1、 中国中金财富证券有限公司

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，中金财富的基本信息如下：

公司名称	中国中金财富证券有限公司
成立时间	2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码	91440300779891627F
法定代表人	xx
注册资本	800,000 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x中国华润大厦 L4601-L4608
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构	中金公司持有 100%股权

经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）关联关系

经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人不存在关联关系。

（3）战略配售资格

根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销指引第 1 号》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富 2021 年度审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、 中信建投基金-共赢 15 号xx股份员工参与战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

根据xx股份员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，xx股份员工资管计划的基本信息如下：

产品名称	中信建投基金-共赢 15 号xx股份员工参与战略配售集合资产管理计 划
产品编码	SXW191
管理人名称	中信建投基金管理有限公司
托管人名称	交通银行股份有限公司
备案日期	2022 年 12 月 27 日
成立日期	2022 年 12 月 22 日
到期日	2027 年 12 月 21 日
投资类型	权益类

（2）实际支配主体

根据xx股份员工资管计划的《资产管理合同》，中信建投基金管理有限公司作为xx股份员工资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查； 6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

7）若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易市场的，管理人有权按照相关交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包括但不限于保证金、备付金等）；8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，本所认为，xx股份员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信建投基金管理有限公司。

（3）董事会审议情况及人员构成

2022 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：职级为部门经理及以上或截至 2022 年底入职公司四年以上（含四年）的核心员工。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单详见本法律意见书附件。

根据发行人确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同。

根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与xx股份员工资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

（4）战略配售资格

根据发行人确认，并经本所律师核查，xx股份员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。xx股份员工资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据xx股份员工资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺函，1）xx股份员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，xx股份员工资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）xx股份员工资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

（二）限售期

根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，xx股份员工资管计划获

配股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。

（三）结论

综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《发行承销指引第 1 号》第八条和《实施办法》第十八条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、 战略投资者的配售情况

根据《发行承销指引第 1 号》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4

亿股以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投

资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《发行承

销指引第 1 号》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发

行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《发行承销指引第 1 号》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，

但不超过人民币 6,000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟

投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。根据《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。

根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。

本次公开发行股票为 1,731.4716 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 6,925.8862 万股。其中，初始战略配售发行数量为 259.7206万股，为本次发行数量的 15%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将进行回拨。

中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销

指引第 1 号》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例为 5%，即 86.5735 万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

xx股份员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的

10%；同时，参与认购规模上限不超过 6,697.00 万元（包括新股配售经纪佣金）。

基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销指引第 1 号》第六条第

（一）款、第七条和第十八条及《实施办法》第十七条和第二十条第（一）款的相关规定。

三、 本次战略配售不存在《发行承销指引第 1 号》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《关于xx半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销指引第 1 号》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销指引第 1 号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《发行承销指引第 1 号》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相

关规定，且本次战略配售不存在《发行承销指引第 1 号》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

附件：中信建投基金-共赢 15 号xx股份员工参与战略配售集合资产管理计划参与人员名单

序号	姓名	职务	认购金额 （万元）	认购比例	劳动关系所属 公司	员工类别
1	xx	董事长、总经理	1,000.00	14.93%	发行人	高级管理人员
2	xxx	xx、副总经理	120.00	1.79%	发行人	高级管理人员
3	xx	董事、副总经理	120.00	1.79%	发行人	高级管理人员
4	xx	董事会秘书	135.00	2.02%	发行人	高级管理人员
5	xxx	工程总监	280.00	4.18%	发行人	核心员工
6	xxx	xx总监	200.00	2.99%	发行人	核心员工
7	xxx	研发总监	160.00	2.39%	发行人	核心员工
8	xxx	版图部经理	160.00	2.39%	发行人	核心员工
9	xxx	验证部经理	220.00	3.29%	发行人	核心员工
10	xx	销售经理	180.00	2.69%	发行人	核心员工
11	宛铮	市场经理	160.00	2.39%	发行人	核心员工
12	xxx	监事、测试部经理	260.00	3.88%	发行人	核心员工
13	高云云	监事、人事主管	670.00	10.00%	发行人	核心员工
14	xxx	行政主管	580.00	8.66%	发行人	核心员工
15	xx	工程师	460.00	6.87%	发行人	核心员工
16	xx详	工程师	357.00	5.33%	发行人	核心员工
17	xxx	工程师	265.00	3.96%	发行人	核心员工
18	xxx	工程师	260.00	3.88%	发行人	核心员工
19	xx	工程师	240.00	3.58%	发行人	核心员工
20	付家喜	工程师	170.00	2.54%	发行人	核心员工
21	xxx	工程师	150.00	2.24%	发行人	核心员工
22	xxx	工程师	120.00	1.79%	发行人	核心员工
23	xx	xxx	100.00	1.49%	发行人	核心员工
24	彭小兵	销售总监	120.00	1.79%	发行人子公司深圳朗田亩半导体科技有限 公司	核心员工
25	xxx	工程师	210.00	3.14%	发行人子公司深圳朗田亩半导体科技有限 公司	核心员工

序号	姓名	职务	认购金额 （万元）	认购比例	劳动关系所属 公司	员工类别
总计			6,697.00	100.00%	-	-

注 1：中信建投基金-共赢 15 号xx股份员工参与战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。

注 2：以上比例待 T-2 日确定发行价格后确认。