Contract

广东广弘控股股份有限公司

投资管理制度

（本制度于 2024 年 8 月 24 日经公司 2024 年第四次临时董事会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强对广东广弘控股股份有限公司（以下称“公司”）及所属各级子公司

（以下简称“所属企业”）投资活动的管理，规范投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保障公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》等国家法律法规，以及《广东广弘控股股份有限公司章程》等相关规定，结合《广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则》《广东广弘控股股份有限公司董事会议事规则》《广东广弘控股股份有限公司总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的投资是指为获取收益而将货币资金、股权、实物资产、无形资产等法律、法规、规章规定的可以用作出资的资产进行各种形式投资的活动，包括公司所属企业以提产增效为目的，开展的产能新建、扩建类活动。本制度规范的投资行为不包括股权投资基金。

第三条 本制度规范的投资行为包括但不限于下列类型： 1、公司或所属企业独立兴办的企业或独立出资的项目；

2、公司或所属企业出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或共同开发项目；

3、公司或所属企业参股其他境内外独立法人实体。

第四条 投资的原则：

（一）坚持正确政治导向，保证意识形态安全和文化安全；

（二）符合国家法律法规、规范性文件规定及监管要求；

（三）符合公司的发展战略；

（四）规模适度、量力而行、风险可控；

（五）坚持效益优先的原则，xx长期效益和短期效益。

第五条 本制度适用于本公司和所属企业的投资活动。其中，委托理财业务参照《广东广弘控股股份有限公司委托理财管理制度》执行，并按本办法有关要求做好风险控制工作。

第二章 投资的审批权限

第六条 公司投资实行专项管理和逐级审批制度。

第七条 公司投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《广东广弘控股股份有限公司章程》《广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则》《广东广弘控股股份有限公司董事会议事规则》《广东广弘控股股份有限公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批手续。

第三章 投资的组织管理机构

第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。重大的投资事项，应提交公司党委会进行前置研究。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，公司分管投资工作的副总经理为对外投资实施的第一责任人。公司总经理应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

第十条 公司投资部为投资的管理部门。其中，以提产增效为目的，开展产能新建、扩建类固定资产投资形成的工程项目，其招投标、施工、竣工和工程档案管理等事宜参照公司相关工程项目管理制度执行。

公司层面的投资项目，投资部负责组织项目立项申请、可行性论证、投资实施报批、投资实施过程的监管等工作。所属企业层面的投资项目，由相关投资企业（含被授予项目实施、管理权限的有权机构，以下同）在权限范围内负责项目立项、投资实施、投后管理等工作。

审计部负责投资项目全过程的监督和对投后评价报告进行评议，产业研究院负责投资项目政府财政资金补助申请。

第十一条 公司财务部负责投资的财务管理工作，包括将公司投资预算纳入公司预算管理体系，筹措投资的资金，协助办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户等，指导项目的财务规范运作，实施会计核算等；协同投资部进行项目可行性分析和项目投资效益评价。

第十二条 公司法务部门负责对外投资项目的意向书、协议、合同和章程等内控制度、相关重要信函的法律风险审核。

第四章 投资的决策管理程序

第十三条 由投资部或公司所属企业发起的对外股权投资项目，可先与股权交易对手方签订投资意向书。投资意向书凡涉及投资金额、股权比例、明确具有法律效力的，须在签订投资意向书前上报公司审批。

第十四条 公司层面的投资项目，公司做出投资（含新设立子公司）决定前，投资部须向公司提交项目立项申请，经公司分管投资工作的副总经理、公司总经理召开会议研究同意后，项目正式立项。所属企业不高于 100 万元的投资项目，由公司二级企业（含公司直接管理的企业）负责人负责审批项目立项。高于（含）100 万元的投资项目，由投资主体企业经公司二级企业（含公司直接管理的企业）负责人同意项目初步立项后，提交公司投资部审核，经公司分管投资工作的副总经理、公司总经理同意后，项目正式立项。

项目立项申请主要内容应包括：项目投资背景、立项依据、项目概况、初步运营思路、工作建议等。

第十五条 项目立项后，由投资企业或委托专业中介机构开展调研及项目可行性研究工作，编制项目可行性研究报告。

项目可行性研究阶段，投资部组织公司相关职能部门对项目进行评估，提出投资建议。必要时可由投资部牵头组织成立专项小组开展具体工作。涉及股权投资项目的，可由第三方专业机构对股权投资项目标的企业开展法律风险、财务审计、资产评估等方面尽职调查工作，投资部牵头组织公司相关职能部门结合尽职调查结果对项目进行评估，提出投资建议。

第十六条 可行性研究报告应包括但不限于以下内容：

（一）项目的基本情况；

（二）项目的背景和投资的必要性和可行性，是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定；

（三）标的企业的相关情况（适用于对外股权投资项目，包括但不限于企业现状、历史沿革、股权结构、核心团队情况、组织结构、历史经营情况、财务状况和研发、渠道、公共关系等方面的优劣势情况）；

（四）项目的运营模式（商业模式和盈利模式）；

（五）项目的市场需求和竞争情况分析；

（六）项目预算（投资估算或概算），投资资金的规模、来源及使用计划；

（七）项目的经济效益和社会效益分析；

（八）主要的风险点分析及防控措施，项目退出方案及策略（如适用）；

（九）项目实施进度及关键时间节点等；

（十）项目综合评价（研究结论与建议）。

第十七条 投资项目须经公司批准方可实施。报批的投资项目实施请示，应附以下资料：

（一）项目可行性研究报告；

（二）拟投资企业/项目的尽职调查报告或近期审计报告、资产评估报告等相关资料（对外股权投资项目）；

（三）法律意见书；

（四）公司所属企业发起的投资项目，所属企业根据章程及投资管理制度规定的投资决策流程出具党组织会议材料、董事会决议或执行董事决定（如需）、总经理办公会议决议等；

（五）有关协议、合同（送审稿）；

（六）投资项目有无境外资本参与投资的说明或证明材料；（如涉及其他投资主体为民营企业，则应提交该企业股东及实际控制人身份证明材料，如涉及其他投资主体为自然人，则应提交该自然人身份证明材料。）

（七）投资参股民营企业的，需提交其他入股股东情况说明或承诺书；

（八）投资项目报批表/投资项目备案申请表/投资项目入库登记申请表（如有）；

（九）投资项目涉及行政许可或前置审批的，应附相关材料；

（十）公司要求提供的其他材料。

第十八条 按照公司章程规定需经公司股东大会、董事会审议的重大投资项目未经审议通过前，相关投资企业不得签订实质性合同或协议，不得参与投标或竞拍，不得进行实际投资或以定金、借款等形式支付任何款项（获得授权开展相关前期工作的除外）。

第十九条 已批准实施的投资项目，由公司经营管理班子授权公司相关部门或所属企业负责具体实施。

第二十条 投资合作意向书、合同或协议须经公司法务部门进行审核，对于重大投资项目、股权投资项目或境外投资项目，投资合同或协议应征询法律顾问意见，出具法律意见书，并经授权的决策机构批准后方可正式对外签署。

第二十一条 投资企业财务部门协同投资项目具体实施部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产等。投入实物、无形资产等非货币财产的，在投资前，须选择符合条件的资产评估机构进行资产评估。

第五章 投资项目投后管理

第二十二条 本章所述股权投资项目的投后管理，是指参股股权投资（投资后直接持有被投资企业的股权占比小于或等于 50%且无实际控制权的股权投资）的投后管理行为。

第二十三条 公司经营管理班子及相关职能部门负责监督项目的运作及其经营管理。公司投资部负责跟进项目投资进度，企业管理部负责监督项目实施后的经营管理，财务部负责监督和指导项目的财务规范运作，审计部负责监督项目运营过程中的合规性，党群部、人力资源部负责管理公司本部派出人员和指导被投资企业开展党群工作。

公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十四条 投资企业为投资项目投后管理的责任主体和实施主体，负责投资项目的投后管理工作，其在投后管理中的主要职责为：

（一）负责投后委派人员及表决事项管理（股权投资项目）；

（二）负责按相关约定、投资目标、投资预算等进行管理；

（三）负责所投项目的投后信息收集、回访和退出等；

（四）负责所投项目的风险事项预警及处理，防控投资风险；

（五）负责建立投资项目台账，按照企业档案管理规定管理投资项目档案（含投后管理所形成的文档档案）；

（六）负责协助上级企业或部门进行项目库管理工作；

（七）负责向上级企业或部门报告投资项目情况和投后管理情况。

第二十五条 根据股权投资合同或被投资企业章程规定，投资企业需要派出股东代表、董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会委员等的，应按规定及时委派。被委派人 员须具备履行管理投资项目的能力，并积极参加委派事项和履行相应职责。

被委派人员代表投资企业出席被投资企业股东会（或股东大会）、董事会、监事会、投资决策委员会等会议需要进行表决的，须严格按照投资企业的决定意见进行决策；未获得投资企业授权的事项，不得按个人意见进行表决。

第二十六条 投后信息收集与项目跟踪管理

（一）投资部根据投资项目实施进度以及投后运营情况，建立投资管理台账，记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，将项目运行状态及时向公司经营管理班子进行汇报。投资项目在实施执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整须按权限经有权审批机构批准。

（二）投资企业根据投资项目实施进度以及投后运营情况，向投资部报告投资项目进度情况，说明投资项目的实施进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况（如有）、经营状况、存在问题、风险事项和应对措施等。投资项目涉及财务信息的，投资企业应收集项目财务报告或报表，并以纸质版（需加盖公章）或盖章扫描版的形式提交给投资部。投资部定期将投资项目进展情况通报财务部、企业管理部、审计部。

（三）投资企业应根据实际情况不定期对投资项目财务状况进行分析，核实并说明

投资资金是否按计划使用、投资收益是否达到预定目标，并提出意见建议。如投资项目财务状况发生重大变化，投资企业应及时报告公司并积极应对。

（四）投资企业应结合实际回访参股股权投资项目。回访形式包括但不限于现场走访、电话回访、视频回访、书面回访等。项目回访应重点关注以下内容：参股企业预算执行情况、投入资金合规使用情况、企业核心资产是否存在转移转让情况、诉讼情况、重大合同情况、重大投资和融资活动、高级管理人员变动情况、上市进展情况、关联交易情况、经营管理情况等。投资企业可根据参股股权投资项目实际情况适当调整回访重点关注内容。

第二十七条 投资企业应加强投资风险应对，针对发现的重大风险制定相应的应对方案，采取有效措施，及时处置，最大限度化解风险，降低损失。投资企业应重点对下列风险事项加强风险防控，并及时书面报告公司：

（一）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（二）项目在近期内有重大违法经营情况的；

（三）投资方案发生重大调整的；

（四）项目实际投资额超过决策确定额度的；

（五）投资项目已经明显有悖于公司战略与原定经营方向的；

（六）投资目的无法实现的；

（七）投资项目市场前景发生重大变化持续经营困难的；

（八）投资项目无法偿还到期债务的；

（九）存在可预见的国有资产流失风险的；

（十）原计划时间内未能实施或因国家政策、市场、原材料、资金等原因不实施的；

（十一）拟投企业股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的，或拟投企业股权变化后新增境外股东的；

（十二）其他应报告或预警的风险事项。

第二十八条 投资企业应对项目总体运行状况进行评估，评估频率可根据项目具体情况及所处不同投资阶段而定。通过项目运行实际效果与可行性研究报告及投资计划对比分析，找出差距及偏离原因，总结项目投资经验，出具书面评价报告，上报本企业相关负责人。项目总体运行评估基本内容应包括：

（一）对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行回顾；

（二）对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行评价；

（三）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议。

第二十九条 凡经公司审批的投资项目（股权投资项目除外）实施结束后 12 个月内，投资部会同其他相关职能部门对投资企业提交的投资项目后评价报告进行初审，并提交审计部评议。

第六章 投资项目退出

第三十条 投资项目发生下列情形之一时，投资企业可以根据约定或协商退出，退出方式包括但不限于转让、收回或清算等。

（一）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时；

（二）企业章程规定或有关合同条款约定，投资项目（企业）经营期满的；

（三）投资收益已达到预期，管理机构赎回的；

（四）由于发生不可抗力导致投资项目（企业）无法继续经营；

（五）由于投资项目（企业）经营不善或无法偿还到期债务，依法实施破产；

（六）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（七）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（八）发生本办法第二十七条所列风险事项需要退出的；

（九）公司认为有必要退出的其他情形。

第三十一条 在投后管理阶段，投资企业应时刻关注市场情况与项目进展，发生退出情形时，应制定并提交投资项目退出方案，退出方案内容包括但不限于：

（一）退出方式；

（二）退出时机的选择以及操作计划；

（三）投资收益测算；

（四）其他相关信息。

第三十二条 投资退出应严格按照《公司法》和其他有关的法律、法规办理。

第三十三条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第七章 风险防控

第三十四条 企业投资必须增强风险意识，履行主体责任，切实防范投资风险：

（一）投资项目应当确保意识形态安全、文化安全；

（二）原则上不得投资资不抵债、持续亏损的企业；

（三）不得与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资；

（四）禁止将投资项目分拆、化整为零（但按照项目实际情况有必要分步骤、阶段实施的除外），或以股东借款等名义变相投资，规避审核监管；

（五）严格控制二级市场上证券投资、投机性金融衍生品投资等高风险投资活动；

（六）股权投资项目，应出具项目尽职调查报告，严格做好财务尽职调查、合同法律管理、资产评估、风险评估等工作；

（七）健全投后管理机制，根据投资类别、风险等级、披露方式等特点，按要求对投资项目运作情况进行估值、评价、分析及汇报；

（八）其他风险防控。

第三十五条 投资企业应及时了解和掌握固定资产投资项目的建设进度、资金投入及使用情况、项目运作及收益情况等，跟踪监控金融投资项目的资金投入、使用、运作和收益情况等，做好无形资产投资项目的资产价值确认与计量、资产利用和收益情况等的跟踪与登记，切实做好投资管理及风险控制工作。

第三十六条 企业投资设立控股企业或重组控股企业，原则上应掌握所控股企业的实际控制权和运营权，委派人员担任所控股企业的董事长（或执行董事）、法定代表人、财务负责人等关键岗位。

第三十七条 按本办法规定拥有实际控制权和运营权的企业在公司章程、合同、协议等相关文件中，除法律法规规定股东应享有的权利外，不得赋予其他股东重大事项的一票否决权或实质上的一票否决权。

第八章 投资项目库管理

第三十八条 公司及公司二级企业（含公司直接管理的企业）应建立企业投资项目库，管理企业投资项目。投资部负责公司层面的投资项目库管理工作。公司二级企业（含公司直接管理的企业）负责本企业及其管理企业的投资项目库管理工作。

第三十九条 企业所有投资项目凡经过党组织前置研究、总经理办公会议、董事会审议通过的，应登记进入相应的企业投资项目库。

第四十条 投资项目登记入库所需材料按本制度第十七条规定提供。公司二级企业

（含公司直接管理的企业）须于每季度结束后次月 3 日前向公司汇总报送上季度登记入库项目。

第四十一条 公司可对入库项目进行抽查，掌握项目进度、预算执行、风险点及投资收益等情况。项目抽查中发现的、通知整改的问题，投资企业应及时核实并组织整改。

第四十二条 公司审查登记入库项目时，根据实际需要可要求企业补充相关资料。第四十三条 已出库的项目不再作为公司抽查监测对象，但公司另有规定的除外。第四十四条 投资项目有下列情形之一即符合出库条件：

（一）固定资产投资项目：项目已竣工并验收合格；

（二）无形资产投资项目：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权等投资项目已完成相关工商、行政、产权等主管单位或部门登记手续；

（三）股权投资项目：完成股权相关工商登记后满 3 年；

（四）债权投资项目：买入的债权或债权类投资产品已进行交割并完成权属登记；

（五）房地产投资项目：房屋建设工程项目已竣工并验收合格，交易性房地产投资项目已完成产权登记；

（六）投资项目终止或退出；

（七）其他公司认为符合出库的情形。

相关项目出库后，其投后管理按本制度第五章规定执行。

第四十五条 公司二级企业（含公司直接管理的企业）应于每年 6 月、12 月汇总整理本企业及其管理企业在投资项目库的在库、出库项目清单报告公司投资部门。

第九章 重大事项报告及信息披露

第四十六条 公司进行对外投资活动应严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东广弘控股股份有限公司信息披露管理制度》等公司制度要求，公司及其控股子公司对外投资事项达到需要提交董事会或股东大会审议的，或需要履行信息披露义务的，投资主体应在对外投资事项（含对外投资协议、投资意向协议签署）发生时两个交易日内向公司董事会秘书和证券事务部报告。证券事务部负责将对外投资事项按照相关权限提交董事会或者股东大会审议，并履行信息披露义务。投资主体配合做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。

第十章 责任追究

第四十七条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目发生重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目或没有及时上报投资项目重大变化情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（五）违反本制度规定的。

第十一章 附则

第四十八条 公司投资部门可根据投资管理工作实际需要在本制度框架下印发相应具体指引和细则。

第四十九条 未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度由公司董事会负责解释。

第五十条 本制度自公司董事会通过之日起实施。