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北京市中伦律师事务所 关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书 |
二〇一九年十一月 |
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35
xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x xxxx：000000
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电话/Tel：(8610) 0000 0000 传真/Fax：(8610) 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：成都天箭科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行已于 2018 年 9 月 28 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并根据相关主管机关关于规范相关信息宣传的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所重新出具《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（六）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本《法律意见书》及《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所律师核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，发行人本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所律师出具《法律意见书》所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，其已经提供了本所为出具《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明（以下简称“文件和材料”）。其提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件和材料上的签名、印章均是真实的，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件或电子公示文件一致和相符。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人的资产状况和配套设施的运行情况；了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；参加保荐机构组织的多次中介机构协调会，与发行人管理层、发行人聘请的会计师事务所经办人员等就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流；在进行实地调查和访谈过程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问或取得了其作出的书面答复或确认等。经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所律师出具《法律意见书》的支持性资料。
本所律师就发行人的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的知识产权权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所律师出具《法律意见书》的依据。
对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方
案。
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》。《法律意见书》制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对《法律意见书》进行了讨论内核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
除另有说明外，本《法律意见书》所用简称与《律师工作报告》所使用的简称一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
x所律师查阅了有关本次发行的董事会、股东大会等会议文件（包括会议通知、议案、表决票、会议决议和记录等）、国防科工主管部门审批文件等。
（一）本次发行的内部批准和授权
2018 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并将其中应由公司股东大会审议批准的事项提请股东大会予以审议批准。
2018 年 9 月 5 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，就本次发行相关事宜，通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小企业板上市的议案》
（1）发行股票的种类
x次发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股）。
（2）发行股票的面值
x次发行股票的面值为人民币 1.00 元/股。
（3）发行股票的数量
x次向社会公众公开发行不超过 1,790.00 万股A 股，不低于发行后总股本的 25%。
（4）发行对象
符合资格的网下投资者和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（A 股）股票账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者
（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会许可的其他发行方式。
（6）定价方式
x次发行股票的价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商确定（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
（7）承销方式
x次发行将由中信建投采取余额包销的方式承销发行。
（8）拟上市交易所
x次发行经中国证监会核准后，公司股票申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（9）决议的有效期
x次发行的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》；
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市是一项十分复杂的工作，涉及的监管部门多、中介机构多，需要及时处理和灵活应对的事项多，为便于公司本次发行的效率和顺利进行，现提请公司股东大会授权如下：
授权董事会全权办理本次发行相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的有关本次发行方案，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行相关的事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）；
（3）在本次发行后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
（4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据公司需要在本次发行前确定募集资金专用账户；
（5）为本次发行聘请及委任相关中介机构，签署聘用或委任协议；
（6）办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
在上述授权获得公司股东大会审议通过之同时，董事会可授权公司董事长xxx先生（法定代表人）签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限
于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等。
本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
发行人 2018 年第五次临时股东大会还审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内股价稳定计划预案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市摊薄即期回报分析、采取填补措施和承诺的议案》等议案。
经核查，本所律师认为：
1.发行人召开的2018 年第五次临时股东大会及批准本次发行的决议程序合法、有效。
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）公司本次发行已取得国防科工主管部门审查同意
2018 年 4 月 4 日，国防科工主管部门出具审查意见，原则同意公司首次公
开发行股票并上市，该意见有效期 24 个月。经核查，本所律师认为：
公司本次发行已取得国防科工主管部门审查同意。
（三）公司本次发行上市尚待完成的程序：
1.中国证监会核准发行人本次发行；
2.深圳证券交易所同意公司股票在本次发行后在中小企业板上市交易。
综上，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权及国防科工主管部门审查同意，本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
x所律师查阅了发行人设立以来的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营业执照》等），取得了相关主体的声明及承诺、政府主管部门出具的证明等。
（一）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人前身天箭有限成立于 2005 年 3 月 17 日，发行人以天箭有限经审计账面净资产折股
整体变更为股份有限公司，并于2017 年12 月22 日取得了成都市工商局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91510100771221389K）。经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且自其前身天箭有限成立之日起持续经营已超过三年，符合《管理办法》第八条、第九条之规定。
（二）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，除《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”披露的部分财产的权属证书更名手续正在办理中外，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”披露的情形外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（三）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺，发行人主要从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十一条之规定。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人主营业务是从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售，最近三年内主营业务未发生变化。
根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年内董事和高级管理人员未发生重大变化。
根据发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文 “六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”所述，发行人实际控制人为xxx，最近三年未发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人提供的《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至
《原法律意见书》出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人具备本次发行上市的主体资格。三、发行人本次发行的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、《营业执照》等）；查阅了董事会、股东大会等会议文件、相关主体的声明及承诺，并
对董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训；取得了政府主管部门的证明；查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》等文件。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1. 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人已按照《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了市场销售部、专业一部、专业二部、产品部、物资部、科技管理部、品质保障部、综合管理部、证券部、财务部、审计部等职能部门，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据立信中联出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 5,360.00 万元，股本总额不少于 3,000.00
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小企业板上市的议案》，发行人拟向社会公众发行的股份数不超过 1,790.00 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人提供的材料、立信中联出具的《审计报告》以及工商、税务等相关政府部门出具的证明文件，并经发行人确认以及本所律师对发行人工商守法状况、纳税状况等情况的核查，发行人及其前身最近三年无重大违法行
为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7.发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 关于发行人的主体资格
如《法律意见书》正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人具备《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的首次公开发行股票并上市所需的主体资格。
2.关于发行人的规范运作
（1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》建立健全股东投票计票制度，设立董事会办公室负责解决发行人与股东之间可能发生的纠纷，建立发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，可以保证投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。经本所律师的核查，并根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人的确认、《内控报告》、《内部控制鉴证报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认以及工商、税务等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、
《公司章程（草案）》和《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》及本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的确认、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据立信中联出具的《审计报告》，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据立信中联出具的《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信中联出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据立信中联出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》，并经本所律师核查发行人的会计制度、财务管理制度、纳税申报表、主要资产权证等文件，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信中联出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据立信中联出具的《审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已按《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整披露关联方并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信中联出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定：
①发行人的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，2018 年 1-6月、2017 年度、2016 年度和2015 年度的净利润分别为3,803.64 万元、5,549.80万元、4,927.49 万元、1,716.62 万元，发行人最近三年连续盈利，净利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
②发行人 2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度和 2015 年度的营业收入分别为 11,974.87 万元、17,544.06 万元、15,137.65 万元和 9,436.01 万元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
③发行人发行前的股本总额现为 5,360.00 万元，发行前股本总额不少于
3,000 万元。
④发行人最近一期末净资产为 23,034.58 万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）为 11.57 万元，占净资产的比例不高于 20%。
⑤发行人于 2018 年 6 月 30 日的累计未分配利润为 4,074.55 万元，不存在未弥补的亏损。
（7）根据发行人提供的材料、税务主管机关出具的证明文件、立信中联出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税
务”），符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人本次申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核查，关于发行人租赁房产等主要财产相关事宜详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”，截至《原法律意见书》出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
x所律师查阅了发行人设立的工商档案（包括发起人协议、创立大会会议文件、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、《营业执照》等）等文件。
发行人的设立系指2017 年12 月22 日天箭有限整体变更设立为天箭科技，具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为：
1.发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.发行人的设立行为履行了审计、评估、验资等法律程序，并办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
x所律师查阅了发行人的《营业执照》、《审计报告》、《验资报告》；查阅了公司高级管理人员与公司签署的劳动合同、相关人事管理制度；查阅了发行人的组织机构图；实地考察了发行人的办公场所；查阅了发行人的主要财务管理制度及银行开户情况；取得了相关主体出具的声明及承诺。
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为通信传输设备、雷达及配套设备、仪器仪表、电子设备、电子元器件的研发、生产、销售；集成电路设计和销售；微波通信工程的设计、施工（凭资质许可证经营）；无线射频识别技术研发、应用；技术推广服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规限制的待取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目。根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》记载的经营范围相符，具有完整的业务体系。
2.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人主要从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售，其与发行人股东、其他关联方不存在相同或相似的业务。发行人没有将业务交由股东或其他关联方负责的情况，其业务独立于股东及其他关联方。发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东直接或间接非法干预公司的组织机构和生产经营活动的情形。
（二）发行人的资产独立完整
1.根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZD10186 号《验资报告》，并经本所律师核查，天箭科技与股东的资产产权已界定清晰，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”披露的部分财产的权属证书更名手续正在办理中外，天箭科技设立时股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转移手续。
2.根据立信中联出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资
产为 38,871.45 万元，净资产为 23,034.58 万元。公司拥有与其经营相关的设备及其他相关资产。经本所律师核查，该等资产完全独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，公司合法拥有上述财产。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人已经按照有关规定与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
3.根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，发行人股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，办公场所、人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1.根据公司出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统一和规范，能够独立进行财务决策，公司财务人员均专职在公司工作。
2.根据《审计报告》及公司出具的声明及承诺，截至《原法律意见书》出
具之日，公司控股股东及实际控制人没有占用公司资金的行为。
3.根据公司出具的声明及承诺、税务主管部门出具的证明，报告期内，公司依法独立纳税。
经核查，本所律师认为：
1.公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
x所律师查阅了自然人股东的身份证明文件、其他股东的工商档案；查阅了发行人设立时的《验资报告》等文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人系自然人，均具有完全民事行为能力。全体发起人在公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2.发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，除《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”披露的部分财产的权属证书更名手续正在办理中外，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
4.发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
5.发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.发行人由天箭有限以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
x所律师取得并查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/股东大会决议文件、公司章程、股东名册、验资报告、工商登记/备案文件、
《营业执照》等）；访谈了发行人的股东；取得了发行人部分历史股东经公证的《确认函》；就部分无法联系的历史股东，本所律师协助发行人履行了登报公示、向无法联系的历史股东身份证住址/营业执照住所邮寄通知，告知其申报权利的核查程序；登录全国企业信用信息公示系统进行了检索查询等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在争议纠纷。
2.发行人历史沿革中存在的股权代持的情形已解除；历史沿革中部分出资凭证或股权转让价款的支付凭证因时间久远、保存不善等原因仍未能向本所律师提供，且发行人历史股权转让过程中涉及的股权转让价款存在债权债务相互抵销等情形。针对前述情形，本所律师取得部分历史股东经公证的《确认函》，对相关历史股东的权利义务关系进行了确认；对于无法联系的历史股东，本所律师协助发行人履行了登报公示及向无法联系股东的身份证住址/营业执照住所地邮寄了通知函的核查程序，告知其申报权利，在通知规定期限内，未有主体申报权利。本所律师认为，前述瑕疵对发行人股权清晰性不构成实质性法律障碍，发行人历次股权变动已办理工商变更登记手续，并履行了必要的法定程序。
3.截至《原法律意见书》出具之日，发起人所持公司股份不存在质押。八、发行人的业务
x所律师查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》、相关业务资质证书、历次经营范围变更的工商登记资料、《审计报告》、政府主管部门出具的证明、相关主体出具的声明及承诺等文件。
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人《营业执照》和《公司章程》，经本所律师核查，发行人的经营范围已经成都市工商局登记。根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人
的说明，发行人实际从事的主营业务为从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。根据发行人的声明及本所律师核查，发行人的经营方式为研发、生产、销售及提供服务。
基于上述，本所律师认为，发行人目前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人已取得从事军品生产和销售所必需的相关资质1，前述资质均在有效期内。
（三）发行人历次经营范围变更
公司成立至本《法律意见书》出具之日的经营范围变更情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人历次经营范围变更”。
根据本所律师核查，发行人历次经营范围变更均符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记。
根据本所律师核查，发行人上述经营范围变更不涉及主营业务的变更，发行人主营业务一直为从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人出具的声明及承诺、立信中联出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构，从事经营活动。
1 备注：相关说明请见《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司涉密事项的专项核查意见》。
（五）发行人的主营业务
发行人报告期内的业务收入结构详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（五）发行人的主营业务”。根据《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务突出；发行人最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据工商、税务等主管行政机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内未受到前述政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。截至《原法律意见书》出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件规定；发行人自设立以来，未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构经营或开展业务。
2.发行人的主营业务突出且在最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
3.截至《原法律意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
x所律师向发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，并进行了相关网络检索；取得了相关主体出具的承诺函；查阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东会/股东大会决议；查阅了发行人《公司章程》、《三会议事规则》及有关关联交易的制度；查阅了《审计报告》，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则》的相关规定，根据公司及其实际控制人和相关人员承诺、《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，截至《原法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
截至《原法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx | 公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 48.04%的股份 |
2、持股 5%以上的其他主要股东
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xx | xx持有公司 30.78%的股份 |
2 | xx | 直接持有公司 14.46%的股份；持有公司股东禾兴创达 16.76% 财产份额，禾兴创达持有公司 2.57%的股份 |
截至《原法律意见书》出具之日，发行人持股 5%以上的其他主要股东如下：
3、发行人控制的企业
截至《原法律意见书》出具之日，公司不存在控制其他企业的情形。
4、发行人合营、联营的企业
截至《原法律意见书》出具之日，公司不存在合营、联营的企业。
5、控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 四川鼎立资产管理有限公司 | xxx持股 60%并担任执行董事；xx持 股 40% |
2 | 成都创科投资有限公司 | 四川鼎立资产管理有限公司持股 65%；x x担任董事长；梅宏亲属梅忠持股 4%；xxx持股 6% |
3 | 成都嘉宴餐饮管理有限公司 | 成都创科投资有限公司持股 100% |
截至《原法律意见书》出具之日，除发行人以外，控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
4 | 老挝老成都餐饮独资有限公司 | 成都嘉宴餐饮管理有限公司持股 100% |
5 | 西藏中侨实业有限公司 | 成都创科投资有限公司持股 100% |
6 | 西藏创科新能源投资有限公司 | 西藏中侨实业有限公司持股 100% |
7 | 西藏骏合矿业投资有限公司 | 西藏创科新能源投资有限公司持股 100% |
8 | 创科靖南国际安保服务有限公司 | 成都创科投资有限公司持股 100% |
9 | 四川石化新能源开发有限公司 | 成都创科投资有限公司持股 67% |
6、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业情况
截至《原法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人，包括：xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx。
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙） | xx持有 1,100.00 万元财产份额（占财产 总额的 55%），且担任执行事务合伙人 |
2 | 四川百博时代科技有限公司 | 成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）持股 51%；xx女儿梅影寒持股 49%，且担任财务负责人；xx担任法定代表人、 执行董事 |
3 | 禾兴创达 | xx持有 0.07%财产份额，担任执行事务合伙人；xx持有 16.76%财产份额，并担任有限合伙人；xx持有 21.70%财产份额，并担任有限合伙人；xxxx有 2.47% 财产份额，并担任有限合伙人 |
4 | 嘉华合达 | xx持有 0.09%财产份额，担任执行事务合伙人；xxx有 25.93%财产份额，并担任有限合伙人；xxxx有 2.94%财产份 额，并担任有限合伙人 |
5 | 科源天创 | xx持有 28.08%财产份额，并担任有限合 伙人 |
6 | 成都吾同蜀下网络科技股份有限公司 | 黄兴旺持股 46.6%，且担任董事 |
7 | 四川天味食品集团股份有限公司 | xxx担任独立董事 |
除发行人及前述关联方外，截至《原法律意见书》出具之日，上述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
8 | 依米康科技集团股份有限公司 | xxx担任独立董事 |
9 | 四川中光防雷科技股份有限公司 | xxx担任独立董事 |
10 | 成都智明达电子股份有限公司 | xxx担任独立董事 |
11 | 东莞市鑫通企业管理合伙企业（有限合 伙） | xx持有 70% 财产份额，且担任有限合伙 人 |
7、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 北京宇思时代信息技术有限公司 | xxx亲属xxx担任董事 |
2 | 五矿多尼尔房车有限公司 | xxx亲属楼叙真担任董事 |
3 | 奉化市协诚小额贷款股份有限公司 | xxx亲属万言明担任总经理 |
4 | 新都区思学园茶园 | 梅宏亲属xxx担任法定代表人 |
5 | 四川省公达房地产开发有限公司 | xx亲属xxxx股 68%，且担任执行董事兼总经理；xx持股 8%；xx持股 5%（已 转让给冯文伟，尚未完成工商变更） |
6 | 成都市帮达装饰工程有限公司 | xx亲属xxxx股 25%并担任执行董事； xx持股 20% |
7 | 都江堰市途欢酒店管理有限公司 | 四川省公达房地产开发有限公司持股100%； xx亲属冯文伟担任执行董事兼总经理 |
8 | 成都市公达物业管理有限公司 | 四川省公达房地产开发有限公司持股100%； xx亲属冯文伟担任执行董事 |
9 | 重庆九君信息科技有限公司 | 成都创科投资有限公司曾持股 24%，目前已 转出，尚未完成工商变更；xx曾担任董事，目前已辞职 |
10 | 深圳成奥达电子有限公司 | xx亲属xx持股 100%，并担任执行董事 |
11 | 北京紫燕信息咨询有限公司 | xx亲属xxxx股 100%，并担任执行董 事 |
除发行人及前述关联方外，截至《原法律意见书》出具之日，上述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
8、其他关联方
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，与发行人存在关联交易的等其他关联方情况如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xxx | x担任发行人监事 |
2 | 陈海 | 曾担任发行人董事 |
3 | xxx | x担任发行人监事 |
4 | 南充市科德电子有限责任公司 | 曾受xx实际控制，已注销 |
5 | 成都嘉银金融设备有限公司 | 成都创科投资有限公司持股 6.6%； xx曾担任公司董事长，目前已辞职 |
6 | 四川德润水利电力工程有限公司 | 成都创科投资有限公司曾持股 100%，目前 已全部转出 |
7 | xxx | xx的配偶 |
8 | xxx | xx的配偶 |
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
深圳成奥达电子有 限公司 | 采购原材料 | -- | 176,363.20 | 768,364.80 | 796,712.00 |
四川德润水利电力 工程有限公司 | 餐饮服务 | 267,551.00 | 494,640.00 | 482,107.00 | 463,887.00 |
2．关联租赁
发行人作为出租方，转租办公场地给关联xxx创达、嘉华合达、科源天创用于工商注册，约定每户租金 150 元/月，直至以上关联方找到新办公场地。
3．关联担保情况
担保方 | 合同约定的最高担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 债权人 |
xxx、xx、xx x、xx、xxx | 5,000,000.00 | 2013.12.03 | 2015.12.02 | 兴业银行股份有限 公司成都双流支行 |
xxx、xx、xx | 72,000,000.00 | 2014.03.31 | 2017.03.30 | 南充市商业银行股份有限公司成都xxx支行（现更名为四川天府银行股份 有限公司成都分行） |
xxx、xx、xx x、xx、xxx | 10,000,000.00 | 2014.11.20 | 2015.11.19 | 中国民生银行股份 有限公司 |
xxx、xx、xx x、xx、xxx | 5,000,000.00 | 2015.09.08 | 2016.09.07 | 成都银行股份有限 公司xx支行 |
xxx、xx、xx x、xx、xxx | 5,000,000.00 | 2015.10.26 | 2016.10.25 | 成都银行股份有限 公司xx支行 |
xxx、xx、xxx、xx、xxx | 150,000,000.00 | 2016.09.05 | 2019.09.05 | 南充市商业银行股份有限公司成都分行（现更名为四川天府银行股份有限公 司成都分行） |
xxx、xx、xx x、xx、xxx | 15,000,000.00 | 2016.12.19 | 2017.12.18 | 中国民生银行股份 有限公司 |
报告期内，公司作为被担保方，存在由关联方为其银行借款、票据贴现等提供担保的情形，具体情况如下：
4．关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |
南充市科 德电子有限公司 | — | — | — | — | 4,740.64 | 4,340.64 | 3,600.00 | 4,000.00 |
成都创科 投资有限公司 | — | — | — | — | - | - | 500.00 | 500.00 |
成都嘉银金融设备 有限公司 | — | — | — | — | - | - | 700.00 | 700.00 |
关联方名称 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | |
成都科创嘉源创业投资中心 （有限合 伙） | — | — | — | — | 200.00 | 200.00 | - | - |
合计 | — | — | — | — | 4,940.64 | 4,540.64 | 4,800.00 | 5,200.00 |
说明：关联方资金拆借应收及应付利息已于 2017 年度结清。
5．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
关键管理人员薪酬 | 133.19 | 233.57 | 205.71 | 179.12 |
（三）报告期内发行人与关联方之间的关联交易履行的决策程序
1.关联交易决策制度
根据本所律师的核查，《公司章程》、《公司章程（草案）》、《三会议事规则》及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
2.股东大会对关联交易的审议
发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度、2016年度、2017 年度、2018 年 1-6 月关联交易的议案》，对公司报告期内关联交易进行了确认。
3.独立董事意见
公司独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易均建立在协议各方友好、平等、互利的基础上，关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
发行人主要从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人xxx控制的企业详见本《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据发行人的控股股东和实际控制人xxx出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并经本所律师核查，发行人与公司的控股股东和实际控制人xxx及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
经核查，本所律师认为：
1.报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主营业务成本收入比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公允性，未损害发行人和其他股东的利益。对于关联交易中有一方为发行人股东的情况，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
2.发行人已经在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
3.截至《原法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
4.截至《原法律意见书》出具之日，发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
x所律师查阅了《审计报告》、发行人租赁房屋的合同及房屋权属证书、知识产权权属证书；前往成都市不动产登记中心进行查询；就公司拥有的知识产权向主管机关进行了查询；登录国家知识产权网站进行了网络检索；并取得
相关主体出具的承诺。
经核查，本所律师认为：
1.除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人合法拥有或使用主要财产，发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷。
2.鉴于发行人租赁房屋的抵押、查封均在发行人承租之后，因此即使租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，发行人仍可请求房屋受让人继续履行原租赁合同。发行人已与第三方签订《租赁意向协议》，即使原租赁合同不再履行，也可租赁第三方的房屋，该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
3.除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
x所律师查阅了发行人向本所提供的将要履行、正在履行的合同金额超过 200 万元的重大业务合同；取得了部分政府主管部门出具的证明；并查阅了《审计报告》披露的发行人重大其他应收、应付款情况。
（一）发行人重大业务合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人尚在履行期内的重大业务合同合法有效，不存在争议纠纷。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及承诺及本所律师的核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争” 及“十一、发行人
的重大债权债务”中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人的重大其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额共计
1,871,150.16 元，除应收xx 20,000.00 元备用金外，发行人其他应收款余额中无应收持公司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况见下表：
单位名称 | 款项性质 | 期末余额（元） |
国税税金 | 免税收入暂交税金 | 1,278,297.28 |
地税税金 | 免税收入暂交税金 | 153,395.67 |
四川省华拓实业发展股份有限公司 | 租房押金 | 254,500.00 |
成都弘毅天承知识产权代理有限公司 | 其他 | 30,300.00 |
xx | 员工备用金 | 20,000.00 |
xx | 员工备用金 | 20,000.00 |
合计 | -- | 1,756,492.95 |
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他应付款账面余额共计
1,205,223.80 元，除下表所列情形外，发行人其他应付款余额中无其他应付持公司 5%以上（含 5%）股份的股东或关联方款项。
关联方 | 金额（元） |
禾兴创达 | 595.44 |
嘉华合达 | 595.45 |
科源天创 | 595.45 |
四川德润水利电力工程有限公司 | 43,419.00 |
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，《律师工作报告》披露的发行人的重大合同合法有效，不存在争议纠纷。
2.报告期内，《律师工作报告》披露的发行人的重大合同的履行不存在法律障碍。
3.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4.报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保的情况。
5.报告期内，根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
x所律师查阅了发行人的工商档案；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
根据发行人提供的资料及出具的声明及承诺，并经本所律师核查，除发行人（包括其前身）的注册资本变化情况外（详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”），报告期内，发行人没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人已发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具
之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人公司章程的制定与修改
x所律师查阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件
（包括股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等）、《公司章程（草案）》等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及最近三年的修改已经履行法定程序；
2.发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》的规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所律师查阅了发行人《公司章程》、《三会议事规则》等文件；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件（包括通知、回执、议案、决议、会议记录等）等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构；
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3.除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4.发行人变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
x所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件（包括股东会/股东大会、董事会、监事会、职工大会/职工代表大会会议文件等）；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.除增加 3 名独立董事及个别董事因个人原因离职以外，发行人主要董事
xxx、xx、xx、xx最近 3 年内均在公司担任董事，且公司董事长未发
生变化；发行人最近 3 年内董事没有发生重大变化。除增加财务总监兼董事会
秘书xx、xxxx副总经理职务以外，发行人主要高级管理人员最近 3 年内
均在公司任职；发行人最近 3 年内高级管理人员没有发生重大变化。发行人近
3 年董事、监事、高级管理人员的变动，相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，上述人员变动合法、有效。
3.发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
x所律师查阅了《审计报告》、税收优惠相关文件、财政补贴相关文件等；取得了税务主管部门出具的证明。
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
2.报告期内，发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3.报告期内，发行人主管税务机关对发行人征收滞纳金的行为不属于行政处罚；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
x所律师查阅了相关政府主管部门出具的证明；登录相关政府主管部门网站进行了检索；取得了相关主体出具的声明及承诺等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，报告期内，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
2.发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
3.发行人的生产经营活动符合国家有关安全生产方面的要求，报告期内，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
x所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、相关政府主管部门出具的备案/批复文件等。
根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》，发行人本
次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万 元） | 实施单位 | 项目备案文号 | 环评批复文号 |
1 | 微波前端产业化基地建设项目 | 32,000.00 | 32,000.00 | 天箭科技 | 川投资备 [2018-510109-39-03 -263697]FGQB-015 4 号 | 成高环字 [2018]195 号 |
2 | 研发中心建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 天箭科技 | 川投资备 [2018-510109-39-03 -264127]FGQB-015 7 号 | 成高环字 [2018]196 号 |
3 | 补充流动资 金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 天箭科技 | -- | -- |
合计 | 46,000.00 | 46,000.00 | -- | -- | -- | |
就上述募投项目所涉用地，发行人于 2018 年 5 月 16 日与成都xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“xx区管委会”）、中新（成都）创新科技园开发有限公司签署《投资合作协议》，约定在符合相关法律规定的前提下，xx区管委会将公开出让位于新川创新科技园范围内面积约 12,179.00 平方米（约
18.27 亩，最终面积以xx区规划建设局出具的红线图为准）的土地使用权用于符合成都xx区主导产业的项目建设。项目用地公开出让时，发行人须按规定参与竞买、依法取得土地使用权。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度以自筹资金或银行借款等方式投入项目；募集资金到位后，公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的资金。若募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金或银行借款等方式解决；若募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投后尚有剩余，则剩余资金将全部用于公司主营业务发展所需的营运资金。
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准，尚待取得募投项目所需土地的使用权。
2.发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
x所律师查阅了《招股说明书》及发行人提供的关于未来三年业务发展目标的声明及承诺等资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2.截至《原法律意见书》出具之日，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
x所律师取得了相关主体出具的声明及承诺；查阅了相关政府主管机关出具的证明等；登录相关政府主管部门、法院等网站上进行了检索。
经核查，基于确信上述各方所作出的声明承诺以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的，本所律师认为：
1.根据相关政府主管主管机关出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至《原法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
2.根据董事长xxx及总经理xx出具的承诺，并经本所律师核查，截至
《原法律意见书》出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的标的额大于 100 万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师查阅了《招股说明书》、相关信息豁免披露批复文件等；取得了相关主体出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1.本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
2.本所律师已阅读《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中引用的
《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容与《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认对《招股说明书》中引用《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3.对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见综上，本所律师认为：
1.发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
2.《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当。
3.发行人本次发行尚待中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本《法律意见书》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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