大厦A栋41层
中航证券有限公司
关于青岛建邦供应链股份有限公司股票发行的合法合规性意见
主办券商
住所: 南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融
大厦A栋41层
二零一七年二月
目录
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 10
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 11
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 12
十、主办券商关于股票发行对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 13
释义
x意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
主办券商 | 指 | 中航证券有限公司 |
公司、发行人、建邦股份 | 指 | 青岛建邦供应链股份有限公司 |
xx基金 | 指 | 深圳市xx股权投资基金企业(有限合伙) |
博勤恒实 | 指 | xxx勤恒实资产管理有限公司 |
星盟投资 | 指 | 青岛星盟投资中心(有限合伙) |
律师事务所 | 指 | 北京市万xxx律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次股票发行、本次发行 | 指 | 指发行人经 2017 年度第一次临时股东大会决议通 过向合格投资者累计发行不超过 114.10 万股人民币普通股股票的行为 |
前次股票发行、前次发 行 | 指 | 指发行人经 2015 年度股东大会决议通过向合格投 资者累计发行 77 万股人民币普通股股票的行为 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《股票发行方案》 | 指 | 《青岛建邦供应链股份有限公司股票发行方案》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《青岛建邦供应链股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 |
元、万元（如无特殊说 明） | 指 | 人民币元、万元 |
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、
《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“主办券商”）作为青岛建邦供应链股份有限公司
（以下简称“建邦股份”或“公司”）股票发行备案的主办券商，对建邦股份本次股票发行有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前（截至本次股票发行认购股权登记日 2016 年 12
月 30 日）股东为 7 名，其中包括自然人股东 6 名、合伙企业 1 名；
公司本次发行后股东为 9 名，其中包括自然人股东 6 名、合伙企业 2
名、法人股东 1 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。综上，主办券商认为，建邦股份本次股票发行后累计股东人数未
超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中
国证监会申请核准发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，建邦股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌设立至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合
《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反
《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
建邦股份在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或
给予行政处罚的情形。
中航证券负责建邦股份的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，建邦股份满足董事会决议及临时股东大会决议等信息披露的要求，本次定向发行过程中，建邦股份能按要求披露董事会决议、股票发行方案及股东大会决议等公告。
公司于 2016 年 12 月 16 日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的《青岛建邦供应链股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-028）、《青岛建邦供应链股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2016-029）、《青岛建邦供应链股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会通知公告》
（公告编号：2016-030）；2017 年 1 月 3 日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的《青岛建邦供应链股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2017-001）、《青岛建邦供应链股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2017-003）；2017 年 1 月 11 日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行《股票发行延期认购公告》（公告编号：2017-005）。
综上，中航证券认为，建邦股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息
披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《认购合同》及《验资报告》并经核查，公司本次发行对象包括在册自然人股东1名，外部新增认购投资者2名，本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条规定，具体情况如下：
1、深圳市xx股权投资基金企业(有限合伙)，成立日期为 2014
年 6 月 10 日，统一社会信用代码：914403003058979479，执行事务合伙人：深圳市xx股权投资基金管理有限公司，经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为外商投资有限合伙企业。经营范围：在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投资企业提供管理咨询；经审批或登记机关许可的其他相关业务。
依据深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具的长江验字[2014]第 074 号《验资报告》，截至 2014 年 6 月 16 日，xx基金已收到全
体合伙人缴纳的认缴出资额合计人民币 140,100 万元。xx基金已于
2015 年 5 月 14 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号 S35106，其管理人为深圳市xx股权投资基金管理有限公司，该私募基金管理
人于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号 P1010069。
xxxx作为实缴出资总额 500 万元以上的有限合伙企业，符合
《管理办法》及《投资者适当性管理细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的合格投资者。
2、青岛博勤恒实资产管理有限公司，成立于 2013 年 10 月 9 日，统一社会信用代码：913702020773839784，注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xx青岛国际贸易中心 2 号楼 13 层 1403 户，法定代表人：xxx，注册资本：1000 万元整，经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），企业管理咨询，企业营销策划，经济信息咨询，商务信息咨询，财务顾问。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
依据博勤恒实 2016 年 12 月 7 日出具的《情况说明》，该公司对外投资资金均为自有资金，不存在对外募集资金情形，亦不存在受托管理他人财产或委托他人管理自身财产的情形，博勤恒实不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
博勤恒实作为注册资本总额 500 万元以上的法人机构，符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的合格投资者。
3、现有股东xxx
xxx，男，中国国籍，身份证号码：37028119800702****，住址：山东省青岛市市南区徐州路****。
现有股东xxx为本次发行对象，xxx为公司实际控制人、董事、总经理，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款第一项规定的投资者，符合《投者适当性管理细则》第六条第一款的规定。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）董事会审议程序及回避表决情况
2016 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第八次会议，依法审议通过了《关于<青岛建邦供应链股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》、
《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》等与本次股票发行相关的议案。
因公司董事xxx参与本次发行，其回避表决《关于<青岛建邦供应链股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》相关议案。
（二）股东大会审议程序及回避表决情况
公司于 2017 年 1 月 3 日召开了 2017 年第一次临时股东大会。经股东投票表决，依法审议通过了公司本次发行的相关议案：《关于<
青岛建邦供应链股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署
附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于变更公司注册地址、注册资本并修订<公司章程>的议案》。
股东xxx为本次发行认购对象,股东xx祥和青岛星盟投资中心(有限合伙)为股东xxx关联方,回避表决《关于<青岛建邦供应链股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
（三）募集资金专项账户设立、缴款及验资的相关情况
建邦股份在中信银行股份有限公司青岛山东路支行开立专项账户，账户为 8110601013300511317，建邦股份、主办券商、中信银行股份有限公司青岛山东路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
0000 x 0 x 0 x，xx股份披露了《青岛建邦供应链股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“股票发行认购公告”），对本次股票发行对象的认购程序、认购时间、缴款时间等细节安排进行了明确。根据前述股票发行认购公告，本次股票发行的缴款起始日为 2017 年 1 月 6 日，缴款截止日期为 2017 年 1 月 11 日。0000 x 0 x
00 x，xx股份披露了延期认购公告，缴款截止日期延至 2017 年 1
月 18 日。
根据中信银行股份有限公司青岛山东路支行提供的业务凭证，3名认购对象均在认购期间将认购款项全额汇入本次股票发行专项账户。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对建邦股份本次股票发行
进行了验资，并出具《验资报告》。从发行结果来看，本次股票发行
114.10 万股，发行金额 3500 万元，与《股票发行方案》一致。
本次股票发行中，发行对象xx基金、博勤恒实、xxx均按照
《股票发行认购公告》的要求缴纳认购款。
截至本合法合规意见出具之日，公司尚未提前使用本次发行新增股东缴纳的认购款。
（四）本次股票发行的结果
发行人本次发行股份数量为 114.10 万股，募集资金 3500 万元，
序号 | 认购人名称 | 认购数量 （万股） | 认购对价金额 （万元） | 认购方式 |
1 | 深圳市xx股权投资基金企业(有限合伙) | 81.50 | 2500 | 现金 |
2 | 青岛博勤恒实资产管理有限公司 | 26.08 | 800 | 现金 |
3 | 钟永铎 | 6.52 | 200 | 现金 |
合计 | 114.10 | 3500 | — | |
由 3 名发行对象共同认购。根据《验资报告》，发行对象认购情况如下：
综上，主办券商认为，建邦股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明：
本次股票定向发行价格为每股人民币 30.674847 元。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
（二）关于定价过程公正、公平的说明：
根据公司于 2016 年 8 月 24 日披露的《2016 年度半年报》（未
审计），截至 2016 年 6 月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的净资产
25,493,439.77 元，净利润为 12,269,614.40 元，归属于挂牌公司股
东的每股净资产 4.43 元，基本每股收益 2.13 元。本次股票发行价格
高于截至 2016 年 6 月 30 日公司的每股净资产 4.43 元（未审计），系综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次发行价格经发行人第一届董事会第八次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，发行人与认购方签署了《认购合同》，该协议中对发行价格进行了明确约定，系发行人及认购方的真实意思表示。
（三）关于本次股票发行价格合法、有效的说明
x次发行价格经公司第一届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，且发行对象均在认购缴款期限内支付认购款
项，并经会计师事务所审验。
综上，主办券商认为，本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定，本次挂牌发行过程定价方式合理、发行价格公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
根据发行人本次发行相关议案、《认购合同》及《验资报告》，本次发行的股份均由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
x次股票发行中，截至股权登记日 2016 年 12 月 30 日公司在册股东均签署了放弃优先认购权承诺，自愿放弃优先认购权。
《股票发行方案》中考虑了在册股东的权益，并且本次股票发行的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，价格决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程 序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
x次股票发行的对象为与公司达成意向，且符合《公司法》相关规定的投资者。不符合《企业会计准则第11号--股份支付》中关于股份支付发行对象的定义。
（二）发行目的
x次股票发行募集的资金主要用于补充公司流动资金、新品汽车零部件模具研发固定资产投入，不是以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
（三）发行价格
x次发行价格为每股人民币30.674847元，本次股票发行价格高于2016年6月30日每股净资产4.43元（未经审计），不存在明显折价，不属于《会计准则第11号——股份支付》规定的股份支付行为。
综上，主办券商认为，本次发行对象为符合要求的投资者；发行的目的是为了补充公司流动资金、新品汽车零部件模具研发固定资产投入，不是以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的；且本次发行定价相对公允，因此本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、主办券商关于股票发行对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）现有股东
根据公司提供的截至 2016 年 12 月 30 日的股东名册，公司本次
股票发行前有 1 名非自然人股东星盟投资。
星盟投资成立于 2015 年 12 月 23 日，现持有胶州市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 91370281MA3C4M0K94 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x，xx事务合伙 人为xxx，企业类型为有限合伙企业；经营范围为：以自有资金对 外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财等金融业务）。
依据公司的说明，星盟投资为公司股权激励持股平台，其除投资公司外未投资任何其他企业，亦未实际开展任何经营活动，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，星盟投资无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
综上，主办券商认为，发行人本次发行前在册股东不属于私募投资基金，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
（二）本次发行认购对象
经核查，本次发行对象 2 名机构投资者，其中xx基金属于私募基金，xx基金及其基金管理人均已在中国证券业投资基金业协会办理完成相关登记备案手续，博勤恒实不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。具体情况如下：
xxxx已于 2015 年 5 月 14 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号 S35106。其管理人为深圳市xx股权投资基金管理有限公司，该私募基金管理人于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号 P1010069。
依据博勤恒实 2016 年 12 月 7 日出具的《情况说明》，该公司对外投资资金均为自有资金，不存在对外募集资金情形，亦不存在受托管理他人财产或委托他人管理自身财产的情形，博勤恒实不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，主办券商认为，公司现有股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，本次发行对象中博勤恒实不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，xx基金已按照私募基金管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
十一、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）主办券商对是否涉及对赌协议的意见
经核查本次股票发行各方签署的认购合同以及发行对象出具的
书面说明，该等合同未约定估值调整、利润承诺及业绩补偿等任何对赌条款。
（二）主办券商对本次发行是否存在股权代持情形的意见
经核查建邦股份与发行对象签署的相关认购合同、发行对象出具的声明等资料，认购对象认购本次发行股票的资金均来源于自有合法资金，不存在股份代持的情形。
（三）主办券商关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
公司本次发行对象中含 2 名机构投资者，其中xx基金属于私募基金，其已办理了私募投资基金备案，并非单纯以认购股份为目的而设立的，且不具有实际经营业务的有限公司、合伙企业等持股平台。
根据博勤恒实的工商登记资料及其出具的《情况说明》，博勤恒实目前主营业务为以自有资金对外投资，不属于单纯以认购发行人股份为目的而设立的持股平台。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象不存在“单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”。
（四）主办券商关于公司是否存在连续发行股票的情形的意见经核查公司前次股票发行已于 2016 年 11 月 4 日取得全国股份
转让系统公司出具“股转系统函[2016]8167 号”《关于青岛建邦供应链股份有限公司股票发行股份登记的函》，并于 2016 年 11 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。因此主办券商认为，公司不存在连续发行股票的情形。
（五）主办券商关于本次股票发行是否存在特殊条款及其合法合规性的意见
主办券商查阅了建邦股份与发行对象签订的相关认购合同等资料，认为本次股票发行并不涉及全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中的“业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款”。
（六）主办券商关于本次发行是否符合募集资金专户规范性管理的意见
主办券商经核查，公司于 2016 年 9 月 1 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《青岛建邦供应链股份有限公司募集资金管理制度》、2016 年 12 月 16 日第一次董事会第八次会议审议通过本次发行《青岛建邦供应链股份有限公司关于设立募集资金专户及签订三方监管协议》等议案。公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、
《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，结合其实际情况，制订了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。本次募集资金设立专项账户，不用于存放非募集资金或做其他用途。前述募集资金管理制度，及审议通过本次设立募集资金专项账户相关决策程序，公司均已在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了相关公告。
本次发行，公司已与主办券商、募集资金账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
综上，主办券商认为，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理要求。
（七）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 1、募集资金的用途
2016 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议了《关于<股票发行方案>的议案》，并披露了《第一届董事会第八次会议决议》、《股票发行方案》等公告，公司 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过前述发行方案。
根据前述发行方案，本次发行募集资金主要补充公司流动资金、新品汽车零部件模具研发固定资产投入。公司在发行方案中，结合公司目前的经营情况、流动资金情况，对补充流动资金的必要性予以分析，并披露了补充流程资金需求测算的过程和投入安排。对于固定资产投入部分，对该固定资产投入的必要性予以分析，并披露了具体投入使用计划。
经核查，主办券商认为，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求予以披露，符合募集资金信息披露要求。
2、前次发行募集资金的使用情况
公司自 2016 年 5 月 9 日挂牌以来，公司进行一次发行股票募集
资金的情形，并于 2016 年 11 月 4 日取得全国股份转让系统公司出具 “股转系统函[2016]8167 号”《关于青岛建邦供应链股份有限公司股
票发行股份登记的函》。截至本合法合规意见出具日，公司尚未使用前次募集资金，并已将前次募集资金使用相关情况在发行文件中予以披露。
综上，主办券商认为，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于信息披露的要求。
（八）主办券商关于挂牌公司在取得股份登记函之前不得使用本次股票发行募集的资金的意见
主办券商经核查，截至本合法合规意见签署之日，建邦股份不存在提前使用募集资金的情况，同时，建邦股份已出具《承诺函》，承诺在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。
（九）主办券商关于是否存在关于失信联合惩戒对象的意见
截至本合法合规意见签署之日，建邦股份存在控股子公司青岛拓曼贸易有限公司 。经查询全国企业信用信息公示系统
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、“ 信用中国” 网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），建邦股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
（十）关于本次定向发行股票验资会计师事务所更名、签字会计师变更事项，是否属于股票发行方案重大调整的意见
参与本次定向发行会计师事务所，原名称为“中审华寅五洲会计
师事务所（特殊普通合伙）”，已更名为“中审华会计师事务所(特殊普通合伙)”。此外，因会计师内部工作调整，本次股票发行原股票发行方案披露的验资会计师事务所经办会计师调整为由xxx、xxx。
前述本次定向发行股票验资会计师事务所更名、签字会计师变更事项，不属于《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中关于股票发行方案重大调整的情形，无需重新召开决策程序予以审议，不影响本次股票发行的有效性。
（十一）xx基金与建邦股份实际控制人xxx签署《补充协议》中董事席位的约定是否符合公司章程以及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于特殊条款的监管要求的意见
青岛建邦供应链股份有限公司（以下简称“建邦股份”）与深圳市xx股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“xx基金”）于 2016 年 12 月 15 日签署了附生效条件的《青岛建邦供应链股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。依据双方约定，《股份认购合同》自 2017 年 1 月 3 日建邦股份 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。同日，建邦股份实际控制人xxx、xx基金和建邦股份共同签署了《青岛建邦供应链股份有限公司非公开发行股票认购合同之补充协议》（以下简称原“《补充协议》”）。
2017 年 2 月 28 日，xx基金和xxx签署《青岛建邦供应链股份有限公司非公开发行股票认购合同之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），《补充协议》明确约定自本《补充协议》生效之日起，xx基金、xxx与建邦股份于 2016 年 12 月 15 签署的原《补充协
议》效力终止。原《补充协议》自 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 2 月 28日生效期间，未出现需要由挂牌公司承担义务的情形，不存在损害挂牌公司、股东合法权益的情形。目前《股份认购认购合同》及其《补充协议》均不存在建邦股份作为特殊条款义务承担主体的情形。
《补充协议》就有关董事席位具体约定如下：
自甲方（指xx基金，下同）被登记成为公司股东之日起，甲方有权向公司委派一名董事。乙方（指xxx，下同）保证甲方推荐的董事候选人自甲方被登记成为公司股东之日起最近一次股东大会上被任命为公司董事（如自甲方被登记成为公司股东之日起 1 个月内未召开股东大会，乙方应提议召开临时股东大会，并保证甲方推荐的董事候选人在该临时股东大会上被任命为公司董事）；当甲方提名的董事辞任或者被解除职务时，由甲方继续提名继任人选，xxxx在相关董事会及股东大会上投票赞成该等人士出任公司董事。
乙方承诺，如非因甲方原因致使本协议项下的董事任命条款未能得到履行，乙方同意按照甲方已缴纳股票认购款项的10%作为补偿金，并对甲方因此所遭受的损失、费用、责任承担足额赔偿责任。
《补充协议》有关xx基金委派一名董事权利的约定均须通过建邦股份实际控制人xxx依法行使投票权方可实施，需要依据建邦股份章程规定的股东大会对董事任免程序进行决策表决，不属于“发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权”的情形，《补充协议》关于董事席位约定不违反章程的规定。
此外，《补充协议》由xx基金和建邦股份实际控制人xxx签署，无需建邦股份董事会与股东大会审议通过即可生效。根据xx基金于 2016 年 12 月 18 日出具的书面说明，xx基金签署的股份认购合同及其补充协议或其他相关约定中均不存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。经核查《股份认购合同》及其补充协议，股份认购合同及补充协议中均不存在《问答（三）》第二条第二款规定的禁止情形。
综上，主办券商认为，xx基金与建邦股份实际控制人xxx签署的《补充协议》有关董事席位的约定合法有效，不违反《章程》的规定，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求，不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的情形。
（十二）建邦股份在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的意见
建邦股份在本次发行前存在一次发行行为,即经 2015 年度股东
大会决议通过向合格投资者累计发行 77 万股人民币普通股股票的行为（以下简称“前次发行”）。前次发行均为自然人投资者以现金认购，不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案承诺的情形。
十二、结论意见
综上所述，中航证券认为，建邦股份本次定向发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。
（以下无正文）
公告编号：2017-010
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于青岛建邦供应链股份有限公司股票发行的合法合规性意见》签章页）
法定代表人或授权代表：
xxx
项目负责人：
xxx
项目主办人：
xxx
中航证券有限公司年 月 日
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