本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-039
凌云工业股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，于
2016年7月22日发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-
024），公司股票于2016年7月22日起停牌。经与有关各方论证与协商，上述事项涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组。
2016年10月19日，本公司分别与河北太行机械工业有限公司（以下简称 “太行机械”）股东和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）股东签署了《重组框架协议》。
一、本公司与太行机械控股股东签署的《重组框架协议》主要内容
（一）框架协议主体
甲方：凌云工业股份有限公司
乙方：北方凌云工业集团有限公司
（二）框架方案
1、本次重组方案
甲方拟以发行股份购买资产的方式购买乙方持有的河北太行机械工业有限公司100%的股权。同时，甲方拟以锁价方式向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、交易价格及定价依据
各方协商同意，标的资产的交易价格应以经主管机关核准或备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
3、发行股份价格及定价依据
x次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
鉴于项目方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协
商，并在正式签署的具体交易协议中进行具体约定。
4、新增股份的锁定期安排
标的股份将在上海证券交易所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
5、共同推动本次重组的承诺
双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
6、排他约定
除非经对方的书面同意，任何一方不能直接或间接的寻求与任何第三方就本协议所述事项进行接洽、磋商、谈判或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。
7、信息披露和保密
鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次重组有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。同时，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密。
8、本次配套融资
x次交易中，甲方拟非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
9、业绩承诺及补偿安排
就本次交易中是否涉及业绩承诺及补偿安排，各方仍在协商论证。
10、生效及终止
（1）本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
（2）本协议在出现以下情形之一时终止：
1）本协议任何一方提出终止本协议；
2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他原因（包括但不限于监管机构审批等）而不能实施。
11、其他
（1）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向有权之人民法院提起诉讼。
（2）本协议一式五份，协议各方各持一份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
二、本公司与东方联星股东签署的《重组框架协议》主要内容
（一）框架协议主体
序号 | 股东姓名或名称 |
1 | 北方电子研究院有限公司 |
2 | 中国兵器科学研究院 |
3 | 北方信息控制集团有限公司 |
4 | 中兵投资管理有限责任公司 |
5 | 西安现代控制技术研究所 |
6 | xxx |
0 | xxx |
8 | xxx |
9 | xx |
10 | xxx |
11 | xxx |
00 | xx |
13 | xxx |
甲方：凌云工业股份有限公司乙方：
（二）框架方案
1、本次重组方案
甲方拟以发行股份购买资产的方式购买乙方合计持有的北京东方联星科技有限公司100%的股权。同时，甲方拟以锁价方式向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、交易价格及定价依据
各方协商同意，标的资产的交易价格应以经主管机关核准或备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。
3、发行股份价格及定价依据
x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
鉴于项目方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在正式签署的具体交易协议中进行具体约定。
4、新增股份的锁定期安排
标的股份将在上海证券交易所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
5、共同推动本次重组的承诺
双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
6、排他约定
除非经对方的书面同意，任何一方不能直接或间接的寻求与任何第三方就本协议所述事项进行接洽、磋商、谈判或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。
7、信息披露和保密
鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次重组有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。同时，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密。
8、本次配套融资
x次交易中，甲方拟非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体
方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
9、业绩承诺及补偿安排
就本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，各方仍在协商论证。
10、生效及终止
（1）本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
（2）本协议在出现以下情形之一时终止：
1）本协议任何一方提出终止本协议；
2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他原因（包括但不限于监管机构审批等）而不能实施。
11、其他
（1）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向有权之人民法院提起诉讼。
（2）本协议一式二十份，协议各方各持一份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
三、上网公告附件
《重组框架协议》
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2016年10月21日