本合同为公司承接的首个餐厨废弃物处理 BOT 项目合同，履约期限为 25 年
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2013-060
江苏维尔利环保科技股份有限公司关于全资子公司签订《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期） 特许经营权协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 6 月 3日参与“常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期）项目”（以下简称“常州餐厨项目”）的公开招标，2013 年 6 月 4 日，公司针对常州餐厨项目
的中标信息发布了提示性公告，披露了常州餐厨项目中标相关信息。2013 年 6
月 19 日，公司接到招标代理机构中化国际招标有限责任公司的中标通知书。2013
年 6 月 26 日，公司与常州市城市管理局签订了《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期） 特许经营权框架协议》。根据招标文件和投标文件的规定，公司已于 2013 年 7 月 18 日投资设立了常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
（为公司全资子公司，以下简称“项目公司”），此次投资已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并于 2013 年 6 月 28 日进行了相关信息披露。该项目公司将负责常州餐厨项目的投资、建设、运营服务。近日，项目公司与常州市城市管理局已经完成了《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期） 特许经营权协议》（以下简称“特许经营协议”）的双方正式签署。现将合同主要内容公告如下：
一、合同风险提示
1、合同生效条件及履约期限
特许经营协议自双方签字盖章之日起生效，特许经营期限为 25 年（含建设期），依据协议相关条款或双方协商结果延长或提前终止的除外。合同履约期限为特许经营期限。
2、合同的重大风险及重大不确定性
本合同为公司承接的首个餐厨废弃物处理 BOT 项目合同，履约期限为 25 年
（含建设期），投资回收期限较长；项目前期工程建设的设计、施工均由项目公司预先出资，自有资本要求较高；运营期间餐厨垃圾处理量及相关处置收益的高低，取决于多方面因素，具有一定的波动性和不确定性。
二、合同当事人介绍
常州市城市管理局是常州市政府工作部门，挂常州市城市管理行政执法局、常州市城市管理监督指挥中心牌子，法定地址为 xxxxxxx 0000 x 0 xx X x 0 x。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。上述当事人资金来源为政府财政资金，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。近三年公司与常州市城市管理局发生的资金往来分别为：2011 年未与公司发生资金
往来；2012 年，常州市城市管理局作为常州市生活废弃物处理中心渗滤液处理提标扩能 BOT 项目的业主，支付公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司垃圾渗滤液处理费 521.25 万元； 2013 年 1 月至 9 月支付垃圾渗滤液处理费
1292.35 万元。
三、合同主要内容
（一）特许经营协议
甲方：常州市城市管理局
乙方：常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
本协议由双方于 2013 年 10 月 8 日在常州市正式订立。本协议自双方正式签署之日起生效。
1、特许经营权
1.1 甲方通过与乙方签订本协议，将投资、设计、建设、运营、维护及移交常州市餐厨废弃物收运系统和餐厨废弃物处理厂及其相关附属设施的特许经营权授予乙方。
1.2 项目特许期 25 年（含建设期），自生效日起。 2、项目资产在项目特许期满后的移交
在项目特许期满前 2 年，乙方可根据当时的法律就项目特许期满后继续提供餐厨废弃物处理服务事宜同政府或其授权机构进行协商，经协商后乙方可再次获得项目特许经营权（依据当时中国法律规定要依法重新招标的，从其规定）。 项目特许期满，若乙方就项目特许经营事宜与政府或政府指定的其他机构未达成新的协议，或如需重新招标而乙方未获中标资格的，则土地使用权由政府无偿收回，乙方应按规定的项目资产移交范围，按期满时的现状无偿移交甲方，其他项目资产可自行处置，但须在期满后六十（60）天内搬迁完毕，逾期未搬迁的，交由甲方处置。 乙方应保证在特许期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在特许期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。
3．餐厨废弃物处理和服务费的支付
在本协议签订之日，甲方与乙方签订《餐厨废弃物处理服务协议》，作为本协议附件。双方在餐厨废弃物处理服务方面的权利义务由《餐厨废弃物处理服务协议》规定。
4、违约及赔偿
4.1 甲方违约及赔偿
(a) 完工延误
(i) 甲方如果在乙方的施工设计完成后，就本项目的场地条件、处理规模、技术
标准等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要重新进行工程设计、或者重新采购主体设备、导致工程中途停建缓建，使工程不能在预定日期完工的，应顺延预定初步完工日、预定最终完工日和特许期；
(ii) 因甲方责任导致本项目现场工地停水、停电、道路不通且持续时间在 7 天以上的，造成项目完工延误的，乙方则有权要求甲方相应顺延特许期。
(b) 餐厨废弃物处理服务费支付的违约
甲方未按照本协议及附件（餐厨废弃物处理服务协议）的有关规定，向乙方支付服务费，应依据附件（餐厨废弃物处理服务协议）的相关规定向乙方承担违约责任。
(c) 其他违约
除本款(a)、(b)外，如果甲方不履行其在本协议下的其他义务，且经乙方书面催告后十五（15）个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给乙方造成的损失。
4.2 乙方违约及赔偿
(a) 擅自变更技术方案
在项目的设计和施工中，乙方如果未征得甲方的书面同意，擅自改变技术方案中的工艺技术、设备或者更换工艺技术及设备规格参数及主要工艺设备及材料的供应商（根据国家规定需通过公开招标选定供应商的情况除外，但招标确定的主要工艺设备及材料的设备水平不得低于招标文件、投标文件及本协议有关规定），如出现上述情况，甲方可通知乙方予以纠正，乙方必须立即提供书面说明和采取纠正措施；若乙方采取的措施及其结果不能令甲方认可，甲方有权提取乙方履约保函下的全部款项。
(b) 延迟开工、完工
除第不可抗力、甲方违约、为保护在建设用地范围内发现的历史文物、非乙方原因造成国有建设用地批准书的延误、非乙方过失造成环境影响评价报告审批的延误项外，乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工、预定初步完工日前初步完工或预定最终完工日前最终完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付壹万
（10000.00）元的违约赔偿金。如因乙方原因拖期超过 180 日，则甲方有权提出提前终止合同，但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。
(c) 放弃或视为放弃项目建设
在项目建设期，乙方出现放弃项目建设的，甲方有权提取其履约保函下的全部款项，如果上述款项不足以弥补甲方因此所受损失的，乙方还应赔偿甲方差额部分的损失。
(d) 项目建设失败
项目建设失败的，乙方向甲方支付的违约金为其履约保函下的全部款项。
(e) 餐厨废弃物收运、处理的数量或质量的违约
乙方的餐厨废弃物收运、处理数量或质量不符合本协议及附件 1（餐厨废弃物处理服务协议）的有关规定，应依据附件 1（餐厨废弃物处理服务协议）的相关规定向甲方承担违约责任。
(f) 项目转让的违约
乙方违反本协议的规定，出租、转让、或擅自质押项目特许经营权；或乙方股东在本协议规定的股权转让限制期限届满前转让其股权的，则上述出租、质押或转让行为无效且甲方有权终止本协议。
(g) 其他违约
除本款(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)外，如果乙方不履行其在本协议下的其他义务，且经甲方书面催告后十五（15）个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给甲方造成的损失。
4.3 不减免和影响的事项
违约方对违约责任的承担并不能减免其在本协议下的其他任何义务。 双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本协议项下的终止权。
4.4 减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。
4.5 部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。
（二）附件：餐厨废弃物处理服务协议甲方：常州市城市管理局
乙方：常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 1、生效和期限
本协议自双方签字盖章之日起成立。项目特许经营权协议是本协议的主合同，本协议随特许经营权协议的生效而生效，终止而终止。
2、餐厨废弃物的处理数量
乙方的餐厨废弃物处理量应达到以下标准：
(i) 正常运营期间：食物残余的年度日均处理量为 200 吨，废弃动植物食用油脂的年度日均处理量为 20 吨；
(ii) 食物残余处理量全年超出基准量的 20%，甲方要求：
下一年度 6 个月内必须开始实施二期工程，二期工程建成后超出 200 吨/天以上餐厨废弃物处理服务费单价按当期执行价格的 80%计算，特许经营期与一期的截止时间相同。
3、费用支付
3.1 餐厨废弃物处理服务费的计算
(a) 餐厨废弃物处理服务费单价 T 按 239.5 元/吨计算；
(b) 餐厨废弃物处理项目基准处理量（年度日均）在商业运营期内为：食物残余 200t/d，废弃动植物食用油脂 20t/d；
(c) 餐厨废弃物处理服务费=餐厨废弃物处理服务费单价×上述期间实际处理食物残余量；
(d) 餐厨废弃物处理服务费每月支付，年终结算。月餐厨废弃物处理服务费的计算公式为：
Q=P×T. 其中，Q 为月餐厨废弃物处理服务费，P 为月食物残余处理量，T为餐厨废弃物处理服务费单价。
3.2 费用的支付
(a) 支付通知。乙方在每个月结束后十（10）工作日内，向甲方提供月餐厨废弃物处理服务费结算单。经甲方要求，乙方应提供所有证明记录和资料以便甲方核实；
(b) 支付时间。甲方应在收到乙方结算单及或甲方要求的证明记录和资料后的十（10）工作日内将审核无误的金额通知乙方出具正式发票，在收到正式发票后十（10）工作日内向乙方付款；
(c) 支付方式。根据本协议应支付的餐厨废弃物处理服务费由甲方支付；
(d) 争议金额的支付
(i) 争议的通知
如果甲方对乙方结算单显示的金额或对本协议项下的付款要求有异议，应在收到此结算单之日后的十四（14）天内通知乙方，并在本条规定的到期日前支付无异议的金额。争议金额应按特许经营权协议中的争议解决程序的规定解决；
(ii) 未付款项的支付
如果通过争议解决程序确认未支付的款项应由甲方支付给乙方，则甲方除向乙方如数支付本金外，还应支付该未付款项自应支付之日起至实际付款之日止，按照同期银行贷款利率计算的利息；
(iii) 多付款项的退还
如果结算单显示的或要求的任何金额或部分金额已支付，但事后产生争议，且后来根据争议解决条款确定为属于不当支付，则乙方应退还不当支付部分，并支付该款从收款日起至退款日止按同期银行贷款利率计算的利息。
(e) 试运行期间的支付
试运行期间，甲方按中标价和食物残余实际收运处理量，向乙方支付餐厨废弃物处理服务费；
(f) 不可抗力期间的支付
不可抗力期间，甲方按乙方实际处理合格的餐厨废弃物数量支付餐厨废弃物处理服务费。
4、违约责任
4.1 甲方违约及赔偿
在特许运营期间除不可抗力或乙方的责任外，甲方适用下列规定：
(a) 甲方逾期支付无争议餐厨废弃物处理服务费的，向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按逾付款额×同期银行贷款利率计算。
4.2 乙方的违约及赔偿
在运营期间，除不可抗力或甲方责任外，乙方适用下列规定：
(a) 由于乙方原因，餐厨废弃物处理数量不足：
(i) 年收运、处理食物残余的数量低于 5.84 万吨；
(ii) 正常运营期间月平均每日收运、处理食物残余的数量低于 160 吨； 应向甲方支付按不足数量×餐厨废弃物处理服务费基准单价的 50%计算的
违约金。
(b) 餐厨废弃物处理质量不合格的，乙方应按以下规定向甲方支付违约金：
(i) 废油脂未处理达标或进行非法途径转卖的，每被发现一次，应向甲方支付违约金贰拾（20）万元。
(ii) 沼渣、渗沥液和生产、生活污水的处置有一项不合格的，应向甲方支付违约金壹（1）万元。
四、合同对上市公司的影响
1、常州餐厨项目是公司承接的首个餐厨废弃物处理 BOT 项目，本协议的正式签订标志着公司已正式进入国内的餐厨垃圾处理行业，有利于公司后续在全国其他城市进行餐厨垃圾处理业务的持续拓展。另外，随着本项目未来的成功建设并正式运行，公司将在餐厨垃圾处理行业树立技术标杆和典型示范工程，并将逐步确立公司在餐厨垃圾处理行业的市场地位，为公司的长远发展和运营业务的持续扩大发挥积极作用。
2、本项目预计建设期 1 年（含试运营期 3 个月），其后将进入商业运营期。商业运行期开始后，项目公司将实现盈利。
3、以上合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
五、其他相关说明备查文件：
《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期） 特许经营权协议》
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董 事 会
2013 年 10 月 21 日