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海通证券股份有限公司 关于西安饮食股份有限公司
签署《易俗社文化街区商铺租赁合同》暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）非公开发行持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
西安饮食股份有限公司（以下简称：公司、乙方）与西安兆源置业有限公司
（以下简称：兆源置业、甲方）签署易俗社文化街区商铺租赁合同，公司租赁兆源置业所属的位于西安市东大街易俗社文化街区2号楼总计约7,796.26㎡商铺用于经营餐饮服务。
本次交易对方为兆源置业，该公司为西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大置业”）的全资子公司。恒大置业为西安旅游集团有限责任公司（以下简称：西旅集团）的全资子公司，其持有兆源置业100%的股权。恒大置业与本公司同属同一大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
本次交易标的为位于西安市东大街易俗社文化街区2号楼总计约7,796.26 ㎡的商铺。
本次关联交易经2022年4月13日公司第九届董事会第二十次会议审议通过，在本次会议表决中，公司关联董事xx先生回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事xxxxx、xxx先生、xx先生对本次关联交易发表了独立意见。该交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况
1、西安兆源置业有限公司
公司名称：西安兆源置业有限公司
住 所：xxxxxxxxx0000x华商传媒文化中心2号楼15层1516室法定代表人：xxx
注册资本：1,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2013年11月15日
统一社会信用代码：91610103081019626N
经营范围：一般经营项目：房地产开发。（以上经营项目除国家规定的专控及前置许可证项目）
主要股东：恒大置业持有兆源置业100%股权。经查询，兆源置业不是失信被执行人。
2、西安旅游集团恒大置业有限公司
公司名称：西安旅游集团恒大置业有限公司住所：西安市碑林区东大街39号第5层
法定代表人：xxx注册资本：31,900万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005年3月8日
统一社会信用代码：91610104766974482F
经营范围：房地产开发、销售；装饰装修业务；园林绿化及物业管理服务；工程项目建设中的策划、招标代理、工程监理、项目管理等服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：西旅集团持有恒大置业100%股权。经查询，恒大置业不是失信被执行人。
（二）相关财务数据（未经审计）
兆源置业2021年12月31日总资产16,057.27万元，净资产5,126.06万元；2021年度营业收入0万元，净利润736.64万元。
恒大置业2021年12月31日总资产114,344.37万元，净资产45,470.35万元；2021年度营业收入2,819.99万元，净利润10,380.74万元。
（三）关联关系说明
兆源置业为恒大置业的全资子公司。恒大置业与本公司同属同一大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
x次交易标的为兆源置业所属的位于西安市东大街易俗社xxxx0xxxx，0-0#、2-3#约3,537.46㎡；2-1#、2-4#约4,258.8㎡，总计约7,796.26㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次交易的价格制定依据是参照了xx同类交易的市场价格，依据公平、公正的原则约定租金单价。
五、本次关联交易的主要内容
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规之规定，甲乙双方本着平等互利、共同发展、协商一致的原则，就下列商铺租赁事宜，经友好协商达成共
识，签订合同。合同主要条款如下：
1. 商铺状况及用途
1.1 甲方同意将位于2号楼，租赁面积（2-2#、2-3#约3,537.46㎡；2-1#、2-4#约4,258.8㎡）总计约7,796.26㎡商铺出租给乙方使用（最终租赁面积以实际测量为准）。
1.2 乙方在该商铺内经营范围为餐饮经营；经营品牌及租赁面积见下表：
序号 | 门店名称 | 租赁面积（㎡） |
1 | 西安烤鸭店 | 1,575.05 |
2 | 五一饭店 | 567.81 |
3 | 同盛祥饭庄 | 1,499.76 |
4 | 新中华 | 80.23 |
5 | 大香港酒楼 | 864.06 |
6 | 西安饭庄 | 938.12 |
7 | 聚丰园 | 1,049.21 |
8 | 白云章 | 296.25 |
9 | 串佬儿烧烤酒馆 | 518.43 |
10 | 桃李村秦椒炒肉品牌店 | 407.34 |
租赁面积合计 | 7,796.26 | |
2. 租赁期限和租赁费用
2.1 合同租赁期限为6个租约年，合同期为2021年9月1日至2027年8月31日，自商铺交付日起算。
2.2 甲方同意给予乙方免租期4个月（2021年9月1日至2021年12月31日），自双方签署《商铺交接验收确认书》所记载的日期的次日开始计算免租装修期。免租装修期内乙方不须交纳租金，但须依据实际发生额交纳电费、水费、物业服务费等相关费用。
2.3 双方暂约定该商铺交付日为2021年9月1日。
2.4 租赁期限届满，在同等条件下，乙方享有优先承租权。乙方需继续承租该商铺的，则应于租赁期届满前30日向甲方提出续租书面要求，经各方同意后重新签订租赁协议。若有一方不同意续租，乙方则应于租赁期届满3日内按照现状
搬离租赁房屋并向甲方交回租赁物。
2.5 2022年1月1日至2024年12月31日租金单价（含增值税）为人民币40元/
㎡/月。2025年1月1日至2025年12月31日租金单价（含增值税）为人民币60元/㎡/月。2026年1月1日起租金标准不低于前期租金水平，租金涨幅按照市场行情届时另行协商。
2.6 租赁期内，乙方自行承担使用租赁物所需的水、电、气、暖、宽带、通讯、闭路电视、排污、停车场管理费用及物业管理费等日常经营所需的全部费用。因拖延交纳相关费用和租金的不利后果由xx自行承担。
2.7 乙方付款前，甲方需向乙方开具等额合法合规增值税专用发票，否则乙方有权延迟支付费用，并不承担违约责任。上述房租租赁所涉税费均由甲方自行承担。
2.8 乙方在本合同签署后10日内,向甲方一次性支付租赁保证金；保证金金额为乙方应缴一个月租金的总额共计为人民币31万元整。双方租赁关系终止，于乙方如约交付租赁物且结清所有应付甲方费用、违约金、损失赔偿款后10个工作日内，甲方将保证金无息退还乙方。
2.9 租金按年结算，2022年1月1日至2022年12月31日租金乙方应于本合同签署10日内向甲方一次性支付；2023年1月1日起每年租金，乙方应于上年度12月20日前支付给甲方。
3. 转租
3.1 在事先征得甲方书面同意的情况下，乙方可将该房屋部分或全部转租给他人。
3.2 乙方转租该租赁物的，应按规定与次承租方订立书面的转租合同，且应保证甲方在本协议下的权利不受影响。
4. 解除本合同的条件
4.1 甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方互
不承担责任：
4.1.1 该房屋占用范围内的土地使用权依法提前收回的；
4.1.2 该房屋因社会公共利益被依法征用的；
4.1.3 该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；
若租赁物发生上述所列情况的，且甲方能够获得政府或相关单位的装修补偿及经营损失补偿的，则相应的补偿款归乙方所有；另若遇上述事件，甲方作为产权人有责任尽力为乙方争取应得补偿款项。
4.2 因其他不可抗力原因（包含但不限于大面积的疾病、新冠疫情、传染病或灾难性事件），导致本协议无法继续履行的，经双方协商一致后不可抗力期间可以停止履行。不可抗力解除后，合同继续履行。
5. 抵押与转让
租赁期间，甲方需抵押租赁物的，应当书面告知乙方且确保该行为不对乙方经营造成任何影响。甲方向乙方承诺该租赁物抵押后当事人协议以折价、变卖方式处分该房屋前30日书面征询乙方购买该租赁物的意见，在同等条件下乙方拥有该租赁物的优先购买权。
6. 违约责任
6.1 乙方应当按时交纳合同约定的租金，每逾期一天，应向甲方支付应付年租金万分之一的违约金（约561元/天）。逾期超过30日仍未足额支付租金的，乙方应按照当年租金总额的5%向甲方支付违约金，甲方有权收回该租赁物并解除本合同，且不承担任何法律责任，乙方付款前（含违约金），甲方应当向乙方提供等额合法合规增值税专用发票，否则乙方有权拒绝付款并不视为违约。
6.2 若甲方在租赁期限内，提前解除租赁合同或因甲方原因致使乙方无法正常经营的，则应当按照当年租金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿乙方剩余租赁期限内装修等形成添附物的残值。
7. 不可抗力
如因国家建设、不可抗力等因素导致协议履行不能，给甲乙各方造成损失的，各方互不承担责任。租金按实际使用时间计算，多退少补。
8. 争议的解决
x协议在履行中发生争议，由甲、乙各方协商解决。协商不成时，任何一方均可向房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9. 其他事项
9.1 本协议自各方签字盖章或直接盖章后生效，一式陆份，各方执叁份，具有同等效力。
9.2 本协议生效后，各方对本协议内容的变更或补充应采取书面形式，并作为本协议的附件。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司租赁兆源置业的商铺开设经营网点，能够巩固老字号市场占有率，进而提升公司中华老字号的品牌价值，提升公司经济效益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至本核查意见披露日，公司与兆源置业发生的关联交易金额为
0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
x次关联交易事项，其价格确定依据参照了xx同类交易的价格，依据公平、公正的原则而确定。本次交易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司签署<易俗社文化街区商铺租赁合同>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： | ||
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