【SPC 有版】1
底地海水浴場再整備事業基本協定書（案）
【SPC 有版】1
石垣市（以下「甲」という。）と●●●グループを構成する法人（【代表企業名】（以下「代表企業」という。）、【構成企業名】2（以下、代表企業を含めて「構成企業」という。）、【協力企業名】（以下「協力企業」といい、代表企業、構成企業及び協力企業を総称して以下「乙」という。）は、底地海水浴場再整備事業（以下「本事業」という。）に関し、次のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(１)「募集要項」とは、甲が本事業に関して令和６年８月２日に公表した募集要項（その後の修正を含む。）をいう。
(２)「提案書」とは、乙が本事業の公募手続において甲に提出した応募提案、甲からの質問に対する回答書及び本基本協定締結までに提出したその他の一切の書類をいう。
(３)「募集要項等」とは、甲が本事業に関する募集手続において公表又は配布する一切の書類（実施方針、要求水準書、募集要項、基本協定書（案）、事業契約書（案）、審査基準
書、様式集、その他必要に応じて配布した補足資料を含む。）及び当該書類に関する質問回答をいう。
(４)「本海水浴場」とは、募集要項等に定める、「西表石垣国立公園内」のうち、甲が本事業により整備・運営を行う海水浴場「（仮称）底地海水浴場」をいう。
(５)「本件施設」とは、乙が募集要項等、提案書及び事業契約（次条で定義する。）に基づき整備する本海水浴場における施設をいう。
(６)「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として乙によって設立される会社法
（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として設立する新会社
（特別目的会社）をいう。3
（目的）
第２条 本基本協定は、甲が本事業に関して公募型プロポーザル（提案）方式により【代表企業名】を代表企業、【構成企業名】を構成企業、【協力企業名】を協力企業とする【事業者グループ名】グループを優先交渉権者として選定したことを確認した上で、乙が本事業を実施するために［今後設立する］事業予定者と甲との間の本事業における本件施設の整備
1 優先交渉権者がSPC を設立しない場合は、適宜修正を行う。
2 優先交渉権者がSPC を設立しない場合は、構成企業は削除、協力企業のみ残す。
3 優先交渉権者がSPC を設立しない場合は、「代表企業」をいう、と定義する。
に関する事業契約（以下「事業契約」という。）締結に向けて、甲及び乙の本事業の円滑な実施のために必要な諸手続及び双方の協力義務について定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第３条 甲及び乙は、本基本協定締結後、令和７年１月[ ]日を目途に、募集要項等及び提案書の内容を加味した事業契約の仮契約を締結するために誠実に協議を行う。
２ 前項の仮契約は、本海水浴場につき甲が石垣市観光施設の設置及び管理に関する条例（平成 30 年石垣市条例第 29 号。以下「観光施設設置管理条例」という。）及び地方自治法（昭
和 22 年法律第 67 号）第 244 の 2 第 3 項により、事業予定者を本海水浴場の指定管理者（同項に規定される意味を有する。以下同じ。）として指定したときに､本契約として成立するものとする。ただし、令和７年３月 31 日までに事業予定者を本海水浴場の指定管理者として指定する石垣市議会の議決を得られないときは、本契約は無効とする。
３ 第１項の協議においては、乙は、本事業に関する甲の要望事項を尊重する。
４ 甲及び乙は、事業契約の効力発生後も本事業の遂行のために協力する。
（事業予定者の設立） 4
第４x xは、本協定締結後、令和７年２月[ ]日までに、募集要項等、提案書及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を石垣市に設立し、事業予定者の設立登記の完了後速やかに事業予定者から、その履歴事項証明（設立時の取締役及び監査役を証明するもの）及びその定款の原本証明付写しを取得し、甲に提出する。その後、事業予定者の取締役及び監査役の改選（再任を含む。）その他の登記事項の変更がなされ、又は定款が変更された場合も同様とする。なお、乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させる。ただし、乙は、事業予定者をして事業予定者の本店所在地を石垣市外に移転させてはならない。
(１)事業予定者は、会社法に定める株式会社とする。
(２)事業予定者の資本金は、提案書に示された金額以上とする。
(３)事業予定者を設立する発起人には、提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(４)事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
(５)事業予定者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めること
により、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第 2 項
第 1 号ロに定める事項、会社法第 139 条第１項ただし書に定める事項及び会社法第 140 条
第 5 項ただし書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。
(６)事業予定者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる 2 以上の種類の株式」を発行してはならない。
(７)事業予定者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。
(８)事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定につい
て、事業予定者の定款に会社法第 204 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(９)事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定める決定に
ついて、事業予定者の定款に会社法第 243 条第 2 項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(10)事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
(11)事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
２ 構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。設立時における構成企業の出資比率（代表企業の出資比率は、事業予定者に対する全出資者中、最大とする。）の合計は事業予定者の総議決権の 50％超とし、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、構成企業は、第５条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。また、構成企業は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、甲の書面による事前の承認なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。
３ 前項にかかわらず、構成企業が事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他の処分を希望する場合において、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、甲の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の構成企業の出資比率の合計が全体の 50％を超える場合には、甲は、当該出資比率の変更について協議に応じることができる。
４ 構成企業は、事業予定者の設立後速やかに、設立時の出資者一覧を作成し、構成企業の持株数を甲に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しとともに甲に提出する。その後株主名簿が変更された場合も同様とする。
（株式の譲渡等） 5
第５条 構成企業は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有しなければならず、その保有する事業予定者の株式を第三者（事業予定者の他の株主
を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による甲の承認を得なければならない。
２ 構成企業は、前項に従い甲の承認を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに甲に提出する。
３ 構成企業は、事業予定者の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を甲に提出し、構成企業以外の事業予定者の株主をして甲に提出させる。
４ 構成企業は、第１項に従い甲の承認を得て事業予定者の株式を譲渡する場合には、譲渡契約書の原本証明付き写しを甲に提出するとともに、譲受人をして事前に別紙の様式による誓約書を甲に提出させる。
（義務の委託又は請負）
第６条 乙は、事業予定者をして、本事業に関する各業務のうち設計に関する業務を●●●に、建設に関する業務を●●●に、工事監理に関する業務を●●●に、維持管理に関する業務を●●●に、運営に関する業務を●●●にそれぞれ委託し、又は請け負わせる。
２ 乙は、事業契約の仮契約締結後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、維持管理及び運営の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかに当該契約書の原本証明付写しを甲に提出する。
３ 第１項の規定により事業予定者から設計、建設、工事監理、維持管理及び運営の各業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に行わなければならない。また、再受託者をして当該業務を誠実に行わせなければならない。
（準備行為）
第７条 乙は、事業契約の効力発生前にも、自己の費用と責任において本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に協力する。
２ 乙は、前項の準備行為の結果を、事業契約の効力発生後速やかに事業予定者に引き継
ぐ。
（事業契約の不締結）
第８条 第３条の定めにかかわらず、甲と事業予定者との間の事業契約が本契約としての効力を生じるまでに乙のいずれかが本件に関して次の各号のいずれかに該当する場合には、甲は、本基本協定を解除して事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。
(１)xx取引委員会が、自ら又は自らが構成事業者である事業者団体（以下個別に又は総称して「事業者等」という。）に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 61 条第 1 項に規
定する排除措置命令（排除措置命令がなされなかった場合にあっては、独占禁止法第 62 条
第 1 項に規定する納付命令）を行った場合で、当該命令が確定したとき。
（２）xx取引委員会が事業者等に違反行為があったとして行った前号の排除措置命令又は納付命令に係る行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第 3 条第 1 項に規定する抗告訴訟を提起した場合において、当該訴訟についての訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(３)自ら又はその役員、使用人若しくはその他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第
45 号。その後の改正を含む。）第 96 条の 6 又は第 198 条の刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したとき。
(４)役員等（代表権を有する役員又は支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。以下同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（令和 3 年法律第
77 号。その後の改正を含み、以下「暴力団対策法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下｢暴力団員｣という。）であると認められるとき。
(５)暴力団（暴力団対策法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(６)役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(７)役員等が暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(８)役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(９)下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が第 4 号から第
8 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(10)乙の構成企業が、第 4 号から第 8 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、
原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第 9 号に該当する場合を除く。）に、甲が乙の構成企業に対して当該契約の解除を求め、乙の構成企業がこれに従わなかったとき。
(11)破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始その他の倒産法制上の手続について、取締役会でその申立てを決議したとき、又はその他第三者（乙の取締役を含む。）によりその申立てがなされたとき。
(12)その他、石垣市建設工事等指名停止要領に基づき、前各号と同等若しくはそれ以上の一般入札参加停止及び指名停止措置を受けたとき。
(13)甲及び乙の協議にもかかわらず令和[ ]年[ ]月[ ]日までに募集要項等に定める公園整備計画の決定ができないとき。
(14)募集要項等その他の本事業の選定手続で甲が定めた参加資格を欠いたとき。
２ 前項 14 号に定める場合において、代表企業を除く構成企業又は協力企業が参加資格を欠くに至った場合には、乙の申出により、甲がやむを得ないと認め承認するときは、甲は代表企業を除く構成企業又は協力企業の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。
３ 第１項に掲げる場合のほか、事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、乙が本基本協定に違反し、その違反により本基本協定の目的を達することができないと甲が認めたとき、又はその他乙の責めに帰すべき事由により、本基本協定の履行が困難であると甲が認めたときは、甲は、本基本協定を解除して事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。
４ 本条に基づいて甲が本基本協定を解除して事業契約の仮契約を締結しない場合、仮契約を締結している場合であってもこれを解除する場合（ただし、本条第 1 項第 14 号に該当す
ることを理由とする場合を除く。）、又は甲が第 12 条に基づき事業契約を解除した場合、第
10 条にかかわらず、甲は乙のうちその原因となった者に対して、甲に生じた損害の賠償を行うよう請求することができる。この場合、代表企業はその原因となった者と連帯して当該債務を負担するとともに、その原因となった者が複数の場合、これらの者及び代表企業は当該債務を連帯して負担する。
（事業期間中のその他の義務） 6
第９条 乙は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。ただし、甲の書面による事前の承認を得た場合は、この限りではない。
(１)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
(２)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、ほかの株式会社の株式を取得しないこと。
(３)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、ほかの合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(４)事業予定者は、第 4 条第 1 項各号に反することとなる定款の変更を行わないこと。また、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
(５)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(６)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、会社法第 180 条に
定める株式併合、会社法第 467 条に定める事業譲渡、会社法第 748 条に定める合併、会社
6 優先交渉権者がSPC を設立しない場合は削除。
法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定め
る株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。
(７)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで解散しないこと。ただし、事業期間終了後も事業予定者が負担する債務がなお存する場合には、事業予定者は解散してはならない。この場合において、乙の全部又は一部が事業予定者の負担する債務を引き受けることを確約して事業予定者の解散について甲に事前に書面による承認を求 め、xが承認した場合にはこの限りではない。
２ 代表企業は、事業予定者が本基本協定及び事業契約に基づき甲に対して負担する一切の債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。
３ 事業予定者の解散後に事業予定者について、事業契約に基づく債務が存することが判明した場合、代表企業は、当該債務について事業予定者と連帯して債務引受を行っているものとみなし、当該債務を連帯して履行する。
（事業契約不調の場合の処理）
第 10 条 甲と事業予定者との間で事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除した場合、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲及び乙は、本基本協定に定める事項を除き、相互に債権債務関係が生じないことを確認するものとする。
２ 前項にかかわらず、令和 7 年 3 月 31 日までに事業予定者を本海水浴場の指定管理者として指定する石垣市議会の議決を得られない場合、乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は合理的な範囲内において甲の負担とする。ただし、議決を得られない理由が、民間事業者の責めに帰すべき事由による場合はこの限りでない。
（有効期間）
第 11 条 本基本協定の有効期間は、本基本協定の締結日から事業契約に定める本事業の終了日までとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の仮契約が締結に至らないこと、又は事業契約の効力が発生しないこと（令和 7 年 3 月 31 日までに事業予定者を本海水浴場の指定管理者として指定する石垣市議会の議決を得られないときを含む。）が明らかになったと認められる場合には、甲がその旨を代表企業に通知した日をもって本基本協定は終了する。
３ 本基本協定の終了後も、第 10 条乃至第 15 条の定めは有効に存続する。
（解除）
第 12 条 事業契約のいかなる定めにもかかわらず、事業契約の仮契約の締結又は効力発生後に本事業における選定手続に関し、乙に第８条第１項各号のいずれかの事由が生じた場
合、甲は、何らの催告を要することなく、本基本協定及び事業契約を解除することができ、乙はこれに異議を述べず、また、事業予定者をして異議を述べさせない。
（秘密保持）
第 13 条 甲及び乙は、本基本協定の履行に関連して知り得た情報（以下「秘密情報」とい
う。）xxx、相手方の事前の書面による承認を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める情報は秘密情報に含まれない。
(１)開示の時点で既に公知であった情報又は既に被開示者が保有している情報 (２)機密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(３)開示を受けた情報によることなく独自に開発した情報
(４)開示を受けた側の故意又は過失によらずして公知となった情報 (５)法令、規則等に基づき開示を求められた情報
(６)乙が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する情報 (７)甲が議会に開示する情報
(８)甲又は乙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する情報
（準拠法及び裁判管轄）
第 14 条 本基本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈され、本基本協定に関する紛争については、那覇地方裁判所を第１審の専属管轄裁判所とする。
（協議）
第 15 条 本基本協定の条項等の解釈について疑義が生じたとき、又は本基本協定に定めのない事項については、当事者双方協議の上、互いに誠意をもってこれを定める。
（条項以上）
以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和[ ]年[ ]月[ ]日
甲 石垣市所在地
石垣市長 〔市長名〕
乙 〔事業者名〕 （代表企業）所在地
代表者氏名
〔事業者名〕 （構成企業）所在地
代表者氏名
〔事業者名〕 （協力企業）所在地
代表者氏名
別紙 誓約書の様式
令和[ ]年[ ]月[ ]日
石垣市 御中
誓 約 書
石垣市（以下「甲」という。）及び〔 〕（以下「事業者」という。）との間で、
令和[ ]年[ ]月[ ]日付で締結された底地海水浴場再整備事業基本協定書（以下「協定書」という。）に関して、当社は、下記の事項を甲に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、協定書において定義された意味を有するものとします。
記
１ 本日現在、当社が保有する事業者の株式の数は、[ ]株であること。
２ 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し甲に提出すること。
３ 当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行う場合、事前に書面で甲に通知し、書面によりその承認を得ること。
以上
住 所
商 号 代表者