关于公司及全资子公司与三亚市园林环卫管理局签署PPP项目特许经营协议的公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号： 2016-121
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司及全资子公司与三亚市园林环卫管理局签署PPP项目特许经营协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署情况
2016 年 7 月 29 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司与三亚市园林环卫管理局签署完成的《三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP项目特许经营框架协议》，具体内容见《关于公司与三亚市园林环卫管理局签署 PPP 项目特许经营框架协议的公告》（公告编号：2016-090）。
2016 年 9 月 21 日，公司收到经公司、公司全资子公司三亚瑞泽再生资源利用有限公司（以下简称“项目公司”或“瑞泽再生资源”）以及三亚市园林环卫管理局签署完成的《三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP 项目特许经营协议》，公司投资组建的项目公司xx再生资源将以 PPP 模式投资、建设、运营管理三亚市建筑废弃物综合利用厂。项目工程总投资为 10,995.07 万元（具体以政府审计
结果为准），项目特许经营期 11 年(含建设期 1 年)。
上述经营协议的签订已经公司第三届董事会第二十九次会议以及 2016 年第四次临时股东大会审议通过。本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方介绍
1、三亚市园林环卫管理局：
三亚市园林环卫管理局是根据《中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅关于印发〈三亚市人民政府机构改革方案〉的通知》(琼办发〔2009〕40 号)设置，为主管三亚市园林绿化和环境卫生的市政府工作部门。
三亚市园林环卫管理局与公司及实际控制人、董监高等均不存在关联关系。
2、三亚瑞泽再生资源利用有限公司：
xx再生资源是公司为承接本PPP项目所设立的项目公司，为公司的全资子公司，其基本资料如下：
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91460200MA5RD4EA3Q
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx股份有限公司办公楼
法定代表人：xxx
注册资本：3,316.67万元
成立日期：2016年08月04日
经营范围：建筑废弃物处理及综合利用技术研发、咨询、服务；xx材料与水泥稳定土的生产、销售；再生骨料与砂浆的生产、销售；墙体材料的生产与销售；营养土的生产与销售；混凝土制品的生产与销售；交通运输；环保砖、透水砖的生产、销售、技术研发、咨询、服务；商品混凝土的生产、销售、技术研发、咨询、服务。
三、经营协议的主要内容
1、签署协议各方：
甲方（特许经营权授予方）：三亚市园林环卫管理局乙方（项目公司）：三亚瑞泽再生资源利用有限公司
丙方（乙方担保方）：xxxxxxxxxxxxxx，xxxx方项目公司在特许经营期内产生的义务和违约责任承担无条件连带保证责任。
2、特许经营权的范围
特许经营权授予方授予项目公司在特许经营期内如下独占的权利：
(1) 投资、建设、运营、维护和移交三亚市建筑废弃物综合利用厂；
(2) 处理本协议中约定量的在三亚市行政区域范围内产生的建筑垃圾；
(3) 按本协议的规定使用土地。
项目公司应在特许经营期内自行承担运营费用及商业运营风险，负责按照中
国相关的法律、法规、规章和标准以及本协议的规定，对建筑废弃物综合利用厂实施投资、建设、运营、维护和移交。
3、合作期限
项目特许经营期 11 年(含建设期 1 年)，特许经营期满后，项目公司将项目资产无偿移交给特许经营权授予方。特许经营期指本协议正式签订日至移交日前一日的时间段，包括建设期和运营期，其中建设期 1 年，运营期 10 年。
4、履约保函的提供
项目公司应于本协议生效日后七(7)个工作日内，向特许经营权授予方提供符合下列要求的履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其它违约赔偿义务的担保：
(1) 符合本协议规定格式或特许经营权授予方同意的其它格式；
(2) 由特许经营权授予方可接受的一家金融机构出具；
(3) 金额为人民币 800 万元（捌佰万元人民币）。 5、项目投资依据、范围、总投资额
x项目是根据经有权机构批准的政策文件、批复等，依法由项目公司遵循上述规定的权益和范围，进行投资建设和运营的，该投资项目在协议签订时，设计规模为日处理建筑垃圾 1,500 吨，设计年处理建筑垃圾 50 万吨。项目工程总投
资为 10,995.07 万元（工程总投资以政府审计结果为准）。 6、项目公司权利与义务
6.1 项目公司权利：
(1) 在特许经营期内享有本项目特许经营权，按照本协议约定的方式回收投资成本和取得投资回报；
(2) 按照相关法律、法规和本协议约定，开展涉及本项目投资、建设和运营维护等方面的各项经营活动。
6.2 项目公司义务：
(1) 按照本项目本协议约定承担本项目投资、建设、运营维护、移交等的责任和风险；
(2) 在项目前期和建设期确保资金的到位和专业的技术建造人员、管理人员的参与，为项目的顺利进行提供必要支持；
(3) 按照项目本协议约定的进度、质量标准完成所有工程的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险；
(4) 接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时实施竣工验收、决算等工作；
(5) 承担工程质量等原因造成的维修维护支出，并向施工方进行索赔；
(6) 负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料及政府方要求的其他材料的编制编写，按规定负责上报政府方及相关部门；
(7) 按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设期应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
(8) 将项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时报告政府主管部门；
(9) 接受和配合市政府相关部门对本项目的监管，项目公司应依法接受市政府对本项目实施的临时接管或征用；
(10) 负责红线范围内的土地平整和水土保持措施，且项目公司有义务按照 水利主管部门的要求，进行项目防洪设施的设计和建设，包括但不限于：排洪渠、泄洪沟、挡土墙等。
(11) 特许经营期满后，向政府指定部门无偿移交项目设施；
(12) 此外，项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及本协议赋予的其他权利并履行规定的其它义务。
7、特许经营权授予方权利及义务
7.1 授予方权利：
(1) 对项目公司的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等；以及要求项目公司进行项目交付和缺陷责任期内的维修；如发现存在违约情况，有权根据本协议追究违约处罚和兑取履约保函；
(2)甲方依据客观真实的社会经济环境和市域发展规划，有权对项目建设进行变更；
(3)对三亚市建筑废弃物综合利用厂项目建设质量及运营管理进行监督，保证公共服务质量的合格；
(4) 有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督；
(5) 在项目公司严重违约时，有权提前终止合作，终止合作协议。
7.2 授予方义务：
(1) 依法授予本项目特许经营权；
(2)负责确定项目建设内容、规模和目标及征地、拆迁及移民安置等工作；
(3) 协调项目公司与三亚市相关政府部门的关系，协助项目公司进行取得建设所必须的证明文件等工作；
(4) 为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施等，本项目的进场道路现已经具备。
(5) 审核项目公司提出的政府付费申请；
(6) 在协议提前终止时，接收项目设施，并按本协议约定处理协议解除后的遗留问题；如因甲方原因导致提前终止，应考虑乙方的合法利益。
8、项目的移交
特许经营期结束前十二个月，特许经营权授予方和项目公司应成立“移交委员会”，负责有关移交事项的商定。移交内容主要包括：
(1) 三亚市建筑废弃物综合利用厂的土地使用权及所有设施(包括建、构筑物、设备、工具、车辆及其它设施)的所有权和使用权；
(2) 本项目运营和维护有关的手册、制度、审计报告复印件等项目文件资料；
(3) 本项目建设及特许经营期内所产生的与本项目有关的记录、档案、技术资料等，特许经营期内所有计量记录及相关凭证。
(4) 项目公司按特许经营权授予方要求提供本项目 12 个月正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件，其费用由特许经营权授予方支付。提供的事故抢修备品备件应与项目公司向设备生产商购买设备时所获得的随机备品备件水平相同（水平相同系指规格一致，且质量不低于、数量不少于随机配件）；
(5) 本项目 30 日内正常运行需要的原材料和消耗品（建筑废弃物）。 9、违约
如果由于特许经营权授予方单方面的原因未能履行或延迟履行本协议规定的义务，特许经营权授予方将为此承担违约责任，项目公司将有权向特许经营权
授予方提出索赔要求。
如果由于项目公司单方面的原因未能履行或延迟履行本协议规定的义务，项目公司将为此承担违约责任，特许经营权授予方将有权向项目公司提出索赔要求。
10、合同变更与修订
x协议履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本协议的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对双方产生约束力。
11 、争议的解决
因履行本协议产生的任何争议，应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向三亚市人民法院诉讼。
12、协议的签署及生效：
本协议于 2016 年 9 月 20 日，在三亚市签订。本协议自双方签字之日起生效。
四、协议对上市公司的影响
1、本协议的签署，符合公司未来向生态环保、园林绿化、旅游行业转型的发展战略，为公司后续 PPP 项目的开拓和合作提供更多经验，有利于提高公司整体竞争力和盈利能力，对公司未来发展将具有积极意义和推动作用。
2、上述协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对交易对方形成依赖的情形。
五、风险提示
1、因本项目合作期限较长，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险，未来项目实际进展情况存在不确定性。
2、因本次签订的 PPP 项目有一年建设期，预计在短期内不会给公司带来收
益，亦不会对 2016 年公司经营业绩产生影响。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据协议的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
《三亚市建筑废弃物综合利用厂 PPP 项目特许经营协议》特此公告。