Contract
证券代码:000920 证券简称:南方汇通 公告编号:2012-006
南方汇通股份有限公司
关于与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的关联交易公告
x公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)公司于2012年3月分别与公司控股股东中国南车集团公司下属企业,包括南车二七车辆有限公司、北京南车时代机车车辆机械有限公司、株洲时代新材料科技股份有限公司、四川制动科技股份有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司、南车长江车辆有限公司等签署了《铁路机车车辆配件长期购销协议》(简称 “长期购销协议”)。
(二)公司与上述公司同为公司控股股东中国南车集团公司直接或间接控股的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条及第10.1.3条的规定,本次签署《长期购销协议》构成关联交易。
(三)本次签署《长期购销协议》经公司2012年3月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议,公司无涉及本关联交易事项的关联董事,董事会表决情况为:同意5票,反对0票,弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议公告》(公告编号:2012-003)。本事项还须提交股东大会审议,中国南车集团公司为涉及本关联交易事项的关联股东,股东大会上须回避表决。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 住所 | 2010 年度财务数据 (万元) | |||
总资产 | 净资产 | 主营业务收 入 | 净利润 | |||||
南车二七车辆有限公 司 | 史硕致 | 38,187.32 | 制造铁路货车及配件等 | xxxxxxxxxx 0 x | 104,629.22 | 41,698.70 | 150,662.78 | 1,524.51 |
南车长江车辆有限公 司 | 张作 | 216,980.88 | 铁路货车研发、制造及修理等 | 湖北省武汉市亚夏经济开发 区大桥新区 | 494,172.67 | 186,905.74 | 351,786.85 | -10,631.05 |
北京南车时代机车车 辆机械有限公司 | 靳勇刚 | 29,636.95 | 制造铁路机车车辆及配件和铁路运输起重 设备等 | 北京市昌平区昌平火车站西 | 71,599.92 | 30,383.72 | 45,158.57 | 1,572.43 |
株洲时代新材料科技 股份有限公司 | xxx | 51,734.14 | 轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、 销售等 | 株洲市xx技术开发区黄河 南路 | 286,911.37 | 147,370.57 | 232,085.24 | 20,049.13 |
四川制动科技股份有 限公司 | xxx | 6,667.90 | 生产、加工、销售铁路机、客、货车制动产 品等 | xxxxxxxxxxxx 000 x | 25,051.46 | 20,226.38 | 21,112.45 | 409.47 |
南车眉山车辆有限公 司 | 孟维新 | 29,900.86 | 铁路货车、制动机、铸造品、紧固件及连接 器和专用汽车的研发、制造等 | 眉山市东坡区崇仁镇 | 153,696.85 | 42,715.15 | 183,416.23 | 4,029.81 |
南车石家庄车辆有限 公司 | xxx | 20,462.18 | 铁路货车设计、制造等 | xxxxxxxx 000 x | 148,797.45 | 47,229.59 | 159,656.93 | 7,701.27 |
三、协议的主要内容
(一)交易标的为双方因生产经营需要,相互购销的铁路机车车辆配件产品。
(二)《长期购销协议》在正常生产经营的情况下,有效期三年。
(三)定价原则:按照市场价格进行定价,即交易双方互相供应的配件,其价格应与向其他非关联机车车辆工业企业和铁路运输部门供应的配件价格保持一致。在具体定价时,参照以下有关因素:
1、铁路机车车辆招标书的有关技术要求及其对配件生产成本的影响;
2、铁路运输部门制定的机车车辆配件最高限价。
(四)结算方法按照签订的具体购销合同约定的方法进行。
四、交易目的和对公司的影响
铁路机车车辆企业之间进行配件购销是铁路机车车辆行业特点 决定的,是公司生产经营所必需的。与关联方签订《长期购销协议》有利于公司货车业务的顺利开展,确保交易价格的公平、公正和公允。
五、独立董事事前认可和独立意见
x事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的独立意见》)。
六、备查文件
(一)《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议会议纪要》;
(二)《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的独立意见》;
(三)《铁路机车车辆配件长期购销协议》。
南方汇通股份有限公司董事会
2012 年 3 月 28 日