发行人、洁雅股份、公司、本公司、股份公司 指 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 洁雅有限 指 铜陵市洁雅航空用品有限责任公司 铜陵明源 指 铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合伙），系发行人股东 前海银创 指 深圳市前海东方银创二期股权投资中心（有限合伙） 苏州银创 指 苏州东方银创投资中心（有限合伙） 中亿明源 指 苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 东方汇富 指 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司 徽商基金 指 安徽徽商产业投资基金管理有限公司 控股股东 指 蔡英传...
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室电话：（021）00000000 传真：（021）52895562
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 31
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、洁雅股份、公 司、本公司、股份公司 | 指 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 |
洁雅有限 | 指 | 铜陵市洁雅航空用品有限责任公司 |
铜陵明源 | 指 | 铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合 伙），系发行人股东 |
前海银创 | 指 | 深圳市前海东方银创二期股权投资中心（有限合伙） |
苏州银创 | 指 | 苏州东方银创投资中心（有限合伙） |
中亿明源 | 指 | 苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙）， 系发行人股东 |
东方汇富 | 指 | 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司 |
徽商基金 | 指 | 安徽徽商产业投资基金管理有限公司 |
控股股东 | 指 | xxx |
实际控制人 | 指 | xxx、xx夫妇 |
保荐人、主承销商、国融 证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
容诚会计所、申报会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更而来，其前身为华 普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
中水致远、评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 上海天衍禾律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 修订） |
《公司章程》 | 指 | 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）》 |
报告期、最近三年 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
《审计报告》 | 指 | 《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0225 号） |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0262 号） |
本次发行 | 指 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行人民币 普通股并在创业板上市 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
上海天衍禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
天律证 2020 第 00477 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，铜陵洁雅生物科技股份有限公司与上海天衍禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所xx、张文苑律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前洁雅股份已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为洁雅股份申请公开发行股票并上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意洁雅股份在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。本所律师已审阅了洁雅股份本次股票发行的招股说明书，确认洁雅股份在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供洁雅股份为本次股票发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、审查了发行人第四届董事会第七次会议的通知、签到簿、议案、决议及记录；
2、审查了发行人 2020 年第一次临时股东大会的通知、签到簿、议案、决议及记录。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2020 年 6 月 13 日，洁雅股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并
上市事宜的议案》等与洁雅股份本次股票发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 6 月 29 日，洁雅股份召开 2020 年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 20,302,458 股人民币普通股（A 股），并申请股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜；本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期
为：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）洁雅股份本次发行与上市尚待取得以下批准：
2、取得中国证监会同意本次发行股票注册的决定。二、发行人本次发行上市的主体资格
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验洁雅股份设立时的《企业法人营业执照》《发起人协议书》《验资报告》；
2、查验洁雅股份现行有效的《营业执照》；
3、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；
4、登录国家企业信用信息公示系统查询；
5、查验洁雅股份及前身洁雅有限设立时的工商登记资料；
6、查验中国证监会安徽监管局出具的无异议函。
（一）洁雅股份系依法设立的股份公司
x雅股份系由洁雅有限整体变更而来，并于2008年12月24日在铜陵市工商行政管理局依法登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为1,800万元。
经核查，本所律师认为，洁雅股份是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）洁雅股份依法有效存续
x雅股份目前持有铜陵市市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日核发的统一
社会信用代码为 913407007139162382 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，洁雅股份未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）洁雅股份持续经营三年以上
x雅股份系由洁雅有限于 2008 年 12 月 24 日整体变更设立，截至目前，洁雅股份已持续经营三年以上。
（四）2020 年 6 月，中国证监会安徽监管局对洁雅股份进行了辅导验收，并出具了无异议函。
综上，本所律师认为，洁雅股份具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司 2020 年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》《公司章程（草案）》；
2、查验《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理决策制度》
《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等治理制度；
3、阅读《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
4、就实际控制人近三年的守法情况，访谈实际控制人，查验实际控制人出具的声明，查验相关政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
5、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书，查验相关政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
6、查阅中国人民银行企业信用报告；
7、就公司的设立情况、治理结构、主要资产、业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员变化、股份权属、实际控制人、主营业务、经营模式、重大诉讼、担保及仲裁等事宜，在相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》以及《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对洁雅股份本次发行上市应满足的条件逐项审查如下：
（一）洁雅股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据《招股说明书》，洁雅股份本次公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），同股同价、同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《招股说明书》，洁雅股份本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式或采取证券监管部门认可的其他方式确定发行价格，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据洁雅股份提供的材料并经本所律师核查，洁雅股份具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份最近三年财务会计报告无虚假记载，并被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项之规定。
6、根据公安机关出具的证明、洁雅股份及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，洁雅股份及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（二）洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、洁雅股份于 2008 年 12 月 24 日由洁雅有限依法变更设立，截至本法律意见书出具日，洁雅股份已持续经营三年以上；洁雅股份具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，洁雅股份符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》，洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》，洁雅股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，洁雅股份资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，洁雅股份主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；洁雅股份控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。因此，洁雅股份符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，洁雅股份不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
7、经本所律师核查，洁雅股份生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据洁雅股份及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，最近 3 年内，洁雅股份及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据洁雅股份董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，洁雅股份董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规 定。
（三）洁雅股份本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、如前文所述，洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第（一）项之规定。
2、根据《招股说明书》，洁雅股份股本总额为 6,090.736 万元，本次拟发行社会公众股（A 股）20,302,458 股，本次发行后的公司股本总额不少于 3,000万元，公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项之规定。
3、根据《审计报告》，洁雅股份 2018 年、2019 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 5,120.88 万元、5,913.20 万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，洁雅股份已具备本次股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司整体变更设立过程中的有关文件资料，包括《企业名称变更核准通知书》、《审计报告》（华普审字[2008]第 838 号）、《发起人协议
书》、设立时股东会决议、《验资报告》（华普验字[2008]第 844 号）、创立大会决议与记录、一届一次董事会决议与记录、一届一次监事会决议与记录、
《企业法人营业执照》等；
2、查验发起人的身份证明文件；
3、查验《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》（会专字[2016]2949 号）；
4、查验《验资报告》（会验字[2017]3761 号）；
5、查验公司 2014 年第二次临时股东大会决议与记录；
6、查验《铜陵市洁雅航空用品有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]x 0000 x）；
0、查验铜陵市市场监督管理局出具的说明。
针对上述事项所进行的查验以工商登记资料为主，辅以公司提供的其他相关资料。
（一）洁雅股份设立的程序、资格、条件、方式
x雅股份系于 2008 年 12 月 24 日由洁雅有限整体变更而来，发起人为xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx
x、xxx等 11 人，2008 年 12 月 24 日，洁雅股份在铜陵市工商行政管理局
依法登记，领取了注册号为 340703000001251 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 1,800 万元。
本所律师认为，洁雅股份的发起人资格，设立的程序、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）洁雅股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致洁雅股份设立行为存在潜在纠纷。
（三）洁雅股份设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）洁雅股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验《发起人协议》《验资报告》（华普验字[2008]第 844 号）；
2、查验公司不动产权证、机器设备采购合同（抽查）及商标、专利权证书；
3、访谈公司报告期内重要客户及供应商；
4、询问控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况，并取得实际控制人避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录；
6、查验公司董事、高级管理人员填写的调查表以及出具的声明；
7、查验公司签订的劳动合同（抽查）以及公司劳动、人事、薪酬制度，查验公司社会保险缴纳情况；
8、查验公司财务会计制度和财务管理制度；
9、查验公司已开立银行结算账户清单；
10、查验公司企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表、汇算清缴表等纳税资料；
11、查验公司的组织结构图，对组织机构进行实地走访；
12、查验公司营业执照、《公司章程》。
1、洁雅有限整体变更为洁雅股份后，其各项资产由洁雅股份依法承继，保证了洁雅股份资产的完整性。
2、根据洁雅股份提供的资料和经本所律师核查，洁雅股份系生产性企业且持续生产经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统、配套设施以及独立的生产经营、研发场所；合法拥有与生产经营及研发有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。
基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的资产完整、独立。
（二）洁雅股份业务独立
经本所律师核查，洁雅股份的主营业务为湿巾类产品的研发、生产与销 售。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上述生产经
营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设备。因此，洁雅股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
同时，洁雅股份的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的业务独立。
（三）洁雅股份人员独立
1、洁雅股份的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由洁雅股份的股东大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由洁雅股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据洁雅股份高级管理人员的声明及本所律师核查，洁雅股份总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；洁雅股份的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
3、经洁雅股份确认和本所律师核查，洁雅股份拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。
基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份的人员独立。
（四）洁雅股份财务独立
1、经本所律师核查，洁雅股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，洁雅股份在银行开设了独立的银行账户，基本存款账户的开户银行为中国农业银行股份有限公司铜陵铜都支行，账号为 6460010400
07591，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，洁雅股份依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份财务独立。
（五）洁雅股份机构独立
1、经本所律师核查，洁雅股份已设置设备动力部、研发部、质量部、生产部、采购部、营销部、人力资源部、行政部、财务部、证券部、审计部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，洁雅股份具有独立的办公机构和生产经营场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、洁雅股份已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。
基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份机构独立。
（六）洁雅股份自主经营能力和其他方面独立性
x雅股份具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，洁雅股份的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司发起人和自然人股东的身份证明文件；
2、查验洁雅股份设立时的工商登记资料；
3、查验公司各项相关资产的权属证书；
4、查阅《审计报告》（华普审字[2008]838 号）、《验资报告》（华普验字[2008]第 844 号）；
5、查验公司合伙企业股东的营业执照、合伙协议、工商登记资料；
6、查验公司合伙企业股东的合伙人的居民身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，并追溯核查至该等合伙企业股东的实际控制人；
7、查验公司私募投资基金股东及其管理人在中国证券投资基金业协会备案信息；
8、查验公司股东出具的关于所持发行人股份权属及权利负担等情况的声明；
9、就公司股东间关联关系，对股东进行访谈；
10、查验公司历次股权变化情况。
（一）洁雅股份的发起人
1、经本所律师核查，洁雅股份的发起人为xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 11 名自然人，各自然人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均具备担任发起人的资
格。
2、经本所律师核查，洁雅股份设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、经本所律师核查，洁雅股份由洁雅有限以整体变更方式设立，各发起人以洁雅有限截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 18,045,679.11 元，按
照 1.002538: 1 的比例折为 1,800 万股，各发起人以其持有的洁雅有限股权所
对应的账面净资产作为对洁雅股份的出资并按 1.002538: 1 的比例折为洁雅股份的股份。本所律师认为，各发起人投入洁雅股份的资产产权清晰，该等投入不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，洁雅股份的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的情况。
5、经本所律师核查，洁雅股份系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原洁雅有限的资产或权利依法由洁雅股份承继，洁雅股份已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
（二）洁雅股份的现有股东
经本所律师核查，洁雅股份现有 20 名自然人股东及 2 名合伙企业股东，现有股东的基本情况如下：
1、自然人股东
序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例 | 住所地 | 身份证号 |
1 | xxx | 42,946,052 | 70.51% | 安徽省铜陵市 | 340702196908… |
2 | x x | 2,164,030 | 3.55% | 安徽省铜陵市 | 340702197311… |
3 | xxx | 1,860,746 | 3.06% | 上海市黄埔区 | 340104196708… |
4 | xxx | 1,000,000 | 1.64% | 浙江省绍兴市 | 330621195809… |
5 | xxx | 438,720 | 0.72% | 上海市卢湾区 | 310106195007… |
6 | xxx | 398,956 | 0.66% | 安徽省合肥市 | 340102194710… |
7 | xxx | 398,956 | 0.66% | 安徽省合肥市 | 340104197010… |
8 | xxx | 398,956 | 0.66% | 安徽省黄山市 | 342700195303… |
9 | xxx | 200,000 | 0.33% | 南京市玄武区 | 320113194405… |
10 | x x | 169,254 | 0.28% | 安徽省铜陵市 | 422201197110… |
11 | xxx | 169,254 | 0.28% | 安徽省铜陵市 | 340702197306… |
12 | xxx | 169,254 | 0.28% | 安徽省铜陵市 | 340711196905… |
13 | xxx | 169,120 | 0.28% | 安徽省铜陵市 | 340702196802… |
14 | xxx | 169,120 | 0.28% | 安徽省铜陵市 | 340703196409… |
15 | x x | 169,120 | 0.28% | 安徽省铜陵市 | 340702197607… |
16 | xxx | 120,896 | 0.20% | 安徽省铜陵市 | 340721197309… |
17 | xxx | 100,000 | 0.16% | 安徽省铜陵市 | 342425198208… |
18 | xxx | 100,000 | 0.16% | 安徽省铜陵市 | 340702197810… |
19 | xxx | 100,000 | 0.16% | 安徽省铜陵市 | 342224198006… |
20 | xxx | 100,000 | 0.16% | 安徽省铜陵市 | 340702198207… |
2、合伙企业股东
（1）铜陵明源
铜陵明源目前持有洁雅股份 8,360,000 股股份，占公司总股本的 13.73%，铜陵明源成立于 2014 年 4 月 30 日，统一社会信用代码为 91340700397960471 3，执行事务合伙人为铜陵明源创业投资管理有限公司，住所为安徽省铜陵市翠湖五路西段 129 号，经营范围为股权投资，创业投资，投资咨询，受托进行企业管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至 2023 年 4 月 29 日。
经核查，铜陵明源系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了备案信息，基金编号为 SD6483。铜陵明源的管理人为铜陵明源创业投资管理有限公司，铜陵明源创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1015361。
（2）中亿明源
中亿明源目前持有洁雅股份 1,204,926 股股份，占洁雅股份总股本的
1.98%。中亿明源成立于 2015 年 3 月 17 日，统一社会信用代码为
91320594331098372B，执行事务合伙人为苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区xxx路 183 号 8 栋 302 室，经营范围为创业投资管理、创业投资、创业投资咨询
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至
2022 年 3 月 13 日。
经核查，中亿明源系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了备案信息，基金编号为 S60668。中亿明源的管理人为苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司，苏州工业园区中亿明源创业
投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1015339。
3、经核查，洁雅股份各自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国国籍，在中国境内有住所，非自然人股东为在中华人民共和国境内依法设立且合法存续的企业，上述股东皆具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格。
4、经核查，铜陵洁雅现有股东之间的关联关系情况如下：
（1）洁雅股份现有自然人股东之间的关联关系如下：
序号 | 姓名 | 关联关系 | |
1 | xxx | xx | 夫妻 |
2 | xxx | xx霞 | 兄妹 |
3 | xx | xx | 姊妹 |
4 | xxx | xxx | 夫妻 |
5 | xx | xxx | 姐弟 |
（2）合伙企业股东铜陵明源和中亿明源的实际控制人均为xxx。
（三）关于公司控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，xxxx有公司 70.51%股份，为公司控股股东，xxx及其妻子xx合计持有公司 74.06%的股份，为洁雅股份的实际控制人。最近两年，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验洁雅有限设立至今工商登记资料并梳理历次股权变动情况；
2、查验洁雅有限设立至今历次股权变动时的公司章程及章程修正案、股权转让合同、增资协议书、审计报告、评估报告、验资报告、股东（大）会决议等文件；
3、查验铜陵市市场监督管理局出具的说明；
4、查验洁雅有限整体变更设立洁雅股份时的审计报告、验资报告、评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议书、公司章程、创立大会决议等文件；
5、查验洁雅股份原实际股东与代持人签订的相关委托持股（代持股）协议、股权转让协议、委托持有协议书、解除股份代持协议、转代持协议、投资终止确认函等文件；
6、就洁雅股份历史上存在的委托持股事项，本所律师对相关人员进行访谈并取得访谈记录；
7、就洁雅有限设立以来的股权变动和现有股东持股情况，本所律师对相关股东进行访谈并取得访谈记录；
8、查验洁雅股份出具的关于公司股权清晰的声明；
9、查验铜陵市市场监督管理局出具的《关于协助冻结股权事项的说明》。
（一）本所律师认为，洁雅有限变更为股份有限公司的股权设置及股本结构合法、有效。
（二）洁雅股份及其前身洁雅有限的历次股权变动
1、经本所律师核查，洁雅有限设立于 1999 年 4 月 20 日，曾发生 4 次股权
变动，依次为：2001 年 6 月，洁雅有限增资至 300 万元；2007 年 11 月，洁雅
有限增资至 930 万元；2008 年 11 月，洁雅有限增资至 1,005.60 万元及xxx将股份转让给xxx。
2、经本所律师核查，洁雅股份设立至今，共发生过 18 次股权变动，依次
为：2009 年 9 月，洁雅股份增资至 2,320 万元；2010 年 11 月，徽商基金将股
份转让给东方汇富；2010 年 12 月，洁雅股份增资至 2,680 万元；2011 年 5
月，xxx将股份转让给xx及增资至 3,000 万元；2013 年 1 月，xxx、xx、xxx将股权转让给xxx；2013 年 7 月，兴业资本将股份转让给xx
x；2014 年 4 月，河北基金、xxx将股份转让给xxx；2014 年 9 月，xxxx股份转让给铜陵明源、xxx、xxx，xxx将股份转让给铜陵明源；
2015 年 10 月，xx将股份转让给xxx；2015 年 12 月，xxx将股份转让给
xxx；2016 年 6 月，东方汇富与前海银创、苏州银创解除代持；2016 年 11
月，xx将股份转让给中亿明源；2017 年 1 月，增资至 3,045.3680 万元；
2017 年 6 月，xx、深圳支上与前海银创解除代持及股份转让；2018 年 12
月，陶宏将股份转让给xxx、铜陵明源；2019 年 5 月，xxxx股份转让给xxx；2019 年 7 月，苏州银创、前海银创将股份转让给xxx；2020 年 4 月公积金及未分配利润转增股本。
本所律师认为，洁雅股份及其前身洁雅有限历次股权变动真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，洁雅股份现有股东所持公司股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，洁雅股份历史存在的股东委托持股已经全部解除，相应的股东权利义务及股权归属清晰明确，该等委托持股事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）根据洁雅股份现有股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，洁雅股份的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。
（六）经本所律师核查，洁雅股份历史上存在的出资瑕疵，皆已得到有效的补救。该等出资瑕疵不够成重大违法违规，不存在纠纷及潜在纠纷，未导致公司及股东受到过行政处罚，不会对洁雅股份本次发行上市构成实质性法律障碍。
八、发行人的业务
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人的营业执照、资质证书、产品目录；
2、就公司主营业务情况询问公司总经理、财务总监等相关人员；
3、查验公司报告期内重要的采购、销售及其他合同；
4、阅读《招股说明书》；
5、阅读《审计报告》；
6、查阅公司全套工商登记资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；
7、就公司资产是否存在权利瑕疵或负担询问公司总经理、财务总监。
（一）洁雅股份的经营范围和经营方式
1、根据洁雅股份的《营业执照》，洁雅股份的经营范围为：生物萃取技术
（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和 “三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
（二）经核查，洁雅股份已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登记，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司取得的上述业务资质和许可，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法续期的风险。
（四）根据《招股说明书》并经本所律师核查，洁雅股份的主营业务为湿巾类产品的研发、生产与销售。最近两年，洁雅股份主营业务未发生过变更。
（五）根据《审计报告》，洁雅股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入分别为 24,043.90 万元、31,001.08 万元、30,610.74 万元，分别占洁雅股份当期全部业务收入的 98.92%、99.35%、99.58%。本所律师认为，洁雅股份主营业务突出。
（六）经核查，洁雅股份有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章 程》的规定需要终止的情形，洁雅股份经营所需的经营资质均在有效期内，其
主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，洁雅股份不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司持股 5%以上自然人股东及董事、监事、高级管理人员情况，并要求该等人员填写调查表；
2、查阅铜陵明源的工商登记资料；
3、就公司与关联方往来询问财务总监、会计师；
4、就关联方为公司提供担保情况，查阅相关协议；
5、查阅xxx与公司签订的借款协议以及相关付款凭证；
6、查阅公司 2019 年第一次临时股东大会决议、独立董事意见；
7、阅读《审计报告》；
8、查阅《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会议事规则》《独立董事制度》；
9、查验控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东就关联交易事项出具的承诺，查验控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项出具的承诺；
10、阅读《招股说明书》。
（一）洁雅股份的关联方
1、洁雅股份的控股股东、实际控制人
x雅股份的控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xx夫妇。
2、其他持有洁雅股份 5%以上股份的股东
铜陵明源，持有公司股份 8,360,000 股，占公司总股本 13.73%。 3、洁雅股份的董事、监事、高级管理人员
xx股份现任董事、监事、高级管理人员及其在洁雅股份任职情况如下：
序号 | 姓名 | 任职 |
1 | xxx | xx长、总经理 |
2 | xx | 董事 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xx | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | xx | 董事、副总经理 |
7 | xx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xxx | 监事会主席 |
11 | xxx | 监事 |
12 | xxx | 职工代表监事 |
13 | xxx | 副总经理、董事会秘书 |
14 | xxx | 财务总监 |
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 江苏国鑫明源创业投资管理有限公司 | xxx担任其总经理 |
2 | 江苏融政科技服务有限公司 | xxx担任其董事 |
3 | 苏州优千网络科技有限公司 | xxx担任其董事 |
4 | 上海中亿科技投资集团有限公司 | xxx担任其总经理 |
5 | 苏州工业园区中亿明源创业投资管理 有限公司 | xxx担任其董事、总经理 |
6 | 铜陵明源创业投资管理有限公司 | xxx担任其董事、总经理 |
7 | 中亿明x | xxx担任其执行事务合伙人委 派代表 |
8 | 苏州工业园区中亿明源二期创业投资中心（有限合伙） | xxxxx其执行事务合伙人委 派代表 |
9 | 苏州工业园区中亿明锐创业投资中心 （有限合伙） | xxx担任其执行事务合伙人委 派代表 |
10 | 苏州xxx新材料有限公司 | xxx担任其董事 |
11 | 苏州乐游网络科技有限公司 | xxx担任其董事 |
12 | 上海比路电子股份有限公司 | xxx担任其董事 |
13 | xxxx投资管理有限公司 | xxx的父亲xxx担任其董事 |
14 | 铜官山区超英日用品经营部 | xx控制的企业 |
5、报告期内曾经的关联方
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 上海捷远贸易有限公司 | xxx曾控制的企业，2020 年 4 月注销 |
2 | 铜陵县星耀纤维工艺制品有限责任公司 | xxx曾控制的企业，2017 年 12 月注 销 |
3 | 铜陵纯美新材料制品有限责任公司 | xxx曾控制的企业，2017 年 12 月注 销 |
（二）报告期内洁雅股份的关联交易
1、接受关联方担保
序号 | 担保方 | 担保方式 | 被担保最高债权额 | 担保债权确定期间 |
1 | xxx | 最高额保证 | 3,500 万元 | 2016.08.19 至 2017.03.15 |
2 | xxx | 最高额保证 | 900 万元 | 2016.12.02 至 2018.12.02 |
3 | xxx | 最高额保证 | 3,500 万元 | 2017.06.13 至 2018.06.13 |
4 | xxx | 最高额保证 | 3,550 万元 | 2018.12.24 至 2021.12.27 |
5 | xxx | 最高额保证 | 3,500 万元 | 2018.03.06 至 2019.03.06 |
6 | xxx | 最高额保证 | 3,500 万元 | 2019.01.16 至 2019.12.25 |
2、关联方资金拆借
序号 | 借款方 | 借款金额（元） | 借款日 | 还款日 |
1 | xxx | 10,547,271.00 | 2019.06.04 | 2019.10.29 |
2 | xxx | 3,029,414.99 | 2019.07.16 | 2019.10.29 |
经核查，xxx于 2019 年 10 月 31 日按照人民银行同期贷款利率向公司支
付了利息 214,601.02 元。
3、关键管理人员报酬
经核查，报告期内，洁雅股份向关键管理人员支付薪酬如下：
年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额（万元） | 241.72 | 236.15 | 210.55 |
（三）经核查，报告期内，公司存在向控股股东、实际控制人xxx提供借款的情形，但是基于以下理由，本所律师认为该情形对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍：1、公司向xxx提供借款业经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的程序；2、xxx向公司拆借资金，系为了增持公司股份，xxxxx按照约定及时偿还了借款并支付了利息，未损害公司及其他股东的利益；3、xxx就避免资金占用出具了《承诺函》，承诺其本人及其控制的其他企业（如有）将不会以任何方式占用洁雅股份的资金；4、公司已经建立了《关联交易决策制度》《内部控制基本制度》等内控制度，内部控制不断完善，截至目前，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。
（四）经核查，洁雅股份已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事制 度》中明确了关联交易表决、决策程序。
（五）经核查，洁雅股份的实际控制人就避免资金占用出具了书面承诺： “自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用或转移洁雅股份的资金、资产及其他资源。若违反上述承诺，本人承诺：1、将在洁雅股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向洁雅股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还洁雅股份； 2、洁雅股份有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的
其他企业所占用的资金；3、本人持有的发行人股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。”
（六）经核查，为避免关联方利用关联交易损害洁雅股份其他股东的利
益，公司实际控制人xxx、xx以及其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺，承诺将尽量避免、减少与洁雅股份发生关联交易。
（七）经核查，洁雅股份的实际控制人xxx、xx夫妇除控制洁雅股份外没有控制其他企业。洁雅股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。
经核查，为有效避免发生同业竞争，洁雅股份实际控制人xxx、xx夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（八）经核查，洁雅股份已在《招股说明书》中将有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（九）经核查，发行人主要客户、供应商均依法注册、正常经营。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等客户、供应商不存在关联关系。
十、发行人的主要财产
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人持有的《不动产权证书》；
2、查验铜陵市不动产登记中心出具的《不动产登记信息摘抄证明》；
3、查验发行人持有的商标注册证，并从国家知识产权局网站查询商标公示信息；
4、查验发行人持有的专利证书，并从国家知识产权局网站查询专利公示信息；
5、查验发行人受让商标、专利的协议；
6、取得国家知识产权局出具的关于公司专利情况的证明以及商标档案；
7、查验发行人主要机器设备的购置合同、发票；
8、就发行人财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务总监，并查阅相关合同。
（一）不动产权
x雅股份现有不动产权 8 项，产权人为洁雅股份，均已取得不动产权证
书。其中皖（2017）铜陵市不动产权第 0015858 号、皖（2017）铜陵市不动产
权第 0015861 号、皖（2017）铜陵市不动产权第 0016839 号、皖（2017）铜陵
市不动产权第 0016211 号、皖（2017）铜陵市不动产权第 0016212 号不动产设立了抵押权。
（二）商标权
x雅股份拥有 11 项注册商标，并取得了国家工商总局商标局或国家知识产权局核发的《商标注册证》。
（三）专利权
x雅股份拥有专利 23 项，并取得国家知识产权局核发的《专利证书》。
（四）主要生产经营设备情况
x雅股份拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备等，均系自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（五）洁雅股份主要财产产权明晰，权证齐备。除本法律意见书已披露的情形外，洁雅股份对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
十一、发行人的重大债权债务
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司正在履行或将要履行的重大采购销售合同、采购合同；
2、查验公司正在履行或将要履行的借款合同、授信合同、担保合同以及其他重大合同；
3、就公司环保和劳动安全情况、知识产权纠纷情况、劳动用工情况、产品质量和技术标准情况询问公司相关部门负责人；
4、查验公司职工名册并随机抽取比对劳动合同，查验公司社保及住房公积金缴纳凭证；
5、查验公司实际控制人出具的关于社保、公积金事项的承诺函；
6、查验公司所在地市场监督管理局、生态环境局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门出具的有关证明；
7、查验公司出具的关于没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的声明；
8、查验中国人民银行企业信用报告；
9、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账。
（一）洁雅股份正在履行和将要履行的重大合同均以洁雅股份名义签订，内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
（二）根据发行人所在地政府相关职能部门出具的证明及发行人声明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份其他应收款
账面价值 50,945.92 元，其他应付款 56,463.62 元。经核查，洁雅股份金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
（五）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银行提供了保证金担保，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份支付的保证金余额为
25,254,416.07 元。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、向公司董事长、财务总监询问洁雅股份自设立以来的重大资产变化情况，查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大资产变化情况；
2、查阅洁雅股份及洁雅有限的工商登记资料；
3、查验公司 2010 年 10 月 18 日召开的临时股东大会会议记录以及公司四届三次董事会会议记录；
4、查阅公司国有土地使用权档案资料；
5、查验铜陵市人民政府办公室《关于重点项目建设和拟上市企业相关问题协调会议纪要》（第 89 期）；
6、查验《铜陵市国有土地使用权收购合同》及相关收款凭证；
7、查验淘宝网司法拍卖网络平台公示的信息以及价款支付凭证、执行裁定书、拍卖成交确认书等文件；
8、查验公司不动产权证书；
9、询问财务总监，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为；
10、查验公司出具的声明。
（一）经本所律师核查，洁雅股份及其前身洁雅有限设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为，但发生过增资扩股以及出售、购买重大资产等行 为。
（二）经本所律师核查，洁雅有限及洁雅股份共发生过八次增资扩股行 为，该等增资扩股行为，均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，洁雅股份以及洁雅有限的资产出售、收购行为均履行了完备的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）根据洁雅股份出具的声明，洁雅股份没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验洁雅股份设立时制定的《公司章程》、创立大会决议与记录。
2、查验洁雅股份《公司章程》、2019 年年度股东大会决议与记录
3、查验洁雅股份 2017 年以来的《章程修正案》及相关股东大会决议与记录。
4、查验《公司章程》（草案）。
（一）经本所律师核查，洁雅股份章程的制定与修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，洁雅股份的现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上市规则》进行制定的，该章程自洁雅股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；
2、查验公司 2009 年及 2010 年年度股东大会的决议与记录；
3、查验《公司章程（草案）》；
4、查验洁雅股份 2017 年以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、表决票、决议、记录等有关资料。
（一）洁雅股份已具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，洁雅股份建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组 成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）洁雅股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
（三）洁雅股份近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表，就其简历等相关内容与三会决议进行对照；
2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；
3、查验独立董事资格证书；
4、查验《公司章程》《独立董事制度》。
（一）洁雅股份的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）洁雅股份近两年业已发生的董事变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。近两年来，洁雅股份董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）洁雅股份现任独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，洁雅股份现行
《公司章程》及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、阅读《审计报告》，并就其中记载的公司目前执行的税种、税率情况询问财务总监、会计师；
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表和汇算清缴表；
3、查验公司的各项政府补助凭证及相关政策依据或批文；
4、查验公司税务主管机关出具的证明。
（一）经核查，洁雅股份执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，洁雅股份享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，洁雅股份最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、走访公司生产场所，实地查看生产环境情况；
2、走访铜陵市铜官区生态环境分局，并查验该局出具的环保证明文件；
3、查验公司本次募集资金投资项目的环境影响报告表、环境影响登记表以及相应审批文件；
4、走访铜陵市铜官区市场监督管理局，并查验该局出具的证明；
1、经核查，洁雅股份主营业务为湿巾类产品的研发、生产与销售，参照
《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）的规定，不属于重污染行业。根据洁雅股份确认及本所律师对于生产场地的查看情况，洁雅股份生产场所环境保护设施完备，环保设备运行良好。
2、根据洁雅股份所在地铜陵市铜官区生态环境分局出具的证明，以及本所律师实地核查公司生产经营保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的结
果，洁雅股份最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）洁雅股份本次募集资金投资项目的环境影响评价
经核查，洁雅股份就多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目编制了环境影响报告表，并业经铜陵市铜官区生态环境分局审批同意。对于无需进行环境影响评价的仓储智能化改造项目，洁雅股份填报了环境影响登记表。
（三）根据洁雅股份在地的市场监督管理局出具的证明，洁雅股份最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情 形。
十八、发行人募集资金的运用
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金拟投资项目的备案表，环保部门的意见；
2、查验募投项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表、环境影响登记表；
3、查验公司 2020 年第一次临时股东大会决议与记录；
4、审阅《募集资金管理制度》。
（一）洁雅股份本次募集资金的运用
1、根据股东大会决议和《招股说明书》，公司本次公开发行股票的申请若得到国家有权部门的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于：
序号 | 项目名称 | 投资总额（万 元） | 募集资金投入金额（万 元） |
1 | 多功能湿巾扩建项目 | 26,092.11 | 26,092.11 |
2 | 技术研发中心升级项目 | 5,383.52 | 5,383.52 |
3 | 仓储智能化改造项目 | 6,099.16 | 6,099.16 |
合 计 | 37,574.79 | 37,574.79 | |
若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。若募集资金净额满足上述项目后存在剩余，则剩余资金将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发 展。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并已在铜陵市铜官区经济和信息化局备案。
（二）根据洁雅股份提供的资料，并经本所律师核查，洁雅股份本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务。募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）根据洁雅股份提供的资料，并经本所律师核查，洁雅股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法 律、法规和规章的规定。
（四）根据洁雅股份提供的资料和本所律师的核查，洁雅股份已于 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
x所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、审阅《招股说明书》；
2、询问公司董事长。
本所律师核查后认为，洁雅股份的发展规划和发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
x所律师采取下列查验方式、查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验洁雅股份出具的声明，询问公司董事长、董事会秘书、财务总监；
2、查验相关政府部门出具的证明；
3、查验洁雅股份实际控制人出具的声明；
4、查验公司持股 5%以上股东出具的声明；
5、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查询发行人及 5%以上的股东、公司董事长暨总经理涉诉或执行情况，走访发行人和实际控制人住所地的相关法院；
6、查阅中国人民银行企业信用报告。
（一）洁雅股份的诉讼、仲裁、行政处罚
1、根据有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，洁雅股份不存在受到重大行政处罚的情形。
2、根据洁雅股份声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，洁雅股份没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据洁雅股份控股股东、实际控制人、其余持有公司 5%以上股份股东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据洁雅股份董事长暨总经理个人出具的声明，并经本所律师核 查，洁雅股份董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师参与了洁雅股份《招股说明书》的编制和讨论工作，已审阅了
《招股说明书》全文，特别对该《招股说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了多次审核。本所律师认为洁雅股份《招股说明书》真实反映了洁雅股份的情况，不存在虚假记载，误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
x所律师采取下列查验方式、查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会决议、会议记录。
2、查阅发行人《公司章程（草案）》《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》。
3、审阅发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东出具的承诺。
4、审阅《招股说明书》；
（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
1、发行人本次发行上市后的利润分配政策
经核查，为完善公司分红政策及及决策机制，科学决定分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上
市后适用的《公司章程》（草案），并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2、发行人本次发行上市后的股东分红回报规划
经核查，为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据
《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，发行人制定了《公司股东未来分红回报规划》，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）经核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事宜作出了公开承诺，该等承诺均是当事人的真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形，合法，有效。
二十三、结论意见
基于对洁雅股份进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册外，洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室电话：（021）00000000 传真：（021）52895562
上海天衍禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
[2020]天律证字第 00477-1 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行、上市工作。
本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据深交所《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》[审核函〔2020〕010276 号，以下简称“《问询函》” ]的要求，以及洁雅股份截至目前的相关变化情况，本所律师进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意洁雅股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事 项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供洁雅股份为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于审核问询函相关事项的回复
一、关于（1）公司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异；各类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占比情况；（2）ODM、OEM 模式下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算方法的依据、是否符合《企业会计准则》相关规定；
（3）发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额及比例，报告期内是否有除发行人自 有品牌之外的业务采取经销模式销售；（4）发行人与客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在违约或侵权风险；（5）OEM、ODM 模式下发行人与客户的权利义务划分约定及发行人对客户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险；（6）来料加工业务模式下公司的业务处理流程、收入确认是采用总额法还是净额法核 算，是否符合《企业会计准则》相关规定。如采用总额法的，模拟量化采用净 额法核算对发行人经营业绩的影响；（7）结合前述问题完善发行人与经营模式有关的披露内容的核查意见。【《问询函》问题 1】
（一）公司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异；各类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占比情况
1、公司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异
经访谈发行人采购、销售等部门负责人，实地走访或视频访谈主要客户，公司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的主要差异对比如下：
项目 | ODM 模式 | OEM 模式 |
采购方式 | 主要由公司自主筛选优质供应商，询价并通过商务洽谈采购原材料 | 部分OEM 客户为从源头上把控产品质量，对部分原材料供应商进行指定。公司与该等指定供应 商独立约定具体采购品种、采购 |
价格、采购数量、质量、交期等，并参照对一般供应商的管理制度对指定供应商进行评估、考核及 管理 | ||
成本构成 | 产品成本主要由直接材料、人工费用和制造费用构成。产品研发阶段支出主要通过研发费用归集核算 | 产品成本主要由直接材料、人工费用和制造费用构成 |
生产流程 | 公司自主开发、制定产品生产工艺流程 | 公司自主开发、制定产品生产工艺流程，并通过客户验证后实施生产 |
产品类型 | 主要涉及湿巾与手足膜等产 品 | 涉及所有产品类型 |
主要客户 | Woolworths、金佰利集团、xx公司、贝咖实业、中山爱护日用品有限公司等 | 金佰利集团、xx公司、Nice-Pak Products Inc.等 |
2、各类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占比情况
报告期内，公司各类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占比情况主要如下：
单位：万元
产品种类 | ODM | OEM | 自主品牌 | ||||||||||||
收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | |
2020 年 1-6 月 | |||||||||||||||
婴儿系列湿巾 | 10,422.93 | 41.01% | 3,762.40 | 41.72% | 36.10% | 2,882.05 | 11.34% | 1,055.20 | 11.70% | 36.61% | - | - | - | - | - |
成人功能型系列湿巾 | 1,149.85 | 4.52% | 473.99 | 5.26% | 41.22% | 6,114.37 | 24.06% | 1,684.75 | 18.68% | 27.55% | 4.74 | 0.02% | 0.59 | 0.01% | 12.45% |
医用及抗菌消毒系列湿巾 | 2,658.17 | 10.46% | 966.84 | 10.72% | 36.37% | 613.12 | 2.41% | 260.56 | 2.89% | 42.50% | - | - | - | - | - |
其他系列湿巾 | 328.39 | 1.29% | 115.22 | 1.28% | 35.09% | 7.86 | 0.03% | 2.51 | 0.03% | 31.93% | 33.95 | 0.13% | 3.87 | 0.04% | 11.40% |
面膜及手足膜 | 1,198.28 | 4.71% | 690.78 | 7.66% | 57.65% | 4.07 | 0.02% | 1.35 | 0.01% | 33.17% | - | - | - | - | - |
产品销售合计 | 15,757.62 | 61.99% | 6,009.23 | 66.64% | 38.14% | 9,621.47 | 37.86% | 3,004.36 | 33.31% | 31.23% | 38.69 | 0.15% | 4.46 | 0.05% | 11.53% |
2019 年度 | |||||||||||||||
婴儿系列湿巾 | 10,878.55 | 37.35% | 4,128.80 | 45.80% | 37.95% | 4,063.79 | 13.95% | 806.96 | 8.95% | 19.86% | 1.22 | 0.00% | 0.51 | 0.01% | 41.80% |
成人功能型系列湿巾 | 1,695.15 | 5.82% | 582.24 | 6.46% | 34.35% | 8,492.61 | 29.16% | 1,784.28 | 19.79% | 21.01% | 27.40 | 0.09% | 4.54 | 0.05% | 16.57% |
医用及抗菌消毒系列湿巾 | 1,517.15 | 5.21% | 534.56 | 5.93% | 35.23% | 412.31 | 1.42% | 169.39 | 1.88% | 41.08% | - | - | - | - | - |
其他系列湿巾 | 354.67 | 1.22% | 138.56 | 1.54% | 39.07% | 17.55 | 0.06% | 8.39 | 0.09% | 47.81% | 141.12 | 0.48% | 16.59 | 0.18% | 11.76% |
面膜及手足膜 | 1,491.87 | 5.12% | 831.36 | 9.22% | 55.73% | 33.88 | 0.12% | 9.39 | 0.10% | 27.72% | - | - | - | - | - |
产品销售合计 | 15,937.39 | 54.72% | 6,215.51 | 68.94% | 39.00% | 13,020.13 | 44.70% | 2,778.42 | 30.82% | 21.34% | 169.74 | 0.58% | 21.65 | 0.24% | 12.75% |
2018 年度 | |||||||||||||||
婴儿系列湿巾 | 10,926.33 | 38.78% | 3,084.65 | 41.84% | 28.23% | 4,419.01 | 15.68% | 748.16 | 10.15% | 16.93% | 6.68 | 0.02% | 2.52 | 0.03% | 37.72% |
成人功能型系列湿巾 | 1,259.17 | 4.47% | 457.33 | 6.20% | 36.32% | 7,747.39 | 27.50% | 1,695.53 | 23.00% | 21.89% | 57.49 | 0.20% | 15.36 | 0.21% | 26.72% |
医用及抗菌消毒系列湿巾 | 1,219.16 | 4.33% | 291.61 | 3.96% | 23.92% | 956.72 | 3.40% | 347.14 | 4.71% | 36.28% | - | - | - | - | - |
其他系列湿巾 | 208.09 | 0.74% | 58.39 | 0.79% | 28.06% | 26.21 | 0.09% | 4.00 | 0.05% | 15.26% | 209.90 | 0.75% | 42.41 | 0.58% | 20.20% |
面膜及手足膜 | 1,119.16 | 3.97% | 625.2 | 8.48% | 55.86% | 18.83 | 0.07% | -0.05 | 0.00% | -0.27% | - | - | - | - | - |
产品销售合计 | 14,731.92 | 52.29% | 4,517.17 | 61.27% | 30.66% | 13,168.17 | 46.74% | 2,794.79 | 37.91% | 21.22% | 274.07 | 0.97% | 60.30 | 0.82% | 22.00% |
2017 年度 | |||||||||||||||
婴儿系列湿巾 | 10,226.05 | 43.50% | 2,638.68 | 45.21% | 25.80% | 3,494.70 | 14.87% | 605.17 | 10.37% | 17.32% | 7.80 | 0.03% | 2.85 | 0.05% | 36.54% |
成人功能型系列湿巾 | 1,465.29 | 6.23% | 523.76 | 8.97% | 35.74% | 4,464.22 | 18.99% | 890.13 | 15.25% | 19.94% | 34.92 | 0.15% | 9.71 | 0.17% | 27.81% |
医用及抗菌消毒系列湿巾 | 1,125.71 | 4.79% | 275.65 | 4.72% | 24.49% | 1,827.45 | 7.77% | 705.61 | 12.09% | 38.61% | - | - | - | - | - |
其他系列湿巾 | 224.99 | 0.96% | 51.73 | 0.89% | 22.99% | - | - | - | - | - | 195.01 | 0.83% | 26.00 | 0.45% | 13.33% |
面膜及手足膜 | 65.72 | 0.28% | 20.54 | 0.35% | 31.25% | 375.12 | 1.60% | 86.72 | 1.49% | 23.12% | - | - | - | - | - |
产品销售合计 | 13,107.76 | 55.76% | 3,510.36 | 60.14% | 26.78% | 10,161.49 | 43.23% | 2,287.63 | 39.19% | 22.51% | 237.73 | 1.01% | 38.56 | 0.66% | 16.22% |
报告期内，公司 ODM 产品占产品销售收入比例均超过 50%。报告期各期， ODM 产品毛利率分别为 26.78%、30.66%、39.00%和 38.14%。其中，ODM 产品 2018 年毛利率较 2017 年上升 3.88 个百分点，主要系 2018 年新增手足膜类产品
销售收入 1,090.01 万元，该类手足膜产品系公司自主设计开发，技术含量高，功
能性强，毛利率高达 55%以上。ODM 产品 2019 年毛利率较 2018 年上升 8.34 个百分点，其中婴儿系列湿巾ODM 产品毛利率上升9.72 个百分点，主要原因在于：婴儿系列湿巾 ODM 产品主要原材料无纺布 2019 年采购单价较上年下降，使得 2019 年该类产品单位成本较 2018 年下降约 8%； 此外，受订单价格调整、以及美元升值等因素的影响，2019 年该类产品单价较 2018 年上升约 6%。
报告期各期，OEM 产品毛利率分别为 22.51%、21.22%、21.34%和 31.23%。其中，OEM 产品 2020 年 1-6 月毛利率较 2019 年上升 9.89 个百分点，主要原因在于：（1）受出口退税政策等因素影响，外销产品价格较高，毛利率一般高于内销产品。2020 年上半年，婴儿系列湿巾 OEM 产品开拓东南亚、香港、台湾等市场，外销收入 1,502.04 万元，较上年大幅增长 1,478.97 万元，外销占比约为 52.12%，较上年上升 51.55 个百分点，使得婴儿系列湿巾 OEM 产品 2020 年上半年毛利率较 2019 年上升 16.75 个百分点；（2）2020 年上半年成人功能型系列湿巾 OEM 产品所耗用的主要原材料可冲散型无纺布采购价格较上年略有下降，以及业务规模扩张形成的规模效应导致单位人工及单位制造费用均有所下降，使得成人功能型系列湿巾OEM 产品 2020 年上半年毛利率较 2019 年上升 6.54 个百分点。
报告期各期，公司主要集中生产资源服务于 Woolworths、金佰利集团、xx公司、欧莱雅集团、利洁时集团等大客户，自主品牌产品销售金额极小，占产品销售总金额的比例分别为 1.01%、0.97%、0.58%和 0.15%。
报告期各期，除医用及抗菌消毒系列湿巾之外，公司 ODM 产品毛利率一般高于 OEM 产品，主要系 ODM 模式下，公司根据客户需求自主设计溶液配方或研发新产品，提升了产品附加值，使得 ODM 产品毛利相对较高所致。公司医用及抗菌消毒系列湿巾 ODM 产品毛利率低于 OEM 产品，主要原因在于：（1）该系列 OEM 产品主要用于医用护理领域，产品功能性较强，定价较高，ODM 产
品则主要用于日常抗菌消毒，因此该系列OEM 产品毛利率一般高于ODM 产品；
（2）与该系列 ODM 产品主要客户Woolworths 相比，OEM 产品主要客户Nice-Pak Products Inc.、Human Technologies （Aust）Pty Ltd.、明尼苏达矿业制造医用器材（上海）有限公司等采购量相对较小，因此公司对该系列 OEM 产品报价相对较高，毛利率亦较高。”
（二）ODM、OEM 模式下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算方法的依据、是否符合《企业会计准则》相关规定
1、ODM、OEM 模式下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算方法的依据
经访谈公司财务、销售负责人，查阅发行人与主要客户、供应商签订的相关合同，了解发行人的下游客户对其选择供应商、原材料控制及采购或销售价款结算等方面的有关情况，ODM、OEM 模式下发行人与主要客户的合作情况及会计核算方式如下：
项目 | ODM 模式 | OEM 模式 |
主要客户 | Woolworths、金佰利集团、xx公司、 贝咖实业、中山爱护日用品有限公司等 | xxx集团、xx公司、Nice-Pak Products Inc.等 |
下游客户对供应商的指定情况 | 主要由公司自主筛选优质供应商，询价并通过商务洽谈采购原材料 | 部分客户为从源头把控产品质量，对部分原材料供应商进行了指定，主要目的是为了保证最终产品的质量，但不干预公司与指定供应商的交易过 程。公司与指定供应商按照独立采购业务流程进行操作，并参照对一般供应商的管理制度对指定供应商进行评估、考核及管理。 除此之外，由公司自行选择供应商 |
相关原材料控制情况 | 从原材料验收入库时起，公司承担原材料的保管责任，对原材料的损坏或灭失负责，原材料自领用至生产环节，公司对生产加工实施全过程控制，对产生的加工质量问题负责；公司与客户通过商业谈判确定产品价格，该产品价格是包括原材料在内的完整价格，公司因此承担了原材料价 格波动风险 | 与 ODM 客户相同，公司承担了质量、保管、灭失及价格波动等与原材料相关的主要风险，并对原材料实施了全过程控制 |
采购及销售价款的结算情况 | 公司与 ODM、OEM 客户独立结算销售价款、与指定供应商独立结算采购价款；采购付款与销售收款各自独立，互不影响，不存在将客户的销售款与指定 | |
项目 | ODM 模式 | OEM 模式 |
供应商的采购款合并抵冲结算的情形 | ||
会计核算方式 | 总额法 | 总额法 |
鉴于，ODM、OEM 模式下，公司与客户及供应商分别签订购销合同，并遵循独立交易原则，独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；公司独立承担生产制造职能，从而使得从供应商采购的原材料在形态、功能上发生了实质性的改变；公司在向客户转让商品前能够控制商品，处于独立的主要责任人地位。据此，公司 ODM、OEM 模式下采用总额法确认收入。
2、是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）相关规定，ODM、
OEM 模式下公司采用总额法确认收入，具体原因如下：
（1）公司承担了向客户转让商品的主要责任。公司独立承担生产制造职能，从而使得从供应商采购的原材料在形态、功能上发生了实质性的改变。根据公司与客户签订的销售合同，公司作为交易的主要责任人，对交付商品的质量、售后服务、客户投诉、退换货等承担主要责任。
虽然部分客户指定了供应商，但该部分客户并没有参与公司实际采购，不影响公司与指定供应商合同签约的独立性，公司从指定供应商采购原材料，经过生产制造形成产成品，承担了向客户转让商品的主要责任。
（2）公司在转让商品之前承担了该商品的质量、保管、灭失及价格波动等各项存货风险，并能完全控制原材料流转的全过程。
（3）公司可以自主决定所交易的商品的价格。公司的销售定价综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况等因素后向客户提出报价，双方通过商业谈判确定商品价格。公司拥有对商品完整、自主的定价权，可以自主决定所交易的商品的价格，并从中获得几乎全部的经济利益。
综上, ODM、OEM 模式下，公司在向客户转让商品前能够控制商品，且为交易的主要责任人，因此公司采用总额法确认收入，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。
3、ODM、OEM 模式下公司采用总额法确认收入符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求
在 ODM、OEM 模式下，公司与客户及供应商分别签订销售与采购合同，以 完整产品价格作为销售价款结算的基础；公司在原材料入库后，如发生因各种原 因导致的损失，均由公司承担，相关的价格风险以及保管和灭失风险已经转移至 发行人；公司在确定销售价格时，综合考虑原材料、人工、费用及合理的利润率 等因素后向客户进行产品报价，经协商一致后确定产品的销售价格，公司具备对 最终产品的完整销售定价权；公司根据销售合同与采购合同约定的结算方式和付 款方式分别与客户及供应商进行结算，公司承担了应从客户收取款项的信用风险；公司在生产过程中通过原料切割、溶液配置、产品包装、质量管理等多道复杂工 序将产品从无纺布加工为湿巾，产品从形态上、功能上均有较大程度的变化。
据此，ODM、OEM 模式下公司采用总额法确认收入符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求。”
（三）发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额及比例，报告期内是否有除发行人自有品牌之外的业务采取经销模式销售
1、发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额及比例
报告期内，公司自有品牌销售规模及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
“喜擦擦”品牌系列湿巾 | 38.69 | 154.67 | 237.88 | 195.01 |
“艾妮”品牌系列湿巾 | - | 15.07 | 36.19 | 42.72 |
自有品牌销售合计 | 38.69 | 169.74 | 274.07 | 237.73 |
当期主营业务收入 | 26,619.73 | 30,610.74 | 31,001.08 | 24,043.90 |
占比（%） | 0.15 | 0.55 | 0.88 | 0.99 |
2、报告期内是否有除发行人自有品牌之外的业务采取经销模式销售
报告期内，公司部分自有品牌产品通过经销模式进行销售。除自有品牌业务之外，公司 ODM、OEM 以及来料加工业务模式下所有产品均使用客户品牌，并采用直销模式销售给客户，不存在经销模式。
（四）发行人与客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在违约或侵权风险
经审阅发行人与客户签订的 ODM/OEM 框架合同或销售订单，发行人与客户主要以合同或订单形式建立 ODM/OEM 业务关系，上述合同及订单中，不存在限制公司经营自有品牌的规定。
因此，公司从事自有品牌经营不存在违约或侵权风险。
（五）OEM、ODM 模式下发行人与客户的权利义务划分约定及发行人对客户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险
1、OEM、ODM 模式下发行人与客户的权利义务划分约定
（1）报告期内，公司与客户签订 ODM/OEM 业务框架协议，对双方的权利义务主要划分如下：
业务模式 | 对象 | 主要权利 | 主要义务 |
ODM | 公司 | 拥有产品溶液配方的自主设计、原材料自主采购和依约收取货款等权利 | 承担依约排期生产、保证产品质量、根据客户需求开发溶液配方和设计产品、不侵犯客户提供的知识产权等义务 |
客户 | 有权对公司设施、运营系统实地查验；对公司所提供的产品和服务相关的各类认证、质量体系等文件执行质量审计；审查公司安全、健康和环境标准的实施情况；要求公司按约定的质量标准进行 生产制造等 | 负有遵守合同并按订单约定的付款方式按时支付货款等义务 |
公司 | 拥有除客户指定原材料以外其他原材料的自主采购和依约收取货款等权利，有权与客户指定的原材料供应商独立谈判并签订采购合同 | 承担依约排期生产、保证产品质量、不侵犯客户提供的知识产权等义务 | |
OEM | |||
客户 | 有权对公司设施、运营系统实地查验；对公司所提供的产品和服务相关的各类认证、质量体系等文件执行质量审计；审查公司安全、健康和环境标准的实施情况；要求公司按约定的质量标准进行 生产制造等 | 负有提供溶液配方和设计产品、遵守合同并按订单约定的付款方式按时支付货款等义务 |
（2）关于发行人对客户商标侵权的风险，是否存在侵权情况，发行人内部对于侵权风险的监管措施和情况。
公司主要采取 ODM/OEM 模式为客户生产制造湿巾类产品，其中涉及使用客户商标情况，如管控不到位，存在侵犯客户商标权利的风险。
经访谈发行人质量部、生产计划部、知识产权管理办公室等部门负责人，查阅发行人制定的《客户材料及成品报废管理制度》《报废记录表》《报废完成统计表》，并经本所律师核查，发行人为防范商标侵权风险，实行了制度化管理，通过对打样试生产、生产、入库、订单完成等环节的管控，避免带有客户商标、客户名称的样品、原材料、半成品及成品未经客户授权流入市场，杜绝发生商标侵权事件。报告期内，公司未出现过侵犯客户商标权情形。
据上，本所律师认为，发行人已经采取了必要的商标侵权风险监管措施，不存在对客户商标侵权情形。
（3）结合发行人主要客户对于 ODM/OEM 供应商筛选的标准，说明发行人
主要客户的持续性和稳定性。
经访谈发行人质量部负责人，阅读发行人主要客户筛选合格供应商使用的
《卓越供应商一般要求》《供应商现场审核报告》《供应商质量审核记录》等文件，发行人主要客户筛选 ODM/OEM 供应商的标准主要为：（1）供应商是否具备生产资质的法律风险评估；（2）产品是否符合相关标准的产品风险评估；（3）供应商是否建立环境、健康、安全等运行体系。根据上述筛选标准，发行人主要客户均是从法律风险评估、产品风险评估、环境、健康和安全体系审核、生产研
发能力、供应链管理等方面对发行人进行审核。只有通过客户审核，发行人方能进入客户的合格供应商名录。
由于上述供应商筛选标准较高且审核流程复杂，通常只有资质完备、产品开发能力强、生产规模大的湿巾生产商才能符合客户的供应商筛选标准。公司在通过客户合格供应商审核并正式合作后，客户为确保公司能够持续稳定为其生产产品，会定期对公司产品质量被投诉情况、交货及时性和准确率、产能、产品开发能力等方面进行分析及评估。同时，客户还会按照合格供应商标准对公司生产管理提出改进建议，进而推进合作业务的持续稳定发展。
公司凭借先进的技术工艺、优质的产品质量和良好的企业信誉，成功通过核心优质客户对于技术工艺、质量保证、劳工环境、管理制度等各方面资质的综合评估与考量，进入众多世界知名企业的合格供应商体系，并与其形成了稳定的战略合作关系。上述客户在选择供应商时对产品质量、性能、稳定性的重视程度超过价格，并且需要较长时间的供应商考核，一经确定，轻易不愿更换。因此，公司一旦进入该类客户的供应商体系，将建立稳定的长期合作关系。
（4）ODM 模式下，发行人自主设计溶液配方，相关涉及的专利权等知识产权属于发行人还是客户，相关客户是否存在买断相关知识产权的情况，发行人产品设计或技术是否与客户具有密切关联。
经访谈发行人研发部负责人，查阅发行人与客户签订的ODM 合作框架协议、研发测试相关费用的会计凭证，ODM 模式下，公司自主设计的溶液配方出于产品信息保密考虑，一般不申请专利，而是作为公司的技术秘密进行保护。公司基于市场开发调研和对行业新产品开发方向的判断，自主完成不同产品体系的溶液配方，该种配方称为基础配方，公司独立完成基础配方开发过程包括原料安全性评估、毒理学评估、防腐挑战测试、以及配方稳定性测试等。基础配方所形成的产品设计或商业技术秘密不与客户有直接关联性。在基础配方的基础上，公司基于不同客户对产品功能需求、成本控制及产品安全性评估、合规性等要求，进行个性化定制开发，所完成的定制化的完整配方专用于该定制客户的产品，但该定制开发的配方的相关知识产权仍属于公司。
2、发行人对客户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险
经查阅发行人与客户签订的 ODM/OEM 业务框架协议、《知识产权外来文件控制程序》《知识产权保密控制程序》《商业秘密管理制度》《销售过程中知识产权管理规定》《客户材料及成品报废管理制度》《知识产权争议处理控制程序》等管理制度，登录裁判文书网等网站查询发行人是否存在侵犯商业秘密案件，发行人与客户签订的 ODM/OEM 业务框架协议均设置了保密及责任追究条款，主要内容为发行人对客户提供的发明创意等知识产权和往来商务函件负有保密 责任，若违反该保密责任，客户有权要求发行人予以赔偿。
为预防泄密引起的违约责任及诉讼风险，发行人要求各部门分工协作，根据业已建立的相关保密制度管理外来文件和商业秘密，具体措施如下：
知识产权管理办公室负责公司日常保密工作的监督和管理；行政部负责专利、商业秘密等方面资料的收集和整理，并对外来文件进行分级归档，适时对外来文 件管理工作进行内部评审和改进；营销部负责客户资料的接收与更新，并对重要 文件做好分类保密管理；研发部负责识别、更新项目资料中技术性文件的管理；质量部负责客户往来审核、验证函件的管理；采购部负责原材料、设备等供方信 息、进货渠道、竞价策略等信息的保密管理；生产部对 ODM/OEM 生产的过程
中形成的不宜对外公开的文件记录，按知识产权保密的规定采取相应的保密措施；人事部负责对员工进行知识产权、信息保密的培训和奖惩；财务部对客户支付货 款等形成的会计记录进行分级归档保存。同时，公司与核心研发人员、高级管理 人员签署了保密协议，有效地防控公司外来文件和商业秘密泄密。报告期内，公 司未出现因信息泄密而与客户发生纠纷的情形。
综上所述，发行人不存在泄密引起的诉讼风险。
（六）来料加工业务模式下公司的业务处理流程、收入确认是采用总额法还是净额法核算，是否符合《企业会计准则》相关规定。如采用总额法的，模拟量化采用净额法核算对发行人经营业绩的影响
1、来料加工业务模式下公司的业务处理流程
来料加工业务模式下发行人业务处理流程为：发行人接受客户加工委托，按照其技术标准和质量要求，对客户提供的原材料进行生产加工成产成品后交付给客户，并向客户收取加工费等款项。
2、发行人来料加工业务模式收入确认是采用总额法还是净额法核算，是否符合《企业会计准则》相关规定
发行人对来料加工业务采用净额法确认收入，发行人来料加工业务包括面膜来料加工业务和湿巾来料加工业务。
面膜来料加工业务模式下，发行人所需的无纺布、溶液原料、部分包装材料等原材料均由客户直接提供。客户对原材料质量负责，并由此承担因原材料质量导致的其他所有责任。发行人只需按照客户要求，对客户提供的原材料进行加工生产，完工交付后根据加工数量收取加工费，因此根据《企业会计准则》的规定，发行人对该类业务直接核算加工费，以净额法确认收入。
湿巾来料加工业务模式下，发行人接受客户加工委托，并就委托加工产品所 需无纺布、包装材料等原材料同步与客户及其关联发行人签订采购合同，所采购 原材料与受托加工产品所需原材料在品种和数量上存在一一对应关系，且约定因 客户提供的原材料质量缺陷导致加工后产品出现质量缺陷的，发行人不承担责任。因此，上述业务的采购和销售实质上是同时谈判确定、互为前提和条件、旨在实 现一项商业目的的一揽子交易，该项业务构成一项来料加工业务。发行人在该项 业务中承担加工责任，不对原材料质量负责，不构成交易的主要责任人，因此根 据《企业会计准则》的规定，发行人采用净额法确认收入。
综上，发行人对来料加工业务采用净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（七）结合前述问题完善发行人与经营模式有关的披露内容
经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（四）公司主要经营模式”中对上述内容进行了补充披露。
二、关于（1）发行人是否具备生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾、手足膜、面膜类产品的相应资质、人员、设备，相关产品是否涉及医疗器械、化妆品行业相关认证，发行人是否存在超出经营范围生产的情况； （2）报告期内是否具备生产经营所需的所有资质，是否取得相关安全认证；发行人各项资质核定的经营范围，并结合公司业务模式涉及的生产环节，说明公司取得资质是否与业务相匹配；是否取得生产经营各个环节必需的审批、备案等事项；（3）发行人已取得的相关认证的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、市场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证的重要意义；（4）取得认证的产品型号、对应的销售收入、是否为公司主要销售产品；（5）是否存在认证超过有效期或者认证失效的情况，如有，请对相关认证予以删除或修订；（7）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷；（8）通过xx技术企业复审是否存在障碍，是否符合xx技术企业认定条件的核查意见。【《问询函》问题 6】
（一）发行人是否具备生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾、手足膜、面膜类产品的相应资质、人员、设备，相关产品是否涉及医疗器械、化妆品行业相关认证，发行人是否存在超出经营范围生产的情况
1、发行人是否具备生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾、手足膜、面膜类产品的相应资质、人员、设备
经检索与发行人生产经营相关的法律、法规、规范性文件，核查发行人生产经营所必须获得的审批以及相关资质证书续期许可条件，查阅发行人提供的全部业务资质证书，查阅发行人提供的《<消毒产品生产企业卫生许可证>申请表》《<化妆品生产许可证>申请表》，发行人已经具备生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾、手足膜、面膜类产品的相应资质、人员、设备，具体如下：
（1）根据《卫生湿巾卫生要求》《消毒技术规范》《医疗机构环境表面清洁与消毒管理规范》《消毒产品生产企业卫生许可证规定》等规范性文件要求，发行人生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾需要取得《消毒产品生产企业卫生许可证》。
根据《化妆品卫生监督条例》的规定，发行人生产销售手足膜、面膜类产品
需要取得《化妆品生产许可证》。
（2）发行人根据上述规定，依法取得了《消毒产品生产企业卫生许可证》《化妆品生产许可证》并在申请上述许可证前配备了相应的人员和设备。
2、相关产品是否涉及医疗器械、化妆品行业相关认证
经查阅医疗器械、化妆品的相关监管法律、法规，登录国家药品监督管理网站查询相关监管动态，发行人生产销售的产品在国内不涉及医疗器械、化妆品行业相关认证；经登录美国食品和药物管理局（FDA）、美国环境保护署（EPA）、欧盟委员会（EU）、澳大利亚政府等官方网站，查询美国、欧盟、澳大利亚等对湿巾、化妆品生产工厂的相关监管规定，发行人为世界知名企业代工生产的相关产品涉及认证或者备案事项，具体情况如下：
（1）根据《医疗器械分类目录》规定，湿巾类产品、化妆品类产品未列入医疗器械分类目录。因此，发行人在国内生产销售的医用及卫生抗菌消毒湿巾、手足膜、面膜类产品均不属于医疗器械，不涉及医疗器械行业的相关认证。
（2）经访谈发行人质量部、报关、单证业务负责人，并查阅发行人的出口订单，发行人生产的医用及卫生抗菌消毒湿巾、手足膜、面膜类产品在国内不属于强制性认证产品。
发行人为客户 OEM/ODM 模式下生产的医用及抗菌消毒系列湿巾在出口美国、澳大利亚时，发行人的客户作为品牌持有人需就相关产品接受 FDA 或 EPA 、TGA
（澳大利亚药品管理局）的监管。而发行人作为生产厂家，需要接受 FDA 及 EPA对工厂的监管，取得相应的注册认证。发行人均已取得 FDA 及 EPA 对工厂的相关注册认证证书。
发行人为客户 OEM/ODM 模式下生产的手足膜、面膜类产品在美国和欧盟等国家和地区属于化妆品，客户作为品牌持有人需要对产品进行相应的备案或通报；发行人为客户生产的手足膜、面膜类产品在出口至澳大利亚时不需要进行产品备案。发行人作为手足膜、面膜类产品的生产工厂需要取得美国和欧盟的 US FDA
GMPC（化妆品良好生产规范）和 ISO 22716（化妆品良好生产规范）工厂认证。发行人均已取得上述注册认证证书。
3、发行人是否存在超出经营范围生产的情况
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为：生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
经本所律师核查，发行人主要从事湿巾类产品及部分手足膜、面膜类产品的研发、生产和销售，不存在超出经营范围生产的情况。
（二）报告期内是否具备生产经营所需的所有资质，是否取得相关安全认证；发行人各项资质核定的经营范围，并结合公司业务模式涉及的生产环节，说明 公司取得资质是否与业务相匹配；是否取得生产经营各个环节必需的审批、备 案等事项
1、报告期内是否具备生产经营所需的所有资质，是否取得相关安全认证
根据发行人出具的说明、发行人拥有的资质证书并经本所律师查阅《强制性产品认证管理规定》《关于优化强制性认证产品目录的公告》等规定，本所律师认为，报告期内发行人具备生产经营所需的所有资质，不需要取得 3C 强制性安全认证，具体如下：
（1）报告期内，发行人已经取得《消毒产品生产企业卫生许可证》《化妆品生产许可证》《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》等证件，具备生产经营所需的所有资质。
（2）根据《强制性产品认证管理规定》（117 号）和《关于优化强制性认证产品目录的公告》（2020 年第 18 号），发行人生产的湿巾类、面膜、手足膜类产品未列入强制性认证产品目录，不需要取得 3C 强制性安全认证。
2、发行人各项资质核定的经营范围，并结合公司业务模式涉及的生产环节，说明公司取得资质是否与业务相匹配
（1）根据发行人持有的《化妆品生产许可证》《消毒产品生产企业卫生许可证》，发行人各项资质核定的经营范围如下：
《化妆品生产许可证》：一般液态单元（护肤水类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类）。
《消毒产品生产企业卫生许可证》：湿巾、卫生湿巾、纸巾（纸）、化妆棉
（纸巾）。
（2）经查阅公司与客户签订的销售框架协议并现场确认相关产品生产过程，发行人从事生产的湿巾及化妆品类产品的生产环节为商务洽谈订立销售协议，根 据销售订单安排生产计划，生产完成后及时报关出口。这些生产环节必须具有化 妆品生产许可证、消毒产品生产企业许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关 报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货人备案回执等资质，发行人均取 得上述资质，发行人取得的资质与业务相匹配。
3、是否取得生产经营各个环节必需的审批、备案等事项
根据发行人持有的《化妆品生产许可证》《消毒产品生产企业许可证》
《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》《固定污染源排污登记回执》等证件，并经本所律师对照相关法律法规之规定，发行人生产经营各环节需获得的审批、备案情况如下：
序号 | 相关法律法规 | 需获得的审批、备案等 | 主体 |
1 | 《化妆品卫生监督条例》 | 化妆品生产许可证 | 洁雅股份 |
2 | 《消毒产品生产企业卫生许可证规定》 | 消毒产品生产企业许可证 | 洁雅股份 |
3 | 《中华人民共和国对外贸易法》 《对外贸易经营者备案登记办法》 | 对外贸易经营者备案登记表 | 洁雅股份 |
4 | 《中华人民共和国海关法》 | 海关报关单位注册登记证书、 海关进出口货物收发货人备案回执 | x雅股份 |
5 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 固定污染源排污登记回执 | x雅股份 |
据上，本所律师认为，已经取得生产经营各个环节所必需的审批、备案。
（三）发行人已取得的相关认证的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、市场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证的重要意义
根据发行人出具的说明、发行人持有的认证证书、相关认证的申请文件、同行业企业的公开披露信息等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已取得相关认证难易程度、市场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证的重要意义具体如下：
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 取得难易程度 （较低/适中/较大） | 重要意义 | 同行业取得情 况 |
1 | 美国食品药品监督管理局 FDA 注册证明 | 3008280114 | 较大。该认证办理流程复杂，各项指标必须满足 FDA 的监管要求。 FDA 也会定期/不定期到公司检查，确认产品生产过程和产品质量安全符合要求。证书有效期 1 年，每年需要维 护更新。 | 该认证是发行人生产的抗菌湿巾进入美国市场的必要条件。 | 倍加洁 |
2 | 美国环境保护署 EPA 注册认证 | TL2009010JY | 适中。该认证需递交一 系列申请文件，办理流 | 该认证是发行人生 产的消毒湿巾进入 | 倍加洁、 |
程相对简化，但每年需向 EPA 提交年度生产量报告。证书有效期 1 年，每年需维护更新。 | 美国市场的必要条件。 | 杭州国光 | |||
3 | BRC 全球消费品标准认证 | CN15/21521 | 适中。BRC 认证流程为 BRC 官网下载标准文 件 、 参加培训 、提交申请 、现场审核，颁发证书。证书有效期 1 年，每年需要维护更 新。 | 该认证是欧洲及全球的零售商选择供应商的条件之一，是发行人产品进入国际市场的重要认证。 | 倍加洁 |
4 | 化妆品良好生产规范 ISO 22716 | CN14/30774 | 适中。该认证需对化妆品生产厂家的厂房设备、环境、人员、卫生管理/控制等进行审 核。证书有效期 3 年， 每年进行 1 次监督审核，保证体系运行的有 效性。 | 该认证是发行人生产的化妆品进入欧盟市场的必要条 件。 | 倍加洁、杭州国光 |
5 | 化妆品良好生产规范 US FDA CFSAN | CN14/30775 | 适中。该认证需对化妆品生产厂家的厂房设备、环境、人员、卫生管理/控制等进行审 核。证书有效期 3 年， 每年进行监督审核 1 次，保证体系运行的有效性。 | 该认证是发行人生产的化妆品进入美国市场的必要条 件。 | xxx、杭州国光 |
6 | FSC 认证 | GFA-COC-003 614 | 较大。该认证要求建立 FSC 体系，通过咨询辅导，现场审核，获得证书。证书有效期 5 年，需有专人负责体系运 行，每年监督审核一 | 该认证体现企业重视保护森林资源，增加消费者对企业的认同感 ，能够拓展产品市场，提升 企业市场竞争力。 | xxx、杭州国光 |
次，保持证书的持续性 和业务的稳定性。 | |||||
7 | HALAL 认证 | 00150087590 218 | 较大。需要建立清真质量保证体系，通过审查原料、配料、辅料、生产环节，保证这些产品穆斯林可以使用的过 程。证书有效期 2 年。审核通过后，仍需每半年开展一次内审，内审报告发给认证机构，证 明体系运行的有效性。 | 该认证是发行人生产的面膜产品出口印度尼西亚等穆斯林国家的必要条 件，证明工厂生产的产品符合 halal法规，适合穆斯林消费者。 | / |
8 | 质量管理体系认证证书 | U006618Q037 4R1M | 适中。需要建立质量管理体系，确保体系有效运行。证书有效期 3 年，每年监督审核，保 证证书的持续有效性。 | 该认证有助于提高产品质量，从而提高顾客满意度，是获取客户订单的基 础。 | xxx、杭州国光、维尼健 康 |
9 | 环境管理体系认证证书 | U006618E019 7R1M | 适中。需要建立环境管理体系，确保体系有效运行。证书有效期 3 年，每年监督审核，保证证书的持续有效性。 | 该认证有助于节能降耗，从而有效地推行清洁生产，实现经济效益和社会效益的双赢，是获取客户订单的基 础。 | 杭州国光 |
10 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02120S10560 R3M | 适中。需要建立职业健康安全管理体系，确保 体系有效运行。证书有 | 该认证有助于提高职工的安全意识、安全素质和操作技能，让员工自觉防 范健康安全风险， | / |
效期 3 年，每年监督审 核，保证证书的持续有效性。 | 减少工伤事故和职业病的发生，保障职工利益，是获取客户订单的基础。 |
注：市场同类竞争产品取得的认证情况系网络查询第三方公开披露的信息，市场上实际存在的认证数量可能大于披露的数量。
（四）取得认证的产品型号、对应的销售收入、是否为公司主要销售产品
我国对湿巾类、面膜类产品的管理实行生产许可制度，不强制性要求取得相关认证。公司外销市场主要包括大洋洲、北美洲、欧洲等地区，这些地区主要通过产品认证的方式进行管理，保证进口的产品符合当地质量、环保等方面的要求。
公司为 ODM/OEM 类型厂商，主要为客户生产产品。公司客户需要将委托公司加工生产的外销产品进行 FDA 认证、EPA 认证等相关认证以符合外销当地的监管要求。公司通过了 FDA 注册认证、EPA 注册认证等相关工厂认证，具备生产符合公司产品外销地区监管要求的湿巾类、面膜类产品的条件。公司自有品牌的产品未向境外销售，无需取得针对产品的相关认证。
因此，基于公司的业务模式，公司取得的认证主要针对公司整体情况，多为工厂注册认证和管理体系相关认证，未针对公司产品具体型号。
（五）是否存在认证超过有效期或者认证失效的情况
根据发行人持有的认证证书，并经本所律师核查，发行人配备专职人员并按照各项认证体系要求进行内审，及时办理认证续期手续，确保认证的有效性。发行人不存在认证超过有效期或者认证失效的情况，亦不存在认证到期后无法续期的情形。
（六）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷
经查阅发行人制定的《质量手册》等与产品质量相关的内控制度、市场监督管理部门出具的合规证明，并经本所律师检索相关国家标准、行业标准、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等网站，取得发行人的说明，对发行人品质部相关负责人进行访谈，发行人的产品是否符合标准以及是否存在质量纠纷或存在潜在纠纷情况如下：
1、发行人的产品执行的国家标准、行业标准
经核查，发行人生产销售的产品主要依据的标准有《湿巾（GB/T 27728-20 11）》《卫生湿巾卫生要求（WS 575-2017）》《一次性使用卫生用品卫生标准
（GB15979-2002）》《面膜（QB/T 2872-2017）》等。
2、发行人取得的主管部门出具的合规证明
铜陵市市场监督管理局业已出具证明文件，证明发行人严格遵守国家有关产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，产品符合相关国家标准和行业标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
3. 发行人报告期内不存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷
经实地走访发行人主要客户、访谈发行人产品质检部门负责人以及查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人报告期内未发生产品质量纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
（八）通过xx技术企业复审是否存在障碍，是否符合xx技术企业认定条
件
x所律师根据《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》规定的条件，并对照洁雅股份的具体情况，认为发行人符合xx技术企业认定条件，通过xx技术企业复审不存在实质性障碍，具体如下：
认定条件 | x雅股份具体情况 |
企业申请认定时须注册成立一年以上； | 发行人成立于 1999 年 8 月 31 日，并以 2008年 11 月 30 日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，注册成立已满一年以 上。 |
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 发行人通过自主研发、受让方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权为I 类（发明专利）：4 项，II 类（实用新型专利）： 22 项。 |
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围：四、新材料-（三）高分子材料-4.新型纤维及复合材料制备 技术。 |
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% | 报告期各期，发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均不低于 10%。 |
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销 售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。 | 发行人2019 年营业收入3.07 亿元，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为3.53%，比例不低于3%。 |
近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 根据安徽蓝天会计师事务所出具的专项审计报告，发行人2019 年度xx技术产品收入占企业同期总 收入的比例为79.55%。 |
企业创新能力评价应达到相应要求 | 公司具有自主创新能力，在知识产权、科技成果转 化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面能够达到企业创新能力评价应达到的要求 |
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量 | 根据公司当地政府主管部门出具的证明以及在当 |
事故或严重环境违法行为 | 地政府官方网站检索，报告期内公司未发生重大 安全、重大质量事故或严重环境违法行为 |
另经核查，2020 年 8 月 17 日，全国xx技术企业认定管理工作领导小组办
公室发布《关于公示安徽省 2020 年第一批拟认定xx技术企业名单的通知》，发行人已经通过xx技术企业认定，进入公示名单。截至本补充法律意见书出具日，相关公示期已结束，发行人的xx技术企业认定处于等待办理备案公告和颁发证书阶段。
三、关于（1）报告期内历次股利分配议案董事会表决情况、股东大会表决情况；（2）结合发行人报告期货币资金情况、现金流量情况、募投项目需使用流动资金等事项，说明现金股利分配资金来源，实施现金股利分配的合理性、是否与发行人当时财务状况及投资计划相匹配；（3）股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排等事项的核查意见。【《问询函》问题 17】
（一）报告期内历次股利分配议案董事会表决情况、股东大会表决情况
经查阅发行人董事会、股东大会会议材料，报告期内发行人进行过 2 次股利分配，相关议案的表决等情况如下：
1、董事会表决情况
序号 | 董事会（届次） | 召开时间 | 股利分配议案表决情况 |
1 | 四届二次董事会 | 2019.7.5 | 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票 |
2 | 四届六次董事会 | 2020.3.31 | 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票 |
2、股东大会表决情况
序号 | 股东大会 | 召开时间 | 股利分配议案表决情况 |
1 | 2019 年第三次临时股东大会 | 2019.7.20 | 同意 30,453,680 股；反对 0 股；弃权 0 股 |
2 | 2019 年年度股东大会 | 2020.4.20 | 同意 30,453,680 股；反对 0 股；弃权 0 股 |
（二）结合发行人报告期货币资金情况、现金流量情况、募投项目需使用流动资金等事项，说明现金股利分配资金来源，实施现金股利分配的合理性、是否与发行人当时财务状况及投资计划相匹配
报告期各期期末，公司货币资金余额分别为 7,839.12 万元、11,312.50 万元、 13,716.60 万元和16,851.42 万元，滚存未分配利润分别为10,117.15 万元、15,304.09万元、18,389.77 万元和 23,733.88 万元。2017 年、2018 年、2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,534.20 万元、3,709.29 万元、10,687.42 万元。公司货币资金余额和累计未分配利润稳步增长，发行人现金流较为充沛。
发行人首次公开发行股票募集资金投资项目包括多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目、仓储智能化改造项目。多功能湿巾扩建项目总投资 26,092.11
万元，项目建设投资 19,426.77 万元，流动资金 6,665.34 万元，上述流动资金已包含在募集资金中，无需使用发行人自有资金进行补充。技术研发中心升级项目、仓储智能化改造项目为非生产性项目，无需项目流动资金。
综上，基于报告期内公司经营业绩持续向好，货币资金较为充裕，财务状况良好，滚存未分配利润较多，为了兼顾企业经营发展和股东投资回报，兑现业绩增长红利，进一步提高核心人员的工作积极性，满足相关股东的资金需求，公司在 2019 年 10 月、2020 年 4 月以自有资金实施了利润分配。公司现金股利分配的资金主要来源于日常生产经营产生的现金流。公司报告期内实施现金股利分配具有合理性，与公司当时财务状况和投资计划相匹配。
（三）股东之间就现金股利分配事项存在相关协议安排
经查阅公司历次股东大会决议、股利分配的会计凭证、相关《股权转让协议》
《关于洁雅生物股份分红归属的补充约定》、公司向股东支付现金股利的银行凭证等文件资料以及实际控制人xxx确认，公司股东xxx与xxx之间曾就现金股利分配事项存在相关协议安排，具体情况如下：
2008年11月28日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，公司股东xxx以1元的价款从公司实际控制人xxxx受让洁雅有限56.43万元股权，并由公司办理了相关工商备案手续。
自上述股权转让完成至2019年，公司共进行了4次现金分红。因转让双方对上述股权的股利归属约定不明，该4次现金分红均由xxx领取。2020年4月27
日，为进一步明晰xxx所持公司股权对应分红款的分配，xxx与xxx签订
《关于洁雅生物股份分红归属的补充约定》，约定xxx所持公司股份2014年度以前的分红归xxx享有；双方各享受公司2016年和2019年所涉股份税后分红款 943,041.85元的50%，xxx在本协议签订后10日内向xxx支付471,521元分红款；xxx所持公司股份未来的分红款归xxx享有。
截至目前，xxx已按协议约定将前述分红款支付完毕，双方对协议的履行不存在争议。除上述协议外，报告期内，公司其他股东之间不存在有关现金股利分配事项的协议安排。
四、关于（1）实际控制人归还资金的来源，是否源于实际控制人自有或自筹资金；（2）结合上述借款事项产生原因、履行程序等说明发行人的财务、资产是否独立于实际控制人；（3）结合上述借款事项说明发行人财务内控制度与资金管理制度是否健全、完善、有效；（4）是否存在其他财务内控不规范情形等事项的核查意见。【《问询函》问题 18】
（一）实际控制人归还资金的来源，是否源于实际控制人自有或自筹资金
根据xxx还款的会计凭证、公司利润分配的股东大会决议并经xxx确认，实际控制人xxxxx公司的资金来源于 2019 年 10 月洁雅股份向其分配的
1,717.84 万元股利，系其自有资金。
（二）结合上述借款事项产生原因、履行程序等说明发行人的财务、资产是否独立于实际控制人
根据公司董事会决议、股东大会决议、xxx与公司签订的借款协议等资料，并经xxx确认，xxx本次向公司拆借资金，系为了收购xxxx股东转让的 公司股份，旨在增强其对公司的控制权。就本次借款事项，公司履行了董事会、股东大会决策程序，签订了借款协议，独立董事发表了同意的意见。xxx及关 联董事、股东在公司董事会、股东大会审议本次借款事项时回避表决，相关决议 由其他无关联董事、股东表决通过。因此，本次借款履行了决策程序，不属于实 际控制人直接干预公司资金使用安排或者与公司资产混同的情形，发行人的财务、资产独立于实际控制人。
（三）结合上述借款事项说明发行人财务内控制度与资金管理制度是否健全、完善、有效
根据公司财务及资金管理的相关制度、借款事项的相关决策文件、容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》等资料，并经本所律师核查，xxx上述借款虽履行了董事会、股东大会等决策程序，并已按照借款协议的约定偿还了全部借款本息，但该借款事项存在不规范情形。保荐机构等相关中介机构结合上述借款事项，对公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训。同时，实际控制人xxx、xx出具了避免资金占用的承诺。报告期内，除上述借款外，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。
发行人已制定《内部控制基本制度》《关联交易决策制度》《独立董事制度》
《营运资金管理办法》等财务及资金管理制度，并得到有效执行，发行人财务内控制度与资金管理制度健全、完善、有效。
（四）发行人是否存在其他财务内控不规范情形
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在其他财务内控不规范的情形。
五、关于（1）相关股东的代持安排是否存在规避法律法规相关禁止性条款的情形，截至目前相关股份是否还原至实际持有人，代持还原过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人现有股东之间是否存在对赌协议，历史上存在的对赌协议是否解除；（3）根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的要求，出资瑕疵事项是否构成重大违法违规等事项的核查意见。【《问询函》问题 19】
（一）相关股东的代持安排是否存在规避法律法规相关禁止性条款的情形，截至目前相关股份是否还原至实际持有人，代持还原过程中是否存在纠纷或潜 在纠纷
1、相关股东的代持安排是否存在规避法律法规相关禁止性条款的情形
xxx、xx、xx、xxx、xxx等相关股东历史上曾经通过代持方式实际持有发行人股份。收到《问询函》后，本所律师通过电话等方式联系相关股东，了解其当时委托持股的原因、出资合规性等情况，但因相关股东早已退出发行人，且实际投资发行人期间，多数与发行人不存在直接联系和往来，未接受本所律师访谈。
鉴于：（1）至 2018 年 12 月xx通过股份转让方式退出发行人时，代持安
排下的相关股东已全部退出发行人，在发行人处不持有任何股份；（2）至 2017
年 6 月，发行人的所有股份代持关系均解除，相关股东曾经发生的股份代持安排不复存在，本所律师认为，相关股东的代持安排无论是否存在规避法律法规相关禁止性条款的情形，不会影响洁雅股份的控制结构稳定和股权清晰，对洁雅股份本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
2、截至目前相关股份是否还原至实际持有人
根据 2010 年 8 月徽商基金与东方汇富签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议书补充协议》、2014 年 6 月xxx、xxx、xx、xxx分别出具
《投资终止确认函》、2016 年 5 月东方汇富分别与前海银创、苏州银创签署的
《解除股份代持协议》、2017 年 6 月xx、深圳支上与前海银创签订的《解除股份代持协议》以及发行人工商资料等文件，并经本所律师访谈确认，公司历史上代持股份的实际出资人xxx、xxx、xx、xxx在股份还原前已将实际享有的股份转让给了东方汇富，无需还原至本人名下，xx委托他人持有的公司股份在 2017 年 6 月还原至本人名下。至此，发行人历史上存在的股份代持情形通过还原和转让方式全部解除。
3、代持还原过程中是否存在纠纷或潜在纠纷
根据 2016 年 5 月东方汇富分别与前海银创、苏州银创签署的《解除股份代持协议》、2017 年 6 月xx、深圳支上与前海银创签订的《解除股份代持协议》、发行人工商登记资料等，并经本所律师对委托持股事项相关主体访谈确认，上述股权代持还原及解除系基于各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人现有股东之间是否存在对赌协议，历史上存在的对赌协议是否解除
1、对赌协议的终止情况
根据发行人历次股权转让协议、增资协议以及相关补充协议，并经相关股东确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东之间不存在对赌协议，洁雅股份历史上存在的对赌协议业已全部终止，具体如下：
签署日期 | 协议主体 | 终止情况 |
2009 年 9 月 | xxx；洁雅股份；xxx | 2012 年 10 月，因xxx回购股份而终止履行 |
2009 年 9 月 | xx；洁雅股份；xxx | 2012 年 10 月，因xxx回购股份而终止履行 |
2010 年 12 月 | 兴业资本；洁雅股份；xxx | 2013 年 4 月，因xxx回购股份而终止履行 |
2009 年 9 月 | 河北基金；洁雅股份；xxx | 2013 年 12 月，因xxx回购股份而终止履行 |
2014 年 9 月 | 铜陵明源；xxx | 2020 年 4 月，签订补充协议终止履行 |
2014 年 9 月 | xxx；xxx | 2020 年 4 月，签订补充协议终止履行 |
2014 年 9 月 | xxx；xxx | 2020 年 4 月，签订补充协议终止履行 |
2、对赌协议中是否涉及发行人，有无对赌恢复条款
根据铜陵明源、xxx、xxx与xxx签订的《股权转让协议之补充协议》
《股份转让协议之补充协议书二》，并经本所律师访谈确认，公司现有股东之间曾经存在的对赌协议情况如下：
2014 年 9 月，就受让xxx转让的公司股份相关事项，铜陵明源、xxx、xxx与xxx签署了有回购条款等特殊利益安排的补充协议，主要条款为：“如果公司在 2018 年 12 月 31 日前未能实现合格 IPO，或转让方违约或公司主要管理人员及股东发生重大变化（包括但不限于实际控制人变更），则受让方有权要求转让方回购受让方在本次交易中购买的洁雅公司全部股份，回购价格等于本次交易对价并计算投资资金的实际使用时间，按照 8%年单利率计算的本利和[回售款计算公式=受让方投资金额×（1+8%年利率×自受让方支付股权投资价款后的年数）－（受让方实际已经收到的现金分红＋受让方应收而未收的现金分红）]。
转让方应当在收到受让方发出的回购要求后 30 日内履行回购义务，将对应的回
购资金支付至受让方指定的银行账户。尽管有上述约定，但如在 2018 年 12 月
31 日前公司未能在中国境内实现合格 IPO，则受让方有权（但不是必须）给予公
司累计最长 2 年的宽限期，在相应宽限期内，如公司还未能实现公开发行上市且受让方决定不再延长宽限期的，则受让方有权行使上述要求回购的权利。”
2020 年 4 月，xxx分别与铜陵明源、xxx、xxx签订了《股权转让协议之补充协议二》，同意《股权转让协议之补充协议》自《股权转让协议之补充协议二》签署之日起立即终止，铜陵明源、xxx、xxx不会根据《股权转让协议之补充协议》要求xxx承担股份回购等义务。同时，各方确认，除《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议二》外，就乙方投资入股洁雅股份事宜，甲方、乙方以及洁雅股份未签署过其他任何协议，亦未单方作出任何声明、承诺事项。
据上，本所律师认为，铜陵明源、xxx、xxx与xxx签订的对赌协议不涉及发行人，亦不存在对赌恢复条款。
3、关于对赌协议清理是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 》相关要求
鉴于前述股东之间的对赌约定已终止，相关对赌协议已在本次申报前彻底清理，且公司各股东均确认目前不存在对赌协议或者其他类似安排。因此，相关对赌协议的清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
（三）根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的要求，出资瑕疵事项是否构成重大违法违规
根据公司的工商资料、铜陵市铜官山区审计师事务所出具的《验资报告》（验字[1999]第 150 号）、安徽蓝天会计师事务所出具的《验资报告》（蓝天验字
[2007]344 号）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（会验字[2017]3761 号）、股东大会决议、铜陵市市场监督管理局出具的情况说明等资料，并经本所律师核查，洁雅股份历史上存在的出资瑕疵情况如下：
1、1999 年 4 月 20 日，洁雅有限召开首次股东会，同意由xxx、xx共
同出资设立洁雅有限，注册资本 52 万元，其中xxx以实物出资 20 万元、以货
币出资 22.64 万元，xx以货币出资 9.36 万元。
本次xxx用于出资的实物资产在洁雅有限设立时已实际投入，验资机构对该等实物出资也进行了验证，但未履行资产评估程序，不符合当时有效的《公司法》第二十四条之规定。
为弥补本次出资瑕疵，在发行人 2019 年第三次临时股东大会予以认可的前
提下，xxx于 2019 年 12 月 27 日向公司缴付了 20 万元货币资金。容诚会计所就xxx该 20 万元出资出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0034 号），审验确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已收到股东xxx以货币资金补缴
的注册资本人民币 20 万元。
2、2007 年 11 月 12 日，洁雅有限召开股东会，同意将公司注册资本由 300
万元增加至 930 万元，其中新增注册资本 630 万元由xxx以价值为 791.11 万元的土地使用权出资。
本次xxx用以增资的土地使用权，实际系洁雅有限所有。因此，其出资未到位，不符合当时有效的《公司法》第二十八条之规定。
2008 年 12 月、2014 年 8 月，xxx以货币方式分别向公司补缴出资 75.6
万元、715.51 万元，补足了 2007 年 11 月认缴的全部出资，消除了以公司土地使
用权出资的瑕疵。发行人 2014 年第二次临时股东大会对xxx的上述补缴出资行为予以认可
就上述两次出资瑕疵，2020 年 8 月 10 日，铜陵市市场监督管理局出具《情况说明》，认为：“洁雅股份对前述出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消除，登记机关依据国发(2014)7 号文件精神，认为前述行为不构成重大违法违规，不再追究其责任”。
综上，公司历史上的出资瑕疵事项，相关股东已采取补缴等措施予以补救，相关补救措施合法有效，已消除了出资瑕疵，登记机关业已出具《情况说明》，
认定发行人对出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消除，出资瑕疵行为不属于重大违法违规。因此，本所律师认为，上述出资瑕疵事项不构成重大违法违规。
六、关于（1）未将xxx、xx、xxx等实际控制人的亲属认定为共同实际控制人的原因及合理性（2）发行人股东明源基金与中亿明源是否存在一致行动关系及相关限售承诺；（3）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行股份前已发行股份的锁定承诺是否符合相关规则的规定；
（4）除前述股东外，发行人现有股东之间是否存在一致行动协议，发行人各股东是否存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形等事项的核查意见。【《问询函》问题 20】
（一）未将xxx、xx、xxx等实际控制人的亲属认定为共同实际控制人的原因及合理性
根据公司董事会、股东大会会议资料、股东名册、对相关股东进行的访谈，并经本所律师核查，未将xxx、xx、xxx等实际控制人的亲属认定为共同实际控制人的原因为：
1、xxx、xx、xxxx虽系实际控制人的亲属，但不属于实际控制人的直系亲属。
2、xxx、xx、xxx分别持有发行人的股份比例为 0.28%、0.28%、0.16%，均未达到 5%。
3、xxxx发行人处未担任董事、高级管理人员职务，xxx、xx虽担任公司董事，但在公司经营决策中不具有决定性影响。
4、公司实际控制人依据其持有的公司股份比例，足以对发行人进行独立、有效、稳定的控制，且未与xxx、xx、xxx等签署一致行动协议对共同控制作出安排。
综上所述，本所律师认为，公司未将xxx、xx、xxx等实际控制人的亲属认定为共同实际控制人具有客观原因，符合公司实际情况，具有合理性。
（二）发行人股东明源基金与中亿明源是否存在一致行动关系及相关限售承
诺
根据铜陵明源及中亿明源的工商资料，出具的相关承诺，并经本所律师核查，铜陵明源与中亿明源的实际控制人均为xxx，故铜陵明源与中亿明源存在一致行动关系。铜陵明源及中亿明源业已出具限售承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人/本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人/本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所
有。”
（三）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行股份前已发行股份的锁定承诺是否符合相关规则的规定
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行股份前已发行股份出具的锁定承诺如下：
承诺主体 | 承诺内容 |
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 | |
部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本 | |
控股股东、实际控制人 | 次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定 期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 2、除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公 |
司股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现 金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 | |
董事、高级管理人员 | 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定 期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 2、除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公 司股份。上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不 转让本人所持有的公司股份；上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离 职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现 金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 |
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、除上述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股 |
监事 | 份。上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让 本人所持有的公司股份；上市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有， 如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。 |
其他股东 | 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人/本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人/本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司 所有。 |
对照《公司法》《证券法》《上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行股份前已发行股份的锁定承诺符合相关规则的规定。
（四）除前述股东外，发行人现有股东之间是否存在一致行动协议，发行人各股东是否存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形
根据发行人相关股东出具的承诺、本所律师对公司股东进行的访谈，并经本所律师核查，除前述股东外，发行人现有股东之间不存在一致行动协议，发行人各股东已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法律法规之规定出具了股份锁定承诺、履行了信息披露义务，不存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形。
七、关于（1）东方汇富相关股权冻结事项涉及的具体事由、涉案金额、拟冻结的股份数量及比例，以及该事项的最新进展；（2）东方汇富曾持有的发行人股权截至目前的最终实际控制人，与发行人在工商部门登记备案的股东名册是否相一致，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）分析并说明该股权冻结事项对发行人股权清晰及控制权稳定的影响等事项的核查意见。【《问询函》问题 21】
（一）东方汇富相关股权冻结事项涉及的具体事由、涉案金额、拟冻结的股份数量及比例，以及该事项的最新进展
根据相关股权冻结事项涉及的《上海金融法院民事裁定书》（[2018]沪 74
民初 1375 号）、《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》（[2018]粤 03 执 2620号）、铜陵市市场监督管理局（以下简称“铜陵市监局”）出具的《关于铜陵洁雅公司相关股东股权情况的说明》及《关于铜陵洁雅公司相关股东股权情况的补充说明》、广东省高级人民法院出具的《执行裁定书》（[2020）粤执复 778 号）等资料，并经本所律师查询裁判文书网等网站，本次股权冻结事项相关情况如下：
1、本次股权冻结事项涉及的具体事由
冻结法院 | 冻结申请人 | 主要案件事实 | 冻结类型 |
上海金融法院 | 杭州禾优投资管理合伙企业 （有限合伙） | 东方汇富作为黑河中兴牧业有限公司大股东，就黑河中兴牧业有限公司业绩、上市等事项与杭州禾优投资管理合伙企业（有限合伙）对赌失败，被请求 履行股权回购义务 | 诉讼保全 |
深圳市中级人民法院 | 北京兴业凯富创业投资中心 （有限合伙） | 就北京兴业凯富投资中心（有限合伙）投资黑河中兴牧业有限公司事宜，东方汇富未履行与北京兴业凯富投资中心（有限合伙）达成的股权回购协议， 被判令支付股权回购价款及违约金。 | 执行冻结 |
2、本次股权冻结事项的涉案金额、拟冻结的股份数量及比例，以及该事项的最新进展
2018 年 11 月 23 日，根据杭州禾优投资管理合伙企业（有限合伙）保全申
请，上海金融法院作出（2018）沪 74 民初 1375 号《民事裁定书》，裁定冻结、
查封、扣押东方汇富 60,672,876.70 元财产。2018 年 12 月 6 日，上海金融法院向
铜陵市市监局出具《协助公示通知书》（[2018]沪 74 民初 1375 号），要求铜陵
市市监局对东方汇富持有的洁雅股份 229.2099 万元股权进行冻结公示。同日，铜陵市市监局根据上海金融法院要求，在国家企业信用信息公示系统进行了冻结公示。
2018 年 12 月 3 日，根据北京兴业凯富创业投资中心（有限合伙）申请，深
圳市中级人民法院作出（2018）粤 03 执 2620 号《执行裁定书》，因东方汇富未
履行生效法律文书确定的内容，决定查封、冻结或划拨东方汇富 12,493.37 万元
财产。2018 年 12 月 21 日，深圳市中级人民法院向铜陵市市监局出具《协助执行通知书》《协助公示通知书》，要求铜陵市市监局冻结并公示东方汇富持有的洁雅股份 229.2099 万元的股权。2018 年 12 月 26 日，铜陵市市监局根据深圳市中级人民法院要求，在国家企业信用信息公示系统进行了冻结公示。
2020 年 2 月，公司方知悉该等股权冻结公示信息，并立即向铜陵市监局提出异议。铜陵市监局核查了公司工商登记备案的公司章程修正案等资料后发现， 2016 年 5 月，东方汇富已退出洁雅股份，在协助执行的时点，东方汇富已不再持有洁雅股份任何股权，国家企业信用信息公示系统中公示的东方汇富为洁雅股份股东的信息存在错误。
为此，铜陵市监局于 2020 年 3 月 5 日向深圳市中级人民法院、上海金融法
院提出执行异议，并于 2020 年 3 月 15 日向安徽省市场监督管理局发函，要求更正国家企业信用信息公示系统中洁雅股份股东登记错误。
截至目前，国家企业信用信息公示系统中的登记错误已更正，深圳市中级人民法院作出的《协助执行通知书》《协助公示通知书》，经铜陵市监局异议、复议后已被广东省高级人民法院裁定撤销，正在办理撤销冻结公示的手续。上海金融法院执行异议案件正在审理中。
（二）东方汇富曾持有的发行人股权截至目前的最终实际控制人，与发行人在工商部门登记备案的股东名册是否相一致，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、东方汇富曾持有的发行人股权截至目前的最终实际控制人
根据公司股东及相关权益人签订的《解除股份代持协议》《转代持协议》《股份转让协议》《股份转让合同》等资料，并经本所律师核查，东方汇富曾持有的发行人股权截至目前的最终实际控制人为xxx、铜陵明源及xxx，具体演变情况如下：
2016 年 5 月 9 日，东方汇富分别与前海银创、苏州银创签订《解除股份代持协议》，将东方汇富代持的 274,142 股、685,345 股公司股份分别还原至前海银创、苏州银创名下。同日，东方汇富、前海银创、深圳支上签订《转代持协议》，约定东方汇富因深圳支上转委托而代xx持有的公司股份转由前海银创代持。
2016 年 6 月 14 日，洁雅股份就本次代持还原及代持人变更通过修改章程方式在铜陵市工商行政管理局办理了备案手续。
2017 年 6 月 15 日，xx、深圳支上与前海银创签订《解除股份代持协议》，
约定深圳支上解除与前海银创签订的《转代持协议》，并将代持的 1,332,624 股公司股份还原至xx名下。
2017 年 6 月 16 日，xx、深圳支上与前海银创签订《股份转让协议》，约
定陶宏将所持 133,262 股公司股份转让给前海银创。
2017 年 7 月 17 日，洁雅股份就本次代持还原、股份转让通过修改章程方式在铜陵市工商行政管理局办理了备案手续。
2018 年 12 月 18 日，xx与xxx签订《股份转让合同》，约定陶宏将所
持洁雅股份 219,360 股股份转让给xxx。同日，xx与铜陵明源签订《股份转
让合同》，约定陶宏将所持洁雅股份 980,000 股股份转让给铜陵明源。
2019 年 7 月 11 日，苏州银创、前海银创与xxx签订《股权转让协议》，约定苏州银创、前海银创将所持洁雅股份 685,345 股、407,406 股股份转让给xxx。
东方汇富曾经持有的发行人股权经数次股权转让后，最终由xxx、铜陵明源、xxx分别受让 219,360 股、980,000 股、1,092,751 股，占发行人目前股份总额的比例为 0.36%、1.61%、1.79%。
2、与发行人在工商部门登记备案的股东名册是否相一致
如前所述，洁雅股份 2017 年以前历次股权转让引起的股东变化均通过章程
修正案的方式在工商部门办理了备案手续。自 2018 年起，公司所在地工商部门依据《公司登记管理条例》第九条之规定，不再办理股份有限公司的股份转让及股东变化的相关备案手续，由此导致东方汇富曾持有的发行人股份截至目前的最终实际控制人与发行人在工商部门登记备案的股东名册不一致，但与公司置备的股东名册记载一致。
3、相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
经xxx、xxx、东方汇富、铜陵明源、前海银创、苏州银创、xx确认，上述股权转让系当事人的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）本次股权冻结对发行人股权清晰及控制权稳定的影响
根据铜陵市监局出具的说明、发行人工商资料、《解除股份代持协议》《转代持协议》、国家企业信用信息公示系统公示信息、广东省高级人民法院出具的
《执行裁定书》（[2020）粤执复 778 号）等资料，本次股权冻结事项，实质上属于事实认定错误导致的执行偏差，与发行人现有股东持有的公司股份无关，对发行人股权清晰及控制权稳定不构成影响，本次执行偏差的具体情况如下：
因股份有限公司的股份转让及股东变化不属于法定工商登记事项，公司登记机关无法对股份有限公司股权转让进行核查、限制，只能依据司法机关要求为其提供协助公示。根据最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（法〔2014〕251 号）第十一条之规定：“人民法院冻结股权、其他投资权益时，应当向被执行人及其股权、其他投资权益所在市场主体送达冻结裁定，并要求工商行政管理机关协助公示。”相关法院在执行本次冻结时，
应一并向洁雅公司送达冻结裁定，方可要求铜陵市市监局进行了冻结公示。但相 关法院在执行股权冻结过程中，仅要求铜陵市场监督管理局协助公示，未向洁雅 股份送达冻结裁定，未能查明当时东方汇富不再持有发行人股份的事实，加之国 家企业信用信息公示系统中洁雅股份发起人登记错误，由此产生了本次执行偏差。
公司发现本次执行偏差后，即向铜陵市监局提出了异议。铜陵市监局核查公司备案的章程修正案等工商底档资料后，认为本次股权冻结确实没有事实基础，系执行错误和协助公示错误。铜陵市监局为此与相关法院进行了多次沟通，并依法提出了执行异议，要求撤销公示信息。
截至目前，深圳市中级人民法院作出的《协助执行通知书》《协助公示通知书》已被广东省高级人民法院裁定撤销。广东省高级人民法院在其作出的《执行裁定书》中明确认定，在深圳市中级人民法院协助冻结通知书送达前，东方汇富已经不再持有洁雅股份股权。
综上所述，本次执行偏差的产生具有明确原因，铜陵市监局业已采取积极措施纠错，本次股权冻结与公司现有股东无关，对公司股权未造成任何限制，对发行人的股权清晰及控制权稳定不构成实质性影响。
八、关于（1）3 家被注销关联方的基本信息，注销的原因、是否履行内部决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业务、资产、人员如何安置；（2）被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）被注销的关联方是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请补充说明相关事项的具体内容、原因及合理性，是否与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系等事项的核查意见。【《问询函》问题 22】
（一）3 家被注销关联方的基本信息，注销的原因、是否履行内部决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业务、资产、人员如何安置
根据被注销关联方的工商档案、国家企业信用信息公示系统公示信息，并 经xxx、xxx确认，3 家被注销关联方的的基本信息、注销原因、履行的内 部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后业务、资产、人员等情况如下：
1、上海捷远贸易有限公司
上海捷远贸易有限公司（以下简称“捷远贸易”）系xxx独资设立的一人有限公司，成立于 2007 年 11 月 26 日 ，法定代表人为xxx，注册资本 10 万元，
住所为浦东新区三林路 235 号 4 幢 103 室，经营范围为日用百货、五金交电、电子元器件、电器配件、建筑材料、纺织品、化工原料及产品（除危险品）、文化用品、照明器材的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
因捷远贸易设立以来，一直未实际经营，2017 年 10 月 9 日，捷远贸易唯一
股东xxx作出股东决定，同意将其清算。2017 年 10 月 20 日，捷远贸易在上
海科技报告刊登了清算公告。2020 年 4 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局下发《准予注销登记通知书》，准予捷远贸易注销登记。
根据xxx出具的声明并经本所律师核查，捷远贸易注销过程中不存在纠纷及潜在纠纷，亦不存在业务、资产、人员需要安置的情形。
2、铜陵县星耀纤维工艺制品有限责任公司
铜陵县星耀纤维工艺制品有限责任公司（以下简称“铜陵星耀”）系xxx控制的公司，成立于 2003 年 6 月 4 日，法定代表人为xxx，注册资本为 50 万元，住所为铜陵县顺安镇金山村，经营范围为纤维产品加工、销售。
因铜陵星耀长期未经营，2017 年 10 月 9 日，铜陵星耀召开股东会，同意成
立清算组，对铜陵星耀进行清算。2017 年 10 月 13 日，铜陵星耀在铜陵日报刊
登了清算公告。2017 年 12 月 4 日，铜陵市义安区市场监督管理局下发《准予注销登记通知书》，准予铜陵星耀注销登记。
根据xxx出具的声明并经本所律师核查，铜陵星耀注销过程中不存在纠纷及潜在纠纷亦不存在业务、资产、人员需要安置的情形。
3、铜陵纯美新材料制品有限责任公司
铜陵纯美新材料制品有限责任公司（以下简称“铜陵纯美”）系xxx控制的公司，成立于 2005 年 10 月 19 日，法定代表人为xxx，注册资本为 50 万元，住所为铜陵县顺安镇临津街，经营范围为纤维产品加工、纤维制品销售、自营和代理各类商品和枝术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和枝术除外）。
因铜陵纯美设立以来一直未实际经营，2017 年 10 月 9 日，铜陵纯美召开股
东会，同意成立清算组，对铜陵纯美进行清算。2017 年 10 月 13 日，铜陵纯美
在铜陵日报刊登了清算公告。2017 年 12 月 4 日，铜陵市义安区市场监督管理局下发《准予注销登记通知书》，准予铜陵纯美注销登记。
根据xxx出具的声明并经本所律师核查，铜陵纯美注销过程中不存在纠纷及潜在纠纷，亦不存在业务、资产、人员需要安置的情形。
（二）被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网以及企业住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网站进行核查，捷远贸易、铜陵星耀、铜陵纯美注销前不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为的情形。
（三）被注销的关联方是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请补充说明相关事项的具体内容、原因及合理性，是否与发行人、实 际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系
根据xxx、xxx出具的声明，并经本所律师核查，捷远贸易、铜陵纯美设立后未开展经营，铜陵星耀 2006 年起即停止营业，因此该等被注销的关联方与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来的情形。
九、关于（1）通过司法拍卖取得的 3 处房屋的用途及最新进展，相关房屋的历史沿革，是否存在权利瑕疵或发行人无法使用的情形，若存在，请补充说明该事项对发行人主营业务的影响；（2）5 处被抵押房屋涉及的具体事项和原因，结合该房屋现主要用途，说明抵押事项对发行人日常生产经营的影响，是否存在潜在风险及防范措施；（3）发行人是否存在土地或房屋的权属瑕疵、违规搭建的情形，是否存在被行政主管机关处罚的风险等事项的核查意见。【《问询函》问题 23】
（一）通过司法拍卖取得的 3 处房屋的用途及最新进展，相关房屋的历史沿革，是否存在权利瑕疵或发行人无法使用的情形，若存在，请补充说明该事项对发行人主营业务的影响
1、通过司法拍卖取得的 3 处房屋的用途及最新进展
根据铜陵市铜官区人民法院签发的《执行裁定书》（[2019]皖 0705 执 2171
号、[2020]皖 0705 执恢 313 号）、淘宝网司法拍卖平台公示信息、《不动产权证》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人通过司法拍卖取得房屋用途及最新进展如下：
2019 年 12 月，洁雅股份通过淘宝网司法拍卖平台竞拍取得铜陵市地质大道
628 号 1#仓库、2#仓库、1#厂房等 3 处房屋，发行人拟将其用于仓储及新建生产线，目前该等房屋正在装修改造中。
另经核查，2020 年 6 月，洁雅股份通过淘宝网司法拍卖平台，再次竞拍取得铜陵市地质大道 628 号 A、B 综合楼，发行人拟将其用于员工宿舍及食堂，目前该等房屋也在装修改造中。
2、相关房屋的历史沿革
根据相关房屋的档案资料并经本所律师核查，该等房屋的历史沿革情况如下：公司上述竞拍房产原系铜陵毅远建造的自用房产，上述房产建造过程中，铜
陵毅远依法办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关许可，手续合法。其中，2012 年 7 月，铜陵毅远取得了 1#
厂房房地产权证；2014 年 1 月，铜陵毅远取得了 1#仓库、2#仓库、A 综合楼、
B 综合楼房地产权证。
2019 年 12 月，因借款合同纠纷，铜陵农村商业银行股份有限公司向铜陵市铜官区人民法院申请依法拍卖毅远公司所有的 1#厂房、1#仓库、2#仓库房产以及相应土地使用权。2020 年 6 月，因追偿权纠纷，铜陵金誉中小企业信用担保中心向铜陵市铜官区人民法院申请依法拍卖铜陵毅远所有的 A 综合楼、B 综合楼以及相应土地使用权。公司参与了前述 2 次竞拍并竞拍成功，依法取得了该等房产。
3、是否存在权利瑕疵或发行人无法使用的情形
根据发行人的不动产权证、铜陵市不动产登记中心出具的《不动产登记信息摘抄证明》并经本所律师实地查看，发行人通过司法拍卖取得的 5 处房屋权属清晰，状况良好，不存在权利瑕疵或发行人无法使用的情形。
（二）5 处被抵押房屋涉及的具体事项和原因，结合该房屋现主要用途，说明抵押事项对发行人日常生产经营的影响，是否存在潜在风险及防范措施
1、5 处被抵押房屋涉及的具体事项和原因
根据公司与徽商银行铜陵五松山支行、中国农业银行股份有限公司铜陵分行签订的《最高额抵押合同》、铜陵市不动产登记中心出具的《不动产登记信息摘抄证明》并经本所律师核查，上述房产抵押皆系发行人自身融资需要向银行提供的担保，具体如下：
抵押权人 | 被担保债权 | 抵押财产 |
徽商银行铜陵五松山支行 | 2020 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 5 日期间签订的综合授信协议等法律文件形成的最高额为 3,500 万元债务 | 皖（2017）铜陵市不动产权第 0015858 号 皖（2017）铜陵市不动产权第 0015861 号 皖（2017）铜陵市不动产权第 0016839 号 皖（2017）铜陵市不动产权第 0016211 号 皖（2017）铜陵市不动产权第 0016212 号 |
中国农业银行股 | 2018 年 12 月 24 日至 2020 年 | 皖（2017）铜陵市不动产权第 0015858 号 |
份有限公司铜陵分行 | 12 月 23 日期间办理贷款等相 关业务形成的最高额为 3,550 万元债务 | 皖（2017）铜陵市不动产权第 0015861 号 皖（2017）铜陵市不动产权第 0016839 号 皖（2017）铜陵市不动产权第 0016211 号 皖（2017）铜陵市不动产权第 0016212 号 |
2、结合该房屋现主要用途，说明抵押事项对发行人日常生产经营的影响，是否存在潜在风险及防范措施
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、容诚会计所出具的《审计报告》、对发行人财务总监的访谈及发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司上述抵押房屋主要用途为办公用房、厂房，系公司的主要生产经营场所。但鉴于公司经营情况良好，且具备较强的还款能力与良好的商业信用，报告期内，公司一直按照主合同的约定正常履行义务，不存在贷款或融资违约以及诉讼、仲裁情形，本所律师认为，债权人行使抵押权的可能性较低，发行人房屋抵押事项对发行人日常生产经营不会产生重大不利影响，不存在潜在风险。
（三）发行人是否存在土地或房屋的权属瑕疵、违规搭建的情形，是否存在被行政主管机关处罚的风险
根据发行人持有的不动产权证、铜陵市自然资源和规划局出具的证明、铜陵市铜官区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部办公室出具的《关于加强防疫物资储备工作的函》、发行人出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行人持有的土地、房屋皆依法办理了《不动产权证》，除已经披露的房产抵押情形外，不存在其他权利受限或者权利瑕疵的情形。
另经本所律师核查，发行人有一处临时钢结构仓库建设手续不健全，具体情况如下：
2020 年 4 月，铜陵市铜官区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部办公室向洁雅股份发函，商请洁雅股份储备一定数量的防疫物资，用于保障园区企业复工复产。由于储备物资数量较多，洁雅股份现有仓储不能满足存储需求，铜陵市铜官区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部办公室同意洁雅股 份在厂区空地临时搭建防疫物资仓储设施，在疫情结束后无条件拆除。2020 年 7
月，洁雅股份针对该事项，出资 61.95 万元，在现有场地上搭建了一座临时钢结构仓库。
鉴于该临时仓库系特殊情形下经有关政府部门同意后建设，且洁雅股份已经出具承诺，在疫情结束后无条件拆除。本所律师认为，该临时建筑物存在的建设手续不健全情形，不会导致洁雅股份被行政主管机关行政处罚，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
第二部分 关于发行人有关事项变化情况
一、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》等规定所要求的各项实质性条件。现根据容诚会计所出具的审计报告、专项报告，对发行人本次发行上市实质条件所涉及的相关内容更新如下：
（一）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3772 号，以下简称“《审计报告》”），洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（二）根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》（ 容诚专字 [2020]230Z1889 号），洁雅股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份仍具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
（一）经核查，洁雅股份拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可变化情况如下：
1、2020 年 9 月 7 日，洁雅股份取得了安徽省卫生健康委员会核发的消毒产品生产企业卫生许可证，证书编号为皖卫消证字[2020]第 G001 号，有效期至 2024年 9 月 6 日，生产地址为铜陵市狮子山经济开发区铜井东路 1928 号。
2、2020 年 8 月 31 日，洁雅股份取得华夏认证中心有限公司颁发的职业健
康安全管理体系认证证书，注册号为 02120S10560R3M，有效期至 2023 年 8 月 30
日，认证范围为湿巾、卫生湿巾及面膜化妆品研发、生产及相关管理活动。
3、2020 年 8 月 31 日，洁雅股份取得华夏认证中心有限公司颁发的质量管
理体系认证证书，注册号为 U006618Q0374R1M，有效期至 2021 年 8 月 30 日，认证范围为湿巾、卫生湿巾及面膜化妆品研发、生产及售后服务。
4、2020 年 8 月 31 日，洁雅股份取得华夏认证中心有限公司颁发的环境管
理体系认证证书，注册号为 U006618E0197R1M，有效期至 2021 年 8 月 30 日，认证范围为湿巾、卫生湿巾及面膜化妆品研发、生产及相关管理活动。
5、2020 年 8 月 18 日，洁雅股份取得了铜陵市商务局换发的对外贸易经营者备案登记表，备案登记表编号为 04455617。
6、2020 年 9 月 2 日，洁雅股份办理了海关进出口货物收发货人备案，并取得了备案回执，海关注册编码为 3407960008，检验检疫备案号为 3403600212，有效期为长期。
（二）根据《审计报告》，洁雅股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度 1-6 月份主营业务收入分别为 24,043.90 万元、31,001.08 万元、30,610.74万元、26,619.73 万元，分别占洁雅股份当期全部业务收入的 98.92%、99.35%、 99.58%、99.77%。本所律师认为，洁雅股份主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）洁雅股份的关联方变化情况
1、经核查，洁雅股份控股股东、实际控制人xxxx母xxx报告期内持有铜陵纳斯汀新材料有限公司 90%股份，系该公司的控股股东，公司董事xxx的配偶xxx担任该公司的执行董事兼总经理。鉴于该公司设立以来未实际出资及经营，且已经注销，本所律师认为，该情形对洁雅股份本次发行上市不构成实质性影响。
2、经核查，洁雅股份独立董事xxx持有苏州市德赫亚新纺织科技有限公司 60%股份并担任其总经理。
3、经核查，洁雅股份监事xxxx再担任苏州xxx新材料有限公司董事，新增担任董事的企业北京云圣智能科技有限责任公司。
（二）根据容诚会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，洁雅股份
2020 年 1-6 月与关联方之间关联交易情况如下：
1、接受关联方担保
（1）最高额保证
序号 | 担保方 | 被担保最高债权额 | 担保债权确定期间 | 保证期间 |
1 | xxx | 3550 万元 | 2018.12.24 至 2021.12.27 | 主债务履行期限届满2 年 |
2 | xxx | 6000 万元 | 2020.06.02 至 2021.06.01 | 主债务履行期限届满3 年 |
（2）其他保证
序号 | 担保方 | 担保金额 | 债务到期日 | 保证期间 |
1 | xxx、xx | 1000 万元 | 2021.02.27 | 主债务履行期限届满 3 年 |
2 | 蔡英传 | 76.36 万元 | 2020.07.30 | 主债务履行期限届满 3 年 |
3 | 蔡英传 | 402.47 万元 | 2020.10.30 | 主债务履行期限届满 3 年 |
4 | xxx | 850.00 万元 | 2020.11.12 | 主债务履行期限届满 3 年 |
5 | 蔡英传 | 1026.19 万元 | 2020.11.29 | 主债务履行期限届满 3 年 |
2、关键管理人员报酬
经核查，2020 年年 1-6 月份，洁雅股份共支付关键管理人员薪酬 1,609,873.14
元。
（三）本所律师认为，公司与关联方之间发生的关联交易，合法合规、真实有效，不存在损害洁雅股份及其股东利益情形。
四、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）不动产
x雅股份新增不动产 2 项，均取得了不动产权证书，具体情况如下：
序 号 | 权证号 | 坐落 | 权利 类型 | 面积 （㎡） | 用途 | 取得 方式 | 权利 人 | 他项 权利 |
1 | 皖（2020）铜陵市不动产权第 0030103 号 | 地质大道 528 号 （A 座综合楼） | 出让/市场化 商品房 | 1,871.70 | 工业用地/综 合楼 | 继受取得 | 洁雅股份 | 无 |
2 | 皖（2020）铜陵市不动产权第 0030101 号 | 地质大道 528 号 （B 座综合楼） | 出让/ 市场化商品房 | 1,748.38 | 工业用 地/综合楼 | 继受取得 | 洁雅股份 | 无 |
（二）专利权
x雅股份新增专利权 5 项，均取得了专利证书，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 专利类型 | 他项权利 |
1 | 防偏位的抽纸装置 | ZL201921391767.6 | 2019.08.26 | 原始取得 | 实用新型 | 无 |
2 | 便于抽取的湿巾盒 | ZL201921392247.7 | 2019.08.26 | 原始取得 | 实用新型 | 无 |
3 | 湿巾防干装置 | ZL201921406522.6 | 2019.08.27 | 原始取得 | 实用新型 | 无 |
4 | 熏香型湿巾盒 | ZL201921402181.5 | 2019.08.27 | 原始取得 | 实用新型 | 无 |
5 | 湿巾虚切装置 | ZL201921410669.2 | 2019.08.28 | 原始取得 | 实用新型 | 无 |
（三）注册商标
x雅股份新增注册商标一项，业已取得了商标注册证书，具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 | 取得方式 | 他项 权利 |
1 | 19629195 | 第 5 类：消毒纸巾; 卫生棉条; 卫生护垫; 卫生巾; 内裤衬里（卫生用）;浸药液的薄纸; 婴儿尿 布; 婴儿尿裤; 医用棉 | 至 2030 年 02 月 20 日 | 原始取得 | 无 |
（四）经本所律师核查，洁雅股份的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，2020 年 8 月 11 日，洁雅股份与铜陵xx发展投资有限公司签订了厂房租赁合同，约定铜陵xx发展投资有限公司将位于铜陵狮子山xx区铜井东路 1928 号的厂房出租给洁雅股份，面积合计为 26,510 平方米，
租赁期限为 2020 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 17 日，租金为每月每平方米 7 元。铜陵xx发展投资有限公司系该处房产的产权所有人。
本所律师认为，就该处租赁，相关各方已签订房屋租赁合同且出租方系房屋的产权所有人，租赁行为合法有效。
五、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份将要履行和正在履行的重大合同变化情况如下：
1、销售合同
经核查，2020 年 8 月 31 日，公司与xxx（中国）有限公司于 2019 年 8
月 31 日签署的《合约制造协议》业已履行完毕，公司于 2020 年 8 月 30 日与x
xx（中国）有限公司重新签订了《合约制造协议》，合同期限至 0000 x 0 x
00 x。
xxx，0000 x 9 月 10 日，公司与 Reckitt Benckiser（ENA）BA 签订了
《供货协议》，约定 Reckitt Benckiser（ENA）BA 向洁雅股份采购湿巾等产品，协议有效期 2 年，期满如买方未提前 3 个月终止协议，协议有效期自动延长 12个月。
经核查，2020 年 10 月 28 日，公司与 ROCKLINE TRADING(HONG KONG) LIMITED
签订了《供货协议》，约定 ROCKLINE TRADING(HONG KONG) LIMITED 向洁雅股份采购湿巾等产品，协议有效期为产品首次商业装运之日起 18 个月，但是双方未
提前 90 天发出终止通知，则自动续签 1 年。
2、采购合同
（1）原材料采购合同
经核查，2020 年 8 月 1 日，公司与黄山永新股份有限公司于 2019 年 8 月 1
日签订的《承揽合同》业已履行完毕，公司于 2020 年 8 月 1 日与黄山永新股份
有限公司重新签订了《承揽合同》，合同有效期为 1 年。
经核查，2020 年 8 月 12 日，公司与昆山市xx彩印厂于 2019 年 7 月 5 日
签订的《承揽合同》业已履行完毕，公司于 2020 年 6 月 10 日与昆山市xx彩印
厂重新签订了《承揽合同》，合同期限为 2020 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 11 日。
（2）设备采购合同
经核查，2020 年 7 月 14 日，洁雅股份与郑州润华智能设备有限公司签订《设备购销合同书》，约定洁雅股份向郑州润华智能设备有限公司采购筒装线自动装箱码垛系统相关设备，合同价款 1,188 万元。同时，合同还对验收标准及方法、违约责任、售后服务、到货方式及到港费用承担、备品备件清单、解决合同纠纷方式、人力不可抗拒等事项进行了约定。
经核查，2020 年 8 月 26 日，洁雅股份与日本株式会社守谷商会签订了《协议》，约定洁雅股份向日本株式会社守谷商会采购擦拭布折叠加工设备，合同价款 104,823,000 日元。同时，合同还对安装、机器验收、保修与担保、保密、安全措施、一般条款等内容进行了约定。
3、借款与授信合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新增借款合同一项，具体如下：
2020 年 7 月 17 日，洁雅股份与中国工商银行股份有限公司铜陵分行签订了
《流动资金借款合同》，约定洁雅股份向中国工商银行股份有限公司铜陵分行借款 500 万元，借款利率为合同生效日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款市场报价利率减 15 个基点，贷款期限为 12 个月。
4、担保合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新增担保合同一项，具体如下：
2020 年 6 月 5 日，洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行签订《最高额抵押合同》，约定公司以其拥有的位于铜陵市地质大道 528 号的 1#厂房、1#办公楼、微生物培养室、综合楼 B、2#厂房以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为公司与徽商银行铜陵五松山支行自 2020 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 5 日期间形成的
债务提供抵押担保，担保的债权最高余额为 3,550 万元。
5、其他合同
经核查，2020 年 7 月 28 日，洁雅股份与无锡一净净化设备有限公司签订了
《净化工程施工承包合同》，约定洁雅股份将公司二厂区净化车间工程委托给无锡一净净化设备有限公司实施，合同价款 600 万元。同时，合同还对工程施工范围及要求、其他施工范围、施工工期及工程设备质保、技术文件及质量保证、工程质量标准及工程验收标准、违约责任等事项进行了约定。
（二）经核查，洁雅股份正在履行、将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、截至 2020 年 6 月 30 日，洁雅股份员工总数为 651 人。未缴纳社会保险的员工 100 人，其中：19 人系不需要缴纳的退休返聘人员，5 人系在其他单位缴纳，76 人为正在办理缴纳手续的新入职员工；未缴纳住房公积金的员工 76 人，
其中：19 人系退休返聘人员，2 人系在其他单位缴纳，55 人为正在办理缴纳手续的新入职员工。
2、本所律师对发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见与《法律意见书》《律师工作报告》的结论意见相同。
（四）根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，洁雅股份其他应收款
131,412.79 元，其他应付款 5,000,000.00 元。经核查，洁雅股份金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。其中，洁雅股份应付的 5,000,000.00 元系收取的铜陵xx发展投资有限公司关于房屋装修的保证金。
（五）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银行提供了保证金担保，截至 2020 年 6 月 30 日，洁雅股份支付的保证金余额为
59,877,742.25 元。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的洁雅股份股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新召开 2 次董事会，具体情况如下：
（一）2020 年 7 月 10 日，洁雅股份召开四届八次董事会，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，本次会议审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司铜陵分行申请授信的议案》《关于公司向中国建设银行股份有限公司铜陵分行申请授信的议案》《关于公司向中国农业银行股份限公司铜陵分行申请授信并以自有资产提供抵押的议案》《关于公司向徽商银行铜陵五松山支行申请授信并以自有资产提供抵押的议案》。
（二）2020 年 9 月 6 日，洁雅股份召开四届九次董事会，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，本次会议审议通过了《关于批准报出公司最近三年及一期财务报告的议案》。
经核查，洁雅股份上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
七、发行人的税务
截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份执行的税种和税率未发生变化，享受的税收优惠、政府补助变化情况如下：
（一）税收优惠
截至本补充法律意见书出具日，公司已通过xx技术企业复审并进行了公示，处于等待办理备案公告和颁发证书阶段。根据《国家税务总局关于实施xx技术 企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2017 年第 24 号）之规定，xx技术企 业资格期满当年，在通过重新认定前，企业所得税暂按 15%的税率预缴，发行人 2020 年 1 至 6 月的企业所得税业已暂按 15%税率预缴。
（二）政府补助
2020 年 1-6 月，洁雅股份享受的政府补助情况如下：
序号 | 补助名称 | 补助金额（元） | 依据文件 |
1 | 2019 年省“三重一创”奖补资金 | 1,000,000.00 | 铜陵市发改委《关于下达 2019 年度省 “三重一创”相关支持事项资金计划的通知》—铜发改工业函[2020]2 号 |
2 | 省战略性新兴产业企业工作经费补助 | 100,000.00 | 铜陵市发改委、铜陵市财政局《关于下达 2019 年度市战略性新兴产业发展引导资金计划的通知》-铜发改工业 [2019]485 号 |
3 | 失业保险费返还 | 63,899.00 | 铜陵市人社局、铜陵市财政局《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通知》-铜人社秘 [2020]17 号 |
（三）本所律师认为，洁雅股份享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（四）根据洁雅股份的税务主管机关出具的证明，洁雅股份最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）洁雅股份的诉讼、仲裁、行政处罚
1、根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，洁雅股份不存在受到重大行政处罚的情形。
2、根据洁雅股份声明，并经本所律师核查，洁雅股份没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、经核查，洁雅股份与苏州冠杰生活制品有限公司存在的诉讼纠纷，业已于 2020 年 8 月由苏州市xx区人民法院出具《民事裁定书》（[2020]苏 0509 民
初 8744 号）准许公司撤诉。
（二）根据洁雅股份控股股东、实际控制人、其余持有公司 5%以上股份的股东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据洁雅股份董事长暨总经理出具的声明，并经本所律师核查，洁雅股份董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得深圳证券交易所关于本次发行上市的审核同意及中国证监会同意本次发行股票注册外，洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上仍符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。