Contract
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
2014 年 1 月
目 录
释义 5
一、本次交易方案的主要内容 7
二、本次交易的主体 8
三、本次交易的批准及交割的前提条件 13
四、本次交易的相关协议 17
五、目标公司的情况 22
六、关于本次交易所涉及债务的处理 29
七、关于本次交易所涉及的员工安置方案 30
八、关联交易及同业竞争 30
九、本次交易的信息披露 32
十、本次交易的实质条件 32
十一、本次交易的证券服务机构及其从业资格 34
十二、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 35
十三、其他需要说明的问题 36
十四、结论 36
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买的法律意见书
致：深圳市海普瑞药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务 所（下称“本所”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“海普瑞”)聘请的专项法律顾问，现就海普瑞购买 SPL Acquisition Corp（一家美国公司）100%股权事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）出具本法律意见书。
根据本所与xxx签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对本次重大资产重组的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到海普瑞的保证：即海普瑞已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；海普瑞在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和海普瑞的说明予以引述。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对海普瑞、交易对方所提供的说明函及美国律师事务所出具法律意见的严格引述。就本次交易所涉及的境外法律事项，xxx聘请了美国律师事务所等中介机构进行了调查，并在此基础上向本所提供了说明函。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当的核查。应本所的请求，xxx和交易对方要求各自聘请的美国律师事务所就本次交易所涉及的部分境外法律事项分别出具了法律意见，交易对方就涉及其自身的部分境外法律事项提供了说明函。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意海普瑞部分或全部在本次重大资产重组的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对海普瑞提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
上市公司、海普瑞 | 指 | 深圳市海普瑞药业股份有限公司 |
海普瑞有限 | 指 | 深圳市海普瑞药业有限公司 |
美国海普瑞 | 指 | HEPALINK USA INC. |
目标公司 | 指 | SPL Acquisition Corp |
SPL 集团 | 指 | 目 标 公 司 及 其 附 属 公 司 Scientific Protein Laboratories LLC、SPL Chinese Holdings, Inc.、SPL Scientific Corp.、Pharma Bridge International LLC、 Mobren Transport, Inc.、Mobren Logistics, L.L.C.、常 州凯普 |
SPL LLC | 指 | Scientific Protein Laboratories LLC，目标公司的附属 公司 |
常州凯普 | 指 | 江苏常州凯普生物化学有限公司，目标公司在中国 的附属公司 |
标的资产 | 指 | 目标公司的 100%股权 |
买方 | 指 | 海普瑞、美国海普瑞 |
交易对方 | 指 | American Capital Ltd.、American Capital Equity I, LLC、American Capital Equity II, LP 等三家企业及 Xxxxxx Xxxxxxx 等 13 位自然人 |
交易对方代表、ACAS | 指 | American Capital, Ltd. |
本次交易、本次重大 资产重组 | 指 | 海普瑞向交易对方购买其持有的全部标的资产 |
x所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
xx证券 | 指 | xx证券有限责任公司 |
xx森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
x华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
美国律师意见 | 指 | 海普瑞和交易对方各自聘请的美国律师事务所就本 次交易所涉及的若干境外法律事项分别出具给其客户的法律意见书 |
美国律师的调查摘要 | 指 | 海普瑞聘请的美国律师事务所就目标公司的情况向海 普 瑞 出 具 的 Legal Due Diligence Executive Summary 及后续出具的备忘录 |
xxx的说明函 | 指 | xxx就本次交易所涉及的境外法律事项向本所提 供的说明函 |
《评估报告》 | 指 | xxx评估于 2014 年 1 月 10 日出具的xx森评报 字[2014]第 0002 号《资产评估报告书》 |
《审计报告》 | 指 | x华会计师于 2014 年 1 月 10 日出具的瑞华专审字 [2014]第 31120001 号《SPL Acquisition Corp.及其子公司审计报告》 |
《股权购买协议》 | 指 | 海普瑞、目标公司、交易对方、交易对方代表等各方当事人于 2013 年 12 月 26 日签署的关于标的资产 买卖的“Stock Purchase Agreement” |
交割日 | 指 | 买方、目标公司、交易对方就本次交易取得全部的审批、批准或授权之后，买方取得目标公司股权，同时向交易对方、交易对方代表、部分交易价款的托管人支付交易价款，并代 SPL 集团清偿对外债务 的日期 |
工作日 | 除周六、周日、纽约州和深圳两地银行的休息日之 外的日期 | |
交割审计基准时点 | 指 | 交割日前最后一个工作日的 23:59 |
百特公司 | 指 | Baxter International Inc. 和 Baxter Healthcare Corporation |
多普乐实业 | 指 | 深圳市多普乐实业有限公司，海普瑞的关联方 |
天道医药 | 指 | 深圳市天道医药有限公司，海普瑞的关联方 |
海通药业 | 指 | 成都市海通药业有限公司，海普瑞的子公司 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
美国 FDA | 指 | U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品监 督管理局 |
元 | 指 | 人民币元 |
美元 | 指 | 美国法定货币 |
一、本次交易方案的主要内容
根据《股权购买协议》及海普瑞于 2014 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第三十次会议的会议相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
海普瑞通过其在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方购买目标公司的 100%股权。
根据中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中xxx审字[2013]第
4982 号《审计报告》，海普瑞 2012 年度经审计的营业收入为 17.62 亿元；根据瑞
华会计师出具的《审计报告》，目标公司 2012 年度经审计的营业收入折合人民币为 11.21 亿元，达到海普瑞营业收入的 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的作价及付款的情况具体参见本法律意见书第四项“本次交易的相关协议”。
本次交易所涉及资金的来源如下：部分由海普瑞以其首次公开发行股票时的超募资金对美国海普瑞增资；部分由海普瑞以自有资金贷款给美国海普瑞；其余部分由境内银行出具融资性保函或备用信用证，美国海普瑞凭借融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行申请贷款，海普瑞以连带责任保证的方式为此提供反担保。
本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的主体
x次交易的主体包括海普瑞、美国海普瑞、交易对方（交易对方之一的 ACAS
同时担任交易对方代表）。
（一）海普瑞
经本所律师审阅海普瑞现行有效的《企业法人营业执照》及工商登记备案资料，海普瑞是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。
1. 海普瑞的前身为深圳市海普瑞药业有限公司（下称“海普瑞有限”），成立于 1998 年 4 月 21 日。2007 年 10 月 22 日，海普瑞有限董事会通过了将公司变更为外商投资股份有限公司的决议，海普瑞有限的全体股东作为发起人签署了发起人协议，以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007 年 9月 30 日的公司账面净资产 107,020,738.88 元为基准折合为股本总额 9,000 万元，其余 17,020,738.88 元计入资本公积。2007 年 12 月 6 日，商务部以商资批 [2007]2025 号文批准海普瑞有限整体变更为外资股比例低于 25%的外商投资股份有限公司。2007 年 12 月 20 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司净资产进行验资，并出具了深南验字（2007）第 231 号验资报告。海普瑞于 2007 年 12 月 24 日召开创立大会，并于 2007 年 12 月 27 日在深圳市工商行政管理局注册。
0000 x 0 x 00 x，xxx 0000 x第一次临时股东大会作出决议，同意将
海普瑞的股本总额由 9,000 万元增加至 36,000 万元，注册资本亦由人民币 9,000
万元增加至 36,000 万元。新增注册资本 27,000 万元以海普瑞的税后未分配利润转增。2009 年 6 月 4 日，深圳市贸易工业局以深贸工资复［2009］1162 号文对前述增资事宜作出了批准，并向海普瑞核发了新的《外商投资企业批准证书》。 2009 年 6 月 23 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次增资有关的
出资情况进行了审验，并出具深南验字（2009）第 033 号《验资报告》，确认海
普瑞已完成未分配利润的转增。2009 年 6 月 24 日，xxx就此次增资事宜办理
完毕相应的工商变更登记手续。
2. 经中国证监会证监许可[2010]404 号文核准，海普瑞于 2010 年 5 月在深交所公开发行了人民币普通股 4,010 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 148元。此次发行完成后，海普瑞的股本总额变更为 40,010 万元。
3. 2011 年 4 月 18 日，经海普瑞 2010 年度股东大会批准，海普瑞以截至 2010年 12 月 31 日总股份数 40,010 万为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10股。此次转增完成后，海普瑞的股本总额变更为 80,020 万元。
4. 海普瑞目前的股本总额为 80,020 万元。
5．截至本法律意见书出具之日，海普瑞持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102761269 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站查询，海普瑞的基本信息如下：
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：李锂
注册资本：80,020 万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》有效期至 2015 年 12 月 31 日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。
本所认为，海普瑞是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。
（二）美国海普瑞
海普瑞的说明函载明，美国海普瑞是海普瑞为实施本次交易在美国设立的全资子公司，其成立于 2013 年 10 月 25 日，唯一股东为海普瑞。
海普瑞已就投资设立美国海普瑞取得了商务部颁发的《企业境外投资证书》
（编号为：商境外投资证第 4403201300543）。根据该证书，美国海普瑞目前的投资总额和注册资本均为美元 100 元，投资主体为海普瑞，经营范围为：医学研
究与实验。
美国律师意见载明，美国海普瑞是一家根据美国特拉华州法律依法设立，在 2013 年 12 月 20 日仍有效存续的公司；海普瑞持有美国海普瑞 100%的已发行股份，该等股份系由美国海普瑞依法发行。
就上述事项，本所律师查阅了《企业境外投资证书》及美国海普瑞的存续证书、章程。
（三）交易对方
交易对方为目标公司目前的全体股东及股票期权持有者。
1. 目标公司的全体股东
海普瑞的说明函载明，目标公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 普通股 | 优先股 | 合计持股数 | 持股比例 |
1 | ACAS | 84,043.4131 | 84,043.4131 | 168,086.8262 | 51.065% |
2 | American Capital Equity I, LLC | 44,575.1238 | 44,575.1238 | 89,150.2476 | 27.084% |
3 | American Capital Equity II, LP | 19,964.8723 | 19,964.8723 | 39,929.7446 | 12.131% |
4 | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx | 6,594.0000 | － | 6,594.0000 | 2.003% |
5 | Xxxxx Xxxxxx Strunce | 5,150.0287 | 927.8107 | 6,077.8394 | 1.846% |
6 | Xxx Xxxx | 3,124.8364 | 680.3944 | 3,805.2308 | 1.156% |
7 | Xxxxxxx Xxxxxx Reardon | 2,752.3683 | 307.9263 | 3,060.2946 | 0.930% |
8 | Xxxxxx Xxxxxxx Groskreutz | 2,836.4383 | 391.9963 | 3,228.4346 | 0.981% |
9 | Xxxxxx Xxxxxx Garreau | 2,711.1320 | 266.6900 | 2,977.8220 | 0.905% |
10 | Xxxxxxx Xxxxx Manning | 2,000.0000 | － | 2,000.0000 | 0.608% |
11 | Xxxxx Xxxxxxx Tebrinke | 1,715.584 | 160.0300 | 1,875.6140 | 0.570% |
12 | Xxxxxxxx Ann Xxxxx | 1,177.5200 | 66.4100 | 1,243.9300 | 0.378% |
13 | Xxxxx X Xxxxxxxxxx | 506.974 | 62.5300 | 569.5040 | 0.173% |
14 | Xxxxxx Xxxxxx | 503.8840 | 59.4400 | 563.3240 | 0.171% |
合计 | 177,656.1749 | 151,506.6369 | 329,162.8118 | 100% |
就目标公司的上述股权架构，本所律师查阅了《股权购买协议》所附信息披露函、美国律师的调查摘要、目标公司的股东名册、目标公司股东的持股凭证。
目标公司各股东的具体情况如下：
（1）ACAS
ACAS 为目标公司的第一大股东，并同时担任本次交易的交易对方代表。海普瑞的说明函载明，ACAS 主要从事对外投资，其股票在美国纳斯xx证
券交易所上市交易，代码为 ACAS。
美国律师意见载明，ACAS 是一家根据美国特拉华州法律依法设立且在 2013
年 12 月 19 日仍有效存续的公司，有权签署和执行《股权购买协议》。
ACAS 的声明函载明，其持有的目标公司股权不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方，其不存在代他人持有目标公司股权的情形。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》及其所附信息披露函、ACAS的有效存续证书、章程，通过互联网对公众信息进行了检索，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
（2）American Capital Equity I, LLC
American Capital Equity I, LLC 为目标公司的第二大股东。
xxx的说明函载明，American Capital Equity I, LLC 主要从事对外投资，其管理人为 American Capital Equity Management I, LLC，该管理人的唯一股东为 American Capital Asset Management, LLC，American Capital Asset Management,
LLC 的唯一股东为 ACAS。
美国律师意见载明，American Capital Equity I, LLC 是一家根据美国特拉华州法律依法设立且在 2013 年 12 月 19 日仍有效存续的公司，有权签署和执行《股权购买协议》。
American Capital Equity I, LLC 的声明函载明，其持有的目标公司股权不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方，其不存在代他人持有目
标公司股权的情形。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》及其所附信息披露函、 American Capital Equity I, LLC 的有效存续证书、章程、管理协议、其管理人的章程、American Capital Equity I, LLC 及其管理人出具的声明等文件，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
（3）American Capital Equity II, LP
American Capital Equity II, LP 为目标公司的第三大股东。
xxx的说明函载明，American Capital Equity II, LP 主要从事对外投资，管理人为 American Capital Equity Management II, LLC，该管理人的唯一股东亦为 American Capital Asset Management, LLC。
美国律师意见载明，American Capital Equity II, LP 是一家根据美国特拉华州法律依法设立且在 2013 年 12 月 19 日仍有效存续的有限合伙企业，有权签署和执行《股权购买协议》。
American Capital Equity II, LP 的声明函载明，其持有的目标公司股权不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方，其不存在代他人持有目标公司股权的情形。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》及其所附信息披露函、 American Capital Equity II, LP 的有效存续证书、章程、管理协议、其管理人的章程、American Capital Equity II, LP 及其管理人出具的声明等文件，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
（4）目标公司的自然人股东
海普瑞的说明函载明，目标公司的自然人股东中，Xxxxxx Xxxxxx 已于 2012年去世，Xxxxxx Xxxxxx 遗产的受益人为其配偶美国公民 Xxxxx Xx Xxxxxx；目标公司的其它自然人股东均为美国公民，其在目标公司的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 在目标公司的职务 |
1 | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx | 董事，董事会首席执行官、总裁 |
2 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 董事长 |
3 | Xxx Xxxx | 董事、副总裁、研发总监 |
4 | Xxxxxxx Xxxxxx Reardon | 副总裁、销售总监 |
5 | Xxxxxx Xxxxxxx Groskreutz | 财务副总监 |
6 | Xxxxxx Xxxxxx Garreau | 副总裁，主管运营 |
7 | Xxxxxxx Xxxxx Manning | 副总裁，主管质量和合规事务 |
8 | Xxxxx Xxxxxxx Tebrinke | 工程、维护主管 |
9 | Xxxxxxxx Ann Xxxxx | 人力资源主管 |
10 | Xxxxx X Xxxxxxxxxx | 高级销售主管 |
目标公司的自然人股东及 Xxxxx Xx Xxxxxx 各自出具的声明函载明，其持有的目标公司股权不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方，其不存在代他人持有目标公司股权的情形。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》及其所附信息披露函、相关自然人的护照、Xxxxxx Xxxxxx 的遗产管理律师发给目标公司出具的函件、Xxxxxx Xxxxxx 的死亡证明书，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
2. 目标公司的股票期权持有者
xxx的说明函载明，目标公司自 2006 年起实施员工激励计划，目前尚有
2 人根据该计划持有目标公司的股票期权，该 2 人均为美国公民，并在 SPL 集团任职，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 在目标公司的职务 | 持有期权数量 |
1 | XXX Xxxxxx Johnston Jr | 高级副总裁，财务总监 | 2,500 |
2 | Xxxxxxxxx Xxxxx | 子 公 司 Pharma Bridge International LLC 的总经理 | 2,400 |
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》及其所附信息披露函、员工激励计划的相关文件、该 2 人的护照及各自出具的声明。
三、本次交易的批准及交割的前提条件
（一）已取得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
1．上市公司的内部批准
（1）海普瑞于 2013 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）海普瑞于 2013 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易的重组预案等相关议案。
（3）海普瑞于 2014 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。
（4）海普瑞的全体独立董事先后于 2013 年 12 月 26 日、2014 年 1 月 10 日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。
2．交易对方的内部批准
（1）ACAS 的声明函载明，ACAS 有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需要取得 ACAS 董事会或股东的批准。
（2）American Capital Equity I, LLC 的声明函载明， American Capital Equity I, LLC 有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人 American Capital Equity Management I, LLC 负责经营 American Capital Equity I, LLC 的业务，且该管理人已同意 American Capital Equity I, LLC 参与本次交易；American Capital Equity I, LLC 参与本次交易不涉及任何其它内部批准。
（3）American Capital Equity II, LP 的声明函载明，American Capital Equity II, LP 有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人 American Capital Equity Management II, LLC 负责经营 American Capital Equity II, LP 的业务，且该管理人已同意 American Capital Equity II, LP 参与本次交易；American Capital Equity II, LP 参与本次交易不涉及任何其它内部批准。
（二）本次交易的实施尚需取得的批准
根据我国相关法律、法规、规范性文件及《股权购买协议》的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：
1. 海普瑞股东大会审议通过本次交易；
2. 国家发改委依法对本次交易予以核准或备案；
3. 中国证监会核准本次交易；
4. 深圳市经济贸易和信息化委员会批准海普瑞对美国海普瑞进行增资；
5. 国家外汇管理局深圳市分局同意就海普瑞对美国海普瑞增资、发放股东贷款给美国海普瑞等事宜办理外汇登记手续；
6. 美国外国投资委员会就外国企业在美国投资事项无反对意见；
7. 相关国家的反垄断核准（如果适用），如美国联邦贸易委员会和美国司法部及美国若干州的总检察长等作出的反垄断核准。
（三）交割的前提条件
《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，其中包含了上述未取得的批准事项，该等前提条件主要分为两类：
1. 为保障买方实施本次交易，在交割前应满足的前提条件，主要内容如下：
（1） 卖方在《股权购买协议》下作出的主要xx和承诺均为真实、准确；
（2） 卖方和目标公司履行了《股权购买协议》下应在交割前履行的相关义务；
（3） SPL 集团的若干客户对SPL 集团因本次交易发生控制权变更表示接受；
（4） 获得中国相关政府部门的批准；
（5） 相关法律下规定的无异议期已届满或提前终止；
（6） 没有法院或政府部门禁止实施本次交易；
（7） 目标公司没有发生《股权购买协议》中约定的重大不利变化；
（8） 符合《股权购买协议》要求的托管协议（本次交易的部分交易价款将支付给 PNC Bank, National Association 并由其负责托管）已签署；
（9） 目标公司及其子公司的董事会成员中来自 ACAS 的人员或由 ACAS 委派的人员已辞职；
（10） SPL 集团相关的债权人出函确认，一旦买方代 SPL 集团偿还债务，对应的债务就已结清，相关的抵押也将解除；
（11） 目标公司的股东签署了股权转让凭证，并办理了《股权购买协议》中约定的其它手续；
（12） ACAS 签署了符合《股权购买协议》要求的自我限制协议，同意对从
SPL 集团取得的信息xx，不得游说 SPL 集团的员工离职；
（13） 买方的董事会、股东大会批准本次交易；
（14） 买方、目标公司、ACAS 签署了符合《股权购买协议》所附信息披露函格式要求的联合应诉协议；
（15） SPL 集团作为一方当事人、ACAS 及其关联方作为另一方当事人签署的相关协议（具体按《股权购买协议》所附信息披露函确定）均已终止。
2. 为保障卖方实施本次交易，在交割前应满足的前提条件，主要内容如下：
（1） 买方在《股权购买协议》下作出的主要xx和承诺均为真实、准确；
（2） 买方履行了《股权购买协议》下应在交割前履行的相关义务；
（3） SPL 集团的若干客户（范围按《股权购买协议》所附的对应信息披露函确定）对 SPL 集团因本次交易发生控制权变更表示接受；
（4） 获得中国境外相关政府部门的批准；
（5） 相关法律下规定的无异议期已届满或提前终止；
（6） 没有法院或政府部门禁止实施本次交易；
（7） 符合《股权购买协议》要求的托管协议已签署；
（8） 买方、目标公司、ACAS 签署了符合《股权购买协议》所附信息披露函格式要求的联合应诉协议。
本所认为，本次交易在现阶段已经履行了必要的批准程序，但仍需办理其它相关的批准手续；本次交易的实施尚有待于交割的前提条件（包括取得相关批准）得到满足。
四、本次交易的相关协议
2013 年 12 月 26 日，作为买方的海普瑞与目标公司、交易对方及交易对方代表共同签署了《股权购买协议》。根据该协议的约定，xxx有权将其在协议下享有的权利转让给其关联方。海普瑞与美国海普瑞已签署了相应的转让协议。
《股权购买协议》的主要内容如下：
（一）本次交易方案
交易对方同意将标的资产按协议约定的价格转让给买方，买方同意按协议约定的价格收购标的资产。
（二）交易价款和付款安排
根据《股权购买协议》及海普瑞的说明，本次交易的交易价款及付款安排如下：
1. 交易款项
经过双方协商，买方就本次交易应支付的交易款项如下：
（1）标的资产的对价。交易双方预计标的资产的对价在交割日的金额约为美元 22,265.17 万元；
（2）买方可能尚需支付 Curemark 产品对应的款项（以下简称“Curemark产品款”）。根据《股权购买协议》，SPL LLC 拟与 Curemark, LLC（海普瑞的说明函载明，Curemark, LLC 是一家根据美国特拉华州法律设立的公司，就该事项，本所律师查阅了 Curemark, LLC 的存续证书）签署协议，并向 Curemark,LLC 及其关联企业供应胰酶原料药用于生产《股权购买协议》中约定的特定产品（以下
简称“Curemark 产品”）。根据《股权购买协议》，如 Curemark,LLC 在本次交易的交割日前或者交割日后的 18 个月内与 SPL 集团签署了符合《股权购买协议》要求的供货合同并就 Curemark 产品取得美国 FDA 的批准，买方将向交易对方支付美元 8,750 万元。如 Curemark,LLC 在交割日后的 18~24 个月之间完成上述事项，买方将向交易对方支付美元6,250 万元。如Curemark,LLC 在交割日后的24~36个月之间完成上述事项， 买方将向交易对方支付美元 3,750 万元。如 Curemark,LLC 未能在交割日后的 36 个月内完成上述事项，买方无需向交易对方支付任何的 Curemark 产品款。
（3）买方应代 SPL 集团偿还其在交割审计基准时点的全部对外债务，但 SPL集团对 Wells Fargo Capital Finance, LLC 的贷款除外，买方可自行决定是否代为偿还该项贷款。双方预计的代偿债务金额约为美元 10,817.33 万元。
（4）买方应支付交易对方、SPL 集团为本次交易而发生的交易费用，主要指交易对方、SPL 集团为本次交易向法律顾问、会计师、其它顾问支付的费用；美国反垄断法律下登记费的一半；目标公司因办理董事责任险而发生的费用。办理其它政府部门审批手续所发生的费用不包含在交易费用内。双方预计的交易费用约为美元 667.5 万元。
（5）如 SPL 集团在交割审计基准时点仍有货币现金，买方应向交易对方支付等额的款项；
（6）如 SPL 集团在交割审计基准时点的有效净资产（要从资产中扣除约定的若干事项）达到交易双方预估的 SPL 集团运营所需资本美元 1.02 亿元的 102%以上，买方应支付给交易对方的款项要加上特定金额，具体按有效净资产－
（102%*美元 1.02 亿元）计算；
如果交易双方预估的 SPL 集团运营所需资本美元 1.02 亿元达到有效净资产的 102%以上，买方应支付给交易对方的款项要减去特定金额，具体按美元 1.02亿元－有效净资产的 102%计算。
基于以上前提，双方一致同意，在交割日计算标的资产的对价时，以美元
4.25 亿元作为计算的起始金额（上述第 1 至 4 项对应的预计金额之总和）。
2. 在交割日的付款
在本次交易的交割日的三个工作日之前，目标公司的财务总监将根据确定价格的上述因素向买方提交一份报告，并在该报告中载明交易价款涉及的相关事项如代偿债务金额、交易费用金额等，并按以下方式确定标的资产的对价：
美元 4.25 亿元－Curemark 产品款最高额美元 8750 万元（对应于前述第 2项，假定 Curemark 产品款的支付条件在交割日尚未成就）+SPL 集团在交割审计基准时点拥有的货币现金（对应于前述第 5 项）—SPL 集团在交割审计基准时点的对外债务（对应于前述第 3 项）－交易费用（对应于前述第 4 项），然后在此
基础上加上或减去对应于前述第 6 项的金额。
标的资产的对价将根据目标公司各股东的持股情况分配到全体股东名下，其中的一部分将分配至目标公司的股票期权持有者名下（金额按每股单价减去约定的行权价后乘以各自持有的期权数量确定）。
在交割日，买方的付款安排如下：
（1）按目标公司财务总监提供的报告中确定的金额代 SPL 集团偿还对外债务（债务的范围按《股权购买协议》确定）；
（2）按目标公司财务总监提供的报告中确定的金额向交易对方代表支付交易费用；
（3）向托管人支付美元 2,100 万元作为免责托管金，用于在交易对方违反xx、保证义务等情形下向买方承担补偿责任之用，在最终交易价款低于美元
3.375 亿元（美元 4.25 亿元－Curemark 产品款最高额美元 8,750 万元）时亦用于向买方退回交易价款。在约定期限届满后，托管人应将免责托管金的余额支付给交易对方；
（4）向托管人支付美元 20 万元作为交易价格调整的托管金，托管人将在完成交割审计后根据双方确定的最终交易价款向交易对方支付其中的部分或全部款项，如有余款，则由托管人退回买方；
（5）向交易对方代表支付美元 2,500 万元作为交易储备金，用于在确定最终交易价款后向买方退回价款（如有需要），在交易对方按照协议应向买方承担赔偿、补偿义务时亦可从该笔资金中先行拨付。交易储备金将在约定期限届满后由交易对方代表负责将余额支付给全体交易对方；
（6）向目标公司的全体股东及股票期权的持有者支付目标公司财务总监提供的报告中确定的标的资产的对价金额经扣除第（3）~（5）项后的金额。
3. 确定最终交易价款
在交割日后，买方和交易对方代表将对目标公司作进一步的审计以确定最终交易价款，具体方式为：
（1）由买方聘请会计师事务所在交割日后的 90 天内就目标公司在交割审计基准时点的资产负债情况、交易费用等事项提交一份报告给交易对方代表，如交易对方代表有异议且双方不能达成一致意见，将由双方共同选定的一家会计师事务所进行再次审计。如双方无法就会计师事务所的选择达成一致，则由国际商会美国分会根据其仲裁规则指定一家会计师事务所以专家而非仲裁员的身份进行审计。双方同意按选定或指定的会计师事务所之审计结果确定最终交易价款。
（2）最终交易价款（假定 Curemark 产品款的支付条件未成就）将根据以下事项确定：
① SPL 集团在交割审计基准时点负有的债务；
② 交易费用；
③ SPL 集团在交割审计基准时点拥有的货币资金；
④ SPL 集团在交割审计基准时点的有效净资产。
（3）在确定最终交易价款后，具体的调整方式如下：
如果最终交易价款超过美元 3.375 亿元（美元 4.25 亿元－Curemark 产品款
最高额美元 8,750 万元），买方应指示托管人从交易价格调整的托管金向交易对方支付差额，如仍有不足，则由买方补足其余的差额。
如果最终交易价款低于美元 3.375 亿元，买方将指示托管人从价格调整托管金的托管账户中将差额退回买方，并将退款后的余额支付给交易对方；如果价格调整托管金低于上述差额，买方有权要求交易对方代表进一步从交易储备金中予以补偿；如交易储备金仍不足以补偿，交易双方将指示托管人从免责托管金中支付相应的款项给买方。
4. 交易完成后的业绩奖励
在自交割日起算的 10 年内，SPL 集团向 Curemark,LLC 等客户供应胰酶原料药（用于 Curemark,LLC 及其关联企业生产 Curemark 产品或 SPL 集团的客户用于生产其它药品，其它药品具体是指在交割日尚未取得药品管理部门的批准并投入商用，并经买方书面同意计入业绩奖励指标之计算范围的药品）的销售收入净额（销售收入减去退货、坏账计提，下同）在任意的连续十二个月内首次达到美元 5,000 万元时，买方和目标公司应一次性向交易对方支付美元 2,500 万元作为奖励，该笔款项由交易对方代表代全体交易对方收取（下同）；SPL 集团上述产品销售收入净额在任意的连续十二个月内首次达到美元 10,000 万元时，买方和目标公司应一次性向交易对方支付美元 2,500 万元作为奖励；SPL 集团上述产品的销售收入净额在任意的连续十二个月内首次达到美元 25,000 万元时，买方和目标公司应一次性向交易对方支付美元 5,000 万元作为奖励；SPL 集团上述产品的销售收入净额在任意的连续十二个月内首次达到美元 40,000 万元时，买方
应一次性向交易对方支付美元 5,000 万元作为奖励。尽管有以上规定，买方应支
付的奖励总额不应超过美元 1.5 亿元。
（三）协议的生效
根据《股权购买协议》的约定，协议自签署之日起生效。
本所认为，《股权购买协议》关于协议生效时间的约定与中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条所规定的“交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”存在一定的差异。但是，交易双方尚就本次交易的交割约定了一系列的前提条件（具体参见本法律意见书第三项“本次交易的批准及交割的前提条件”（三）），其中包含了海普瑞的董事会、股东大会批准、中国证监会的核准。未经海普瑞的董事会、股东大会批准、中国证监会核准，本次交易不会实质推进。
（四）违约责任
《股权购买协议》针对交易双方的违约责任作了相应的约定，其中明确涉及违约金的条款主要如下：
1. xxxx在协议签署后的 5 个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以 2013 年 9 月 30 日为基准日出具的标的公司审计报告后 5 个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的 30 天内召开股东大会审议本次交易。如海普瑞未能及时召开上述会议，或者xxx第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止《股权购买协议》并要求海普瑞向标的公司支付违约金 2,000 万美元，且在双方就此发生诉讼时承担标的公司的律师费及相应的利息。不过，如卖方或 SPL 集团在就此发出解除合同的通知前尚未严格按照《股权购买协议》的约定履行其办理美国反垄断法下相关登记手续的义务，海普瑞无需承担上述违约责任。
2. 如果 SPL 集团在自交割日起的 10 年的业绩奖励期内不合理地终止了与 Curemark, LLC 的销售合同（《股权购买协议》约定了合理解除销售合同的几种具体情形，SPL 集团基于此外的原因解除销售合同均属于不合理地解除合同），买方和目标公司应向交易对方一次性支付业绩奖励，以确保交易对方在该 10 年内累计取得的业绩奖励达到美元 1.5 亿元。
（五）协议的准据法和争端解决
根据《股权购买协议》，协议适用美国特拉华州的法律，但不包含该州的冲突法，除协议另有约定的事项如最终交易价款之确定等外，各方在协议下的争端应提交美国仲裁协会裁决。
五、目标公司的情况
（一）目标公司的基本情况
海普瑞的说明函载明，目标公司于 2006 年 7 月 13 日根据美国特拉华州法律成立。
美国律师意见载明，目标公司是一家根据美国特拉华州法律在 2013 年 12
月 20 日仍有效存续的公司。
就上述事项，本所情况查阅了美国律师的调查摘要、《股权购买协议》、目标
公司的存续证书及章程等文件。
（二）目标公司的主要财产
1. 长期股权投资
海普瑞的说明函载明，目标公司及其附属公司的架构如下：
100%
100%
SPL Acquisition Corp.
Mobren Transport, Inc
100%
100%
Scientific Protein Laboratories LLC
SPL Scientific Corp.
SPL Chinese Holding, Inc.
Pharma Bridge International LLC
100% 100%
Mobren Logistics,L.L.C.,
100%
常州凯普
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》所附信息披露函、美国律师的调查摘要。
（1）境外的 6 家子公司
海普瑞的说明函载明，目标公司在境外拥有 6 家子公司，分别为 SPL LLC、 Pharma Bridge International LLC、SPL Chinese Holding, Inc.、SPL Scientific Corp.、 Mobren Transport, Inc、Mobren Logistics,L.L.C.,，均为目标公司的全资子公司。前4 家公司根据美国特拉华州法律设立，后2 家公司根据美国爱荷华州法律设立。
美国律师意见载明，SPL LLC、Pharma Bridge International LLC、SPL Chinese Holding, Inc.、SPL Scientific Corp. 均为根据美国特拉华州法律在 2013 年 12 月
20 日仍有效存续的公司；Mobren Transport, Inc、Mobren Logistics,L.L.C., 均为根据美国爱荷华州法律设立且在 2013 年 12 月 12 日仍有效存续的公司。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》及所附信息披露函、美国律师的调查摘要、该 6 家公司的存续证书、章程、股东名册等文件。
（2）常州凯普
经本所律师查阅常州凯普的工商登记备案资料，常州凯普的基本信息如下：名称：常州凯普生物化学有限公司
注册号：320400400005186
住所：江苏省武进xx技术产业开发区法定代表人： XXXXX X XXXXXXX
注册资本：美元 340 万元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）经营范围：生产肝素钠，销售自产产品
营业期限：1999 年 12 月 13 日至 2049 年 12 月 12 日常州凯普的唯一股东为 SPL Scientific Corp.。
经本所律师查阅常州凯普的工商登记备案资料及最近三年的财务报表，常州凯普在设立后曾从事肝素原料、胰酶原料的生产，但最近三年未从事具体的经营活动。
xxx的说明函载明，2008 年初，美国发生了大量与使用百特公司（指 Baxter International Inc. 和 Baxter Healthcare Corporation，均为依据美国特拉华州法律成立的公司，本所律师查阅了其存续证书）的抗凝血药物肝素制剂有关的药品不良反应（此事件以下简称为“肝素事件”）。此后，美国 FDA 对百特公司的肝素原料供应商 SPL LLC、常州凯普等进行了检查，在对常州凯普进行现场检查后，美国 FDA 发现其质量控制体系存在一定的问题，并向其出具了警告函，禁止其继续向美国出口肝素原料。此后，常州凯普未继续从事生产。
就上述事项，本所律师查阅了美国律师的调查摘要、美国 FDA 出具给常州凯普的信函、百特公司的存续证书，并通过互联网对公众信息进行了检索。
2013 年 1 月 22 日，江苏省常州工商行政管理局出具常工商案[2013]00058
号《行政处罚决定书》，因常州凯普未在规定时间接受 2011 年度检验，决定吊销常州凯普的营业执照。
2013 年 10 月 1 日，常州凯普唯一股东 SPL Scientific Corp.决定解散常州凯普并进行清算的决定。目前，常州凯普正在办理清算手续。
（3）除上述附属公司外，SPL LLC 在杭州还设有一家代表处，经本所律师查阅该代表处的工商登记备案资料，其基本信息如下：
名称：美国 SPL 有限公司杭州代表处外国企业名称：SPL LLC
住所：杭州市西湖区万塘路 262 号 6 号楼 6－95 室注册号：330100500017502
驻留期：2008 年 12 月 8 日至 2031 年 12 月 7 日业务范围：本公司贸易业务、咨询服务
2. 专利
海普瑞的说明函载明，SPL LLC 在美国拥有以下的有效专利：
专利名称 | 专利号 | 专利权届满时间 |
Process for the production of an anticoagulant composition | 6340675 | 2016 年 6 月 |
海普瑞的说明函亦载明，SPL LLC 于 1994 年 1 月 25 日就名为“Anticoagulant composition”的技术向世界知识产权组织国际局提出国际专利申请并获得 PCT优先权（PCT 申请号为 PCT/US94/00914），SPL LLC 据此向日本、德国等国提出了专利申请并在该等国家获得了专利权，相关专利的有效期将于 2014 年 1 月
25 日届满。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》所附信息披露函、美国律师
的调查摘要及专利相关文件，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
3. 商标
海普瑞的说明函载明，SPL 集团未拥有注册商标。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》所附信息披露函、美国律师的调查摘要，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
4. 土地及房屋
海普瑞的说明函载明，SPL 集团在美国拥有两宗土地，具体情况如下：
地点 | 面积 | 相关契据的签署时间 |
700 East Main Street, Waunakee, Wisconsin | x 39 英亩 | 2004 年 2 月 |
2300 Xxxxxx Street, Sioux City, Iowa | x 6 英亩 | 2000 年 11 月 |
海普瑞的说明函载明，SPL 集团将位于 Waunakee 的土地中的 11.5 英亩出租给了自然人 Xxxx J. Meffert，出租期限截至到 2014 年 5 月 31 日，年租金为美元 800 元。
海普瑞的说明函载明，SPL 集团在其拥有的土地上建有办公室、厂房、仓库等建筑物。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》所附信息披露函、美国律师的调查摘要、土地买卖契据、土地出租合同及《评估报告》，并实地走访了 SPL集团的生产经营场所。
5. 其它主要资产
海普瑞的说明函载明，SPL 集团拥有生产流水线及若干车辆。
就上述事项，本所律师实地查看了 SPL 集团在 Waunakee、Sioux City 的生产经营场所，并查阅了相关的车辆产权证、《评估报告》。
6. 相关财产涉及抵押的情况
海普瑞的声明函载明，标的公司及 SPL LLC 等子公司拥有的全部财产已抵
押给了 Wells Fargo Capital Finance, LLC、ACAS 及其关联方等债权人及百特公司。
就上述事项，本所律师查阅了《审计报告》，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
根据《股权购买协议》的约定，SPL 集团的对外债务（SPL 集团对 Wells Fargo Capital Finance, LLC 的借款除外，该项借款由买方决定是否清偿）将由买方在交割日一并代为清偿，已清偿债务对应的财产抵押会同时解除，提供给百特公司的抵押亦将解除。
（三）目标公司的业务和经营资质
海普瑞的说明函载明，SPL 集团主要从事肝素原料药的研发、生产和销售，其最近三年接受各国药品管理主管部门检查的情况如下：
（1） 接受了美国 FDA 的多次现场检查，除 2010 年 7~9 月接受检查后收到美国 FDA 的警告函外，其余各次检查结果均为通过（2000 x 0x0 x，xx XDA对 SPL LLC 的生产经营场所进行了现场检查，在检查中，美国 FDA 发现其质量控制体系存在一定的问题，并于 2011 年 1 月向 SPL LLC 出具了警告函。在 SPL LLC 向美国 FDA 说明了其采取的整改措施后，美国 FDA 于 2011 年 8 月复函，初步认可了 SPL LLC 所采取的整改措施，但表示将在后续检查时对该等整改措施作进一步的评估。美国 FDA 在 2012 年再次对 SPL LLC 进行了现场检查，SPL LLC 通过了此次检查）；
（2）于 2012 年通过了日本药品管理部门的检查；
（3）于 2012 年通过了巴西药品管理部门的检查并取得了 GMP 证书（有效期至 2014 年 4 月 11 日）。
xxx的说明函亦载明，SPL 集团于 2011 年 5 月取得了欧盟 EDQM 组织核发的 CEP 认证证书。
就上述事项，本所律师查阅了美国律师的调查摘要、包括美国 FDA 在内的相关药品管理相关部门出具给 SPL 集团的文件、目标公司提供的相关证书，并对目标公司的管理人员进行了访谈。
（五）重大诉讼及进行中的官方调查
海普瑞的说明函载明，截至《股权购买协议》签署之日，SPL 集团涉及的官方调查、重大未决诉讼及潜在的重大诉讼主要与肝素事件有关，具体情况如下：
1. 重大诉讼
肝素事件导致了大量诉讼，具体包括以下几类：
（1）自然人作为原告提起的侵权诉讼
该等诉讼中的绝大部分已经结案，其中的大部分通过和解方式结案，另有部分被法庭直接驳回，此外还有两宗判决。截至《股权购买协议》签署之日，未结案件共计 99 宗，其中有 91 宗案件已达成和解；未达成和解的案件为 8 宗。
已达成和解的 91 宗案件中，有 85 宗以百特公司及其肝素原料供应商 SPL LLC、常州凯普等作为共同被告，其余的 6 宗案件分别以 SPL LLC、常州凯普或其客户 Medefil Inc.、Tyco Healthcare LP、Covidien, Inc.等为被告，Medefil Inc.等在赔偿后有可能向 SPL 集团追偿。
尚未达成和解的 8 宗案件中，有 7 宗案件以百特公司和 SPL LLC、常州凯普作为共同被告，另 1 宗以 Medefil Inc.为被告。
为了应对上述侵权诉讼，SPL 集团和百特公司先后签署了一系列的协议。
（2）下游客户向百特公司、SPL 集团提起的诉讼
Medefil, Inc.起诉了 SPL 集团，要求赔偿律师费、利润损失和产品召回成本，并要求支付惩罚性赔偿金，此案件尚未结案。
West-Ward Pharmaceutical Corp.和 Hikma(Maple) Limited 起诉了百特公司，称其因百特公司的产品瑕疵对存货作了盘亏处理，要求百特赔偿损失，此案件尚未结案。
（3）与保险公司之间的诉讼
SPL LLC 基于 American Capital 的保险单要求The Charter Oak Fire Insurance Company 和 Travelers Property Casualty Company 等两家保险公司支付保险金，该两家保险公司支付保险金则以 American Capital 故意未告知重大信息为由向法院起诉请求撤销保险单，此案件尚未结案。
（4）与媒体之间的纠纷
在肝素事件发生后，美国 CBS 电视台就此展开了调查，并基于美国宪法第一修正案请求法院允许其接触百特公司和 SPL LLC 的若干文件，百特公司、SPL LLC 和 ACAS 提出了异议。法院命令被请求方提供若干资料，但可以删除保密信息。百特公司和 SPL LLC 的律师请求法院重新审议其决定，但被法院驳回。
2．潜在的重大诉讼
Covidien, Inc. 声称其因肝素事件而遭受损失并将要起诉 SPL LLC，但目前尚未正式起诉。
3. 美国官方调查的情况
在肝素事件发生后，美国 FDA、美国国土安全部、美国众议院能源和商业委员会相继对 SPL 集团展开了调查，其中，美国 FDA 的调查情况如前所述；美国国家安全部曾于 2011 年向 SPL 集团调取文件，此后未作进一步的要求；美国众议院能源和商业委员会的调查尚未正式结束。
就上述诉讼、纠纷、官方调查的情况，本所律师查阅了《股权购买协议》及其所附信息披露函、美国律师的调查摘要、SPL 集团与百特公司签署的部分协议、部分案件的文书、美国官方调查的部分资料，并与美国律师进行了沟通。
根据《股权购买协议》，如 SPL 集团在交割后因肝素事件产生了新的诉讼成本（包括赔偿金、律师费等），将由交易对方分别在其已收到交易价款的范围内
（包含标的资产的对价、Curemark 产品款和业绩奖励）予以补偿，并首先从买方支付给交易对方代表的交易准备金中拨付，但交易对方承担上述补偿责任的前提是买方和 SPL 集团在交割日后未违反交易双方关于相关诉讼处理机制的种种约定。
六、关于本次交易所涉及债务的处理
1. 经审阅《审计报告》，SPL 集团截止 2013 年 6 月 30 日的主要债务为：
（1）对 ACAS 及其关联方的折合人民币 63,900.82 万元的借款；
（2）对 Wells Fargo Capital Finance, LLC 的折合人民币 6,287.92 万元的借款；
（3）对 Talbot Premiu Financial,LLC 的折合人民币 951.47 万元的借款。
xxx的说明函载明，SPL 集团与部分债权人签署的融资协议中约定，SPL集团发生控制权变更时，债权人有权终止融资协议；部分融资协议中约定在提前还款和终止协议时需要事前书面通知。根据《股权购买协议》，买方应在交割日代 SPL 集团清偿全部的对外债务（SPL 集团对 Wells Fargo Capital Finance, LLC的借款除外，该项借款由买方决定是否清偿）。《股权购买协议》同时将 SPL 集团各债权人就买方代 SPL 集团偿还债务之事宜表示同意约定为本次交易的交割前提条件之一。
海普瑞的说明函亦载明，如目标公司的控制权发生变更，部分客户在此情形下有权选择解除协议或要求变更协议条款。《股权购买协议》中已将 SPL 集团的若干客户对 SPL 集团因本次交易发生控制权变更表示接受约定为交割的前提条件之一。
就上述事项，本所律师查阅了《股权购买协议》所附信息披露函、美国律师的调查摘要及相关的融资合同、销售合同。
七、关于本次交易所涉及的员工安置方案
海普瑞的说明函载明，本次交易不涉及员工安置，SPL 集团的员工将继续履行此前签署的雇佣合同。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 根据海普瑞及其全部董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师查阅海普瑞的相关公告及对海普瑞实际控制人xx、xx及目标公司的管理人员分别进行访谈，交易对方与xxx的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系。本所认为，本次交易不构成关联交易。
2. 经本所律师分别对目标公司的管理人员及x锂进行访谈，SPL 集团与海普瑞、xx、xx控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致上市公司与关联方之间产生新的关联交易。
（二）同业竞争
1. 本次交易不涉及股份发行，海普瑞的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。
2. 根据海普瑞的确认并经本所律师对xx、xxxx访谈，海普瑞的实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制的其它企业主要为深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、多普乐实业、天道医药，该等企业涉及同业竞争的情况如下：
深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司目前均未实际从事经营性业务，与海普瑞不存在同业竞争。
天道医药目前主要从事低分子肝素钠制剂的研发、小批量生产和销售，并取得了国家食品和药品监督管理局核发的《药品生产许可证》及低分子肝素钠制剂的生产批件，但尚未完成在欧洲和美国的药品注册。多普乐实业未实际从事经营性业务，目前仍在进行低分子肝素钠制剂生产基地的建设。
海普瑞主要从事肝素钠原料药的生产和销售，其子公司海通药业主要从事标准肝素制剂的生产。
肝素钠原料药可分别用于生产标准肝素制剂和低分子肝素钠原料药。标准肝素制剂的主要用途是抗凝血，用于输血、体外循环、血液透析和血液器械（如血管支架）等临床治疗及血库的抗凝血。低分子肝素钠原料药用于进一步生产低分子肝素钠制剂，该种制剂的主要用途是抗血栓，用于静脉栓塞性疾病、急性冠脉综合症等症状的预防及临床治疗。
本所认为，天道医药、多普乐实业的产品在用途上与海普瑞/海通药业的产品不同，其与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。
3. 本次交易完成后，目标公司将成为海普瑞的全资子公司，海普瑞不会因本次交易产生新的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1. 2013 年 9 月 26 日，海普瑞发布《重大事项停牌公告》，根据该公告，因正在筹划重大事项，海普瑞股票自 2013 年 9 月 26 日起停牌；
2. 2013 年 10 月 9 日，海普瑞发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，根据该公告，xxxxx筹划重大资产重组事项，海普瑞股票将自 2013 年 10月 9 日起继续停牌；
3. 自 2013 年 10 月 15 日起，海普瑞发布了多份《关于重大资产重组事项的进展公告》；
4. 2013 年 12 月 27 日，海普瑞公告了《重大资产购买预案》及相关的配套文件。
（二）根据海普瑞的确认，海普瑞与交易对方、目标公司、交易对方代表就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了法定的信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
1. 本次交易为境外并购，不存在违反国家产业政策的情形。
除常州凯普外，SPL 集团的其它成员均位于境外，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；常州凯普最近三年未从事具体的经营活动，目前正在办理注销手续，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律而受到行政处罚的情形。
经本所律师查阅海普瑞最近三年的年度报告、《审计报告》，并对目标公司的
管理人员进行访谈，海普瑞、SPL 集团的产品主要在中国境外销售，双方在全球范围内的营业额合计低于 100 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易不需要报商务部审批。本所认为，本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2. 本次交易不涉及股份发行，不影响海普瑞的股本总额和股权结构，不会导致海普瑞的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3. 本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，其中 SPL 全部股权的对价之预估金额为美元 22,265.17 万元（按 2013 年 9 月 30 日中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价 100 美元折合人民币 614.8 元计算，上述金额折合人民币为 136,886.27 万元），《评估报告》确定的 SPL 全部股权截至 2013 年 9 月 30日的评估值为人民币 121,860.89 万元。标的资产的对价之预估金额较评估值溢价约 12.33%。本所认为，标的资产的定价不存在明显损害上市公司或其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4. 交易对方分别出具的声明函载明，其依法持有目标公司的股权，且不存在任何权属纠纷，除 ACAS 将其持有的目标公司股权质押给了其债权人为 ACAS取得的融资提供担保外，目标公司的股权不存在其它的质押。根据《股权购买协议》的约定及 ACAS 出具的声明，ACAS 将在交割前解除相关的股权质押。届时，目标公司的股权过户给买方不会因前述的股权质押而存在法律障碍。
就本次交易所涉及的债权债务处置，根据《股权购买协议》的约定，SPL 集团各债权人就买方代 SPL 集团偿还债务之事宜表示同意约定是本次交易的交割前提条件之一（具体参见本法律意见书第三项“关于本次交易的批准及交割的前提条件”（三））。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5. 本次交易完成后，上市公司仍主要从事肝素钠原料药的研究、生产和销
售，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据xx证券就本次交易出具的独立财务顾问报告以及瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]第 31120001 号《SPL Acquisition Corp.及其子公司盈利预测审核报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6. 本次交易不会损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7. 上市公司已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其从业资格
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司应聘请证券服务机构就本次重大资产重组出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与海普瑞签署的聘用协议及其资质证书，各机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
x次重大资产重组的独立财务顾问为xx证券，根据xx证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
x次重大资产重组的资产评估机构为xx森评估，根据xx森评估持有的
《企业法人营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有合法的执
业资格。
（三）审计及盈利预测机构
x次重大资产重组的审计、盈利预测机构为瑞华会计师，根据瑞华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
海普瑞已委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
十二、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
就海普瑞及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的证券服务机构、相关人员及上述人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)在海普瑞董事会就本次交易首次作出决议前 6 个月（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，海普瑞向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果及核查对象的《自查报告》。
经本所律师查阅上述资料，除海普瑞财务总监xx的母亲xxx于 2013 年
6 月 24 日卖出海普瑞股票 800 股外，其它核查对象在核查期间均不存在买卖海普瑞股票的情况。
根据xxx的确认，上述股票交易行为发生时，其并未获悉本次交易的相关信息。
根据海普瑞的确认，xxx在买卖海普瑞股票时未知悉本次交易的任何消息，亦未参加本次交易的筹划，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
本所认为，xxx在核查期间买卖海普瑞股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成障碍。
十三、其他需要说明的问题
因本次交易可能适用美国反垄断法律，交易双方经协商后决定目标公司仅向美国律师事务所、审计、评估等机构的指定人员提供包含敏感信息的资料。因上述限制，本所未能取得包含敏感信息的资料如 SPL 集团与百特公司签署的应对诉讼的协议、美国国土安全部的函件等对相关事项实施查验。目标公司已提供的部分资料如 SPL 集团的采购、销售等业务合同存在抹除对方当事人名称、价格等信息的情形。就该等境外法律事项，本所律师仅查阅了《股权购买协议》中的相关内容、海普瑞的说明函、美国律师的调查摘要及隐去信息后的业务合同。
十四、结论
综上所述，本所律师认为：
1．本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，上市公司已依法履行了相应的信息披露义务。
2. 本次交易的实施尚有待于交割前提条件的满足。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 | 负责人： |
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