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北京市君合律师事务所

关于

珠海格力电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

二零一六年八月

关于珠海格力电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：珠海格力电器股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“格力电器”）的委托，就格力电器向珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）全体股东发行股份购买珠海银隆 100%股权并向不超过 10 名特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）项目，担任格力电器的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师对本次资产重组各方的主体资格、本次资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所

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xxx.xxxxx.xxx

需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于格力电器、珠海银隆、交易对方以及配套募集资金认购对象的如下保证：

1. 格力电器、珠海银隆、交易对方及配套募集资金认购对象已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；

3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、格力电器、珠海银隆、交易对方以及配套募集资金认购对象出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供格力电器为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释义 ‌

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

简称/术语		释义
格力电器/发行人/上市公司	指	珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651
格力集团	指	珠海格力集团有限公司
珠海银隆	指	珠海银隆新能源有限公司（包括其前身“珠海银通新能源有限公司”）
银通控股	指	广东银通投资控股集团有限公司
阳光人寿	指	阳光人寿保险股份有限公司
华融致诚贰号	指	华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
东方邦信	指	东方邦信创业投资有限公司
厚铭投资	指	珠海厚铭投资有限公司
北京普润立方	指	北京普润立方股权投资中心（有限合伙）
杭州普润	指	杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）
北京巴士传媒	指	北京巴士传媒股份有限公司
上海远著xx	指	上海远著xx投资管理中心（有限合伙）
珠海红恺软件	指	珠海红恺软件科技有限公司
普润立方壹号	指	北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）
xx资本	指	恒泰资本投资有限责任公司
横xxxx	指	珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
xxxxxx	指	青岛xxxx投资有限公司
众业达	指	众业达新能源（上海）有限公司
现代能源	指	陕西省现代能源创业投资基金有限公司
横琴银峰	指	珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）
横琴银恒	指	珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）

简称/术语		释义
上海xx	指	上海星淼投资中心（有限合伙）
上海敦承	指	上海敦承投资管理中心（有限合伙）
横琴子弹	指	珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东方弘远	指	东方弘远国际投资有限公司
恒古新能源	指	珠海市恒古新能源科技有限公司
上海谊承	指	上海谊承投资管理中心（有限合伙）
华融控股	指	华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）
方德新能源	指	景宁畲族自治县方德新能源投资合伙企业（有限合伙）
珠海希诺	指	珠海希诺投资管理有限公司
河北银隆	指	河北银隆新能源有限公司
广通汽车	指	珠海广通汽车有限公司（包括其前身“珠海市中汽客车制造有限公司”和“珠海市广通汽车有限公司”）
银隆电器	指	珠海银隆电器有限公司（包括其前身“珠海市银通新动力科技有限公司”）
石家庄中博	指	石家庄中博汽车有限公司（包括其前身“石家庄华泰汽车有限公司”）
北方奥钛	指	北方奥钛纳米技术有限公司
奥钛中国	指	奥钛纳米技术(中国)有限公司
北京银隆	指	北京银隆新能源科技有限公司
中博电动车	指	石家庄中博电动车充电服务有限公司
包头银隆	指	包头银隆广通新能源汽车材料有限公司
天津银通	指	天津市银通汽车贸易有限公司
广州灿阳	指	广州灿阳汽车贸易有限公司
深圳广通	指	深圳广通汽车销售有限公司
珠海神通	指	珠海神通汽车租赁有限公司
广通专用车	指	河北广通专用车有限公司

简称/术语		释义
珠海融腾	指	珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海拓金	指	珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）
招财鸿道	指	宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
x所	指	北京市君合律师事务所
招商证券	指	招商证券股份有限公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
中审	指	中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
工商局	指	工商行政管理局
国资委	指	国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
标的资产	指	珠海银隆全体股东所持珠海银隆100%股权
x次发行股份购买资产/本次收购	指	格力电器向珠海银隆全体股东发行股份购买其所持珠海银隆100%股权
本次配套融资	指	格力电器在实施本次收购的同时，向配套募集资金认购对象定向发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总额的100%，为不超过100亿元
x次交易/本次资产重组	指	本次收购及本次配套融资
募投项目	指	x次募集配套资金将全部用于的珠海银隆及其境内子公司的年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、年产200MWh储能模组生产基地建设项目、年产 32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目及总部研发中心升级建设项目等项目

简称/术语

释义

交易对方

指

x次收购的交易对方，即珠海银隆全体股东

配套募集资金认购对象

指

珠海格力集团有限公司、格力电器员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司、中信证券股份有限公司以及xxx等八名参与认购本次配套融资的配套募集

资金认购对象

员工持股计划

指

格力电器根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定成立的格力电器员工持

股计划

补偿义务主体/利润补偿承诺方

指

与格力电器于2016年8月17日签署《补偿协议》的广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海

横琴银恒投资企业（有限合伙）

新增对价股份

指

格力电器为实施本次收购之目的，作为支付对价，

向交易对方非公开发行的A股股份

过渡期间

指

x次收购自评估基准日（不含评估基准日当日）至

交割日（含交割日当日）的期间

评估基准日

指

2015年12月31日

报告期/最近两年又一

期

指

2014年、2015年以及2016年1月至6月

《发行股份购买资产

协议》

指

格力电器与交易对方于2016年8月17日签署的《发

行股份购买资产协议》

《补偿协议》

指

格力电器与补偿义务主体于2016年8月17日签署的

《补偿协议》

《股份认购协议》

指

格力电器与配套募集资金认购对象于2016年8月17

日分别签署的《股份认购协议》

《员工持股计划（草

指

《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（认购

简称/术语		释义
案）》		本次配套发行）（草案）》
《香港法律意见书》	指	君合律师事务所于2016年8月1日出具的《有关：（1）汇能投资集团有限公司及（2）储能科技（中国）集团有限公司之香港法律意见书》
《美国备忘录》	指	Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx&Xxxxxxx LLP于2016年8 月18日出具的关于Altair Nanotechnologies, Inc.及美国子公司的备忘录
《重组报告书》	指	《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	招商证券就本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年8 月 17 日出具的众xxx（0000）000000 x《审计报告》
《资产评估报告》	指	北京中同华资产评估有限公司于2016年6月30日出具的中同华评报字(2016)第450号《资产评估报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

正文 ‌

一、本次资产重组的方案 ‌

（一）总体方案

根据格力电器十届七次董事会会议决议、格力电器为本次交易编制的《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》及《股份认购协议》，格力电器拟在通过发行股份方式购买珠海银隆全体股东所持有的珠海银隆 100%股权的同时向配套募集资金认购对象募集配套资金，本次发行股份购买资产与本次配套融资均为本次资产重组的组成部分，且本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次收购完成后，珠海银隆成为格力电器的全资子公司。

（二）发行股份购买资产

1、本次收购的交易价格及支付方式

根据《资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，珠海银隆 100%股权的

评估值为 129.66 亿元。考虑到评估基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款

9,000 万元，珠海银隆的股东全部权益价值应增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经本次收购的交易各方协商，一致同意本次收购总价款为 130 亿元。

发行人以新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。

2、发行对象

新增对价股份的发行对象为交易对方。

3、发行价格和定价依据

x次新增对价股份的定价基准日为格力电器审议本次交易方案的十届七次董事会决议公告日。

本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。2016 年 5 月 19 日，格力电器召开 2015

年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配方案，即向全体股东每 10 股派

发现金股利 15.00 元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此，本次新增对价

股份的发行价格由 17.07 元/股调整为 15.57 元/股。

除上述格力电器 2015 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若格力电器发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股票的种类和面值

x次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5、股票发行数量

x次新增对价股份的发行数量为 834,938,974 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。

如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于 130 亿元的，则因此导致发行对象就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由格力电器通过现金方式予以补足。

6、新增对价股份的分配

根据本次交易方案，交易对方通过本次收购取得的发行人新增股份的情况如下（交易对方确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃）：

序号

交易对方

交易对方对珠海银隆的出资额（万元）

交易对方对珠海银隆持股比例

交易对方应取得的收购价款（元）

交易对方应取得

的新增对价股份数量（股）

序号	交易对方	交易对方对珠海银隆的出资额（万元）	交易对方对珠海银隆持股比例	交易对方应取得的收购价款（元）	交易对方应取得的新增对价股份数量（股）
1.	银通控股	18,039.8666	21.0667%	3,056,208,553.37	196,288,282
2.	阳光人寿	12,800.0000	14.9477%	1,748,878,923.77	112,323,630
3.	华融致诚贰号	9,600.0000	11.2108%	1,311,659,192.83	84,242,722
4.	东方邦信	9,145.2741	10.6797%	1,249,529,462.93	80,252,373
5.	厚铭投资	8,014.8593	9.3597%	1,357,830,525.57	87,208,126
6.	北京普润立方	4,288.0000	5.0075%	726,447,848.39	46,656,894
7.	杭州普润	3,292.0482	3.8444%	449,796,383.83	28,888,656
8.	北京巴士传媒	3,200.0000	3.7369%	542,125,259.99	34,818,578
9.	上海远著 xx	3,200.0000	3.7369%	437,219,730.94	28,080,907
10.	珠海红恺软件	2,400.0000	2.8027%	406,593,945.00	26,113,933
11.	普润立方壹号	2,112.0000	2.4664%	357,802,671.60	22,980,261
12.	恒泰资本	1,600.0000	1.8685%	218,609,865.47	14,040,453
13.	横琴永恒 x	1,600.0000	1.8685%	218,609,865.47	14,040,453
14.	xxxx xx	1,587.9518	1.8544%	216,963,705.86	13,934,727
15.	众业达	960.0000	1.1211%	131,165,919.28	8,424,272
16.	现代能源	800.0000	0.9342%	109,304,932.74	7,020,226
17.	横琴银峰	800.0000	0.9342%	135,531,315.00	8,704,644
18.	横琴银恒	800.0000	0.9342%	135,531,315.00	8,704,644
19.	上海星淼	768.0000	0.8969%	104,932,735.43	6,739,417
20.	上海敦承	384.0000	0.4484%	52,466,367.71	3,369,708
21.	横琴子弹	240.0000	0.2803%	32,791,479.82	2,106,068
合计		85,632.0000	100.0000%	13,000,000,000.00	834,938,974

如新增对价股份的发行数量发生调整的情形，则交易对方通过本次收购取得的新增对价股份的数量亦进行相应调整。

7、认购股份的锁定期

根据《重组管理办法》等法律的相关规定，交易对方通过本次收购获得的

新增股份的锁定期具体如下：

序号

交易对方

持有珠海银隆股权起始时点（以工商变更登记日为

准）

持续持有珠海银隆股权时间（截止时点以格力电器股份登记至交

易对方名下为准）

锁定期（自格力电器股份登记至交易对方名下起算）

是否进行业绩承诺

银通控股

2009 年 12 月 30 日

超过 12 个月

12 个月

是

阳光人寿

2016 年 2 月 29 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

华融致诚

贰号

2015 年 6 月 19 日

超过 12 个月

12 个月

否

东方邦信

3.7369%的股权，

2015 年 6 月 19 日

超过 12 个月

12 个月

否

6.9428%的股权，

2016 年 2 月 29 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

厚铭投资

1.8295%的股权，

2016 年 7 月 26 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为 36 个月

是

7.5302%的股权，

2016 年 8 月 10 日

北京普润立方

2016 年 2 月 29 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

是

杭州普润

2016 年 8 月 1 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

北京巴士传媒

2016 年 1 月 25 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

是

序号

交易对方

持有珠海银隆股权起始时点（以工商变更登记日为

准）

持续持有珠海银隆股权时间（截止时点以格力电器股份登记至交

易对方名下为准）

锁定期（自格力电器股份登记至交易对方名下起算）

是否进行业绩承诺

xxx著xx

2015 年 11 月 11 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

10.

珠海红恺软件

2015 年 11 月 11 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

是

11.

普润立方壹号

2016 年 2 月 29 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

是

12.

恒泰资本

2015 年 6 月 19 日

超过 12 个月

12 个月

否

13.

横琴永恒润

2015 年 11 月 11 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

14.

xxxx

2015 年 6 月 19 日

超过 12 个月

12 个月

否

15.

众业达

2015 年 6 月 19 日

超过 12 个月

12 个月

否

16.

现代能源

2015 年 11 月 11 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

17.

横琴银峰

2016 年 1 月 25 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

是

18.

横琴银恒

2016 年 1 月 25 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个

月；否则，锁定期为

是

序号

交易对方

持有珠海银隆股权起始时点（以工商变更登记日为

准）

持续持有珠海银隆股权时间（截止时点以格力电器股份登记至交

易对方名下为准）

锁定期（自格力电器股份登记至交易对方名下起算）

是否进行业绩承诺

36 个月

19.

上海星淼

2016 年 2 月 29 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

20.

上海敦承

2016 年 2 月 29 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

21.

横琴子弹

2016 年 8 月 1 日

持续持有珠海银隆股权时间视格力电器股份登记时间而定

如持续持有珠海银隆股权时间超过 12 个

月，则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为

36 个月

否

就交易对方通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：

新增对价股份当期解锁比例=截止解锁当期年度承诺期已实现的实际净利润÷承诺期内承诺净利润总额x100%

举例而言，如截止解锁当期年度（比如 2018 年）承诺期内已实现的实际净

利润为 17.2 亿元（2016 年度和 2017 年度的合计实际净利润），则交易对方所取得新增对价股份当期的解锁比例为 17.2 亿元÷31.2 亿元 x100%

尽管存在上述分期解锁约定，但进行业绩承诺的交易对方的业绩承诺及相关补偿安排仍按《补偿协议》的约定执行，不受上述分期解锁安排的影响。

由于格力电器送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

银通控股、厚铭投资、北京普润立方、珠海红恺软件、普润立方壹号、北京巴士传媒、横琴银峰和横琴银恒等八（8）个交易对方（以下简称“补偿义务主体”）承诺：珠海银隆于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三个会计年度

（以下合称“承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于 72,000.00

万元、100,000.00 万元和 140,000.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。

在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。

（2）业绩补偿安排

A. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的格力电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：

（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的格力电器股份总数。

（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分别确定。

（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数量。

（d）格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例)

（e）补偿义务主体向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：

当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。

如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核

意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（g）应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。

B. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应按照各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向格力电器进行全额补偿。

如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义

务主体应在收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主体应以股份方式按照《补偿协议》约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，并由格力电器按照《补偿协议》约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）

÷本次发行价格。

格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

9、超额业绩奖励

（1）在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会决议确定。

（2）上述超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十（30）个工作日内。

10、滚存未分配利润的安排

新增对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

11、过渡期间损益安排

如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签订之日其持有珠海银隆的股权比例在

《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向格力电器补偿。

12、拟上市的证券交易所

x次新增对价股份将在深交所上市交易。

13、本次发行股份购买资产决议的有效期限

x次发行股份购买资产的决议自提交格力电器股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。

（三）本次配套融资方案

发行人在本次收购的同时，拟向配套募集资金认购对象定向发行股份募集配套资金，全部用于募投项目。本次配套融资以本次收购的实施为前提，但本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。本次配套融资的具体方案如下：

1、发行方式

x次配套融资以锁价方式向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

2、发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币一（1）元。

3、发行价格及定价依据

x次配套融资中，定价基准日为发行人审议并同意本次交易方案的格力电器十届七次董事会会议决议公告日。

本次配套融资的新增股份发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日格力电器股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。2016 年 5 月 19 日，格力电器召

开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配方案，即向全体股东每

10 股派发现金股利 15.00 元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此本次配套

融资的新增股份的发行价格由 17.07 元/股调整为 15.57 元/股。

除上述格力电器 2015 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若格力电器发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额

x次配套融资金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的 100%，为不超过 100 亿元。

5、发行股份数量

根据本次配套融资总额上限 100 亿元和本次配套融资的发行价格 15.57 元/

股计算，本次配套融资发行的股份数量上限约为 642,260,757 股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

如本次配套融资定价基准日至发行日期间格力电器有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

6、发行对象及认购方式

x次配套融资的发行对象包括格力集团、格力电器员工持股计划、银通控股、珠海融腾、珠海拓金、招财鸿道、中信证券以及xxx等八名配套募集资金认购对象，该等配套募集资金认购对象以现金方式认购本次配套融资所发行的格力电器股份，具体认购情况如下：

配套募集资金认购对象名

称/姓名

认购格力电器股份数量（股）

认购金额（元）

格力集团

268,956,333

4,187,650,104

格力电器员工持股计划

不超过 152,858,060

不超过 2,380,000,000

配套募集资金认购对象名称/姓名	认购格力电器股份数量（股）	认购金额（元）
银通控股	64,226,076	1,000,000,000
珠海拓金	48,169,557	750,000,000
珠海融腾	48,169,557	750,000,000
中信证券	32,113,038	500,000,000
xxx	18,776,485	292,349,896
招财鸿道	8,991,651	140,000,000
合计	不超过 642,260,757	不超过 10,000,000,000

7、募集配套资金的用途

x次配套融资将全部用于珠海银隆及其境内子公司的年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目、年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目及总部研发中心升级建设项目等募投项目。

8、锁定期

在本次配套融资发行的股份自上市之日起的三十六（36）个月内，配套募集资金认购对象不得上市交易或转让任何本次配套融资发行中的认购股份。

配套募集资金认购对象的上述认购股份包括锁定期xx公司分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的公司股份。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，则按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。配套募集资金认购对象所认购的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律的相关规定。

9、上市地点

x次配套融资发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

10、滚存未分配利润安排

x次配套融资的股份发行完成后，由包括配套募集资金认购对象在内的上市

公司全体股东按其持有上市公司股份的比例共享上市公司届时的滚存未分配利润。

11、决议有效期

x次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。

综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。二、本次资产重组各方的主体资格

x次交易的主体包括格力电器、珠海银隆全体股东及配套募集资金认购对象。其中，格力电器为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；珠海银隆全体股东为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方；配套募集资金认购对象为本次配套融资的股份认购方。

（一）格力电器

x次资产重组中，格力电器作为标的资产的购买方、本次新增对价股份和本次配套融资新增股份的发行方。

1、基本情况

根据珠海市工商局于 2016 年 3 月 29 日向格力电器核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400192548256N），格力电器的住所为广东省珠海市前山金鸡西路，法定代表人为董明珠，注册资本为 601,573.0878 万元，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为：货物、技术的进出口（法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、包装设备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造；家用电力器具制造；机械设备、五金交电及电子产品批发；家用电器及电子产品零售。

2、设立及股本演变

根据格力电器提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查，格力电器设立及股本演变过程如下

（1）设立（1989 年 12 月）

发行人的前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司。1989 年 12 月，经珠海市工业委员会珠工复[1989]033 号文及中国人民银行珠海市分行珠银管

[1989]141 号文批准，由珠海经济特区工业发展总公司作为发起人，将其下属企业珠海经济特区冷气工程有限公司空调器厂、珠海经济特区塑胶工业有限公司、珠海经济特区冠英贸易公司改组，并向社会募集一定股份，成立珠海市海利冷气工程股份有限公司，公司总股本 1,200 万股，其中法人股 780 万股，占总股本的 65%，个人股 420 万股，占总股本的 35%。

（2）增资（1991 年 5 月）

根据珠海市经济体制改革委员会于 1991 年 2 月 5 日出具的《关于同意珠海

市海利冷气工程股份有限公司扩股与更名的批复》，同意公司扩股 1,598.82 万股，同意公司更名为珠海市格力集团电器股份有限公司。

根据珠海经济特区会计师事务所于 1991 年 5 月 28 日出具的《验资报告书》

（珠特会验字（1991）第 477 号），截至 1991 年 5 月 31 日止，实收股本金 2,800

万元，总股本为 2,800 万股。

（3）增资（1992 年 12 月）

根据珠海市经济体制改革委员会于 1992 年 3 月 18 日出具的《关于同意珠海市格力集团电器股份有限公司扩股的批复》（珠体改委[1992]18 号），同意发行人扩股 4,700 万股，扩股后总股份为 7,500 万股。

根据深圳中华会计师事务所于 1992 年 12 月 26 日出具的《验资报告书》，

截至 1992 年 12 月 31 日止，格力电器各方股东应缴的第二次扩股的股本金计

4,700 万元已全部缴付。

（4）上市（1996 年 11 月）

根据中国证监会于 1996 年 11 月 7 日作出的《关于珠海格力电器股份有限

公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]321 号），同意发行人向深交所提出上市申请，确认发行人的股本总额为 7,500 万股。

（5）未分配利润转增股本（1996 年 12 月）

根据发行人于 1996 年 12 月 20 日召开的第七届股东大会，会议决议按 1995

年可供分配利润 155,172,172.07 元计算，提取法定公积金 10%、法定公益金 5%

后，余额 131,896,346.26 元为分红基金，送股比例为每 10 股送 10 股。

根据深圳中华会计师事务所于 1996 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（股

验报字（1996）第 A026 号），截至 1996 年 12 月 30 日止，格力电器增加实收

股本 75,000,000.00 元，变更后的实收股本总额为 150,000,000.00 元。

（6）配股（1998 年 5 月）

根据发行人于 1997 年 11 月 18 日召开的四届四次董事会决议及 1997 年 12

月 23 日召开的 1997 年临时股东大会决议，发行人以 1996 年 12 月实施送股后

的总股本 15,000 万股为基数，每 10 股配 3 股，法人股放弃本次配股权，向公

众股东共配售 1,260 万股。

中国证监会于 1998 年 3 月 31 日印发《关于珠海格力电器股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]29 号），同意发行人向社会公众股股东配售 12,600,000 股普通股。

根据深圳中华会计师事务于 1998 年 5 月 19 日出具的《关于珠海格力电器股份有限公司的变更验资报告》（股验字[1998]第 A010 号），截至 1998 年 5 月

18 日，格力电器已收到股东增加投入的资本 270,894,688.79 元，包括股本

12,600,000 元。

（7）资本公积转增股本（1998 年 9 月）

根据发行人于 1998 年 7 月 28 日召开的四届七次董事会决议和 1998 年 8

月 29 日召开的 1998 年临时股东大会决议，发行人以现有总股本 162,600,000

股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。

根据深圳中华会计师事务于 1998 年 9 月 21 日出具的《关于珠海格力电器

股份有限公司的变更验资报告》（股验报字[1998]第 A017 号），格力电器变更前的注册资本为 162,600,000 元，本次变更后注册资本为 325,200,000 元；截至 1998

年 9 月 18 日，格力电器已收到其股东增加投入股本 162,600,000 元。

（8）配股（2000 年 8 月）

根据发行人于 2000 年 3 月 13 日召开的四届十三次董事会作出的决议和格

力电器于 2000 年 4 月 17 日召开的第十一届股东大会作出的决议，以现有总股

本 325,200,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股配 3 股，共计可配售 97,560,000

股，其中法人股东应配 64,800,000 股，法人股东已承诺全额放弃，本次向公众

股东共配售 32,760,000 股。

中国证券监督管理委员会于 2000 年 7 月 7 日印发《关于珠海格力电器股份

有限公司申请配股的批复》，同意格力电器向社会公众股股东配售 32,760,000

股。

根据深圳市天勤会计师事务所有限责任公司于2000 年8 月25 日出具的《关

于珠海格力电器股份有限公司的变更验资报告》（天勤验资报字（2000）第 47

号），格力电器变更前的注册资本为 325,200,000 元；变更后的注册资本为

357,960,000 元；截至 2000 年 8 月 25 日，格力电器已收到股东增加投入的资本

449,595,785.73 元，其中包括股本 32,760,000.00 元，资本公积 416,835,785.73

元。

（9）资本公积金转增股本（2001 年 6 月）

根据发行人于 2001 年 4 月 18 日召开的第十二届股东大会的决议，格力电

器以总股份 357,960,000 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 5 股。

根据深圳中天勤会计事务所有限公司 2001 年 6 月 8 日出具的《关于珠海格力电器股份有限公司的变更验资报告》（中天勤验资报字（2001）第 B-058 号），格力电器变更前的注册资本为 35,796 万元，变更后的注册资本为 53,694 万元；

截至 2001 年 6 月 6 日，格力电器已收到其股东新增投入股本 17,898 万元。

（10）股权分置改革（2006 年 2 月）

根据珠海市人民政府 2005 年 12 月 21 日作出的《关于珠海格力电器股份有

限公司股权分置改革方案的批复》（珠府函[2005]246 号），同意格力电器股权分置改革方案关于股改总体目标对价和商标所有权处置的建议。

根据格力电器于 2006 年 3 月 6 日公示的《珠海格力电器股份有限公司股权

分置改革方案实施公告》，格力电器于 2006 年 2 月 28 日召开股权分置改革股东会议并表决通过了《珠海格力电器股份有限公司股权分置改革方案》；股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东每持有 10 股

流通股将获得公司非流通股股东支付的 2.7 股对价股份；本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为 270,324,339 股，占公司股份总数的 50.35%；有限售条件的流通股股份为 266,615,661 股，占公司股份总数的 49.65%。

（11）资本公积金转增股本（2006 年 9 月）

根据 2006 年 5 月 11 日格力电器召开的 2005 年年度股东大会决议，格力电

器以 2005 年末总股本 536,940,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股向全

体股东转增股本，转增股本共计 268,470,000 股，转增后公司总股本增至

805,410,000 股。

珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 12 日出具《验资报告》

（永安达验字 2008-0608 号），截至 2006 年 7 月 11 日止，格力电器已将资本公

积 26,847 万元转增资本，变更后的累计实收注册资本为 80,541 万元。

珠海市工商局于 2006 年 9 月 26 日向格力电器核发营业执照（注册号：

4400001008614）。

（12）增发（2008 年 5 月）

根据发行人于 2007 年 6 月 7 日召开的七届八次董事会决议及 2007 年 6 月

29 日召开的股东大会决议，格力电器公开增发 A 股股票，发行数量不超过 5,000万股，发行对象为本次增发股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东以及其他持有深圳证券交易所 A 股股票账户的自然人和机构投资者。

2007 年 11 月 23 日，中国证监会核准格力电器公开增发 A 股股票事宜（证监发行字[2007]406 号文），并核准增发新股不超过 5,000 万股。

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司 2007 年 12 月 18 日出具的《验

资报告》（利安达验字[2007]第 B－1057 号），截至 2007 年 12 月 14 日，格力电

器变更后的注册资本为 834,930,000 元，累计实收资本（股本）为 834,930,000

元。

2008 年 5 月 22 日，珠海市工商局向格力电器核发营业执照（注册号：

440000000040686）。

（13）资本公积转增股本（2008 年 6 月）

根据发行人于 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，以公司

总股本 834,930,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股转增

股本，转增股本共计 417,465,000 股，转增方案实施后，公司总股本将增至

1,252,395,000 股。

根据中审会计师事务所有限公司于 2008 年 9 月 18 日出具的《验资报告》

（中审华中验字[2008]第 0008 号），截至 2008 年 7 月 31 日止，格力电器变更

后的注册资本为 1,252,395,000.00 元。

（14）资本公积转增股本（2010 年 4 月）

根据发行人于 2009 年 5 月 18 日召开的 2008 年年度股东大会作出的决议，

格力电器按公司总股本 125,239.50 万股计，以资本公积金转增资本，向全体股

东每 10 股转增 5 股。

根据中审亚太会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 26 日出具的《验资报

告》（中审亚太验字[2010]第 03003 号），截至 2010 年 1 月 31 日止，格力电器

已将资本公积 626,197,500 元转增股本，变更后的注册资本为 1,878,592,500 元，

实收资本（股本）为 1,878,592,500 元。

2010 年 4 月 14 日，珠海市工商局向格力电器核发《企业法人营业执照》（注册号：440000000040686）。

（15）未分配利润转增股本（2010 年 10 月）

根据发行人于 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年年度股东大会决议公告，格

力电器按公司总股本 1,878,592,500 万股计，向全体股东每 10 股送红股 5 股。

根据中审亚太会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 25 日出具的《验资报

告》（中审亚太验字(2010)第 03008 号），截至 2010 年 8 月 31 日止，格力电器

已将未分配利润 939,296,250 元转增资本，变更后的注册资本为 2,817,888,750

元，变更后的实收资本（股本）为 2,817,888,750 元。

珠海市工商局于 2010 年 12 月 22 日向格力电器核发《企业法人营业执照》

（注册号：440000000040686）。

（16）增发（2012 年 3 月）

根据发行人于 2010 年 9 月 20 召开的 2010 年度第二次临时股东大会决议格

力电器公开增发不超过 25,000 万股（含 25,000 万股）股份，募集资金额不超过

326,000 万元（含 326,000 万元）。

根据发行人于 2010 年 9 月 9 日发布的《珠海格力电器股份有限公司关于公开发行股票有关事宜获广东省国资委批复同意的公告》，格力电器已取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于珠海格力电器股份有限公司公开发行股票的函》（粤国资函〔2010〕644 号），同意格力电器该次公开增发股票的方案。

2011 年 9 月 20 日，中国证监会向格力电器核发《关于核准珠海格力电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1500 号），核准格力电器增发新股不超过 25,000 万股的股份。

根据中审亚太会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 20 日出具的《验资报

告》（中审亚太验字(2012)第 010045 号），截至 2012 年 1 月 19 日，格力电器实际已发售人民币普通股（A 股）189,976,689 股，募集资金总额为 3,259,999,983.24元，经扣除应支付的中介机构费和其他发行费用 2,583,000 元后，募集基金净额

为 3,195,287,006.87 元，其中 189,976,689 元计入股本，余额 3,005,310,317.87

元转入资本公积；格力电器变更后的注册资本为 3,007,865,439 元，实收股本为

3,007,865,439 元。

珠海市工商局于 2012 年 3 月 30 日向格力电器核发《企业法人营业执照》

（注册号：440000000040686）。

（17）资本公积转增股本（2015 年 8 月）

根据发行人于 2015 年 6 月 1 日召开的 2014 年股东大会决议，会议决议以

资本公积金转增股本，以总股本 3,007,865,439 股为基数，向全体股东每 10 股

转增 10 股。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 8 日出具的《验

资报告》（中审亚太验字（2015）第 020224 号），截至 2015 年 7 月 3 日止，格

力电器注册资本为 6,015,730,878 元，累计股本为 6,015,730,878 元。

珠海市工商局于 2015 年 8 月 18 日向格力电器核发营业执照（注册号为

440000000040686）。

3、格力电器参与本次重组的主体资格

格力电器现持有珠海市工商局于 2016 年 3 月 29 日向格力电器核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400192548256N）。

根据格力电器现行公司章程，格力电器为永久存续的股份有限公司。

根据格力电器出具的书面说明以及本所律师对格力电器所提供文件的核查，截至本法律意见书出具之日，格力电器不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，格力电器为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次资产重组的主体资格。

（二）发行股份购买资产的交易对方

1、银通控股

在本次资产重组中，银通控股作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据珠海市工商局于 2016 年 5 月 10 日核发的《营业执照》及银通控股现行有效的公司章程，银通控股的基本情况如下：

名称	广东银通投资控股集团有限公司
统一社会信用代码	91440400767317329U
住所	珠海市吉大石花东路 56 号第七层
法定代表人	xxx
注册资本	10,700 万元
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
经营范围	对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）；物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。
成立日期	2004 年 9 月 28 日
经营期限	长期

（2）股权结构

根据银通控股现行有效的公司章程，银通控股的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
1.	xxx	10,700.00	100.00%
合计		10,700.00	100.00%

（3）银通控股参与本次交易的主体资格

根据银通控股的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，银通控股持有珠海银隆 21.0667%股权，银通控股不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，银通控股为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主体资格。

2、阳光人寿

在本次资产重组中，阳光人寿作为标的资产的出售方和格力电器股份认购

方。

（1）基本情况

根据海南省工商局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》及阳光人寿现行有效的公司章程，阳光人寿的基本情况如下：

名称	阳光人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码	914600006699030841
住所	海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务 12、13 层
法定代表人	xx
注册资本	1,834,250 万元
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2007 年 12 月 17 日
经营期限	长期

（2）股权结构

根据阳光人寿现行有效的公司章程，阳光人寿的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	阳光保险集团股份有限公司	1,834,247.8872	99.9999%
2.	拉萨市惠聚企业管理咨询有限公司	2.1128	0.0001%
合计		1,834,250.0000	100.0000%

（3）阳光人寿参与本次交易的主体资格

根据阳光人寿的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阳光人寿持有珠海银隆 14.9477%股权，阳光人寿不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，阳光人寿为合法存续的股份有限公司，具备参与本次收购的主体资格。

3、华融致诚贰号

在本次资产重组中，华融致诚贰号作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 16 日核发的《营业执照》及华

融致诚贰号现行有效的于 2015 年 9 月 26 日签署的合伙协议，华融致诚贰号的基本情况如下：

名称	华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300357903499Y
经营场所	深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道教育科技大厦 2806
执行事务合伙人	华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司（委派代表：xx）
合伙企业类型	有限合伙
经营范围	股权投资，投资咨询，受托资产管理；投资兴办实业，经济信息咨询，企业管理咨询；国内贸易，经营进出口业务。

（2）合伙人情况

根据华融致诚贰号现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司	1.00	普通合伙人
2.	华融控股	60,000.00	有限合伙人
合计		60,001.00	——

经核查中国基金业协会公示信息，华融致诚贰号普通合伙人华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司已于 2015 年 1 月 28 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1007029。

（3）华融致诚贰号参与本次交易的主体资格

经核查中国基金业协会公示信息，华融致诚贰号已于 2016 年 6 月 28 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SK0436。

根据华融致诚贰号的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华融致诚贰号持有珠海银隆 11.2108%股权，华融致诚贰号不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，华融致诚贰号为合法存续的有限合伙企业，具备参与本次收购的主体资格。

4、东方邦信

在本次资产重组中，东方邦信作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据北京市工商局于 2014 年 3 月 3 日核发的《营业执照》及东方邦信现行有效的公司章程及其修正案，东方邦信的基本情况如下：

名称	东方邦信创业投资有限公司
注册号	110000013693697
住所	北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D
法定代表人	xxx
注册资本	50,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期	2011 年 3 月 17 日
经营期限	2011 年 3 月 17 日至 2041 年 3 月 16 日

（2）股权结构

根据东方邦信现行有效的公司章程，东方邦信的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	邦信资产管理有限公司	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（3）东方邦信参与本次交易的主体资格

根据东方邦信的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方邦信持有珠海银隆 10.6797%股权，东方邦信不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，东方邦信为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主体资格。

5、厚铭投资

在本次资产重组中，厚铭投资作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据珠海市工商局于 2016 年 6 月 14 日核发的《营业执照》及厚铭投资现

行有效的于 2016 年 6 月 12 日签署的公司章程，厚铭投资的基本情况如下：

名称	珠海厚铭投资有限公司
统一社会信用代码	91440400MA4UQLLB4Q
住所	珠海市石花东路 56 号（山海一品居）1 栋一单元 3202 房
法定代表人	xxx
注册资本	100 万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	投资咨询、项目投资。
成立日期	2016 年 6 月 14 日
经营期限	2016 年 6 月 14 日至长期

（2）股权结构

根据厚铭投资现行有效的公司章程，厚铭投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
1.	孙国华	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

（3）厚铭投资参与本次交易的主体资格

根据厚铭投资的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厚铭投资持有珠海银隆 9.3597%股权，厚铭投资不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，厚铭投资为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主体资格。

6、北京普润立方

在本次资产重组中，北京普润立方作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据北京市工商局于 2016 年 8 月 5 日核发的《营业执照》及北京普润立方现行有效的合伙协议，北京普润立方的基本情况如下：

名称	北京普润立方股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110229MA001QEK6P
经营场所	北京市延庆区湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 404 室
执行事务合伙人	北京普润资产管理有限公司（委派xxx为代表）
合伙企业类型	有限合伙企业

经营范围

股权投资、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 11 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙期限

2015 年 11 月 10 日至长期

（2）合伙人情况

根据北京普润立方现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	北京普润资产管理有限公司	369.00	普通合伙人
2.	宁波梅山保税港xxx二号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,150.00	有限合伙人
3.	上海汇至股权投资基金中心（有限合伙）	9,950.00	有限合伙人
4.	xx	5,500.00	有限合伙人
5.	xx	2,300.00	有限合伙人
6.	永康市中多贸易有限公司	2,000.00	有限合伙人
7.	xxx	1,800.00	有限合伙人
8.	xxx	1,700.00	有限合伙人
9.	北京普润平方股权投资中心（有限合伙）	1,300.00	有限合伙人
10.	xxx	1,100.00	有限合伙人
11.	叶东	700.00	有限合伙人
合计		36,869.00	——

经核查中国基金业协会公示信息，北京普润立方普通合伙人北京普润资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 4 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。

（3）北京普润立方参与本次交易的主体资格

经核查中国基金业协会公示信息，北京普润立方已于 2016 年 6 月 30 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SJ5393。

根据北京普润立方的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京普润立方持有珠海银隆 5.0075%股权，北京普润立方不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，北京普润立方为合法存续的有限合伙企业，具备参与本次收购的主体资格。

7、杭州普润

在本次资产重组中，杭州普润作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据临安市市场监督管理局于 2016 年 8 月 9 日核发的《营业执照》及杭州普润现行有效的合伙协议，杭州普润的基本情况如下：

名称	杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330185MA27Y3F22A
经营场所	临安市青山湖街道大园路 958 号科创大楼 1 幢 201-03
执行事务合伙人	北京普润资产管理有限公司（委派代表：xxx）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、投资管理（除证券、金融、期货）、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2016 年 6 月 30 日至长期

（2）合伙人情况

根据杭州普润现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	北京普润资产管理有限公司	443.00	普通合伙人
2.	xx	00,000.00	有限合伙人
3.	宁波梅山保税港xxx二号股权投资合伙企业（有限合伙）	15,000.00	有限合伙人
4.	xxx	4,297.00	有限合伙人
5.	xxx	3,900.00	有限合伙人
6.	xxx	2,800.00	有限合伙人
7.	永康市中多贸易有限公司	2,000.00	有限合伙人
合计		43,840.00	——

经核查中国基金业协会公示信息，杭州普润的普通合伙人北京普润资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 4 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。

（3）杭州普润参与本次交易的主体资格

截至本法律意见书出具之日，杭州普润尚未办理私募投资基金备案。

根据杭州普润的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州普润持有珠海银隆 3.8444%股权，杭州普润不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，杭州普润为合法存续的有限合伙企业，在依法办理私募投资基金备案的前提下具备参与本次收购的主体资格。

8、北京巴士传媒

在本次资产重组中，北京巴士传媒作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据北京市工商局于 2016 年 4 月 6 日核发的《营业执照》及北京巴士传媒现行有效的公司章程，北京巴士传媒的基本情况如下：

名称	北京巴士传媒股份有限公司
统一社会信用代码	9111000070022577XF
住所	北京市海淀区紫竹院路 32 号
法定代表人	xxx
注册资本	40,320 万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交 IC卡及 ITS 智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	1999 年 6 月 18 日
经营期限	1999 年 6 月 18 日至 2049 年 6 月 17 日

（2）股权结构

根据北京巴士传媒于 2016 年 5 月 4 日公示的《北京巴士传媒股份有限公司

2016 年第一季度报告》，北京巴士传媒的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	北京公共交通控股(集团)有限公司	22,176.00	55.00%
2.	其他公众投资人	18,144.00	45.00%
合计		40,320.00	100.00%

（3）北京巴士传媒参与本次交易的主体资格

根据北京巴士传媒的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京巴士传媒持有珠海银隆 3.7369%股权，北京巴士传媒不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，北京巴士传媒为合法存续的股份有限公司，具备参与本次收购

的主体资格。

9、上海远著xx

在本次资产重组中，上海远著xx作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据上海工商局嘉定分局于 2014 年 11 月 28 日核发的《营业执照》及上海

远著xx现行有效的于 2014 年 9 月 19 日签署的合伙协议，上海远著xx的基本情况如下：

名称	xxx著xx投资管理中心（有限合伙）
注册号	310114002825700
经营场所	上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 1307 室
执行事务合伙人	北京远旭股权投资基金管理有限公司（委派代表：xxx）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
合伙期限	2014 年 11 月 28 日至 2044 年 11 月 27 日

（2）合伙人情况

根据上海远著xx现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	北京远旭股权投资基金管理有限公司	5.00	普通合伙人
2.	北京盛通睿富投资顾问有限公司	5.00	有限合伙人
合计		10.00	——

经核查中国基金业协会公示信息，上海远著xxxx合伙人北京远旭股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001846。

（3）上海远著xx参与本次交易的主体资格

经核查中国基金业协会公示信息，上海远著xx已于 2016 年 7 月 7 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SJ9961。

根据上海远著xx的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海远著xx持有珠海银隆 3.7369%股权，上海远著xx不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，上海远著xx为合法存续的有限合伙企业，具备参与本次收购的主体资格。

10、珠海红恺软件

在本次资产重组中，珠海红恺软件作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据珠海市工商局于 2015 年 6 月 4 日核发的《企业法人营业执照》及珠海

红恺软件现行有效的于 2015 年 6 月 2 日签署的公司章程，珠海红恺软件的基本情况如下：

名称	珠海红恺软件科技有限公司
注册号	440400000580315
住所	珠海市吉大情侣南路 158 号 5 栋 4 单元 503 房
法定代表人	xxx
注册资本	100.00 万
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	软件开发、网页设计、推广、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015 年 6 月 4 日
经营期限	长期

（2）股权结构

根据珠海红恺软件现行有效的公司章程，珠海红恺软件的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
1.	郑凤廷	80.00	80.00%
2.	xxx	00.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

（3）珠海红恺软件参与本次交易的主体资格

根据珠海红恺软件的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海红恺软件持有珠海银隆 2.8027%股权，珠海红恺软件不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，珠海红恺软件为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主体资格。

11、普润立方壹号

在本次资产重组中，普润立方壹号作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据北京市工商局于 2016 年 8 月 5 日核发的《营业执照》及普润立方壹号

现行有效的于 2016 年签署的合伙协议，普润立方壹号的基本情况如下：

名称	北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110229MA001WQ56Y
经营场所	北京市延庆县湖南东路 1 号延庆经济开发区管理中心 211 室
执行事务合伙人	北京普润资产管理有限公司（委派xxx为代表）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	项目投资、股权投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 11 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

合伙期限

2015 年 11 月 17 日至长期

（2）合伙人情况

根据普润立方壹号现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	北京普润资产管理有限公司	188.00	普通合伙人
2.	北京长安德瑞威投资有限责任公司	3,000.00	有限合伙人
3.	北京巴音投资中心（有限合伙）	15,000.00	有限合伙人
合计		18,188.00	——

经核查中国基金业协会公示信息，普润立方壹号普通合伙人北京普润资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 4 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1026372。

（3）普润立方壹号参与本次交易的主体资格

经核查中国基金业协会公示信息，普润立方壹号已于 2016 年 6 月 22 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SK1614。

根据普润立方壹号的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，普润立方壹号持有珠海银隆 2.4664%股权，普润立方壹号不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，普润立方壹号为合法存续的有限合伙企业，具备参与本次收购的主体资格。

12、恒泰资本

在本次资产重组中，恒泰资本作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 7 日核发的《营业执照》及恒泰资本现行有效的公司章程，恒泰资本的基本情况如下：

名称	恒泰资本投资有限责任公司
统一社会信用代码	91440300070362058F
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 x商务秘书有限公司）
法定代表人	牛壮
注册资本	100,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	股权投资；股权相关的债权投资；从事直接投资业务；资金管理；财务信息咨询。
成立日期	2013 年 6 月 3 日
经营期限	永久经营

（2）股权结构

根据恒泰资本现行有效的公司章程，恒泰资本的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	恒泰证券股份有限公司	100,000.00	100.00%
合计		100,000.00	100.00%

（3）恒泰资本参与本次交易的主体资格

根据恒泰资本的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒泰资本持有珠海银隆 1.8685%股权，恒泰资本不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，恒泰资本为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主体资格。

13、横xxxx

在本次资产重组中，横琴永恒润作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据珠海市橫琴新区工商局于 2016 年 5 月 30 日核发的《营业执照》及横

琴永恒润现行有效的于 2016 年 5 月 19 日签署的合伙协议，横琴永恒润基本情况如下：

名称	珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	914404003380309448
经营场所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2518
执行事务合伙人	xxx
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询、商务咨询、商务信息咨询、实业投资咨询、项目投资咨询。
合伙期限	2015 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 20 日

（2）合伙人情况

根据横琴永恒润现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	卢海坚	10.00	普通合伙人
2.	xxx	5,650.00	有限合伙人
3.	xxx	2,400.00	有限合伙人
4.	xxx	300.00	有限合伙人
5.	刘维洁	100.00	有限合伙人
6.	xx	200.00	有限合伙人
7.	涂爱丽	50.00	有限合伙人
8.	卢国明	350.00	有限合伙人
9.	向正东	50.00	有限合伙人
10.	杜华杰	100.00	有限合伙人
11.	吴君华	100.00	有限合伙人
12.	高纪闯	300.00	有限合伙人
13.	xxx	300.00	有限合伙人

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
14.	xx	100.00	有限合伙人
合计		10,010.00	——

（3）横xxxx参与本次交易的主体资格

根据横琴永恒润的确认及提供的现行有效《营业执照》、合伙协议，并经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，横xxxx为依法成立的合伙企业，其普通合伙人和有限合伙人均为自然人，横xxxx合伙人的出资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形。据此，横xxxx并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》中规定的私募股权投资基金，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记备案程序。

根据横xxxx的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，横琴永恒润持有珠海银隆 1.8685%股权，横琴永恒润不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，横琴永恒润为合法存续的有限合伙企业，具备参与本次收购的主体资格。

14、青岛xxxx

在本次资产重组中，青岛xxxx作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的《营业执照》

及青岛xxxx现行有效的于 2016 年 5 月 4 日签署的公司章程，xxxxxx的基本情况如下：

名称

xxxxxx投资有限公司

统一社会信用代

码

913702120572717765

住所	青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人	陈平进
注册资本	80,500 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
成立日期	2012 年 12 月 4 日
经营期限	2012 年 12 月 4 日至 2032 年 12 月 3 日

（2）股权结构

根据青岛xxxx现行有效的公司章程，青岛xxxx的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	金石投资有限公司	80,500.00	100.00%
合计		80,500.00	100.00%

（3）青岛xxxx参与本次交易的主体资格

根据青岛xxxx的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛xxxx持有珠海银隆 1.8544%股权，青岛xxxx不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，青岛xxxx为合法存续的有限公司，具备参与本次收购的主体资格。

15、众业达

在本次资产重组中，众业达作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》及众业达现行有效的公司章程，众业达的基本情况如下：

名称	众业达新能源（上海）有限公司
统一社会信用代码	913101153245118781
住所	中国（上海）自由贸易试验区xx北路 206 号 28 部位
法定代表人	王文莉
注册资本	10,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	太阳能光伏发电产品与设备的研发、销售、技术服务，太阳能电站工程的设计、相关技术和设备的技术开发、技术咨询和配套服务，电动汽车充电站的系统设计，软件开发，汽车及汽车充电设备、软件的销售，实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015 年 1 月 28 日
经营期限	2015 年 1 月 28 日至 2045 年 1 月 27 日

（2）股权结构

根据众业达现行有效的公司章程，众业达的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	众业达电气股份有限公司	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（3）众业达参与本次交易的主体资格

根据众业达的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，众业达持有珠海银隆 1.1211%股权，众业达不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，众业达为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主体资格。

16、现代能源

在本次资产重组中，现代能源作为标的资产的出售方和格力电器股份认购方。

（1）基本情况

根据西安市工商局xx分局于 2016 年 3 月 11 日核发的《营业执照》及现代能源现行有效的公司章程，现代能源的基本情况如下：

名称	陕西省现代能源创业投资基金有限公司
统一社会信用代码	91610131057119598H
住所	西安市xx区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层 811 室
法定代表人	桂泉海
注册资本	28,000 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目：投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；投资咨询；投资管理。（以上经营范围除国家专控及许可项目）
成立日期	2012 年 12 月 20 日
经营期限	2012 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 18 日

（2）股权结构

根据现代能源现行有效的公司章程，现代能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	盈富泰克创业投资有限公司	5,000.00	17.90%
2.	陕西金融控股集团有限公司	5,000.00	17.90%
3.	陕西煤业化工集团有限责任公司	15,000.00	53.60%
4.	西安xx技术产业风险投资有限责任公司	1,000.00	3.60%
5.	西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）	2,000.00	7.10%
合计		28,000.00	100.00%

经核查中国基金业协会公示信息，现代能源股东西安拓金投资管理合伙企

业（有限合伙）已于 2015 年 4 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1009910。

（3）现代能源参与本次交易的主体资格

经核查中国基金业协会公示信息，现代能源已于 2015 年 4 月 3 日办理私募投资基金备案，备案编码为 SD5697。

根据现代能源的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现代能源持有珠海银隆 0.9342%股权，现代能源不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，现代能源为合法存续的有限责任公司，具备参与本次收购的主体资格。

17、横琴银峰

在本次资产重组中，横琴银峰作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据珠海横琴新区工商局于 2016 年 8 月 16 日核发的《营业执照》及横琴

银峰现行有效的于2016 年8 月8 日签署的合伙协议，横琴银峰的基本情况如下：

名称	珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4UKDWP49
经营场所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10195
执行事务合伙人	广东银通投资控股集团有限公司（委派代表：xxx）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	项目投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易。
合伙期限	2015 年 12 月 9 日至 2065 年 12 月 9 日

（2）合伙人情况

根据横琴银峰现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	银通控股	4.1250	普通合伙人
2.	xx	264.8750	有限合伙人
3.	xx	220.0000	有限合伙人
4.	xx	190.0000	有限合伙人
5.	xxx	200.0000	有限合伙人
6.	魏国华	682.0000	有限合伙人
7.	袁春申	325.0000	有限合伙人
8.	吴建红	110.0000	有限合伙人
9.	王志军	150.0000	有限合伙人
10.	xxx	95.0000	有限合伙人
11.	敖建华	200.0000	有限合伙人
12.	蔡惠群	200.0000	有限合伙人
13.	王国东	120.0000	有限合伙人
14.	高剑	120.0000	有限合伙人
15.	xx	120.0000	有限合伙人
16.	肖彩凤	120.0000	有限合伙人
17.	xxx	120.0000	有限合伙人
18.	xxx	120.0000	有限合伙人
19.	xxx	90.0000	有限合伙人
20.	xxx	90.0000	有限合伙人
21.	高宁泽	83.0000	有限合伙人
22.	xxx	83.0000	有限合伙人
23.	魏明科	65.0000	有限合伙人
24.	xxx	63.0000	有限合伙人
25.	xxx	60.0000	有限合伙人
26.	xxx	60.0000	有限合伙人
27.	xx	60.0000	有限合伙人
28.	张流震	60.0000	有限合伙人

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
29.	xxx	60.0000	有限合伙人
30.	陈义福	60.0000	有限合伙人
31.	叶永林	60.0000	有限合伙人
32.	xxx	60.0000	有限合伙人
33.	王岳	60.0000	有限合伙人
34.	xxx	50.0000	有限合伙人
35.	徐德雷	43.0000	有限合伙人
36.	顾裕洁	43.0000	有限合伙人
37.	杜长征	43.0000	有限合伙人
38.	xxx	43.0000	有限合伙人
39.	刘金雨	40.0000	有限合伙人
40.	马恒华	38.0000	有限合伙人
41.	姚国栋	38.0000	有限合伙人
42.	庞成鑫	38.0000	有限合伙人
43.	马美品	35.0000	有限合伙人
44.	宋德峰	34.0000	有限合伙人
45.	xxx	34.0000	有限合伙人
46.	李京京	33.0000	有限合伙人
47.	曹xx	30.0000	有限合伙人
48.	许少宝	30.0000	有限合伙人
49.	xxx	30.0000	有限合伙人
50.	xx	23.0000	有限合伙人
合计		5,000.00	——

（3）横琴银峰参与本次交易的主体资格

根据横琴银峰的确认及提供的现行有效《营业执照》、合伙协议，并经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，横琴银峰为依法成立的合伙企业，是珠海银隆的员工持股平台，其普通合伙人和有限合伙人均为自然人，横琴银

峰合伙人的出资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形。据此，横琴银峰并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募股权投资基金，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记备案程序。

截至本法律意见书出具之日，横琴银峰持有珠海银隆 0.9342%股权，横琴银峰不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，横琴银峰为合法存续的有限合伙企业，具备参与本次收购的主体资格。

18、横琴银恒

在本次资产重组中，横琴银恒作为标的资产的出售方、格力电器股份认购方以及利润补偿承诺方。

（1）基本情况

根据珠海市横琴新区工商局于 2016 年 8 月 16 日核发的《营业执照》及横

琴银恒提供的于 2016 年 8 月 8 日签署的现行有效的合伙协议，横琴银恒的基本情况如下：

名称	珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4UKDW26R
经营场所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10194
执行事务合伙人	广东银通投资控股集团有限公司（委派代表：xxx）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	项目投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、国内贸易。
合伙期限	2015 年 12 月 9 日至 2065 年 12 月 9 日

（2）合伙人情况

根据横琴银恒现行有效的合伙协议，合伙人情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	银通控股	6.3750	普通合伙人
2.	珠海横xx荣投资企业（有限合伙）	2410.0000	有限合伙人
3.	刘卫东	100.0000	有限合伙人
4.	xxx	320.0000	有限合伙人
5.	要利兵	191.0000	有限合伙人
6.	xxx	000.0000	有限合伙人
7.	马书良	120.0000	有限合伙人
8.	高峰	100.0000	有限合伙人
9.	温巧娥	100.0000	有限合伙人
10.	杨兴军	80.0000	有限合伙人
11.	xxx	70.0000	有限合伙人
12.	xxx	68.7500	有限合伙人
13.	xx	60.0000	有限合伙人
14.	xxx	58.0000	有限合伙人
15.	xx	56.0000	有限合伙人
16.	xx	56.0000	有限合伙人
17.	孙翠娟	56.0000	有限合伙人
18.	白岩	55.0000	有限合伙人
19.	xx	53.0000	有限合伙人
20.	xx衣	53.0000	有限合伙人
21.	王如生	43.0000	有限合伙人
22.	石琳琳	40.0000	有限合伙人
23.	xxx	40.0000	有限合伙人
24.	罗政	40.0000	有限合伙人
25.	朱承龙	38.0000	有限合伙人
26.	xx	30.0000	有限合伙人
27.	xxx	30.0000	有限合伙人
28.	xxx	30.0000	有限合伙人

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
29.	xxx	30.0000	有限合伙人
30.	xxx	00.0000	有限合伙人
31.	xx	20.0000	有限合伙人
32.	王宗帅	20.0000	有限合伙人
33.	xx	12.5000	有限合伙人
34.	马玉娟	9.3750	有限合伙人
35.	xxx	9.0000	有限合伙人
36.	xxx	4.3750	有限合伙人
37.	许伯乐	3.0000	有限合伙人
38.	xxx	190.0000	有限合伙人
39.	高潮	60.0000	有限合伙人
40.	许彦池	40.0000	有限合伙人
41.	xx	25.0000	有限合伙人
42.	王大军	23.0000	有限合伙人
43.	xx	20.0000	有限合伙人
44.	王云刚	15.6250	有限合伙人
45.	xx	15.0000	有限合伙人
46.	牛银洲	14.0000	有限合伙人
47.	王怀斌	10.0000	有限合伙人
48.	张欢欢	10.0000	有限合伙人
49.	高向英	10.0000	有限合伙人
50.	杨家富	10.0000	有限合伙人
合计		5,000.00	——

根据珠海横xx荣投资企业（有限合伙）提供的现行有效的合伙协议，其合伙人情况如下：

序号

合伙人姓名

认缴出资（万元）

合伙人类型

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	银通控股	15.50	普通合伙人
2.	xxx	175.00	有限合伙人
3.	杨威	113.00	有限合伙人
4.	xxx	75.00	有限合伙人
5.	xxx	100.00	有限合伙人
6.	陆华彪	90.00	有限合伙人
7.	xxx	65.00	有限合伙人
8.	xx	60.00	有限合伙人
9.	xxx	00.00	有限合伙人
10.	xxx	60.00	有限合伙人
11.	康锦辉	60.00	有限合伙人
12.	xx和	60.00	有限合伙人
13.	xxx	00.00	有限合伙人
14.	xxx	50.00	有限合伙人
15.	吴克原	50.00	有限合伙人
16.	淡润民	45.50	有限合伙人
17.	xxx	43.00	有限合伙人
18.	熊军辉	43.00	有限合伙人
19.	xxx	43.00	有限合伙人
20.	xx	40.00	有限合伙人
21.	于勤录	40.00	有限合伙人
22.	何毓辉	34.00	有限合伙人
23.	xx	33.00	有限合伙人
24.	xxx	33.00	有限合伙人
25.	陶哲峰	30.00	有限合伙人
26.	戴卫记	30.00	有限合伙人
27.	武雪峰	60.00	有限合伙人
28.	xx	58.00	有限合伙人

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	合伙人类型
29.	xx	58.00	有限合伙人
30.	xxx	53.00	有限合伙人
31.	xxx	00.00	有限合伙人
32.	xxx	50.00	有限合伙人
33.	xx	80.00	有限合伙人
34.	xx	43.00	有限合伙人
35.	沈佳宝	38.00	有限合伙人
36.	冯雪洋	38.00	有限合伙人
37.	石钢跃	38.00	有限合伙人
38.	彭辰波	38.00	有限合伙人
39.	xx	23.00	有限合伙人
40.	xxx	00.00	有限合伙人
41.	董月莲	20.00	有限合伙人
42.	曹海霞	5.00	有限合伙人
43.	王涛	100.00	有限合伙人
44.	刘建国	50.00	有限合伙人
45.	xxx	30.00	有限合伙人
46.	xx	30.00	有限合伙人
47.	xx	20.00	有限合伙人
合计		2410.00	——

（3）横琴银恒参与本次交易的主体资格

根据横琴银恒的确认及提供的现行有效《营业执照》、合伙协议，并经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，横琴银恒为依法成立的合伙企业，是珠海银隆的员工持股平台，其普通合伙人和有限合伙人均为自然人，横琴银恒合伙人的出资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形。据此，横琴银恒不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募股权投资基金，可以不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（三）配套募集资金认购对象

1、格力集团

x次资产重组中，格力集团作为本次配套融资的认购方。

（1）基本情况

根据珠海市工商局于 2016 年 7 月 5 日核发的《营业执照》及格力集团现行有效的公司章程及其修正案，格力集团的基本情况如下：

名称	珠海格力集团有限公司
统一社会信用代码	914404001925371865
住所	xxxxxxxxx 000 x 00 x
法定代表人	董明珠
注册资本	80,000.00 万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	1990 年 12 月 15 日
经营期限	长期

（2）股权结构

根据格力集团现行有效的公司章程，格力集团的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	珠海市人民政府国资委	80,000.00	100.00%
合计		80,000.00	100.00%

（3）格力集团参与本次配套融资的主体资格

根据格力集团的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力集团不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，格力集团为合法存续的有限责任公司，具备参与本次配套融资的主体资格。

2、格力电器员工持股计划

x次资产重组中，格力电器员工持股计划作为本次配套融资的认购方。根据《员工持股计划（草案）》，格力电器员工持股计划的参加对象总人

数不超过 4700 人，认购的员工持股计划总份额不超过 15,285.81 万份，总金额

不超过 238,000 万元。其中，参加员工持股计划的格力电器董事、监事和高级管理人员为xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、陈伟才、xxx等共 8 人，合计认购不低于 6,754.43 万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于 44.19%。员工持股计划所持有的格力电器股份权益对应的股票总数累计未超过格力电器股本总数的 10%，单个参加对象通过员工持股计划所持格力电器股份权益对应的股票总数均未超过格力电器股本总数的 1%。格力电器员工持股计划的持有人出资情况如下：

持有人类型	职务/人数	出资金额（万元）（不超过）	出资金额占本次员工持股计划的比例（%）
xxx	董事长、总裁	93,664.92	39.52%
xxx	董事	249.12	0.10%
xx	董事、常务副总裁	3,425.40	1.45%
xx	副总裁	1,557.00	0.66%

望靖东	副总裁、财务负责人、董事会秘书	4,868.74	2.05%
xx	副总裁	778.50	0.33%
xxx	x总裁	311.40	0.13%
xxx	职工监事	311.40	0.13%
董监高合计		105,166.48	44.19%
核心骨干、员工	不超过 4,692 人	132,833.52	55.81%
合计	不超过 4,700 人	238,000.00	100.00%

基于上述，格力电器员工持股计划是根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定成立的上市公司员工持股计划，具备参与本次配套融资的主体资格。

3、银通控股

x次资产重组中，银通控股亦作为本次配套融资的认购方。

银通控股的基本情况、股权结构请参见本法律意见书之“二、本次资产重组各方的主体资格/（二）发行股份购买资产的交易对方/1、银通控股”部分。

基于上述，银通控股为合法存续的有限责任公司，具备参与本次配套融资的主体资格。

4、珠海融腾

x次资产重组中，珠海融腾作为本次配套融资的认购方。

（1）基本情况

根据珠海市横琴新区工商局于 2016 年 2 月 4 日核发的《营业执照》及珠海融腾现行有效的合伙协议，珠海融腾的基本情况如下：

名称	珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4UM0K923
住所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12622
执行事务合伙人	北京融泽通远投资顾问有限公司（委派代表：xxx）

企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、投资管理。
成立日期	2016 年 2 月 4 日
经营期限	2016 年 2 月 4 日至 2026 年 2 月 4 日

（2）合伙人情况

根据珠海融腾现行有效的合伙协议，珠海融腾的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	北京融泽通远投资顾问有限公司	0.10	普通合伙人
2.	西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）	10.00	普通合伙人
3.	珠海融遥股权投资合伙企业（有限合伙）	55,000.00	有限合伙人
合计		55,010.10	——

经核查中国基金业协会公示信息，珠海融腾普通合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司已于 2015 年 4 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1009828；珠海融腾普通合伙人西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 4 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1009910。

（3）珠海融腾参与本次配套融资的主体资格

截至本法律意见书出具之日，珠海融腾尚未办理私募投资基金备案。

根据珠海融腾的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海融腾不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，珠海融腾为合法存续的有限合伙企业，在依法办理私募投资基金备案的前提下具备参与本次配套融资的主体资格。

5、珠海拓金

x次资产重组中，珠海拓金作为本次配套融资的认购方。

（1）基本情况

根据珠海市横琴新区工商局于 2016 年 7 月 12 日核发的《营业执照》及珠

海拓金现行有效的于 2016 年 6 月 16 日签署的合伙协议，珠海拓金的基本情况如下：

名称	珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4UQRR5XG
住所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17747
执行事务合伙人	西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	能源投资；实业投资；股权投资；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2016 年 6 月 17 日
经营期限	2016 年 6 月 17 日至 2026 年 6 月 17 日

（2）合伙人情况

根据珠海拓金现行有效的合伙协议，珠海拓金的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	合伙人类型
1.	西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）	500.00	有限合伙人
2.	珠海格隆投资管理有限公司	300,000.00	普通合伙人
合计		300,500.00	——

经核查中国基金业协会公示信息，珠海拓金普通合伙人西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 4 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1009910。

（3）珠海拓金参与本次配套融资的主体资格

截至本法律意见书出具之日，珠海拓金尚未办理私募投资基金备案。

根据xxxx的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海拓金不存在法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，珠海拓金为合法存续的有限合伙企业，在依法办理私募投资基金备案的前提下具备参与本次配套融资的主体资格。

6、招财鸿道

x次资产重组中，招财鸿道作为本次配套融资的认购方。

（1）基本情况

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 8 月 8 日核发的《营业执照》及招财鸿道现行有效的公司章程，招财鸿道的基本情况如下：

名称	宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
统一社会信用代码	91330206MA282F296C
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
法定代表人	xx
注册资本	20,000.00 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016 年 8 月 8 日
经营期限	2016 年 8 月 8 日至 2046 年 8 月 7 日

（2）股权结构

根据招财鸿道现行有效的公司章程，招财鸿道的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	招商财富资产管理有限公司	20,000.00	100.00%
合计		20,000.00	100.00%

（3）招财鸿道参与本次配套融资的主体资格

根据招财鸿道的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招财

鸿道不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，招财鸿道为合法存续的有限责任公司，具备参与本次配套融资的主体资格。

7、中信证券

x次资产重组中，中信证券作为本次配套融资的认购方。

（1）基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 1 月 25 日核发的《营业执照》及中

信证券现行有效的于 2015 年 8 月 5 日公告的公司章程，中信证券的基本情况如下：

名称	中信证券股份有限公司
统一社会信用代码	914403001017814402
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx
法定代表人	xxx
注册资本	1,211,690.84 万元
公司类型	上市股份有限公司
经营范围	证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
成立日期	1995 年 10 月 25 日
经营期限	永久存续

（2）股权结构

根据中信证券于 2016 年 04 月 30 日公示的《中信证券股份有限公司 2016

年第一季度报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，中信证券的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1.	香港中央结算（代理人）有限公司	227,745.27	18.80%

2.	中国中信有限公司	199,969.57	16.50%
3.	其他公众投资人	783975.00	64.70%
合计		1,211,690.84	100.00%

（3）中信证券参与本次配套融资的主体资格

根据中信证券的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中信证券不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，中信证券为合法存续的股份有限公司，具备参与本次配套融资的主体资格。

8、 xxx

x次资产重组中，xxx作为本次配套融资的认购方。基本情况如下：

姓名	xxx
国籍	中国
住所	广东珠海市吉大石花东路号华景花园别墅栋
身份证号	1304811976********

基于上述，xxxx依法持有中国居民身份且具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具备参与本次配套融资的主体资格。

三、关于本次资产重组的授权和批准 ‌

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、格力电器董事会的批准和授权

2016 年 8 月 17 日，格力电器召开十届七次董事会会议，审议通过如下与本次交易相关的议案：

（1）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

法律、法规规定的议案》；

（2）《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；

（3）《关于公司募集配套资金的议案》；

（4）《关于公司募集配套资金构成关联交易的议案》；

（5）《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（6）《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及借壳上市的议案》；

（7）《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<补偿协议>的议案》；

（8）《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

（9）《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（10）《关于公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》；

（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（12）《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》；

（13）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（14）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

（15）《关于<珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

（16）《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

（17）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》；

（18）《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》；

（19）《关于修改公司章程的议案》；

（20）《关于本次募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》；

（21）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（22）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

（23）《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

2、珠海银隆的批准和授权

根据珠海银隆于 2016 年 8 月 17 日作出的股东会决议，珠海银隆全体股东同意将全体股东各自持有的全部股权转让予格力电器，同意全体股东就股权转让事宜与格力电器签署《发行股份购买资产协议》，全体股东一致同意就前述股权转让放弃优先购买权。

（二）尚需取得的批准或授权

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准或授权如下：

1、《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；

2、格力电器股东大会的审议批准本次交易；

3、商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；

4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

5、中国证监会核准本次交易；‌

6、深交所对新增对价股份及募集配套资金发行股份的上市交易的同

意。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》

2016 年 8 月 17 日，格力电器与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次收购的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、xx和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等本次发行股份购买资产相关事宜进行了约定。

（二）《补偿协议》

2016 年 8 月 17 日，格力电器与补偿义务主体签署了附条件生效的《补偿协议》，就标的资产承诺净利润、实际净利润确定、利润差异的确定、补偿方式、协议生效条件等本次发行股份购买资产所涉利润补偿事宜进行了约定。

（三）《股份认购协议》

2016 年 8 月 17 日，格力电器与配套募集资金认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，就本次股份认购的具体方案、缴款、验资及股份登记程序、保密义务、违约责任、协议生效条件等本次配套融资的相关事宜进行了约定。

经本所律师核查，上述各项交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

五、本次资产重组的实质性条件 ‌

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据格力电器十届七次董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》、《股份

认购协议》等相关文件并经本所律师核查，格力电器本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据格力电器十届七次董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据珠海银隆的书面说明，珠海银隆的主营业务为钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售。根据本所律师的核查，本次交易符合国家产业政策。

根据本所律师的核查，珠海银隆不存在严重违反国家环境保护相关法律法规的情形。

经本所律师核查，珠海银隆不存在严重违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。

根据格力电器的说明并经本所律师核查，格力电器将就本次收购向商务部递交经营者集中申报，在取得商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定后，本次收购不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

综上，本所认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并在取得商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定后符合反垄断管理相关法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据格力电器十届七次董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》、等相关

文件并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人的股份总额为 749,293.06 万股，发行人社会公众股股权比例不低于 10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项之规定。

3、标的资产定价公允

x次交易涉及的标的资产的交易价格以中同华出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协议确定。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

据此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、标的资产权属

x次交易的标的资产为珠海银隆全体股东持有的珠海银隆 100%的股权，根据珠海银隆全体股东出具的书面说明并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及珠海银隆债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次资产重组完成后，珠海银隆将成为发行人的全资子公司。珠海银隆所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本所认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、上市公司独立性

x次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）

7、上市公司治理结构

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、根据《重组报告书》和中审出具的《审计报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，格力集团以及xxx、银通控股、厚铭投资、横琴银峰、横琴银恒、xxx已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会影响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9、 2016 年 4 月 27 日，中审出具了格力电器《2015 年度审计报告》（众环审字（2016）050116 号），对发行人 2015 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11、发行人本次收购的标的资产为珠海银隆全体股东持有的珠海银隆

100%股权，根据珠海银隆全体股东出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与珠海银隆全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

12、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）

13、本次交易中格力电器股份的定价基准日为格力电器审议本次交易方案的十届七次董事会决议公告日。发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。2016 年 5 月 19 日，格力

电器召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度利润分配方案，即向全体股东每 10 股派发现金股利 15.00 元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此，本次交易中格力电器股份的发行价格由 17.07 元/股调整为 15.57 元/股。除上述

格力电器 2015 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若格力电器发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。因此，发行人在本次交易中发行股份的价格拟定为 15.57 元/股。该定价是根据《重组管理办法》规定，按照市场化原则确定，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

14、根据《发行股份购买资产协议》以及珠海银隆全体股东出具的承诺，珠海银隆全体股东通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合

《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

（四）本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定

1、根据发行人十届七次董事会会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套募集资金的发行对象为格力集团、员工持股计划、银通控股、珠海融腾、珠海拓金、招财鸿道、中信证券以及xxx等八名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第一项和第（二）项之规定。

2、根据发行人十届七次董事会会议决议及《重组报告书》，本次配套融资涉及的新增股份的发行价格不低于发行人十届七次董事会会议决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90％，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

3、根据发行人十届七次董事会会议决议及《重组报告书》，配套募集资金认购对象通过本次配套融资认购的发行人股份，自本次配套融资新增股份上市之日起 36 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之

4、发行人本次拟配套融资金额不超过 100 亿元，不超过本次交易总额的 100%，所募集资金将全部用于募投项目，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。

5、根据本次交易方案，本次交易完成后，发行人总股本将增加至

7,492,930,609 股，发行人原控股股东格力集团将持有发行人 1,365,211,957 股股份，占发行人本次交易后总股本的 18.22%，实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

6、经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实

六、关于本次交易涉及的标的资产 ‌

根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的珠海银隆 100%的股权。经本所律师核查，本次交易的标的资产的具体情况如下：

（一）珠海银隆的情况

1、基本情况

根据珠海市工商局金湾分局2016 年8 月1 日向珠海银隆核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统的查询结果，珠海银隆的基本情况如下：

统一社会信用代码	914404006981977566
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
注册资本	856,320,000 元
实收资本	856,320,000 元
经营范围	对新能源相关领域技术的研究开发；生产及销售自产的锂离子动力电池和储能电池；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发。
成立日期	2009 年 12 月 30 日

2、珠海银隆的设立及历次股权变动

（1）设立（2009 年 12 月）

珠海市工商局于 2009 年 12 月 18 日核发《名称预先核准通知书》（珠名称

预核内字[2009]第 0900207790 号），核准珠海市佳美房地产开发有限公司、珠

海银通交通能源投资有限公司投资 1,000 万元设立名称为“珠海银通新能源有限公司”的有限公司。

2009 年 12 月 23 日，珠海银隆股东珠海市佳美房地产开发有限公司、珠海

银通交通能源投资有限公司签署了《珠海银通新能源有限公司章程》，珠海银隆的注册资本为 1,000 万元，珠海市佳美房地产开发有限公司以货币出资 490 万

元，珠海银通交通能源投资有限公司以货币出资 510 万元。

2009 年 12 月 23 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙）出具珠海正

德验字[2009]0226 号验资报告，确认截至 2009 年 12 月 23 日，珠海银隆已收到

股东缴纳的注册资本 1,000 万元，股东以货币出资 1,000 万元。

2009 年 12 月 30 日，珠海市工商局向珠海银隆核发《企业法人营业执照》

（注册号：440400000202578），珠海银隆设立。珠海银隆设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海市佳美房地产开发有限公司	490.00	49.00%
珠海银通交通能源投资有限公司	510.00	51.00%
合计	1,000.00	100.00%

（2）第一次增资（2010 年 3 月）

2010 年 3 月 2 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意珠海银隆注册资本

从 1,000 万元增加至 6,000 万元。其中珠海市佳美房地产开发有限公司以货币增

加出资至 2,940 万元，珠海银通交通能源投资有限公司以货币增加出资至 3,060

万元。同日，珠海银隆股东签署新章程。

2010 年 3 月 3 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙）出具珠海正德

验字[2010]0030 号验资报告，确认截至 2010 年 3 月 2 日止，变更后的累计注册

资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。

2010 年 3 月 9 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通内字[2010]第 1000028176 号），核准上述变更，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次增资完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海市佳美房地产开发有限公司	2,940.00	49.00%
珠海银通交通能源投资有限公司	3,060.00	51.00%
合计	6,000.00	100.00%

（3）股东名称变更（2010 年 7 月）

2010 年 7 月 6 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意将股东珠海银通交通能源投资有限公司更名为广东银通投资控股集团有限公司，同日，珠海银隆股东签署新章程。

2010 年 7 月 16 日，珠海市工商局向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。

（4）第一次股权转让（2010 年 8 月）

2010 年 8 月 10 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意银通控股将其 51%股权出让给珠海市佳美房地产开发有限公司，股权转让后，珠海市佳美房地产开发有限公司出资数额为 6,000 万元，占比 100%。

2010 年 8 月 10 日，珠海市佳美房地产开发有限公司与银通控股签署股权转让协议，银通控股将其持有的珠海银通新能源有限公司 51%股权转让给珠海市佳美房地产开发有限公司，转让价款为 3,060 万元。

2010 年 8 月 10 日，珠海市佳美房地产开发有限公司签署新的公司章程。

2010 年 8 月 20 日，珠海市工商局于向珠海银隆出具《核准变更登记通知

书》（珠核变通内字[2010]第 1000173235 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次股权转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海市佳美房地产开发有限公司	6,000.00	100.00%
合计	6,000.00	100.00%

（5）第二次股权转让（2010 年 10 月）

2010 年 9 月 28 日，珠海银隆股东作出股东决议，同意珠海市佳美房地产开发有限公司将公司 13%股权赠与xx。同日，珠海市佳美房地产开发有限公司与xx签署《股权赠予协议》。

2010 年 9 月 28 日，珠海市佳美房地产开发有限公司与xx签署新的公司章程。

2010 年 10 月 15 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通内字[2010]第 1000191890 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次股权转让后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海市佳美房地产开发有限公司	5,220.00	87.00%
xx	780.00	13.00%
合计	6,000.00	100.00%

（6）股东名称变更（2010 年 12 月）

2010 年 12 月 15 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意原股东珠海市佳美房地产开发有限公司的名称变更为珠海佳美新能源科技有限公司。同日，珠海佳美新能源科技有限公司与xx签署新的公司章程。

2010 年 12 月 30 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通内字[2010]第 1000225386 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。

（7）第二次增资（2011 年 6 月）

2011 年 6 月 1 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意江苏中科沙钢创业

投资有限公司以总价款 2.16 亿元增资珠海银隆，其中 4,700 万计入注册资本，

溢缴部分 16,900 万元计入公司资本公积，增资后珠海银隆的注册资本由 6,000

万元变更为 10,700 万元。

同日，珠海佳美新能源科技有限公司、xx与江苏中科沙钢创业投资有限公司签署新的公司章程。

2011 年 6 月 1 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙）出具珠海正德

验字[2011]0092 号验资报告，确认截至 2011 年 6 月 1 日止，连同前期两期出资，

珠海银隆变更后的累计注册资本为 10,700 万元，实收资本为 10,700 万元。

2011 年 6 月 13 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通内字[2011]第 1100123473 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次增资完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海佳美新能源科技有限公司	5,220.00	48.78%
xx	780.00	7.29%
江苏中科沙钢创业投资有限公司	4,700.00	43.93%
合计	10,700.00	100.00%

（8）第三次增资（2011 年 6 月）

2011 年 6 月 14 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意珠海佳美新能源

科技有限公司以总价款 18,860 万元增资公司，其中 1,050 万元计入注册资本，

溢缴部分 17,810 万元计入公司资本公积，增资后珠海银隆的注册资本由 10,700

万元变更为 11,750 万元。

2011 年 6 月 15 日，珠海佳美新能源科技有限公司、xx、江苏中科沙钢创业投资有限公司签署新的公司章程。

2011 年 6 月 15 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙）出具珠海正

德验字[2011]0100 号验资报告，确认截至 2011 年 6 月 14 日止，连同前三期出

资，公司变更后的累计注册资本为 11,750 万元，实收资本为 11,750 万元。

2011 年 6 月 17 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通内字[2011]第 1100129732 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次增资完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海佳美新能源科技有限公司	6,270.00	53.36%
xx	780.00	6.64%
江苏中科沙钢创业投资有限公司	4,700.00	40.00%
合计	11,750.00	100.00%

（9）第三次股权转让（2012 年 11 月）

2012 年 10 月 28 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意股东xx将其持有公司 6.64%股权赠与给珠海佳美新能源科技有限公司。同日，股东珠海佳美新能源科技有限公司与xx签署《股权赠与协议》，xx同意将其持有公司 6.64%股权赠与珠海佳美新能源科技有限公司，有关费用根据法律规定由双方各自承担。

2012 年 10 月 28 日，珠海佳美新能源科技有限公司与江苏中科沙钢创业投资有限公司签署新的公司章程。

2012 年 11 月 6 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通内字[2012]第 1200250880 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次股权转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海佳美新能源科技有限公司	7,050.00	60.00%
江苏中科沙钢创业投资有限公司	4,700.00	40.00%
合计	11,750.00	100.00%

（10）第四次增资（2012 年 11 月）

2012 年 11 月 15 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意珠海银隆注册资

本、实收资本由 11,750 万元变更为 31,333.33 万元，增加部分 19,583.33 万元由珠海佳美新能源科技有限公司以珠海银隆的资本公积单方面增资。同日，珠海佳美新能源科技有限公司与江苏中科沙钢创业投资有限公司签署新的公司章程。

2012 年 11 月 16 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙)出具珠海正

德验字[2012]0250 号验资报告，确认截至 2012 年 11 月 15 日止，珠海银隆已经

收到珠海佳美新能源科技有限公司缴纳的新增注册资本 19,583.33 万元，珠海银

x累计实收资本为 31,333.33 万元。

2012 年 11 月 23 日，珠海市工商局于向珠海银隆出具《核准变更登记通知

书》（珠核变通内字[2012]第 1200266662 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次增资转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海佳美新能源科技有限公司	26,633.33	85.00%
江苏中科沙钢创业投资有限公司	4,700.00	15.00%
合计	31,333.33	100.00%

（11）第四次股权转让（2013 年 3 月）

2013 年 3 月 6 日，珠海银隆股东作出股东会决议，同意股东江苏中科沙钢

创业投资有限公司将其持有公司 15%股权总计 4,700 万出资额（实缴出资 4,700

万）以 23,367.15 万元转让给珠海佳美新能源科技有限公司。

同日珠海佳美新能源科技有限公司、江苏中科沙钢创业投资有限公司签署

《股权转让协议》，江苏中科沙钢创业投资有限公司同意将其持有公司 15%股权转让给珠海佳美新能源科技有限公司，股权转让价款为 23,367.15 万元。

2013 年 3 月 6 日，珠海佳美新能源科技有限公司签署新的公司章程。

2013 年 3 月 12 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通内字[2013]第 1300030006 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次股权转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
珠海佳美新能源科技有限公司	31,333.33	100.00%
合计	31,333.33	100.00%

（12）公司名称变更（2013 年 9 月）

2013 年 9 月 20 日，珠海银隆股东珠海佳美新能源科技有限公司作出股东决定，同意公司名称由珠海银通新能源有限公司变更为珠海银隆新能源有限公司。同日，珠海佳美新能源科技有限公司签署《珠海银隆新能源有限公司章程》。

2013 年 9 月 29 日，珠海市工商局金湾分局向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。

（13）股东名称变更（2014 年 9 月）

2014 年 9 月 3 日，珠海银隆股东珠海佳美新能源科技有限公司作出股东决定，同意股东名称变更为珠海市恒古新能源科技有限公司。同日，珠海市恒古新能源科技有限公司签署新的公司章程。

2014 年 9 月 28 日，珠海市工商局金湾分局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字[2014]第 zh14092500436 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。

（14）第五次增资（2015 年 2 月）

2015 年 2 月 1 日，珠海银隆股东作出股东决定，同意以其持有的对珠海银

x 43,400 万元债权向珠海银隆增资 8,666.67 万元，并将其余 34,733.33 万元债

权计入珠海银隆的资本公积，珠海银隆注册资本由31,333.33 万元增至40,000.00万元。同日，恒古新能源与珠海银隆签订《债权转股权承诺书》，承诺将其持有的珠海银隆 43,400 万元债权转为珠海银隆的股权。

2014 年11 月20 日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2014]

第 293 号资产评估报告，确认在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，恒古新能源持

有珠海银隆债权的评估值为 43,400 万元。

2015 年 2 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙)珠海分所出具《珠

海银隆新能源有限公司验资报告》（大华验字[2015]030006 号)，验明截至 2014

年 5 月 31 日止，已收到恒古新能源的新增注册资本合计 8,666.67 万元，珠海银

x累计实收注册资本 40,000.00 万元。

2015 年 2 月 6 日，珠海市工商局金湾分局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字[2015]第 zh15020400194 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次增资完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
恒古新能源	40,000.00	100.00%

（15）第六次增资（2015 年 6 月）

2015 年 2 月 12 日，珠海银隆股东恒古新能源作出股东决定，同意珠海银

x注册资本由 40,000.00 万元增至 64,000.00 万元，其中：众业达以总价款 10,000

万元溢价认缴公司增资款 1,600 万元；华融控股以总价款 60,000 万元溢价认缴

公司增资款 9,600 万元；青岛xxxx以总价款 20,000 万元溢价认缴公司增资

款 3,200 万元；珠海希诺以总价款 30,000 万元溢价认缴公司增资款 4,800 万元；

东方弘远以总价款 20,000 万元溢价认缴公司增资款 3,200 万元；恒泰资本以总

价款 10,000 万元溢价认缴公司增资款 1,600 万元。

2015 年 2 月 12 日，上述增资方与恒古新能源、珠海银隆以及xxx签署了《关于珠海银隆新能源有限公司之增资扩股协议》和《<关于珠海银隆新能源有限公司之增资扩股协议>的补充协议》，对上述增资扩股事宜进行了约定。

2015 年 2 月 12 日，上述增资方与恒古新能源签署了《合资经营珠海银隆新能源有限公司合同书》和《合资企业珠海银隆新能源有限公司章程》。

2015 年 2 月 15 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙)出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0014 号)，验明截至 2015 年 2 月 13 日止，珠海银隆

收到股东众业达投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实收

资本为 41,600 万元。

2015 年 3 月 1 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙)出具《验资报

告》（珠海正德验资[2015]0016 号)，验明截至 2015 年 2 月 27 日止，珠海银隆

收到股东恒泰资本投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实

收资本为 43,200 万元。

2015 年 3 月 4 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙)出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0018 号)，验明截至 2015 年 3 月 3 日止，珠海银隆收

到股东青岛xxxx投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计

实收资本为 44,800 万元。

2015 年 3 月 17 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙)出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0024 号)，验明截至 2015 年 3 月 16 日止，珠海银隆

收到股东华融控股投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计实

收资本为 46,400 万元。

2015 年 4 月 7 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙)出具《验资报

告》（珠海正德验字[2015]0039 号)，验明截至 2015 年 4 月 3 日止，珠海银隆收

到股东青岛xxxx投资款 10,000 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，累计

实收资本为 48,000 万元。

2015 年 4 月 17 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（珠海正德验字[2015]0046 号)，验明截至 2015 年 4 月 16 日止，珠海银

x收到股东华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业投资款 50,000 万元，其中

8,000 万元计入注册资本，累计实收资本为 56,000 万元。

2015 年 5 月 27 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（珠海正德验字[2015]0060 号)，验明截至 2015 年 5 月 26 日止，珠海银

x收到股东东方弘远投资款 20,000 万元，其中 3,200 万元计入注册资本，累计

实收资本为 59,200 万元。

2015 年 6 月 17 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙）出具《验资

报告》（珠海正德验字[2015]0075 号)，验明截至 2015 年 6 月 16 日止，珠海银

x收到股东珠海希诺投资款 30,000 万元，其中 4,800 万元计入注册资本，累计

实收资本为 64,000 万元。

2015 年 5 月 15 日，广东省商务厅下发《广东省商务厅关于增资并购设立合资企业珠海银隆新能源有限公司的批复》，同意珠海银隆进行上述增资并因上述增资扩股而由内资企业变更为中外合资企业；同意原珠海银隆再投资设立的珠海银隆电器有限公司、珠海广通汽车有限公司、河北银隆新能源有限公司一并转为外商投资企业再投资的企业。

2015 年 5 月 20 日，广东省人民政府向珠海银隆核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号)。

2015 年 6 月 19 日，珠海市工商局金湾分局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字[2015]第 zh15061600404 号），准予上述变更登记，并于同日向珠海银隆换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000202578）。本次增资完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
恒古新能源	40,000.00	62.50%
东方弘远	3,200.00	5.00%
恒泰资本	1,600.00	2.50%
华融控股	9,600.00	15.00%
xxxxxx	3,200.00	5.00%
xxxx	4,800.00	7.50%
众业达	1,600.00	2.50%
合计	64,000.00	100.00%

根据适用于本次增资的《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6 号）的规定，外国投资者并购境内企业中的并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。根据本所律师的核查和珠海银隆的确认，本次增资的各方并未对东方弘远作为外商投资性公司在本次增资中所认购的珠海银隆的相应股权进行评估，增资也因此未以资产评估机构的评估结果作为交易价格的定价依据，而是根据珠海银隆 2014 年度和 2015 年度的经营业绩情况协商确定交易价格，本次增资存在未按照前述规定进行资产评估和按照评估结果定价的瑕疵。但鉴于：（a）本次增资已经广东省商务厅核准同意并已完成工商变更登记；（b）经珠海银隆确认，本次增资所涉各方在本次增资后未就本次增资发生任何争议；（c）如本

法律意见书后文所述，经珠海市商务局批准，作为外商投资性公司的东方弘远已将所持珠海银隆股权转让至东方邦信名下，珠海银隆已由中外合资企业变更为内资有限责任公司；据此，本所律师认为，前述情形不会对本次交易构成重大不利影响。

（16）第五次股权转让（2015 年 11 月）

2015 年 6 月 25 日，珠海银隆董事会作出决议：同意恒古新能源将其持有

珠海银隆 1.25%的股权（对应 800 万元实缴出资）以 5,000 万元的价格转让给现代能源；同意恒古新能源将其持有珠海银隆 3.75%的股权（对应 2,400 万元实缴出资）以 15,000 万元的价格转让给珠海红恺软件；同意xxxx将其持有

珠海银隆 5%的股权（对应 3,200 万元实缴出资）以 20,000 万元的价格转让给远著xx；同意xxxx将其持有珠海银隆 2.5%的股权（对应 1,600 万元实缴出资)以 10,000 万元的价格转让给横琴永恒润。

xxxx、x著xx、横xxxx、xxxx、恒古新能源和xxx于 2015

年 6 月 25 日签订了《股权转让协议》，恒古新能源与现代能源于 2015 年 8 月

20 日签订了《股权转让协议》，以及恒古新能源与珠海红恺软件于 2015 年 8 月

15 日签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜分别进行了约定。

2015 年 9 月 10 日，恒古新能源、青岛xxxx、上海远著xx、xxxx、现代能源、珠海横琴永恒润、华融控股、恒泰资本、众业达、珠海红恺软件签订了《合资企业珠海银隆新能源有限公司章程》和《合资经营珠海银隆新能源有限公司合同书》。

2015 年 9 月 24 日，广东省商务厅出具《关于合资企业珠海银隆新能源有限公司股权转让的批复》（粤商务资字[2015]583 号），同意恒古新能源分别将其持有的珠海银隆 1.25%股权作价 5,000 万元转让给现代能源，3.75%股权作价 1,500 万元转让给珠海红恺软件；同意珠海希诺分别将其持有珠海银隆 5%股权

作价 20,000 万元转让给上海远著xx，2.5%股权作价 10,000 万元转让给横xxxx。

2015 年 10 月 10 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号)。

2015 年 11 月 11 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通外字[2015]第 zh150110900171 号），准予上述股权变更登记，并于同日向珠海银隆换发《营业执照》（统一社会信用代码：914404006981977566）。本次股权转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
恒古新能源	36,800.00	57.50%
华融控股	9,600.00	15.00%
xxxxxx	3,200.00	5.00%
东方弘远	3,200.00	5.00%
xxx著xx	3,200.00	5.00%
珠海红恺软件	2,400.00	3.75%
众业达	1,600.00	2.50%
恒泰资本	1,600.00	2.50%
横xxxx	1,600.00	2.50%
现代能源	800.00	1.25%
合计	64,000.00	100.00%

（17）第六次股权转让（2016 年 1 月）

2015 年 12 月 1 日，珠海银隆董事会作出决议：同意华融控股将其持有珠

海银隆 15%的股权（对应 9,600 万元实缴出资）以 60,000 万元的价格转让给华融致诚贰号；同意恒古新能源将其持有珠海银隆 5%的股权（对应 3,200 万元实缴出资)以 20,000 万元的价格转让给北京巴士传媒；同意恒古新能源将其持有

珠海银隆 1.25%的股权（对应 800 万元实缴出资)以 5,000 万元的价格转让给横琴银峰；同意恒古新能源将其持有珠海银隆 1.25%的股权（对应 800 万元实缴出资)以 5,000 万元的价格转让给横琴银恒；珠海银隆其他股东同意以上股权转让，并放弃优先购买权。

2015 年 12 月 23 日，华融控股与华融致诚贰号，恒古新能源与北京巴士传媒，恒古新能源与横琴银峰，恒古新能源与横琴银恒分别签订了四份的《股权转让协议》对上述股权转让事宜分别进行了约定。

2016 年 1 月 15 日，珠海银隆全体股东重新签订了《合资经营珠海银隆新能源有限公司合同书》及《合资企业珠海银隆新能源有限公司章程》。

2016 年 1 月 20 日，珠海市商务局向珠海银隆出具《关于合资企业珠海银隆新能源有限公司股权转让的批复》（珠商资[2016]35 号)，同意上述股权转让事宜。

2016 年 1 月 22 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号)。

2016 年 1 月 25 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通外字[2016]第 zh16012500008 号），准予上述股权变更登记，并于同日向珠海银隆换发《营业执照》（统一社会信用代码：914404006981977566）。本次股权转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
恒古新能源	32,000.00	50.00%
华融致诚贰号	9,600.00	15.00%
北京巴士传媒	3,200.00	5.00%
xxxxxx	3,200.00	5.00%
东方弘远	3,200.00	5.00%
xxx著xx	3,200.00	5.00%
珠海红恺软件	2,400.00	3.75%
众业达	1,600.00	2.50%
恒泰资本	1,600.00	2.50%
横xxxx	1,600.00	2.50%
现代能源	800.00	1.25%
横琴银峰	800.00	1.25%
横琴银恒	800.00	1.25%
合计	64,000.00	100.00%

（18）第七次股权转让及第七次增资（2016 年 2 月）

2015 年 12 月 10 日，珠海银隆董事会作出决议：同意众业达将其持有珠海

银隆的 640 万元出资额（实收 640 万元）以 5,000 万元的价格转让给方德新能

源；同意恒古新能源将其持有珠海银隆的 5,945.2741 万元出资额（实收

5,945.2741 万元)以 29,726.3014 万元的价格转让给xxxx；同意阳光人寿以

100,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款 12,800 万元，其中 12,800 万元计入阳光

人寿对珠海银隆的出资额，溢缴部分 87,200 万元计入珠海银隆的资本公积；同

意北京普润立方以 33,500 万元溢价认缴珠海银隆增资款 4,288 万元，其中 4,288

万元计入北京普润立方对珠海银隆的出资额，溢缴部分 29,212 万元计入珠海银

x的资本公积；同意普润立方壹号以 16,500 万元溢价认缴珠海银隆增资款 2,112

万元，其中 2,112 万元计入普润立方壹号对珠海银隆的出资额，溢缴部分 14,388

万元计入珠海银隆的资本公积；同意上海谊承以 10,000 万元溢价认缴珠海银隆

增资款 1,280 万元，其中 1,280 万元计入上海谊承对珠海银隆的出资额，溢缴部

分 8,720 万元计入珠海银隆的资本公积；同意上海星淼以 6,000 万元溢价认缴珠

海银隆增资款 768 万元，其中 768 万元计入上海xx对珠海银隆的出资额，溢

缴部分 5,232 万元计入珠海银隆的资本公积；同意上海敦承以 3,000 万元溢价认缴珠海银隆增资款384 万元，其中384 万元计入上海敦承对珠海银隆的出资额，溢缴部分 2,616 万元计入珠海银隆的资本公积；珠海银隆其他股东同意以上股权转让及珠海银隆的增资扩股，并放弃优先购买权；同意珠海银隆注册资本由 64,000 万元增至 85,632 万元。

众业达和方德新能源于 2016 年 1 月 2 日签订《股权转让协议》，恒古新能

源和东方弘远于 2016 年 1 月 2 日签订《股权转让协议》，分别对上述股权转让事宜进行了约定。

2015 年 12 月 15 日，珠海银隆、阳光人寿、恒古新能源和xxx签署了《关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议》和《<关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议>的补充协议》，对上述相关增资事宜进行了约定。

2016 年 1 月 2 日，珠海银隆、北京普润立方、恒古新能源和xxx签署了

《关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议》和《<关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议>的补充协议》，对上述相关增资事宜进行了约定。

2016 年 1 月 2 日，珠海银隆、普润立方壹号、恒古新能源和xxx签署了

2016 年 1 月 2 日，珠海银隆、上海xx、恒古新能源和xxx签署了《关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议》和《<关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议>的补充协议》，对上述相关增资事宜进行了约定。

2016 年 1 月 2 日，珠海银隆、上海谊承、恒古新能源和xxx签署了《关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议》和《<关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议>的补充协议》，对上述相关增资事宜进行了约定。

2016 年 1 月 2 日，珠海银隆、上海敦承、恒古新能源和xxx签署了《关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议》和《<关于珠海银隆新能源有限公司之第二轮增资扩股协议>的补充协议》，对上述相关增资事宜进行了约定。

2016 年 1 月 25 日，珠海银隆全体股东重新签订了《合资企业珠海银隆新能源有限公司章程》及《合资经营珠海银隆新能源有限公司合同书》。

2016 年 1 月 27 日，xxxx合伙会计师事务所（普通合伙)出具《验资报

告》（珠海正德验字[2016]0009 号)，验明截至 2016 年 1 月 8 日止，珠海银隆注

册资本为 85,632 万元，累计实收资本为 85,632 万元。

2016 年 2 月 25 日，珠海市商务局向珠海银隆出具《关于合资企业珠海银隆新能源有限公司股权转让及增资等事项的批复》（珠商资[2016]87 号)，同意上述股权转让和增资扩股安排。

2016 年 2 月 25 日，珠海市人民政府向珠海银隆换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2015]0025 号)。

2016 年 2 月 29 日，珠海市工商局向珠海银隆出具《核准变更登记通知书》

（珠核变通外字[2016]第 zh16022600557 号），准予本次增资和股权转让的变更

登记，并于同日向珠海银隆换发《法人营业执照》（统一社会信用代码：

914404006981977566）。本次股权转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
恒古新能源	26,054.7259	30.4260%
阳光人寿	12,800.0000	14.9480%
华融致诚贰号	9,600.0000	11.2110%
东方弘远	9,145.2741	10.6800%
北京普润立方	4,288.0000	5.0070%
北京巴士传媒	3,200.0000	3.7375%
xxxxxx	3,200.0000	3.7375%
上海远著xx	3,200.0000	3.7375%
珠海红恺软件	2,400.0000	2.8030%
普润立方壹号	2,112.0000	2.4660%
恒泰资本	1,600.0000	1.8680%
横琴永恒润	1,600.0000	1.8680%
上海谊承	1,280.0000	1.4950%
众业达	960.0000	1.1210%
现代能源	800.0000	0.9340%
横琴银峰	800.0000	0.9340%
横琴银恒	800.0000	0.9340%
上海星淼	768.0000	0.8970%
方德新能源	640.0000	0.7470%
上海敦承	384.0000	0.4480%
合计	85,632.0000	100.0000%

（19）第八次股权转让（2016 年 7 月）

2016 年 7 月 1 日，珠海银隆董事会作出决议：同意东方弘远将其持有珠海

银隆 10.6797%的股权（对应 9,145.2741 万元实缴出资）以 49,726.3014 万元的价格转让给xxxx；同意恒古新能源将其持有珠海银隆 28.5969%的股权（对应 24,488.0594 万元实缴出资）以 142,984.2781 万元的价格转让给银通控股；同

意恒古新能源将其持有珠海银隆 1.8295%的股权（对应 1,566.6665 万元实缴出资）以 9,147.6697 万元的价格转让给厚铭投资；同意珠海银隆由中外合资企业变更为内资企业。

2016 年 7 月 5 日，恒古新能源分别与银通控股和厚铭投资各签订了一份《股

权转让协议》，就上述股权转让事宜作出相应的约定。2016 年 7 月 8 日，中国东方资产管理公司出具了《关于对受让珠海银隆新能源有限公司股权的批复》

（中东股[2016]12 号），同意东方邦信受让东方弘远持有的珠海银隆股权。同日，xxxx与东方邦信签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出相应的约定。

2016 年 7 月 22 日，珠海银隆股东会作出决议：同意xxxx和恒古新能源通过将其所持珠海银隆的全部股权进行转让；珠海银隆由合资企业变更为内资企业。同日，珠海银隆全体股东重新签订了《珠海银隆新能源有限公司章程》。

2016 年 7 月 22 日，珠海市商务局出具《关于珠海银隆新能源有限公司由合资企业变更为内资企业的批复》，同意东方弘远和恒古新能源将其所持珠海银隆的全部股权进行转让，并同意珠海银隆由合资企业变更为内资企业。

2016 年 7 月 26 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914404006981977566）。本次股权转让完成后，珠海银隆的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
银通控股	24,488.0594	28.5969%
阳光人寿	12,800.0000	14.9477%
华融致诚贰号	9,600.0000	11.2108%
东方邦信	9,145.2741	10.6797%
北京普润立方	4,288.0000	5.0075%
北京巴士传媒	3,200.0000	3.7369%
xxxxxx	3,200.0000	3.7369%
xxx著xx	3,200.0000	3.7369%
珠海红恺软件	2,400.0000	2.8027%
普润立方壹号	2,112.0000	2.4664%

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
恒泰资本	1,600.0000	1.8685%
横琴永恒润	1,600.0000	1.8685%
厚铭投资	1,566.6665	1.8295%
上海谊承	1,280.0000	1.4948%
众业达	960.0000	1.1211%
现代能源	800.0000	0.9342%
横琴银峰	800.0000	0.9342%
横琴银恒	800.0000	0.9342%
上海星淼	768.0000	0.8969%
方德新能源	640.0000	0.7474%
上海敦承	384.0000	0.4484%
合计	85,632.0000	100.0000%

（20）第九次股权转让（2016 年 8 月）

2016 年 7 月 29 日，珠海银隆股东会作出决议：同意青岛xxxx将其持

有珠海银隆 1.8825%的股权（对应实缴出资 1,612.0482 万元）以 20,000 万元的价格转让给杭州普润；同意上海谊承将其持有珠海银隆 1.4948%的股权（对应实缴出资 1,280 万元）以 15,880.4185 万元的价格转让给杭州普润；方德新能源

将其持有珠海银隆 0.4671%的股权（对应实缴出资 400 万元）以 4,962.6308 万元的价格转让给杭州普润；方德新能源将其持有珠海银隆 0.2803%的股权（对应实缴出资 240 万元）以 2,977.5785 万元的价格转让给横琴子弹。

2016 年 7 月 19 日，青岛xxxx与杭州普润签订的《股权转让协议》；2016

年 7 月 29 日，上海谊承与杭州普润签订的《股权转让协议》；2016 年 7 月 29

日，方德新能源与杭州普润签订的《股权转让协议》；以及 2016 年 7 月 29 日，方德新能源与横琴子弹签订的《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了相关约定。

2016 年 7 月 29 日，珠海银隆全体股东重新签订了《珠海银隆新能源有限公司章程》。

2016 年 8 月 1 日，珠海银隆在珠海市工商局办理了本次股权转让的工商变

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Document Metadata

名称	上海xx投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230312573262M
经营场所	上海市xxxxxxxxx 000 x 0 xXx 000 x（xxxxx xxxx）
执行事务合伙人	上海星普资产管理有限公司（委派代表：xxx）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资，房地产咨询（不得从事经纪），投资管理、咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2014 年 10 月 13 日至 2034 年 10 月 12 日

名称	横琴子弹投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA4UJDFL81
经营场所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5528
执行事务合伙人	xxx
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2015 年 10 月 30 日至 2035 年 10 月 30 日

北京市君合律师事务所

关于

珠海格力电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

目录

七、 本次资产重组涉及债权债务的处理................................................................................. - 134 -

八、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................................ - 135 -

九、 发行人募集资金的运用..................................................................................................... - 137 -

十、 信息披露 ............................................................................................................................ - 140 -

十一、 职工安置 ........................................................................................................................ - 141 -

十二、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................................ - 141 -

十三、 结论意见 ........................................................................................................................ - 142 -

附件一：珠海银隆及其境内子公司拥有的土地使用权 146

附件二：珠海银隆及其境内子公司拥有的房产 148

附件三：珠海银隆及其境内子公司持有的境内专利 153

附件四：珠海银隆及其境内子公司申请中的境内专利 161

附件五：珠海银隆及其子公司持有的境外专利 165

附件六：珠海银隆及其子公司申请中的境外专利 168

附件七：珠海银隆及其子公司签署的专利许可合同 172

附件八：珠海银隆及其境内子公司持有的境内注册商标 173

附件九：珠海银隆及其境内子公司申请中的境内注册商标 177

附件十：珠海银隆及其境内子公司在建项目 182

附件十一：珠海银隆及其境内子公司持有的汽车企业及产品目录公告文件 184

附件十二：珠海银隆及下属公司持有的中国国家强制性产品认证证书 189

附件十三：珠海银隆及其境内子公司正在履行的合同金额在 1000 万元以上的主要销售合同. 192

附件十四：珠海银隆及其境内子公司正在履行的合同金额在 1000 万元以上的主要采购合同. 203

附件十五：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要融资租赁回购合同 205

附件十六：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要贷款合同 209

附件十七：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要抵押合同 214

附件十八：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要保证合同 218

附件十九：珠海银隆及其境内子公司正在履行的主要质押合同 220

附件二十：报告期内珠海银隆及其境内子公司的主要专项财政补贴情况 222

关于珠海格力电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：珠海格力电器股份有限公司

Document Metadata

七、本次资产重组涉及债权债务的处理................................................................................. - 134 -

八、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................ - 135 -

九、发行人募集资金的运用..................................................................................................... - 137 -

十、信息披露 ............................................................................................................................ - 140 -

十一、职工安置 ........................................................................................................................ - 141 -

十二、各证券服务机构执业资格 ............................................................................................ - 141 -

十三、结论意见 ........................................................................................................................ - 142 -