月 30 日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2021）专字第 61348484_R07 号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对上海铝箔的全部资产及负债进行了评估，以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具了《资产评估报告》。
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-089
河南神火煤电股份有限公司
关于收购上海神火铝箔有限公司 25%股权涉及关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能力，加强对子公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营决策效率，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）决定以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司（以下简称“申美国际”）所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）25%股权，收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314号，以下简称“《资产评估报告》”）确认的净资产值 37,327.93 万元*25%=9,331.9825 万元。
申美国际为商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）全资子公司；截至目前，普天工贸持有公司 8.91%的股权，公司以现金方式收购申美国际所持上海铝箔 25%股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2021 年 9 月 22 日召开了董事会第八届十七次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了该项交易，该项交易取得了公司独立董事xx女士、文献军先生、xxx女士、xxx先生、xxxxx的事前认可，并发表了独立意见，均对公司收购申美国际所持上海铝箔 25%股权事项表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准，亦无需经过有关部门批准。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永xx会计师事务所
（特殊普通合伙）对上海铝箔的财务报表进行了审计，以 2021 年 6
月 30 日为基准日出具了《审计报告》（xxxx（2021）专字第 61348484_R07 号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对上海铝箔的全部资产及负债进行了评估，以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具了《资产评估报告》。
二、交易对方情况
1、名称：xx（香港）国际投资有限公司
2、类型：私人公司
3、注册地：香港
4、住所：香港九龙油麻地弥敦道 430-436 号弥敦商务大厦 20 楼
C 室
5、注册资本：港币 500.00 万元
6、成立日期：2003 年 9 月 17 日
7、经营范围：投资控股
8、申美国际为普天工贸全资子公司，其股权结构如下图：
商丘东方投资股份有限公司
100%
商丘市普天工贸有限公司
100%
xx（香港）国际投资有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为xxx等 166 名自然人。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
申美国际是 2003 年在香港注册成立的公司，主营业务是投资。
申美国际近三年主要财务数据如下：2019 年度，实现营业收入 0.00
万港币，亏损 26.74 万港币；2020 年度，实现营业收入 0.00 万港币，
利润 8.75 万港币；2021 年 1-6 月，申美国际实现营业收入 0.00 万港
币，利润 0.00 万港币；截至 2021 年 6 月 30 日，申美国际资产总额
9,768.14 万港币，净资产 243.35 万港币（未经审计）。
10、与本公司的关联关系：申美国际为普天工贸全资子公司，普天工贸持有公司 8.91%的股权，申美国际符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联关系情形。
11、经查询，申美国际不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地：上海市
4、住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x
5、法定代表人：孙自学先生
6、注册资本：美元 4,900.00 万元
7、成立日期：2004 年 3 月 16 日
8、社会统一信用代码：91310000759049950M
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）
10、上海铝箔股权结构如下图：
商丘东方投资股份有限公司
90%
10%
河南省财政厅
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
8.91%
商丘市普天工贸有限公司
申美（香港）国际投资有限公司
河南神火煤电股份有限公司
河南神火集团有限公司
21.60% 100%
75% 25%
上海神火铝箔有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为xxx等 166 名自然人。
12、本次交易完成后，上海铝箔成为公司全资子公司。
13、上海铝箔《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、上海铝箔一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 131,411.28 | 124,613.34 |
负债总额 | 99,662.14 | 93,851.56 |
应收款项总额 | 29,781.00 | 19,802.95 |
净资产 | 31,750.14 | 30,761.78 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 67,330.51 | 79,278.36 |
营业利润 | 1,221.41 | 107.71 |
净利润 | 915.29 | 64.17 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,353.38 | -2,434.09 |
注：上述数据已经审计。
15、上海铝箔产权清晰，截至目前，上海铝箔不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事项。
16、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：上海铝箔股东全部权益价值。
2、评估目的：确定上海铝箔股东全部权益在评估基准日的市场价值，为神火股份拟进行股权收购提供价值参考。
3、评估范围：上海铝箔申报的经审计后的资产及负债，具体范围以上海铝箔申报的评估明细表为准。
4、评估基准日：2021 年 6 月 30 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和资产基础法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。
7、评估结论：在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，采用收益法评
估后上海铝箔股东全部权益价值为 37,327.93 万元，与经审计后的账
面净资产（股东全部权益）31,750.14 万元相比较，评估增值 5,577.79
万元，增值率为 17.57%。
8、评估结论的使用有效期至 2022 年 6 月 29 日。
本次评估使用的评估参数、评估依据等详见公司于 2021 年 9 月
24 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
五、关联交易的定价政策及定价依据
x次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与申美国际协商一致，同意确定本次股权转让价格为 9,331.9825 万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、拟签《股权转让协议》主要内容
转让方：申美国际（以下简称“甲方”）受让方：神火股份（以下简称“乙方”）
转让标的：上海铝箔（以下简称“标的公司”）25%的股权
1、甲方同意将其合法所持标的公司 25%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议转让给乙方，乙方同意受让。
2、双方同意，本协议所约定的标的公司 25%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》
（亚评报字【2021 】314 号） 确认的净资产值 37,327.93 万元
*25%=9,331.9825 万元为基础，协商确定为人民币 9,331.9825 万元。
3、乙方同意在双方办理完公司变更登记后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付转让价款 9,331.9825 万元。
4、双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由【乙方】承担；办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费，依据法律法规的有关规定，由甲乙双方各自承担。
5、除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金【 2000 】万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
6、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向上海仲裁委员会仲裁。
7、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序或经有关机构审议批准通过后生效。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
八、本次交易对申美国际的影响
申美国际转让所持上海铝箔 25%股权，主要是根据其发展战略及自身经营管理需要，该项交易完成后，将增加其经营性现金流入。
九、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购上海铝箔 25%股权，主要是为加强对子公司的管理，提升运营决策效率。收购完成后，上海铝箔将成为公司全资子公司，公司将进一步推进铝加工板块产权整合，优化整体资源配置，提高铝加工板块的业务协同和运营决策效率，不断完善公司战略发展布局。
本次收购完成后，公司未来在其的经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
公司本次交易的资金来源均为公司自有资金，不会对经营情况产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
十、公司董事会、独立董事关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会和独立董事对公司选聘评估机构事项均发表了认可意见，认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于收购上海铝箔 25%股权事项的事前认可和独立意见
公司独立董事对收购上海铝箔 25%股权事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易的交易对方申美国际为普天工贸全资子公司；截至目前，普天工贸持有公司 8.91%的股权，本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并已经公司董事会第八届十七次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次交易完成后，上海铝箔将成为公司全资子公司，有利于公司加快推进铝加工板块整合，优化整体资源配置，提高铝加工板块
的业务协同和运营决策效率，符合公司战略发展需要，符合公司及公司全体股东的根本利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上海铝箔的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次收购上海铝箔 25%股权事项。十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购上海铝箔 25%股权暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规。
综上，保荐机构对公司收购上海铝箔 25%股权暨关联交易事项无异议。
十三、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
x年年初至目前，公司与申美国际未发生关联交易。十四、备查文件
1、公司董事会第八届十七次会议决议；
2、公司独立董事关于收购上海铝箔 25%股权涉及关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立
意见；
4、公司董事会关于董事会第八届十七次会议有关事项的意见与说明；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《关于神火股份收购上海铝箔 25%股权涉暨关联交易的核查意见》；
6、xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（xxxx（2021）专字第 61348484_R07 号）；
7、北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314 号）；
8、北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估说明》（亚评报字【2021】314 号）；
9、申美国际登记证；
10、上海铝箔营业执照；
11、公司与申美国际拟签的《股权转让协议》。特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日