（台灣地區 Baxter 合作供應商訂購單條款與條件）
訂購單的條款與條件
（台灣地區 Baxter 合作供應商訂購單條款與條件）
1. 協議： 此訂單是買方給予賣方的提議，若是賣方確認收訖或開始提供服務，即表示接受此訂單，此訂單即成為有約束力的合約，雙方需受文中條款的規範。 除非買方以書面核准，否則買方反對所有的附加條款、例外條款、或對這些條款之變更，無論是否包含在賣方的印刷表單或其他文件中。 若這些條款和這張訂單內容字面上的意義有任何矛盾之處，以後者為準。
2. 價格： 除非另有規定，此訂單上載明的價格包含所有包裝、運費、儲藏、運送至遞送點以及稅金方面 的費用。 賣方保證此訂單中的報價不會高於目前向其他任何類似數量商品或服務的買方所收取的費用。賣方在交付前對其他方所提供的任何減價優惠也應提供給買方。
3. 付款期： 買方對於符合所有適用要求的商品和服務將最晚於以下日期之後的九十 (90) 天內完成無爭議付款： (a) 收訖商品或完成此訂單中確認的服務效能；以及 (b) 收到完整發票。 買方可出於善意拒付任何有爭議的款項。 對收到的發票付款不應構成接受任何產品或服務，倘若發票中有任何錯誤、不足額及缺陷，仍將調整。 賣方不得以任何付款爭議為藉口，而不交付商品或不履行服務。 買方有權在提供賣方書面通知後更新其付款期。
4. 費用報銷： 賣方的任何費用報銷必須事先以書面方式取得買方同意。
5. 變更事項： 買方可隨時變更此訂單所包含之商品或服務的範圍或數量，若發生這種情況，將對此訂單中的任何價格、服務時間及其他條款進行公平調整（如適用）。 若對這類調整進行索賠，賣方必須在收到變更通知日期起的十五 (15) 天之內提出。 賣方若要提供代替物或變更數量或規格，應事先取得買方的書面核准函。
6. 保固： 賣方承諾、表示和保證：
a) 所訂購的商品或服務應具適銷性；應符合此訂單的要求、此訂單中所參照的規格、繪圖及其他說明以及任何已接受的樣本；不應有任何材料及工藝方面的瑕疵；不應有設計上的瑕疵（除非此設計圖由買方提供）；而且應適合預期用途且安全無虞。 賣方保證對這些商品具備明確所有權，而且商品應為全新、未使用過或修理過，交付的商品及服務應無任何抵押或債權負擔。
b) 商品；(i) 以不含 2,4,6-三溴苯甲醚 (TBA) 以及 2,4,6-三溴苯酚 (TBP) 的棧板運送；以及 (ii) 另外會遵循所有適用的法律與法規或其他和製造、包裝及遞送這類商品有關的法定要求。
c) 所有服務將以合格、專業及嫻熟技術的方式完成，並符合所有適用法規，而且以所需的資格及專業知識履行。
d) 將符合買方的標準規範（以及任何未來對此的修正），包括
(1) 發佈在網站上的 Baxter 供應商品質標準
(xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx)；
(2) 發佈在網站上的 Baxter 道德與合規要求
(xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx-xxxxx/xxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx)；以及
(3) 和資料隱私權及資訊安全性有關的規定。
e) 賣方或其員工、或獲其授權的承包商皆不得： i) 被任何聯邦或州立機構列為排除、禁止、暫停資格或其他無資格參與聯邦及/或州政府計畫，包括但不限於由美國衛生與公共服務部的監察長辦公室 (「OIG」)、美國總務署 (「GSA」) 及/或美國食品與藥物管理局 (「FDA」) 所核發之被排除的個人/實體名單 (「LEIE」) 上所標註的除外、禁止、或暫停資格的情況；ii) 獲判和任何聯邦及/或州政府計畫有關的罪行；或 iii) 被納入由美國財政部外國資產控制辦公室所維護的特別指定制裁國民名單 (「SDN List」) 或其他任何類似名單中（包含國內或國外）。
f) 賣方的主管、董事、合夥人、所有人、社長、員工或代理商不得為政府機構或部門的員工亦或位居能影響和此訂單所預期的賣方活動有關的行動或決定的職位。 賣方或任何由其雇用或代表其行使權利的人皆不得或不應基於以下目的而直接或間接進行、提供、承諾或授權任何政府機構或部門的正式代表或員工、任何政黨或其官員、或任何公職候選人：就任何和此訂單主體直接或間接相關的事務意圖影響其中任何人採取有利於買方或賣方的行動、為買方掩護不當利益、取得或留住生意或商業利益、或公共官方職務或活動不適當的表現。
g) 所有這些保固及法律可能規定的其他保固條款應提供給買方、其繼任者、受讓人和客戶以及商品或服務的使用者，並應於商品上載明的任何有效期內適用，或者，若未載明有效期，即為交付後為期一 (1) 年。 針對這些保固條款的索賠要求應於法令所規定的適用期間內提出。
7. 檢驗；測試： 依此訂單所購買的商品將由買方在買方目的地完成合理的檢驗、測試及核准。 若發現任何商品或服務出現材料或工藝方面的瑕疵、不符合保固條款中的規定或和此協議中的要求不一致，則買方應有權：
a) 要求賣方在合理的情況下盡速依據此訂單的要求提供替代商品或重新履行服務，或者
b) 依買方單方面的選擇以及無論買方是否之前已經要求賣方提供任何替代商品或重新履行服務，可在賣方負擔費用的情況下拒絕及返還這類商品，或是將此訂單視為因賣方違反規定而終結，並要求償還已經支付的任何價款。 賣方還應償還買方由於收到不合格商品而造成的所有商業上合理、有佐證文件以及實際產生的成本及費用，包括退還不合格商品給賣方的成本、買方應支付給客戶的費用及罰款、買方由於購買替代商品或服務而產生的相關成本及費用、因使用替代商品而增加的訓練成本以及為了配合替代商品或服務而必須重做及重新設計設施的成本、加快運送費、回收及現場修正費用、產品重新測試的花費及客戶和監管機關的通知費以及銷毀的費用。 對此訂單中商品的付款不表示接受這些商品。
8. 召回： 若發生因瑕疵、不符規格要求、適用法律、或其他任何賣方可控制的原因而必須啟動的商品召回，賣方應負擔此類召回的所有成本及費用，包括但不限於通知客戶的費用、客戶退款、退還商品的成本、利潤損失以及其他為了履行對第三方的責任而產生的費用。
9. 交貨或運送時間： 交貨或商品交付應依據此訂單中所指定的時程表進行。 若賣方未能或看起來似乎將無法達到時程表的要求，則除了法律或此訂單所賦予的其他任何權利或補救措施之外，買方可以要求賣方經由加速路線來運送商品，以達到時程表的要求或彌補損失的時間，而賣方應支付因此產生的運送成本的差額。 賣方應償還買方因商品延遲交付而產生的所有商業上合理、有佐證文件以及實際發生的成本及費用，包括成本、買方應付給客戶的費用及罰金。 若在三十 (30) 天期間中，賣方延遲交付的次數超過三 (3) 次，買方隨時有權要求書面的改善計畫，一般來說為賣方所提供的供應商改正行動計畫書 (「SCAR」)，對於有關如何解決延遲交付提供說明。
10. 溢裝貨物： 未經買方以書面核准的溢裝貨物若有以下情形將會退回，且由賣方支付費用：溢裝貨物超出全部訂單價格的 10% 或 $500.00，以金額較小者為準。
11. 替換、修改： 若未取得買方的事前書面同意函，不得替換或修改任何商品、零組件、工具、原物料來源、流程或製造廠址。
12. 賠償： 賣方應保護、賠償及補償商品或服務的買方、其繼任者、受讓人、員工、客戶及使用者可能產生的所有索賠、責任、損害、損失及費用，包括因下列因素所產生或造成的律師費：
a) 由於購買、銷售或使用此訂單中的商品或服務而衍生的實際或聲稱的專利、版權、或商標侵權或侵犯其他專有權利；
b) 服務或商品的設計、製造、或運送中產生的實際或聲稱的瑕疵；
c) 實際或聲稱的違反保固的情況；
d) 賣方未能準時交付商品或服務；或者
e) 商品或服務未能符合任何適用法律的規定。
若是發生此第 12 條款的索賠事項，則除了可提供的任何及所有其他權利與補救措施外，買方可選擇在索賠解決之前，終止此訂單或延期接受其餘已訂購的商品或服務。 倘若買方被禁止使用這些商品，賣方應按照買方的選擇，為買方取得繼續使用這些商品的權利、以實質同等商品來取代這些商品、修改商品使其可供買方使用、或是依此訂單中所提出的價格重新購置商品。 此第 12 條款不應被推斷為對買方的賠償範圍僅限於可歸因於買方的設計、規格、或疏忽所造成的任何損失。
13. 保險： 若是在買方的場所履行此訂單中的服務，則賣方應取得場址-營運、人身傷害、及獨立承包商保護責任險，並應進一步取得買方可接受之承保金額的工作人員賠償金、雇主責任及汽車責任險，以及第三方盡責/犯罪保險（若賣方將可使用買方的財物、電腦系統及/或資料）。 如果買方提出要求的話，賣方應提供買方可證明所需保險的憑證。
14. 損失風險： 將此訂單所包含的商品交付給買方並取得買方簽收證明之前，其損失或損壞的風險概由賣方負擔。
15. 責任限制: 買方對於此訂單中的任何交易所引起的任何間接性、特殊性、附帶性、繼發性或懲罰性的損失（包括損失的時間、利潤、或銷售額），將不需對賣方或任何第三方承擔責任。
16. 稽核： 為驗證賣方是否遵循此訂單中的要求，買方及其代表將有權在合理的時間及場所，提供合理的通知下 (a) 檢查賣方在製造或提供商品及服務時所使用的所有設施、資源及程序；以及 (b) 查驗所有和這些商品及服務有關的簿冊和紀錄。
17. 買方-供應的原料： 若未取得買方的事前書面核准函，賣方對於買方以外的任何人不應使用、重製、或挪用、或公開買方所供應的任何材料、工具、鋼模、繪圖、設計、或其他財產或資訊（以下稱「原料」）。 所有「原料」的所有權將一直由買方持有，在可行的情況下，應在「原料」上明確標記或附加標籤以指明其所有權。 在將此「原料」返還給買方之前，其損失或損壞的風險概由賣方負擔。 除非買方另有指示，所有的「原料」（無論是否已腐壞或用過）應於此訂單結束或完成之後返還給買方。
18. 提及買方： 在未取得買方的事前書面核准函之前，任何成品如係因完全為提供給買方的商品或服務相關而特別產生，或是因之可識別或可能可識別買方，則賣方不應展示、刊載、或提交出版。 在未取得買方的事前書面同意函（授予或拒絕概由買方斟酌決定）之前，賣方不應在任何廣告、文章、新聞稿、社群媒體、促銷文宣或網站廣告上使用買方的名稱、或是向任何第三方披露此訂單中的條款或是賣方提供商品或服務給買方的事實。
19. 使用賣方資訊： 所有披露給買方且和這張訂單有關的資訊係供買方考量是否發出此訂單的依據。 這類資訊將不被視為機密性或專屬性，因此若遭披露或使用，將無法據以主張有權對買方、其受讓人、或客戶提起索賠。
20. 終止：
a) 買方得以書面方式通知賣方結束全部或部分訂單，而不需負擔任何責任，此訂單為全部或部分結束的認定依賣方所收到的通知為準：
(1) 若買方預期賣方違反此訂單的要求，且賣方未於收到買方要求的十 (10) 天內提供足夠的履約保證；
(2) 若未能於指定的時間提供指定數量的交付，或是賣方未能在指定的時間內或買方書面同意的延長期間履行交付；
(3) 賣方發生違規或未能履行此訂單的其他條款；或者
(4) 若賣方無力償還債務或正進行破產、無力清償債務、或債務減免等相關法令的程序。
此應為法律提供給買方的其他任何補救措施以外的附加權利。
b) 買方得於任何方便的時候以書面方式通知賣方來結束全部或部分訂單。 此訂單為全部或部分結束的認定依賣方所收到的通知為準。 賣方因此訂單終止的唯一補償應由買方依此通知之前為履行訂單所完成的工作對應於全部訂單金額的百分比，外加賣方在結束訂單及半成品方面所產生的合理費用予以支付。 此類終止索賠必須於結束日期起的六十 (60) 天之內提交給買方，並應由買方稽核後決定。
c) 在依此第 20 條款終止訂單時，所有設備原料、半成品、成品、計畫、繪圖、規格、資訊、特殊工具及其他任何賣方可據以提交索賠的項目的所有權應歸屬於買方，而賣方應即刻交付這些項目給買方，並採取所有必要行動，以便在此類交付前保護相關財產。
d) 若發生賣方不履行或違約的情況或是買方合法拒絕商品的簽收，買方可取消訂單，並取回已支付的價款連同任何附帶和間接性損害的賠償。 除了法律或此訂單所提供的任何其他補救措施外，買方還可以出於善意及未不合理地拖延的情況下，透過合理購買或訂約購買商品以取代賣方應提供的商品，以「承擔」損失，並應從賣方取得「承擔」成本以及合約價格之間的差額連同任何附帶或間接性損害的金額，以彌補損失。
21. 抵償： 由於此交易或其他任何交易所引發的買方或其他任何相關實體對賣方或其任何相關實體所進行的反訴可能會抵償此訂單中應支付給賣方的金額。
22. 讓x；外包： 若未取得買方的事前書面同意函（拒絕與否概由買方斟酌後決定），賣方不得讓渡此訂單，任何未獲買方同意的讓渡嘗試將不具效力。 任何核准的受讓人應以書面方式表示承擔所有賣方在此訂單中的責任；但前提是賣方仍應為此類責任的首要負責人。 買方可不需賣方同意即讓渡此訂單。此訂單將對已允許讓渡的每一方具有約束力並可確保其利益。
23. 棄權條款；可分割性： 買方放棄追究賣方違反此訂單要求的行為不應視為對此訂單或其他任何供貨後 續發生的違約事件的棄權。 因違反此訂單的條款與條件而衍生的索賠或權益無法由於棄權或對索賠或 權利的拋棄而全部或部分撤銷，除非對此類棄權或拋棄提供有補償金，並由受侵害的一方書面簽署。 如果此訂單所包含條款的任一項或多項根據任何法律、規定、條例或裁決而在任何方面成為或應為無效、不合法或無法執行，其中所含的其餘條款的有效性、合法性以及執行力皆不會因此而受任何影響或受損。
24. 控制法： 此訂單及其履行應由台灣法令控制及管轄。
25. 爭議排解: 此合約所衍生或與其相關的任何爭議、糾紛、歧異、或索賠，包括存在性、有效性、解讀、履行、違約或終結、或任何由此合約衍生或與其相關的非合約責任應請教香港國際仲裁中心 (HKIAC)，若提交仲裁通知， 最後應由該中心依據香港國際仲裁中心機構仲裁規則 (HKIAC Administered Arbitration Rules) 實施仲裁。 此仲裁條款的法令應依據香港法。 執行此仲裁的所在地應為香港。 仲裁程序應以英語進行。
26. 禁制令救濟： 儘管有上述「爭議排解」的步驟可依循，買方仍可尋求適用之司法管轄權法庭的禁制令救濟。
27. 救濟措施無排他性： 依據這些條款與條件提供給買方的權利及救濟措施可累積，並無排他性，此係法律所提供之其他任何權利和救濟措施以外的權益。
28. 獨立承包商： 屬於獨立承包商的合作關係。 此訂單相關方將不被視為合夥人或合資者，也沒有一方會被視為另一方的代理人或員工。 任一方都無任何明確或隱含的權利可代表另一方或以其名義承擔或建立任何責任亦或使另一方有義務完成任何合約、協議或任何第三方交付的工作，且任何一方的作為都不應視為隱含此類權利。
29. 通知： 任何訂單中所要求或允許的通知將以書面形式進行，並將具體參照此訂單，且將透過公認有信 譽的國內或國際性隔夜快遞公司或是掛號或保證郵件、預付郵資、要求回執、或是親自遞送的方式寄送 到此訂單中載明的地址。 此訂單的通知在以下情況下將視為已適當地提供： (a) 親自遞送；(b) 交給公 認有信譽的國內或國際性快遞公司兩 (2) 天後；或是 (c) 掛號郵件或保證郵件的回執上指定的遞送日期。根據此條款的規定，任一方可在寄送書面通知給另一方之後隨即變更其聯絡資訊。
30. 修正事項： 此訂單的任何修正必須以書面表示，每一方的授權代表皆須簽署。