收购人名称 注册地及通讯地址 收购人一：北京和谐恒源科技有限公司 注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室 通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室 收购人二：天津赛克环企业管理中心（有限合伙） 注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
股票代码：000935 股票简称：四川双马 上市地：深圳证券交易所
四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司股票简称：四川双马
股票代码：000935
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 | 注册地及通讯地址 |
收购人一：北京和谐恒源科技有限 公司 | 注册地：xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x 通讯地址：xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x |
收购人二：xxx xxxxxxxx（xxxx） | xxx：xxxxxxx（xxxxx）海晶园2-1-401-1通讯地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxxXx0x |
xxxx： |
签署日期：二〇一六年八月
重要声明
x要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将根据相关规定及时履行申报义务。要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购主体为和谐恒源、天津赛克环。本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发。截至本报告书摘要签署之日，和谐恒源的实际控制人为xxx、天津赛克环的共同实际控制人之一为xxx，且 2016 年
8 月 19 日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起（以登记公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。
2、本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将根据相关规定及时履行申报义务。
3、本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的四川双马股份比例低于要约收购期限届满时四川双马股本总额的 10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存
在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
4、根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》，本次协议转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前提条件均得到适当满足或根据协议被相对方豁免；且如 2017 年 3 月 31 日该协议项下交割仍未完成，该协议自动终止，双方无需承担任何责任。因此，若收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》未满足相关前提条件或发生变更或终止，则收购人无法就《股份转让协议》进行交割，本次要约亦将不再进行。
本次要约收购的主要内容
被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马股票代码：000935
截至本报告书摘要签署之日，被收购公司四川双马股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
有限售条件流通股 | 430,404,742 | 56.38% |
无限售条件流通股 | 333,035,591 | 43.62% |
合计 | 763,440,333 | 100.00% |
注：无限售条件流通股还包括拉法基中国因执行盈利补偿承诺而实施股份赠送过程中留存的 19 股流通股。
2016 年 8 月 19 日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基集团、拉法基xx、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持四川双马总计 296,452,000 股股份符合解除限售的条件，目前上述股份正在办理解锁手续，解锁完成后四川双马股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
有限售条件流通股 | 133,952,742 | 17.55% |
无限售条件流通股 | 629,487,591 | 82.45% |
合计 | 763,440,333 | 100.00% |
注：无限售条件流通股还包括拉法基中国因执行盈利补偿承诺而实施股份赠送过程中留存的 19 股流通股。
收购人名称 | 注册地及通讯地址 |
北京和谐恒源科 技有限公司 | 注册地：xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x 通讯地址：xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x |
xxxxxxx xxxx（xxxx） | xxx：xxxxxxx（xxxxx）海晶园2-1-401-1通讯地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxxXx0x |
2016 年 8 月 19 日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，同意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）发起全面要约收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 19 日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 1 日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让及后续安排的《框架协议》。
2016 年 8 月 19 日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基集团、拉法基xx、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持四川双马总计 296,452,000 股股份符合解除锁定的条件。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马
197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将根据相关规定及时履行申报义务。
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人未来 12 个月内没有处置其已拥有权益
股份的计划；收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求确定是否增持四川双马股份。
若未来收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据
《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
本次要约收购股份为四川双马除本次协议转让中收购人拟受让的股份以外的其他已上市无限售条件流通股。截至本报告书摘要签署之日，本次要约收购的股份的具体情况如下：
股份类别 | 要约价格（元） | 要约收购股份数量 （股） | 占被收购公司总股本的比 例 |
无限售条件流通股 | 8.09 | 240,697,388 | 31.53% |
1、要约价格
x次要约收购的要约价格为 8.09 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，四川双马股份
的每日加权平均价格的算术平均值为 6.3849 元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购四川双马
50.93%股份的交易价格为 8.084351 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为
8.09 元/股。若四川双马在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
基于要约价格为每股人民币 8.09 元的前提，本次要约收购所需最高资金总
额为人民币 194,724.19 万元。
收购人将在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将 389,448,374 元
人民币（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金不直接或间接来源于四川双马或其关联方，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期将在要约收购报告书中另行公告。
2016 年 8 月 19 日，IDG 美元基金与拉法基水泥等签署了《拉法基中国期权
协议》，各方约定自 2018 年 4 月 8 日起的六个月内，拉法基水泥应享有一项出售期权以出售、IDG 美元基金或其指定方应享有一项购买期权以购买拉法基中国
（在本次股份转让完成后，拉法基中国仍持有四川双马 133,952,761 股）全部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下行使。
2016 年 8 月 19 日，泛信壹号与拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马
38,172,019 股股份（占股本总额的 5%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。
（一）收购人财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
联系人：xxx、xxx、xx电话：000-00000000-000
传真：010-88576900
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00-00 x联系人：熊川、程劲松
电话：000-0000 0000 / 000-0000 0000
传真：000-0000 0000
本报告书摘要于 2016 年 8 月 22 日签署。
收购人声明
1. 本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《准则 17 号》及其它相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
2. 依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本要约报告书摘要已全面披露了收购人在四川双马拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川双马拥有权益。
3. 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购为无条件、向除拉法基中国及拉法基四川以外的四川双马全体股东发出的全面要约收购。本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发的法定要约收购义务。虽然收购人发出本次要约不以终止四川双马的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。如四川双马最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5. 本次要约收购是根据要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6. 收购人及其主要负责人、董事、监事、高级管理人员保证本要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 6
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 31
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在报告书摘要中具有如下涵义：
本次要约、本次要约收 购 | 指 | 收购人以要约价格向除拉法基中国及拉法基四川 以外的四川双马全体股东进行的全面要约收购 |
报告书、要约收购报告 书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《四川双马水泥股份有 限公司要约收购报告书》 |
报告书摘要、要约收购 报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《四川双马水泥股份有 限公司要约收购报告书摘要》 |
上市公司、四川双马、 被收购公司 | 指 | 四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935 |
拉法基水泥 | 指 | 拉法基中国水泥有限公司（Lafarge China Cement Limited） |
拉法基四川 | 指 | 拉法基xx（四川）投资有限公司，为拉法基中 国的全资子公司 |
拉法基中国 | 指 | 拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.），为拉法基水泥 的全资子公司 |
收购人 | 指 | 北京和谐恒源科技有限公司及天津赛克环企业管 理中心（有限合伙），二者互为一致行动人 |
和谐恒源 | 指 | 北京和谐恒源科技有限公司或泰坦xxxxxxxxx（xx）xxxx（0000年8月9日，泰坦恒源天然气资源技术（北京）有限公司的公司名 称变更为北京和谐恒源科技有限公司） |
泰坦通源 | 指 | 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司 |
天津赛克环 | 指 | 天津赛克环企业管理中心（有限合伙） |
泰坦成长 | 指 | 北京泰坦成长咨询合伙企业（有限合伙） |
和谐浩数 | 指 | 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 |
珠海降龙 | 指 | 珠海降龙投资企业（有限合伙） |
IDG美元基金 | 指 | IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P. |
泛信壹号 | 指 | 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） |
《框架协议》 | 指 | 拉法基水泥与天津赛克环于2016年8月1日签署的 关于四川双马股份转让及后续安排事宜的《框架协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 和谐恒源及天津赛克环分别与拉法基中国于2016年8月19日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》以及天津赛克环与拉法基四川于2016年8月19日签署的《关于四川双马水泥股 份有限公司之股份转让协议》 |
《授权委托书》 | 指 | 天津赛克环与和谐恒源于2016年8月19日，就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署的《授权 委托书》 |
《双马期权协议》 | 指 | 和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA于 2016年8月19日签署的《关于四川双马水泥股份有限公司水泥资产之期权协议》 |
《拉法基中国期权协议》 | 指 | IDG美元基金与拉法基水泥、拉法基中国、 Financiere Lafarge SA于2016年8月19日共同签署的关于转让拉法基中国100%股权的《Deed of Option Agreement》 |
相关交易文件 | 指 | 《框架协议》、《股份转让协议》、《双马期权协 议》 |
本次股份转让、本次协 议转让 | 指 | 《股份转让协议》项下的股份转让事项 |
泛信壹号拟受让的四川双马股份 | 指 | 泛信壹号与拉法基四川于2016年8月19日签署的 《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》 |
要约价格 | 指 | x次要约收购项下的每股要约收购价格 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国海证券、财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
中伦、律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第17号——要约收购报告书》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿 元 |
注：报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
（一）基本情况
名称： | 北京和谐恒源科技有限公司 |
注册地： | xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x |
法定代表人： | 郄岩 |
主要办公地点： | xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x |
注册资本： | 5,000万元 |
统一社会信用代码： | 91110101057359081J |
企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围： | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限： | 2012年11月14日至2032年11月13日 |
股东名称： | 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司 |
通讯地址： | xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x |
联系电话： | 000-00000000 |
（二）控制关系
1. 和谐恒源控股股东及其实际控制人
（1）和谐恒源控股股东
泰坦通源为和谐恒源的控股股东，其基本情况如下：
名称： | 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司 |
注册地： | xxxxxxxxxxx00x0xxXx0000x |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 31,578.9474万元 |
注册号： | 110000014996987 |
企业类型： | 其他有限责任公司 |
经营范围： | 技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
经营期限： | 2012年06月11日至2032年06月10日 |
（2）和谐恒源实际控制人情况
和谐恒源的实际控制人为xxx。xxx的基本信息如下：
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 110108196210****** |
居住地址： | 中国北京 |
截至本报告书摘要签署之日，和谐恒源及其实际控制人的股权控制关系结构如下：
2. 和谐恒源控股股东及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除和谐恒源外，和谐恒源的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其经营范围的情况如下：
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码（注册号） | 经营范围 |
1 | 广州义数天企业管理咨询有限公司 | 91440106576038837E | 投资咨询服务；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
2 | 北京泰坦成长咨询合伙企 业（有限合伙） | 000000000000000 | 经济贸易咨询；项目投资； 投资管理；资产管理。 |
3 | 北京泰坦黔能油气资源技术有限公司 | 110000017176450 | 技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；能源 投资；投资管理。 |
4 | 贵州天然气能源投资股份有限公司 | 91520000055006581R | 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资页岩气、煤层气及相关能源资源的勘探、开发、加工及利用；瓦斯治理、瓦斯发电及瓦斯综合利用；输气管网的建设管理运营，液化（压缩）天然气等项目的建设、运营与管理；加油站及加气站的投资、建设与运营；城市燃气输送、生产供应、服务，城市燃气工程设计、施工、维修；分布式能源 建设管理运营。） |
5 | 庆阳能源化工集团石油天然气有限公司 | 621000000007793 | 石油、天然气资源的投资开发建设（不含开采）、综 合利用与工程技术服务。 |
6 | 西藏和谐投资管理有限公司 | 91540126MA6T16D09L | 投资管理及投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理、企业管理咨询、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可经营该项目） |
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码（注册号） | 经营范围 |
7 | 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司 | 540091200006821 | 一般经营项目：投资管理；投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有 限期内经营。） |
8 | 广州创得投资咨询有限公司 | 440126000076267 | 投资管理服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9 | 拉萨经济技术开发区盈克嘉企业投资咨询 | 540091200012883 | 企业投资咨询；企业管理咨询；计算机软件开发。 （经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取 得许可前不得经营） |
10 | 广州盈克嘉企业投资咨询有限公司 | 440126000037370 | 企业投资咨询；企业管理咨询；计算机软件开发。 （经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取 得许可前不得经营） |
11 | 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 | 91110108684387778L | 企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的 |
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码（注册号） | 经营范围 |
经营活动。） | |||
12 | 北京统典弘达投资咨询有限公司 | 110108011901304 | 投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务；企业策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
13 | 西藏xxx源油气技术咨询有限公司 | 915400910646897324 | 一般经营项目：油气技术开发；油气技术服务及投资；油气技术咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许 可证在有效期内经营） |
14 | 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司 | 131001000000245 | 房地产投资信息咨询、服务；企业管理信息咨询；投资管理。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和 项目除外） |
（三）和谐恒源及其控股股东、实际控制人已经持有四川双马股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未持有四川双马的股份。
（四）主要业务及简要财务状况
1. 和谐恒源的主营业务
和谐恒源自设立以来主营业务为技术咨询，技术服务及管理投资。
2. 和谐恒源最近三年简要财务数据
和谐恒源设立于 2012 年 11 月 14 日，其最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,819.16 | 4,861.78 | 1,216.30 |
总负债 | 44.00 | 0.08 | 270.00 |
所有者权益 | 4,775.16 | 4,861.71 | 946.30 |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 0.91% | 0.00% | 22.20% |
2015 年 1-12 月 | 2014 年 1-12 月 | 2013 年 1-12 月 | |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | -86.55 | -74.59 | -62.96 |
净资产收益率 | -1.80% | -1.53% | -6.65% |
注：
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润/归属母公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐恒源 2013 年、2014 年财务数据经北京京审会计师事务所有限公司审计，并出具了编号分别为京审字（2014）第 JS-1012 号、京审字（2015）第 JS-2053 号的无保留意见的审计报告。
3. 和谐恒源 2015 年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2016]007444 号的无保留意见的审计报告。
（五）和谐恒源最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，和谐恒源最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。和谐恒源不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（六）和谐恒源的管理人员情况
1. 和谐恒源的董事、监事、高级管理人员情况
和谐恒源董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证 号码 | 长期居 住地 | 其他国家/地 区居留权 |
郄岩 | 执行董事、总经理 | 中国 | 110102198701****** | 中国 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 230903198109****** | 中国 | 无 |
2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实
施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（七）和谐恒源及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，且未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（一）基本情况
名称： | xxxxxxxxxxx（xxxx） |
xxx： | xxxxxxx（xxxxx）海晶园2-1-401-1 |
主要办公地点： | xxxxxxxxxxxx0xxxxxXx0x |
xxxxxxx： | 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 |
执行事务合伙人委派代表： | xxx |
认缴出资总额： | 350,001万元 |
统一社会信用代码： | 91120118MA05J2YM7A |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
合伙期限： | 2016年3月7日至2046年3月6日 |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxx0xxxxxXx0x |
联系电话： | 000-00000000 |
天津赛克环于 2016 年 3 月 7 日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙人为和谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资中心（有限合伙）。2016 年 8 月 8 日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数，有限合伙人变更为珠海降龙。
（二）控制关系
1. 天津赛克环合伙人及其实际控制人
（1）天津赛克环执行事务合伙人情况
和谐浩数为天津赛克环的执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称： | 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 |
注册地： | xxxxxxxxxxxx0xxxxxXx000x |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 100万元 |
统一社会信用代码： | 911101010929263017 |
企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围： | 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限： | 2014年2月19日至2034年2月18日 |
（2）天津赛克环有限合伙人情况
珠海降龙为天津赛克环的有限合伙人，其基本情况如下：
名称： | 珠海降龙投资企业（有限合伙） |
注册地： | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-19265 |
执行事务合伙人： | xxx |
初始认缴出资总额： | 74,689万元 |
统一社会信用代码： | 91440400MA4UTB78XP |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经营期限： | 2016年8月3日至长期 |
（3）天津赛克环实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人的股权控制关系结构如下：
根据天津赛克环合伙协议之补充协议的约定，天津赛克环的执行事务合伙人为和谐浩数，其他合伙人不再执行合伙事务，且除非和谐浩数根据法律法规的明确规定不再具备执行事务合伙人资格，未经其同意，天津赛克环不得更换、增加执行事务合伙人。
2016 年 5 月 20 日，xxx、xx、xxx、xxx签署《和谐浩数投资管理（北京）有限公司一致行动协议》，约定各方就和谐浩数的治理和经营管理在行使任何权利时达成合意，并根据该等合意实施相同的意思表示，xxx、xx、xxx、xxx为天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数的共同实际控制人，其基本信息如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 |
xxx | x | 中国 | 110108196210****** | 中国北京 |
xx | x | 中国 | 440105195802****** | 中国广州 |
xxx | x | 中国 | 370282197812****** | 中国北京 |
xxx | 男 | 中国 | 610303197802****** | 中国北京 |
2. 天津赛克环执行事务合伙人及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除天津赛克环外，收购人执行事务合伙人及其实际控制人所控制的核心企业及其经营范围如下：
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码（注册号） | 经营范围 |
1 | 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 | 91540091MA6T1B0H9F | 创业投资管理（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批 准后方可经营该项目。） |
2 | 和谐xx（珠海）投资管理有限公司 | 91440400MA4UNTX14D | 章程记载的经营范围：投资管理，项目投资，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） |
3 | 和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司 | 91440400MA4UNBUF0P | 章程记载的经营范围：投资顾问，项目投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） |
4 | 和谐天明投资管理 （北京）有限公司 | 91110108330409933A | 项目投资；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
5 | 和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司 | 91440400MA4UNCU19C | 章程记载的经营范围：投资顾问，项目投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） |
（三）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人已经持有四川双马股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有四川
双马的股份。
（四）主要业务及简要财务状况
1. 天津赛克环的主营业务
天津赛克环的主营业务为企业管理。
2. 天津赛克环最近三年简要财务数据
天津赛克环设立于 2016 年 3 月 7 日，截至本报告书摘要签署之日，尚未实际开展经营，暂时无法提供财务数据。
天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数（成立于 2014 年 2 月 19 日），其最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 159.80 | 142.43 |
总负债 | 41.31 | 37.45 |
所有者权益 | 118.49 | 104.97 |
资产负债率 | 25.85% | 26.29% |
2015 年 1-12 月 | 2014 年 1-12 月 | |
营业收入 | 472.08 | 347.77 |
净利润 | 13.51 | 4.97 |
净资产收益率 | 11.40% | 4.74% |
注：
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润/归属母公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐浩数 2014 年财务数据经华安德会计师事务所审计，华安德会计师事务所出具了编号为 HAD-AA15-2131 的无保留意见的审计报告。
3. 和谐浩数 2015 年财务数据同时由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号为瑞华审字[2016] 01580241 号）。
（五）天津赛克环最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，天津赛克环最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。天津赛克环不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联
合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（六）天津赛克环主要负责人情况
1. 天津赛克环主要负责人情况
天津赛克环的主要负责人情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 |
xxx | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 110108196210****** | 中国北京 |
2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（七）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，且未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股权的情况。
（一）收购人之间的一致行动关系
截至本报告书摘要签署之日，和谐恒源的实际控制人为xxx、天津赛克环的共同实际控制人之一为xxx，且 2016 年 8 月 19 日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起（以登记公司登记为准）作为天津赛克环持有
的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动人关系。
（二）一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容
收购人和谐恒源及天津赛克环一致行动的目的是为了收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马总计 50.93%的股权并成为四川双马的控股股东。
上述一致行动人未就本次要约收购的一致行动签署一致行动协议。
本次要约收购前天津赛克环和和谐恒源均不直接或间接持有上市公司股份，本次要约收购后，xxx将成为上市公司的实际控制人。
第三节 要约收购目的
（一）本次要约收购目的
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）及拉法基四川所持有的四川双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马 197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源及天津赛克环作为一致行动人，总计收购四川双马 50.93%股份。
本次要约收购系上述股份转让后收购人成为四川双马的控股股东而触发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人未来 12 个月内没有处置其已拥有权益
股份的计划；收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求确定是否增持四川双马股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 19 日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 1 日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让及后续安排的《框架协议》。
2016 年 8 月 19 日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基集团、拉法基xx、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持四川双马总计 296,452,000 符合解除锁定的条件。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马
197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐
恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
本次交易可能涉及商务部对于经营者集中的审查。若涉及经营者集中的审查，收购人将根据相关规定及时履行申报义务。
第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：财务顾问：国海证券股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x联系人：xxx、xxx、xx
法律顾问：北京市中伦律师事务所
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00-00 x联系人：熊川、程劲松
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
作为收购人聘请的财务顾问，国海证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购四川双马股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需的履约保证金进行了一定的安排，收购人就本次要约收购的履约能力已出具相关承诺。”
作为收购人聘请的法律顾问，xx已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：北京和谐恒源科技有限公司
法定代表人（签字）：
郄岩
2016 年 8 月 22 日
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）： 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
xxx
2016 年 8 月 22 日