Contract
北京德和衡（上海）律师事务所关于
南方中金环境股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
二〇二一年八月
I
北京德和衡（上海）律师事务所关于
南方中金环境股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
德和衡（沪）法意字2021第36号
致：南方中金环境股份有限公司
北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”）的委托，在中金环境发行股份购买无锡市城市环境科技有限公司持有的无锡市工业废物安全处置有限公司和无锡市固废环保处置有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）项目中担任专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中金环境为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意中金环境在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
目录
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称 | 全称 | |
中金环境/ 上市公司/公司/受让方 | 指 | 南方中金环境股份有限公司（000000.XX） |
南方泵业 | 指 | 杭州南方特种泵业股份有限公司，系中金环境曾用名 |
南方有限 | 指 | 杭州南方特种泵业有限公司，系中金环境前身 |
城环科技/交易对方/转让方 | 指 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
控股股东/无锡市政 | 指 | 无锡市市政公用产业集团有限公司， 系中金环境控股股东 |
工废公司 | 指 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 |
固废公司 | 指 | 无锡市固废环保处置有限公司 |
标的公司 | 指 | 工废公司和固废公司 |
标的资产 | 指 | 工废公司100%股权、固废公司100%股权 |
x次发行股份购买资产/ 本次交易/本次重组 | 指 | x次中金环境通过发行股份的方式向城环科技购买标的资产的行为 |
交易双方 | 指 | 转让方与受让方的合称 |
审计/评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产过户至中金环境名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由中金环境享有及承担之日 |
发行价格 | 指 | 交易双方签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》中确定的发行价格，即2.34元/股 |
对价股份 | 指 | 上市公司为支付购买标的资产的对价而向交易对方发行的股份 |
对价股份登记日 | 指 | 上市公司向交易对方所发行的对价股份登记于交易对方名下之日 |
过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日即2021年3月31日（不含当日）至资产交割日 （包含当日）的期间 |
报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度1-3月 |
中天国富 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
《购买资产协议》 | 指 | 2021年3月24日， 中金环境与交易对方就本次交易签署的 《发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 2021年8月27日， 中金环境与交易对方就本次交易签署的 《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 2021年8月27日，中金环境与交易对方以交易对方作为补偿主体就本次交易项下标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿等事项签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
《交易协议》 | 指 | 《购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的合称 |
《重组报告书（ 草案）》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（ 草案）》 |
《标的公司审计报告》 | 指 | 信永中和出具的《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年 1-3 月 、 2020 年 度 、 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ XYZH/2021JNAA70591 ） 和《无锡市固废环保处置有限公司 2021 年 1-3 月、 2020 年 度 、 2019 年 度 审 计 报 告 》 （ XYZH/2021JNAA70592） |
《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的《南方中金环境股份有限公司备考财务报表审阅报告》（ XYZH/2021JNAA70598） |
《标的公司评估报告》 | 指 | 中联评估以2021 年3月31 日作为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的《无锡市城市环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 中联评报字[2021]第2229号）和 《无锡市城市环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 中联评报字[2021]第2233号） |
信用中国 | 指 | 信用中国网站（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx） |
国家企业信息公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx） |
执行信息公开网 | 指 | 中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx） |
中国检察网 | 指 | 12309中国检察网（ xxxxx://xxx.00000.xxx.xx） |
人民法院公告网 | 指 | 人民法院公告网（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx） |
裁判文书网 | 指 | 中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx） |
应急管理部网站 | 指 | 中华人民共和国应急管理部网站（ xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx） |
生态环境部网站 | 指 | 中华人民共和国生态环境部网站（ xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx） |
中国商标网 | 指 | 国家知识产权局商标局中国商标网（ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（ 2018修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（ 2019修订） |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2020修正） |
《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（ 试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（2021年修订） |
《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
法律法规 | 指 | 已公布且现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二部分 正文
一、 本次交易方案
根据中金环境第四届董事会第二十二次会议决议和第四届董事会第二十八次会议决议、《购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
中金环境拟以发行股份购买资产的方式，购买城环科技持有的工废公司 100%股权、固废公司 100%
股权。本次交易完成后，中金环境将直接持有工废公司 100%股权、固废公司 100%的股权。
（二） 本次交易项下购买资产方案
1.交易对方
x次交易的交易对方为城环科技。
2.交易标的
x次交易的交易标的为城环科技持有的工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。 3.标的资产的作价依据及交易价格
根据中联评估以 2021 年 3 月 31 日作为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的《标的公司评估
报告》，工废公司股东全部权益价值评估值为 40,805.11 万元，固废公司股东全部权益价值评估值为
15,369.93 万元。据此，城环科技本次交易下拟转让工废公司 100%股权的评估价值为 40,805.11 万元，拟转让固废公司 100%股权的评估价值为 15,369.93 万元。
根据上述评估结果，交易双方经协商后一致同意标的资产的交易价格合计拟定为 56,175.04 万元。
4.支付方式
公司向交易对方支付的购买对价由公司以发行股份方式向交易对方支付。
5.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 2.34 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日中金环
境股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日中金环境股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至对价股份登记在城环科技名下之日期间，中金环境如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。
6.本次发行股份的数量
根据标的资产的交易价格，并按《购买资产协议》约定的向特定对象发行股份的定价基准日和发行价格，公司向交易对方发行的对价股份的数量（不足一股的，舍尾取整）如下：
序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 城环科技 | 工废公司 100%股权 | 40,805.11 | 40,805.11 | 174,380,812 |
2 | 城环科技 | 固废公司 100%股权 | 15,369.93 | 15,369.93 | 65,683,461 |
合计 | 56,175.04 | 56,175.04 | 240,064,273 | ||
本次发行股份的数量以经上市公司股东大会或董事会（经股东大会授权）批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
7.发行股票的种类和面值
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
8.股份锁定安排
交易对方承诺在本次交易中认购的公司发行的股票自发行完成日起 36 个月内不得转让。本次交易
完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，交易对方持有的上述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与中国证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据中国证监会相关监管意见进行相应调整。
9.业绩承诺及补偿
x次交易的承诺净利润数以《标的公司评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额如下：
序号 | 年度 | 承诺净利润（万元） |
1 | 2021 年 | 3,901.39 |
2 | 2022 年 | 5,779.16 |
3 | 2023 年 | 6,346.56 |
本次交易实施后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则城环科技无需对上市公司进行补偿。否则，城环科技应按如下方式就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×城环科技出售标的资产的作价÷发行价格－城环科技已补偿股份数量。
10.上市地
x次发行的股票在深交所上市。
11.滚存未分配利润安排
x次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
12.标的资产期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
13.标的资产权属转移的合同义务及违约责任
公司与城环科技签署的《购买资产协议》及《补充协议》约定，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后 30 日内，城环科技应积极协助办理标的公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。
交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
14.决议有效期
x次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三） 本次交易不构成重大资产重组
x次交易上市公司拟购买工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。根据上市公司、工废公司及固废公司经审计的 2020 年财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
工废公司 100%股权 | 17,214.61 | 3,226.32 | 10,293.13 |
固废公司 100%股权 | 4,060.30 | 2,804.45 | 2,455.96 |
标的资产合计 | 21,274.91 | 6,030.77 | 12,749.09 |
成交金额 | 40,805.11 | 15,369.93 | - |
上市公司 | 876,788.68 | 282,075.30 | 421,843.88 |
财务指标占比 | 4.65% | 5.45% | 3.02% |
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（四） 本次交易不构成重组上市
根据上述本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方为中金环境控股股东无锡市政全资子公司城环科技，本次交易前后中金环境控股股东均为无锡市政，实际控制人均为无锡市国资委。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》等法律法规的规定，并需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次交易不属于《重组管理办法》所规定的重组上市的情形。
二、 本次交易双方的主体资格
（一） 中金环境的主体资格
x次交易中，中金环境为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，中金环境将直接持有工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。
1.基本情况
中金环境是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：中金环境，股票代码：300145）。中金环境现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000143853115H），其基本情况如下：
公司名称 | 南方中金环境股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000143853115H |
法定代表人 | 杭军 |
成立日期 | 1991 年 08 月 31 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 192,343.8236 万元 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
营业期限 | 1991 年 08 月 31 日至无固定期限 |
证券简称 | 中金环境 |
证券代码 | 300145 |
经营范围 | 水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
根据中金环境披露的《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，中金环境的前十大股东及持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 无锡市政 | 413,639,291 | 21.51 |
2 | xxx | 151,368,931 | 7.87 |
3 | xxx | 40,974,912 | 2.13 |
4 | xxx | 31,109,067 | 1.62 |
5 | xxx | 30,992,900 | 1.61 |
6 | 南方中金环境股份有限公司回购专用证 券账户 | 29,740,285 | 1.55 |
7 | 无锡市国发资本运营有限公司 | 28,516,642 | 1.48 |
8 | 上海少薮派投资管理有限公司－少数派 万象更新 8 号私募证券投资基金 | 22,356,000 | 1.16 |
9 | xxx | 20,628,952 | 1.07 |
10 | 上海少薮派投资管理有限公司－少数派 万象更新 9 号私募证券投资基金 | 19,890,000 | 1.03 |
2.主要历史沿革
根据中金环境工商登记资料及公开披露信息，中金环境的主要历史沿革如下：
（1）1991 年 8 月-2009 年 9 月，杭州南方特种泵厂设立及改制南方有限设立及历次变更
南方有限系由杭州南方特种泵厂改制而来。杭州南方特种泵厂系经余杭县计划委员会以“余计批
（91）81 号”《关于同意建办“杭州特种泵厂”的批复》、余杭县民政局以“编号：433 号”《关于举办社会福利工厂的批复》的批准，由余杭县东塘电镀五金厂于 1991 年 8 月 31 日出资成立的集体所有制福
利企业。杭州南方特种泵厂成立时的注册资本为 150 万元，该注册资本全部由余杭县东塘电镀五金厂出资投入，法定代表人为xx。杭州南方特种泵厂经产权转让、转制摘帽后、股权转让、增资及改制后，于 2005 年 1 月变更为南方有限。
经股权转让、增资、分立后，至 2009 年 9 月整体变更为股份有限公司前，南方有限注册资本为 5,200
万元。
（2）2009 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2009 年 9 月 10 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司（已注销）出具《审计报告》（浙天会审
[2009]第 3488 号），载明截至 2009 年 7 月 31 日，南方有限经审计后的净资产值为 119,430,784.30 元。
2009 年 9 月 10 日，浙江勤信资产评估有限公司（现名“坤元资产评估有限公司”）出具《资产评估
报告》（浙勤评报（2009）167 号），载明以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，南方有限经评估后的净
资产值为 167,836,658.44 元。
2009 年 9 月 13 日，经南方有限临时股东会决议，全体股东一致同意以南方有限经审计的截至 2009
年 7 月 31 日的净资产值 119,430,784.30 元折合股份 6,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,000 万元，剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。
南方泵业就其变更为股份有限公司等事项办理了工商变更登记手续，并于 2009 年 9 月 28 日获得
杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330184000001637 号《企业法人营业执照》。公司总股本为 6,000
万股，注册资本为 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。
2009 年 9 月 21 日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验（2009）168 号《验资报告》，
载明截至 2009 年 9 月 14 日止，南方泵业已收到全体出资者所拥有的截至 2009 年 7 月 31 日止杭州南
方特种泵业有限公司经审计的净资产 119,430,784.3 元，根据《公司法》的有关规定，按照南方泵业的
折股方案，将上述净资产折合实收资本 6,000 万元，其余净资产 59,430,784.3 元作为南方泵业的资本公积。
（3）2010 年，首次公开发行A 股股票并上市
2010 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准杭州南方特种泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1633 号），核准公司公开发行不超过 2,000 万股新股。 2010 年 12 月 7 日，深圳证券交易所以《关于杭州南方特种泵业股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2010]401 号）同意南方泵业股票自 2010 年 12 月 9 日起在创业板上市交易。
2011 年 2 月 12 日，南方泵业就本次变更完成工商变更登记。南方泵业首次公开发行股票后总股本增加
至 8,000 万股。
（4）2011 年，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 29 日，南方泵业 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，决定以 2010 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共
计转增股本 6,400 万股。方案实施后，公司总股本由原来的 8,000 万股增至 14,400 万股。2011 年 6 月 7
日，南方泵业就本次变更完成工商变更登记，总股本增加至 14,400 万股。
（5）2013 年，股票期权与限制性股票激励计划
2013 年 5 月 30 日，南方泵业 2012 年年度股东大会审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2013 年 6 月 13 日，南方泵业第二届董事会第九次会议通过《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，授予 142 位激励对象 218.2 万股股票期权及 109.1 万股限制性股票。2013 年 7
月 10 日，南方泵业就本次变更完成工商变更登记，总股本增加至 14,509.1 万股。
（6）2014 年，股票期权与限制性股票激励计划行权/回购及资本公积金转增股本
2014 年 4 月 25 日，南方泵业 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配议案》，决定
以 2013 年末总股本 14,509.1 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 11,607.28 万股。
方案实施后，公司总股本由原来的 14,509.1 万股增至 26,116.38 万股。
2014 年 5 月 31 日，南方泵业第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》，将部分激励对象已授予未获准行权的股票期权予以作废注销、按其购买价回购已获授尚未解锁的限制性股票并注销。2014 年 7 月 15 日，南方泵业第二届董事会第十六次会议通过《关于修订公司章程的议案》，现由于公司《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的第一个行权期行权条件已经满足，公司以定向发行公司股票的方式给予 140 名激励对象第一个行权期
可行权股票期权共 1,165,320 份。2014 年 6 月 27 日，公司 140 名激励对象全部行权，因此，公司股本
由 261,142,200 股增加至 262,307,520 股。
2014 年 7 月 23 日，南方泵业就本次变更完成工商变更登记，总股本增至 262,307,520 股。
（7）2015 年，股票期权与限制性股票激励计划行权/回购
2015 年 6 月 4 日，南方泵业第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，决定将已离职的激励对象已授予未获准行权的股票期权予以作废注销、回购该等人员已获授尚未解锁的限制性股票并注销，决定对符合行权条件的激励对象予以行权；同时，同意将本期考核不合格的激励对象已授予未获准行权的股票期权予以作废注销、回购其已获授尚未解锁股限制性股票并注销。
2015 年 8 月 1 日，南方泵业第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
决定根据股权期权及限制性股票实施情况，将公司股本由 263,383,200 股变更为 263,115,540 股。
2015 年 8 月 12 日，南方泵业就本次变更完成工商变更登记，总股本增至 263,115,540 股。
（8）2015 年，重大资产重组
2015 年 11 月 4 日，中国证监会出具《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2462 号），核准南方泵业向江苏金山环保工程集团有限公司发行合计发行 68,309,139 股股份购买相关资产；核准南方泵业发行不
超过 1,758,705 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 1 月 5 日，南方泵业就本次变更完成工商变更登记，总股本增至 333,183,384 股。
（9）2016 年，资本公积转增股本及股票期权与限制性股票激励计划行权/回购
2016 年 3 月 22 日，南方泵业取得国家工商行政管理总局核发的“（国）名称变核内字[2016]第 919
号”《企业名称变更核准通知书》，核准南方泵业名称变更为“南方中金环境股份有限公司”。
2016 年 4 月 21 日，中金环境 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议
案》《关于变更公司名称和证券简称的议案》等议案，决定：（1）以截至 2015 年 12 月 31 日的总股
本 333,183,384 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 333,183,384 股，转
增后公司总股本将增加至 666,366,768 股；（2）公司名称由“南方泵业股份有限公司”变更为“南方中金环境股份有限公司”，向深交所申请将证券简称由“南方泵业”变更为“中金环境”。
2016 年 5 月 27 日，中金环境第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》《关于修订公司章程的议案》，决定将已离职的激励对象已授予未获准行权的股票期权予以作废注销、回购该等人员已获授尚未解锁的限制性股票并注销，决定对符合行权条件的激励对象予以行权；同时，同意将本期考核不合格的激励对象已授予未获准行权的股票期权予以作废注销、回购其已获授尚未解锁股限制性股票并注销，公司股本由 666,366,768 股变更为 667,860,408 股。
2016 年 6 月 13 日，中金环境就本次变更完成工商变更登记，总股本增至 667,860,408 股。
（10）2017 年，资本公积转增股本
2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，决定以 2016
年末总股本 667,860,408 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 534,288,326
股，转增后公司总股本将增加至 1,202,148,734 股。2017 年 6 月 5 日，中金环境就本次变更完成工商变
更登记，公司总股本增加至 1,202,148,734 股。
（11）2018 年，资本公积转增股本
2018 年 6 月 8 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，
决定以 2017 年末总股本 1,202,148,835 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转
增 721,289,301 股，转增后公司总股本将增加至 1,923,438,136 股。2018 年 7 月 23 日，中金环境就本次
变更完成工商变更登记，公司总股本增加至 1,923,438,136 股。
（12）2019 年，股票期权激励计划行权
公司 2016 年股票期权激励计划自 2017 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日为第一个行权期，有部
分员工在 2018 年度行权买入了 100 股公司股票。2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通
过了《关于变更公司注册资本的议案》，决定将公司注册资本由 1,923,438,136 股变更为 1,923,438,236
股。2017 年 5 月 31 日，中金环境就本次变更完成工商变更登记，公司总股本增加至 1,923,438,236 股。
（二） 城环科技的主体资格
x次交易的交易对方为城环科技。城环科技是一家依据中国法律注册成立的有限责任公司，根据其持有的现行有效的《营业执照》和公司章程，城环科技的基本情况如下：
公司名称 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 9132020067201443XH |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2008 年 01 月 24 日 |
住所 | 无锡市塘南一支路 3 号 |
注册资本 | 10,200 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
营业期限 | 2008 年 01 月 24 日至无固定期限 |
经营范围 | 城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设 活动；道路货物运输（含危险货物）；金融资产管理服务；危险废物经 |
营；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；水资源管理；固体废物治理；热力生产和供应；环境保护监测；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；资源循环利用服务技术咨询；环境应急治理服务；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程设计；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） | |||
股权结构 | 出资人 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
无锡市政 | 10,200 | 100% | |
截至本法律意见书出具日，城环科技为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
2021 年 3 月 24 日，中金环境与城环科技签署了附条件生效的《购买资产协议》，该协议对本次交易的标的资产及交易价格、发行股份的价格、数量及股份锁定安排、资产交割、滚存未分配利润安排、标的资产期间损益归属、税费的承担、保密条款、标的公司债权债务的处理、不可抗力、违约责任、协议的生效条件、变更、解除或终止和争议解决等事项进行了约定。
2021 年 8 月 27 日，中金环境与城环科技签署《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对标的资产交易价格、上市公司股份发行数量及业绩承诺补偿等事项进行了约定。
综上，本所律师认为，上述相关协议的内容与形式不存在违反《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，且生效后对协议各方具有法律约束力。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1.中金环境为本次交易已履行的内部决议程序
（1）2021 年 3 月 24 日，中金环境召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案及《预案》。
（2）2021 年 8 月 27 日，中金环境召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案及《重组报告书（草案）》。
经核查，中金环境关联董事杭军、xxx、xxx已回避表决相关议案；中金环境独立董事就相关议案出具了事先认可意见，并发表了独立董事意见。
2.交易对方为本次交易已履行的内部决议程序
（1）2021 年 3 月 11 日，城环科技董事会原则通过本次交易方案；
（2）2021 年 3 月 11 日，无锡市政董事会原则通过本次交易方案；
（3）2021 年 4 月 1 日，无锡市国资委出具《关于同意无锡市城市环境科技有限公司非公开协议转让无锡市工业废物安全处置有限公司 100%股权和无锡市固废环保处置有限公司 100%股权的批复》（锡国资权[2021]21 号），作出同意本次交易的批复。
（4）2021 年 8 月 13 日，无锡市国资委签发备案编号为“锡国资评备字（2021）15 号”和“锡国资评备字（2021）15 号”《国有资产评估项目备案表》，对《标的公司评估报告》所涉资产评估项目及评估结果予以备案。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《补充协议》等文件，本次交易尚需获得如下批准和授权：
1.交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
2.上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3.深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4.其他可能涉及的决策或报批程序。
综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次交易涉及的标的资产
本次交易的标的资产为城环科技持有的工废公司 100%股权、固废公司 100%股权。
（一） 工废公司
1.基本情况
根据工废公司目前持有的最新《营业执照》及其现行有效的章程，其目前的注册登记情况如下：
公司名称 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 |
住所 | 无锡市滨湖区荣巷街道青龙山村（桃花山） |
统一社会信用代码 | 9132021173224545X8 |
注册资本 | 5,000 万元 |
法定代表人 | x奇 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2001 年 10 月 25 日 |
营业期限 | 2001 年 10 月 25 日至无固定期限 |
经营范围 | 工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构 | 城环科技持股 100% |
根据交易双方在《购买资产协议》《补充协议》项下有关xx和承诺、工废公司提供的工商登记资料及本所律师查询国家企业信息公示系统，作为本次交易标的资产之一的工废公司 100%股权之上无质押或司法冻结等禁止或限制转让的情形。
2.主要历史沿革
（1）设立
A. 2001 年 4 月 22 日，无锡工商局核发“名称预核登记[2001]第 01002001042300016 号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“无锡市工业固体废物安全处置有限公司”。
B. 2001 年 5 月 18 日，无锡市发展计划委员会出具“锡计资（2001）第 147 号”《关于工业固体废物安全处置工程项目的批复》，同意由市环境卫生管理处和市环境保护公司共同实施工业固体废物安全处置工程项目。
C. 2001 年 8 月 25 日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡市锡环清洁服务站
（以下简称“清洁服务站”）签署《公司章程》，同意以货币出资设立工废公司，约定公司注册资本为
50 万元。
D. 2001 年 10 月 9 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普财内验（2001）579 号”《验资报告》：截至 2001 年 10 月 9 日，工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元整，均以货币出资。
E. 2001 年 10 月 25 日，无锡工商局向工废公司核发《企业法人营业执照》。
F. 工废公司设立时的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 市环保公司 | 250,000.00 | 250,000.00 | 50.00% |
2 | 清洁服务站 | 250,000.00 | 250,000.00 | 50.00% |
合计 | 500,000.00 | 500,000.00 | 100.00% | |
（2）历次变更
A. 2002 年 12 月，第一次增加注册资本
a. 2002 年 8 月 15 日，工废公司股东会作出决议，同意增加注册资本 110 万元，由xxx、高小惠等 22 名自然人认缴，变更后工废公司注册资本为 160 万元。据此，通过修订后的公司章程。
2002 年 12 月 5 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普财内验[2002]778 号”《验资报告》，
经其审验，截至 2002 年 12 月 5 日止，工废公司已收到xxx、高小惠等 22 人缴纳的新增注册资本合
计 110 万元，均以货币出资。
b. 2002 年 12 月 26 日，无锡工商局向工废公司换发本次变更后的《企业法人营业执照》。
c. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 市环保公司 | 250,000.00 | 250,000.00 | 15.63% |
2 | 清洁服务站 | 250,000.00 | 250,000.00 | 15.63% |
3 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
4 | 高小惠 | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
5 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
6 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
7 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
8 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
9 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
10 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
11 | 范大明 | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
12 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
13 | xxx | 00,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
14 | xxx | 00,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
15 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
16 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
17 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
18 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
19 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
20 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
21 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
22 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
23 | 宋丽亚 | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
24 | 鲍宏年 | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.13% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
B. 2005 年 3 月，第一次股权转让
a. 工废公司股东会作出决议，同意宋丽亚将其持有的工废公司 2.1875%股权（对应 35,000 元注册资本），作价 35,000 元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.625%股权（对应 10,000 元注册资本），作价 10,000 元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 2.5%股权（对应 40,000元注册资本），作价 40,000 元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 1.875%股权（对应 30,000
元注册资本），作价 30,000 元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 3.125%股权（对应 50,000
元注册资本），作价 50,000 元转让予xxx；同意xx年将其持有的工废公司 3.125%股权（对应 50,000
元注册资本），作价 50,000 元转让予xx；并据此通过修订后的《公司章程》。
b. 2005 年 3 月 11 日，宋丽亚与xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxxxxxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxx与xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxx与xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxx与xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xx年与xx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2005 年 4 月 20 日，无锡工商局核准本次变更并向工废公司下发《公司变更核准通知书》。
d. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 市环保公司 | 250,000.00 | 250,000.00 | 15.625% |
2 | 清洁服务站 | 250,000.00 | 250,000.00 | 15.625% |
3 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
4 | 高小惠 | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
5 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
6 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
7 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
8 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
9 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
10 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
11 | 范大明 | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
12 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
13 | xxx | 00,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
14 | xxx | 00,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
15 | xxx | 130,000.00 | 130,000.00 | 8.125% |
16 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
17 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
18 | xxx | 45,000.00 | 45,000.00 | 2.8125% |
19 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
20 | xxx | 20,000.00 | 20,000.00 | 1.125% |
21 | xxx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
22 | xx | 50,000.00 | 50,000.00 | 3.125% |
23 | 宋丽亚 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.9375% |
24 | xxx | 40,000.00 | 40,000.00 | 2.50% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
C. 2008 年 3 月，第二次股权转让
a. 2008 年 3 月 17 日，工废公司股东会作出决议，同意xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx（病故）之股权继承人xxx，分别将其持有的工废公司 3.125%股权（对应 50,000 元注册资本），作价 130,000 元转让予清洁服务站；同意xxx将其持有的工废公司 0.3125%、 2.8125%股权（分别对应 5,000 元注册资本、45,000 元注册资本），作价 5,000 元、117,000 元分别转让予清洁服务站、xx；同意xxx将其持有的工废公司 3.125%股权（对应 50,000 元注册资本），作价 130,000 元转让予xx；同意xx将其持有的工废公司 1%股权（对应 16,000 元注册资本），作价 41,600元转让予xx；同意xx将其持有的工废公司 1.875%股权（对应 30,000 元注册资本），作价 78,000元转让予xx；同意xx将其持有的工废公司 0.25%股权（对应 4,000 元注册资本），作价 10,400 元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 1.25%股权（对应 20,000 元注册资本），作价 52,000元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 2.5%股权（对应 40,000 元注册资本），作价 104,000元转让予xxx；同意xx将其持有的工废公司 2.1875%股权（对应 35,000 元注册资本），作价 91,000元转让予xxx；同意xx将其持有的工废公司 0.9375%股权（对应 15,000 元注册资本），作价 39,000元转让予xxx；同意xxx其持有的工废公司 0.75%股权（对应 12,000 元注册资本），作价 22,100元转让予xxx；同意xxx其持有的工废公司 2%股权（对应 32,000 元注册资本），作价 83,200 元转让予xxx；同意xxx其持有的工废公司 0.375%股权（对应 6,000 元注册资本），作价 15,600 元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 2.8125%股权（对应 45,000 元注册资本），作价 117,000元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 3.125%股权（对应 50,000 元注册资本），作价 130,000元转让予xxx；同意宋丽亚将其持有的工废公司 0.9375%股权（对应 15,000 元注册资本），作价 39,000元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.625%股权（对应 10,000 元注册资本），作价 26,000元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 1%股权（对应 16,000 元注册资本），作价 41,600
元转让xx；同意xxx将其持有的工废公司 1%股权（对应 16,000 元注册资本），作价 41,600 元转
让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.5%股权（对应 8,000 元注册资本），作价 20,800 元转让予xxx；并据此通过修订后的公司章程。
b. 2008 年 3 月 17 日，xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx（病故）之股权继承人周月琴分别与清洁服务站就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxx、xxx、xx与xx分别就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xx与xx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xx、xxx、xxx、xx、xx分别与xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xx与xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xx分别与xxx、xxxx本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxx、xxx、宋丽亚分别与xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxx分别与xxx、xx、xxx、xxxx本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2008 年 3 月 28 日，无锡工商局向工废公司换发本次变更后的《企业法人营业执照》。
d. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 市环保公司 | 250,000.00 | 250,000.00 | 15.63% |
2 | 清洁服务站 | 655,000.00 | 655,000.00 | 40.94% |
3 | xxx | 240,000.00 | 240,000.00 | 15.00% |
4 | xxx | 161,000.00 | 161,000.00 | 10.06% |
5 | xx | 161,000.00 | 161,000.00 | 10.06% |
6 | xxx | 32,000.00 | 32,000.00 | 2.00% |
7 | xx | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.88% |
8 | xxx | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.94% |
9 | xxx | 00,000.00 | 16,000.00 | 1.00% |
10 | xxx | 00,000.00 | 16,000.00 | 1.00% |
11 | 高政 | 16,000.00 | 16,000.00 | 1.00% |
12 | xxx | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.50% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% |
D. 2009 年 5 月，第三次股权转让
a. 2009 年 5 月 26 日，中国五矿集团公司向五矿投资发展有限责任公司出具“中国五矿投资 [2009]203 号”《关于同意无锡市工业废物安全处置有限公司 15.625%股权转让的批复》：“同意你司下属的无锡市环境保护有限责任公司转让所持有的无锡市工业废物安全处置有限公司 15.625%股权。”“请完善相关法律文件，到国务院国资委制定的产权交易机构进行公开交易。拟转让价格以评估确认的净资产值为依据，挂牌价不得低于 259.51 万元”。
b. xx森（北京）国际资产评估有限公司出具“xx森京评报字[2009]第 0008 号”《资产评估报告》，评估基准日为 2008 年 10 月 31 日。
c. 无锡国资委、无锡市财政局出具“锡国资权[2009]20 号”《关于无锡市市政公用事业局相关国有股权无偿划转无锡市市政公用产业集团公司的通知》：“二、将无锡市市政公用事业局下属有关单位的国有资产（股权）无偿划入无锡市市政公用产业集团有限公司的子公司无锡市城市环境卫生有限公司： 1、无锡市环境卫生管理处下属无锡市固体废弃物处理场（事业资产）；无锡市生活固体废弃物处理场下属无锡市锡环清洁服务站（集体企业）；无锡市锡环清洁服务站所持有的无锡市工业废物安全处置有限公司 40.9375%的国有股权（账面值 65.5 万元）。”
d. 2009 年 8 月 3 日，市环保公司与xxx、xxx、xx、xxx，就本次股权转让事宜签订《产权交易合同》。
e. 2009 年 8 月 24 日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》（NO：0026405），证明市环保公司与xxx、xxx、xx、xxx四名自然人根据有关法规在北京产权交易所进行了相关产权交易。
f. 2009 年 9 月 11 日，工废公司股东会作出决议，同意按无锡市财政局锡国资权[2009]20 号文执行，将清洁服务站所持有的工废公司 40.9375%股权无偿划入城环科技；同意市环保公司将其持有的工废公司 5.25%股权（对应 8.4 万元注册资本），作价 238.56 万元转让予xxx；同意市环保公司将其持有的工废公司 2.4375%股权（对应 3.9 万元注册资本），作价 110.76 万元转让予xxx；同意市环保公司将其持有的工废公司 2.4375%股权（对应 3.9 万元注册资本），作价 110.76 万元转让予xx；同意市环保公司将其持有的工废公司 5.5%股权（对应 8.8 万元注册资本），作价 249.92 万元转让予xxx；清洁服务站、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx放弃对上述股权的优先购买权，并据此通过《章程修正案》。
g. 2009 年 10 月 19 日，无锡工商局向工废公司换发本次变更后的《企业法人营业执照》。
h. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 655.000.00 | 655,000.00 | 40.9375% |
2 | xxx | 324,000.00 | 324,000.00 | 20.25% |
3 | xxx | 200,000.00 | 200,000.00 | 12.50% |
4 | xx | 200,000.00 | 200,000.00 | 12.50% |
5 | xxx | 120,000.00 | 120,000.00 | 7.50% |
6 | xx | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.875% |
7 | xxx | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.9375% |
8 | xxx | 00,000.00 | 16,000.00 | 1.00% |
9 | xxx | 00,000.00 | 16,000.00 | 1.00% |
10 | 高政 | 16,000.00 | 16,000.00 | 1.00% |
11 | xxx | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.50% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
E. 2009 年 10 月，第四次股权转让
a. 2009 年 10 月 21 日，工废公司股东会作出决议，同意xxx将其持有的工废公司 0.3575%股权
（对应 0.572 元注册资本），作价 6.864 万元转让予xxx；同意xxx其持有的工废公司 0.2175%股
权（对应 0.348 万元注册资本），作价 4.176 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.2175%
股权（对应 0.348 万元注册资本），作价 4.176 万元转让予xx；同意xxx将其持有的工废公司 0.04%
股权（对应0.064 万元注册资本），作价0.768 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司0.035%
股权（对应 0.056 万元注册资本），作价 0.672 万元转让予xx；同意xxx将其持有的工废公司 0.02%
股权（对应 0.032 万元注册资本），作价 0.384 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.02%
股权（对应 0.032 万元注册资本），作价 0.384 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.02%
股权（对应 0.032 万元注册资本），作价 0.384 万元转让予xx；同意xxx将其持有的工废公司 0.01%
股权（对应0.016 万元注册资本），作价0.192 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司0.295%
股权（对应 0.472 万元注册资本），作价 13.4048 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司
1.2625%股权（对应 2.02 万元注册资本），作价 57.368 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工
废公司 1.2625%股权（对应 2.02 万元注册资本），作价 57.368 万元转让予xx；同意xxx将其持有
的工废公司 0.69%股权（对应 1.104 万元注册资本），作价 31.3536 万元转让予xx；同意xxx将其
持有的工废公司 0.36%股权（对应 0.576 万元注册资本），作价 16.3584 万元转让予xxx；同意xx
x将其持有的工废公司 0.36%股权（对应 0.576 万元注册资本），作价 16.3584 万元转让予xxx；同
意xxx将其持有的工废公司 0.36%股权（对应 0.576 万元注册资本），作价 16.3584 万元转让予xx；
同意xxx将其持有的工废公司 0.18%股权（对应 0.288 万元注册资本），作价 8.1792 万元转让予xxx；同意城环科技放弃受让权；并据此通过修订后的公司章程。
b. 2009 年 10 月 21 日，xxx分别与xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxxx本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；xxx分别与xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxxx本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2009 年 11 月 13 日，无锡工商局向工废公司换发本次变更后的《企业法人营业执照》。
d. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 655,000.00 | 655,000.00 | 40.9375% |
2 | xxx | 334,440.00 | 334,440.00 | 20.9025% |
3 | xxx | 223,680.00 | 223,680.00 | 13.98% |
4 | xx | 223,680.00 | 223,680.00 | 13.98% |
5 | xxx | 44,320.00 | 44,320.00 | 2.77% |
6 | xx | 41,600.00 | 41,600.00 | 2.60% |
7 | xxx | 00,000.00 | 22,080.00 | 1.38% |
8 | xxx | 00,000.00 | 22,080.00 | 1.38% |
9 | 高政 | 22,080.00 | 22,080.00 | 1.38% |
10 | xxx | 11,040.00 | 11,040.00 | 0.69% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
F. 2012 年 5 月，第五次股权转让
a. 2012 年 5 月 30 日，工废公司股东会作出决议，同意xx将其持有的工废公司 3.168 万元股权，作价 49.5 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 1.632 万元股权，作价 25.5 万元转让予
xxx；同意xxx将其持有的工废公司 1.412 万元股权，作价 22.0625 万元转让予xx；同意xxx
将其持有的工废公司 1.788 万元股权，作价 27.9375 万元转让予xx；同意xxx将其持有的工废公司
1.38 万元股权，作价 21.5625 万元转让予xx；并据此通过修订后的《公司章程》。
b. 2012 年 5 月 30 日，xx与xxx、xxx与xxx、xxx与xx、xxx与xx、xxxxxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2012 年 8 月 3 日，无锡工商局向工废公司换发本次变更后的《企业法人营业执照》。
d. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 655,000.00 | 655,000.00 | 40.9375% |
2 | xxx | 304,000.00 | 304,000.00 | 19% |
3 | xxx | 192,000.00 | 192,000.00 | 12% |
4 | xx | 192,000.00 | 192,000.00 | 12% |
5 | xxx | 44,320.00 | 44,320.00 | 2.77% |
6 | xx | 41,600.00 | 41,600.00 | 2.60% |
7 | xxx | 00,000.00 | 22,080.00 | 1.38% |
8 | xxx | 00,000.00 | 22,080.00 | 1.38% |
9 | 高政 | 22,080.00 | 22,080.00 | 1.38% |
10 | xxx | 11,040.00 | 11,040.00 | 0.69% |
11 | xxx | 48,000.00 | 48,000.00 | 3% |
12 | xx | 32,000.00 | 32,000.00 | 2% |
13 | xx | 13,800.00 | 13,800.00 | 0.8625% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
G. 2013 年 2 月，第六次股权转让
a. 2013 年 2 月 1 日，工废公司股东会作出决议，同意xxx将其持有的工废公司 0.5%股权（对应 0.8 万元注册资本），作价 12.5 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.5%股权（对
应 0.8 万元注册资本），作价 12.5 万元转让予xxx；同意xxx将其持有的工废公司 0.5%股权（对
应 0.8 万元注册资本），作价 12.5 万元转让予xx；同意xxx将其持有的工废公司 0.31875%股权（对
应 0.51 万元注册资本），作价 7.96875 万元转让予xx；同意xxx将其持有的工废公司 1.18125%股
权（对应 1.89 万元注册资本），作价 29.53125 万元转让予xxx；并据此通过《章程修正案》。
b. 2013 年 2 月 1 日，xxx分别与xxx、xxx、xx、xx、xxx就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2013 年 3 月 8 日，无锡市滨湖工商局向工废公司换发本次变更后的《企业法人营业执照》。
d. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 655,000.00 | 655,000.00 | 40.9375% |
2 | xxx | 312,000.00 | 312,000.00 | 19.5% |
3 | xxx | 200,000.00 | 200,000.00 | 12.5% |
4 | xx | 200,000.00 | 200,000.00 | 12.5% |
5 | xxx | 44,320.00 | 44,320.00 | 2.77% |
6 | xx | 41,600.00 | 41,600.00 | 2.60% |
7 | xxx | 00,000.00 | 22,080.00 | 1.38% |
8 | xxx | 00,000.00 | 22,080.00 | 1.38% |
9 | 高政 | 22,080.00 | 22,080.00 | 1.38% |
10 | xxx | 11,040.00 | 11,040.00 | 0.69% |
11 | xx | 32,000.00 | 32,000.00 | 2.00% |
12 | xx | 18,900.00 | 18,900.00 | 1.18125% |
13 | xxx | 18,900.00 | 18,900.00 | 1.18125% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
H. 2014 年 12 月，第七次股权转让
a. 2014 年 12 月 23 日，工废公司股东会作出决议，同意xxx将其持有的工废公司 16.8381%股
权（对应 26.94096 万元注册资本），作价 5,546.6667 万元转让予无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”）；同意xxx将其持有的工废公司 10.79365%股权（对应 17.26984 万元注册资本），作价 3,555.5556 万元转让予雪浪环境；同意xx将其持有的工废公司 10.79365%股权（对应 17.26984万元注册资本），作价 3,555.5556 万元转让予雪浪环境；同意xxx将其持有的工废公司 2.39187%股权（对应 3.826992 万元注册资本），作价 787.9111 万元转让予雪浪环境；同意xx将其持有的工废公
司 2.24508%股权（对应 3.592128 万元注册资本），作价 739.5556 万元转让予雪浪环境；同意xxx
x其持有的工废公司 1.19162%股权（对应 1.906592 万元注册资本），作价 392.5333 万元转让予雪浪
环境；同意xxxx其持有的工废公司 1.19162%股权（对应 1.906592 万元注册资本），作价 392.5333万元转让予雪浪环境；同意高政将其持有的工废公司 1.19162%股权（对应 1.906592 万元注册资本），作价 392.5333 万元转让予雪浪环境；同意xxx将其持有的工废公司 0.59581%股权（对应 0.953296万元注册资本），作价 196.2667 万元转让予雪浪环境；同意xxx其持有的工废公司 1.72698%股权（对应 2.763168 万元注册资本），作价 568.8888 万元转让予雪浪环境；同意xx将其持有的工废公司 1.02%
股权（对应 1.632 万元注册资本），作价 336 万元转让予雪浪环境；同意xxx将其持有的工废公司
1.02%股权（对应 1.632 万元注册资本），作价 336 万元转让予雪浪环境。
b. 2014 年 12 月 23 日，xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx分别与雪浪环境就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2014 年 12 月 26 日，无锡市滨湖工商局向工废公司换发本次变更后的《营业执照》。
d. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 784,000.00 | 784,000.00 | 49.00% |
2 | 雪浪环境 | 816,000.00 | 816,000.00 | 51.00% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
I. 2018 年 11 月，第八次股权转让
a. 2018 年 11 月 12 日，工废公司股东会作出决议，同意雪浪环境将其持有的工废公司 51%股权（对应 816,000.00 元注册资本），作价 16,830 万元转让予城环科技。
b. 2018 年 11 月 12 日，雪浪环境与城环科技就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2018 年 11 月 21 日，无锡市滨湖工商局向工废公司换发本次变更后的《营业执照》。
d. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 100.00% | |
J. 2019 年 10 月，第二次增加注册资本
a. 2019 年 10 月 15 日，工废公司股东作出决定，同意增加注册资本 4,840 万元，全部由城环科技以货币形式认缴，变更后工废公司注册资本为 5,000 万元。同时，城环科技实缴新增注册资本 840 万元。
b. 2019 年 10 月 18 日，无锡市滨湖工商局向工废公司换发本次变更后的《营业执照》。
c. 本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100.00% |
合计 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
3.主要资产
（1）对外投资及分支机构
根据工废公司提供的资料，工废公司对外投资无锡市桃花山环境科技有限公司，持有无锡市桃花山环境科技有限公司 51%股权。根据无锡市桃花山环境科技有限公司目前持有的最新《营业执照》及其现行有效的章程，其目前的注册登记情况如下：
名称 | 无锡市桃花山环境科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91320211MA22LTDF10 |
住所 | 无锡市滨湖区对安咀 197 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2020 年 10 月 09 日 |
营业期限 | 2020 年 10 月 09 日至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境保护监测；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构 | 工废公司持股 51.00%、无锡市锡山工业固废处置有限公司持股 29%、无 锡佳利达运输有限公司持股 20% |
（2）自有物业
A. 土地使用权
截至本法律意见书出具日，工废公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 土地权证号 | 坐落 | 土地用途 | 使用权 类型 | 面积 （m2） | 使用权 终止日期 | 他项权 利 |
1 | 锡国用（2011）第 04005443 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 7.00 | 2055.06.30 | 无 |
2 | 锡国用（2011）第 04005442 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
3 | 锡国用（2011）第 04005441 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
4 | 锡国用（2011）第 04005440 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 6.80 | 2055.06.30 | 无 |
5 | 锡国用（2011）第 04005439 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 7.00 | 2055.06.30 | 无 |
6 | 锡国用（2011）第 04005438 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
7 | 锡国用（2011）第 04005437 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 3.90 | 2055.06.30 | 无 |
8 | 锡国用（2011）第 04005436 号 | 太湖西大道 0000-0-000 | 办公 | 出让 | 6.80 | 2055.06.30 | 无 |
9 | 锡国用（2007）第 02008307 号 | 南河浜 12-1001 | 住宅用地 | 出让 | 7.40 | 2066.07.03 | 无 |
10 | 锡国用（2007）第 02008299 号 | 南河浜 12-1002 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
11 | 锡国用（2007）第 | 南河浜 | 住宅用地 | 出让 | 7.30 | 2066.07.03 | 无 |
02008305 号 | 12-1003 | ||||||
12 | 锡国用（2007）第 02008309 号 | 南河浜 12-1004 | 住宅用地 | 出让 | 7.50 | 2066.07.03 | 无 |
13 | 锡国用（2007）第 02008300 号 | 南河浜 12-1005 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
14 | 锡国用（2007）第 02008301 号 | 南河浜 12-1006 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
15 | 锡国用（2007）第 02008308 号 | 南河浜 12-1101 | 住宅用地 | 出让 | 7.40 | 2066.07.03 | 无 |
16 | 锡国用（2007）第 02008302 号 | 南河浜 12-1102 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
17 | 锡国用（2007）第 02008306 号 | 南河浜 12-1103 | 住宅用地 | 出让 | 7.30 | 2066.07.03 | 无 |
18 | 锡国用（2007）第 02008298 号 | 南河浜 12-1104 | 住宅用地 | 出让 | 7.50 | 2066.07.03 | 无 |
19 | 锡国用（2007）第 02008303 号 | 南河浜 12-1105 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
20 | 锡国用（2007）第 02008304 号 | 南河浜 12-1106 | 住宅用地 | 出让 | 6.40 | 2066.07.03 | 无 |
21 | 苏（2021）无锡市不动产权第 0145978 号 | 滨湖区荣巷街道青龙山 社区 | 公共设施用地 | 划拨 | 17,783. 80 | - | 无 |
B. 房屋所有权
截至本法律意见书出具日，工废公司拥有的房屋所有权情况如下：
序号 | 房屋权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 他项权利 |
1 | 锡房权证字WX1000435511 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 153.00 | 无 |
2 | 锡房权证字第WX1000435513 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 86.82 | 无 |
3 | 锡房权证字第WX1000435514 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 86.82 | 无 |
4 | 锡房权证字第WX1000435516 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 149.89 | 无 |
5 | 锡房权证字第WX1000435518 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 153.00 | 无 |
6 | 锡房权证字第WX1000435519 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 86.82 | 无 |
7 | 锡房权证字第WX1000435522 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 86.82 | 无 |
8 | 锡房权证字第WX1000435581 号 | 太湖西大道0000-0-000 | 办公 | 149.89 | 无 |
9 | 锡房权证南长字第 WX1000399559 号 | 南河浜 12-1001 | 成套住 宅 | 125.27 | 无 |
10 | 锡房权证南长字第 WX1000399617 号 | 南河浜 12-1002 | 成套住 宅 | 108.93 | 无 |
11 | 锡房权证南长字第 WX1000399655 号 | 南河浜 12-1003 | 成套住 宅 | 123.59 | 无 |
12 | 锡房权证南长字第 WX1000399662 号 | 南河浜 12-1004 | 成套住 宅 | 127.91 | 无 |
13 | 锡房权证南长字第 WX1000399670 号 | 南河浜 12-1005 | 成套住 宅 | 108.93 | 无 |
14 | 锡房权证南长字第 WX1000399671 号 | 南河浜 12-1006 | 成套住 宅 | 108.93 | 无 |
15 | 锡房权证南长字第 WX1000399673 号 | 南河浜 12-1101 | 成套住 宅 | 125.27 | 无 |
16 | 锡房权证南长字第 WX1000399680 号 | 南河浜 12-1102 | 成套住 宅 | 108.93 | 无 |
17 | 锡房权证南长字第 WX1000399683 号 | 南河浜 12-1103 | 成套住 宅 | 123.59 | 无 |
18 | 锡房权证南长字第 WX1000399685 号 | 南河浜 12-1104 | 成套住 宅 | 127.91 | 无 |
19 | 锡房权证南长字第 WX1000399700 号 | 南河浜 12-1105 | 成套住 宅 | 108.93 | 无 |
20 | 锡房权证南长字第 WX1000399686 号 | 南河浜 12-1106 | 成套住 宅 | 108.93 | 无 |
21 | 苏（2021）无锡市不动产权第 0145978 号 | 对安咀 189 | 其他 | 2,077.20 | 无 |
截至本法律意见书出具日，工废公司尚有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计 8,616.56m²，具体如下：
序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 面积（m²） |
1 | 化验室大楼 | 对安咀 189 | 661.82 |
2 | 变电所配套用房 | 对安咀 189 | 134.64 |
3 | 1#线生产车间 | 对安咀 189 | 1,285.97 |
4 | 工艺楼辅助车间 | 对安咀 189 | 3,109.40 |
5 | 0 号仓库贴建 | 对安咀 189 | 723.76 |
6 | 蒸馏车间（下） | 对安咀 189 | 277.30 |
7 | 蒸馏车间（上） | 对安咀 189 | 277.30 |
8 | 办公用房 | 对安咀 189 | 20.16 |
9 | 三层楼 | 对安咀 189 | 555.00 |
10 | 油库 | 对安咀 189 | 67.60 |
11 | 办公楼 2 | 对安咀 189 | 55.61 |
12 | 辅助仓库 | 对安咀 189 | 448.00 |
13 | 钢结构车间 | 对安咀 189 | 1,000.00 |
合计 | 8,616.56 | ||
就上述无证房产相关事项，无锡市自然资源和规划局、无锡市住房和城乡建设局、无锡市城市管理局和无锡市国资委于 2021 年 8 月 19 日出具了《关于无证房产事项的证明》：“鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属于危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因为上述事项追究工废公司、固废公司的相应责任。同时，自 2018 年 1 月 1 日起至今，工废公司、固废公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和产权管理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定，受到本证明出具单位的行政处罚之情形。”
同时，交易对方城环科技已出具《关于无证房产事项之承诺函》：“1、上述无证房产可用于开展正常生产经营活动，即该等房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损害社会公共利益、未对本地区用地规划产生不良影响；不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
“2、自 2018 年 1 月 1 日起至今，工废公司、固废公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和产权管理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或侵害第三方合法权益的情形。
“3、本次发行股份购买资产交易完成后，如南方中金环境股份有限公司（“中金环境”）及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），承诺方将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，承诺方将
积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
C. 截至本法律意见书出具日，工废公司租赁的房产情况如下：
序号 | 出租方 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 租赁期限 |
1 | 无锡市滨湖区荣巷街道 青龙山社区居民委员会 | xxxxxxx 0 x | 办公 | 3,747.38 | 2017.04.15-2027.04.14 |
（3）在建工程
根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及工废公司提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，工废公司的主要在建工程为“环境整治提升工程、节能减排（7200 吨回转窑）和医疗废物应急备用焚烧炉”，目前仍处于建设期。
（4）知识产权
A. 注册商标
截至本法律意见书出具日，工废公司持有的商标情况如下：
序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 商标权期限 |
1 | 48116298 | 39 | 2021.03.21-2031.03.20 | |
2 | 48116159 | 42 | 2021.03.21-2031.03.20 | |
3 | 48106788 | 40 | 2021.03.21-2031.03.20 |
截至本法律意见书出具日，工废公司已申请但尚未获得授权的商标情况如下：
序号 | 商标 | 申请号 | 申请人 | 类别 | 申请日期 | 法律状态 |
1 | 48110516 | 工废公司 | 40 | 2020.07.15 | 等待实质审查 |
2 | 48094979 | 工废公司 | 42 | 2020.07.15 | 等待实质审查 |
B. 专利
截至本法律意见书出具日，工废公司无正在申请中的专利，其已取得国家知识产权局核发专利证书的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 权利到期日 | 取得方式 |
1 | 一种污泥池污泥压滤脱水装置 | 202022385614X | 实用新型 | 2030.10.24 | 原始取得 |
2 | 一种滤网便于拆装污泥池污泥压滤 机 | 2020223827058 | 实用新型 | 2030.10.24 | 原始取得 |
3 | 一种污泥池污泥处理加料搅拌设备 | 2020223856135 | 实用新型 | 2030.10.23 | 原始取得 |
4 | 一种污泥池污水循环用机械格栅 | 2020223826943 | 实用新型 | 2030.10.23 | 原始取得 |
5 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 202021690444X | 实用新型 | 2030.08.14 | 原始取得 |
6 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 2020216904505 | 实用新型 | 2030.08.14 | 原始取得 |
7 | 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 | 2020216906498 | 实用新型 | 2030.08.14 | 原始取得 |
8 | 一种具有可抽插式推料箱的回转窑 | 2020216820139 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
9 | 一种新型回转窑 | 2020216820567 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
10 | 一种可快速修整窑头的回转窑 | 2020216891736 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
11 | 一种废料自动抓料装置 | 2020216814119 | 实用新型 | 2030.08.13 | 原始取得 |
12 | 带灭火装置的回转窑料坑 | 2020204774341 | 实用新型 | 2030.04.03 | 原始取得 |
13 | 粉碎机自动化控制系统 | 2020204786866 | 实用新型 | 2030.04.03 | 原始取得 |
14 | 危险废液卸料装置 | 2020204663847 | 实用新型 | 2030.04.02 | 原始取得 |
15 | 垃圾处理生产线用输送疏通下料装 置 | 2020204664021 | 实用新型 | 2030.04.02 | 原始取得 |
16 | 垃圾行车抓斗 | 2019220528367 | 实用新型 | 2029.11.25 | 原始取得 |
17 | 垃圾处理回收装置 | 2019220528390 | 实用新型 | 2029.11.25 | 原始取得 |
18 | 干馏热解气化炉焚烧处理系统 | 201922016928X | 实用新型 | 2029.11.20 | 原始取得 |
19 | 渗滤液污水池清淤系统 | 2019216552537 | 实用新型 | 2029.09.30 | 原始取得 |
20 | 渗滤液污水池清淤系统 | 2019216642285 | 实用新型 | 2029.09.30 | 原始取得 |
21 | 废水气浮处理系统 | 2019215488707 | 实用新型 | 2029.09.17 | 原始取得 |
22 | 一种新型危险废物焚烧灰渣干燥设 备 | 2019209252932 | 实用新型 | 2029.06.19 | 原始取得 |
23 | 工业危废弃物焚烧处理烟气余热循 环利用系统 | 2015203086358 | 实用新型 | 2025.05.14 | 原始取得 |
C. 域名
截至本法律意见书出具日，工废公司拥有的域名情况如下：
序号 | 域名 | 取得日期 | 网站备案/许可证 | 网站名称 |
1 | xxxxxx.xxx | 2021.03.11 | 苏ICP 备 2021010178 号-1 | 小微企业危废管家 |
D. 软件著作权
截至本法律意见书出具日，工废公司拥有的软件著作权情况如下：
序号 | 证书号 | 软件名称 | 著作权人 | 网站名称 | 首次发表日期 | 取得方式 |
1 | 软著登字第 7888402 号 | 小微企业环保管家微信小程序 V1.0 | 无锡市工业废物安全处置有限公司、苏州亮诺软 件开发有限公司 | 小微企业危废管家 | 2021.03.12 | 原始取得 |
4.工废公司的主要业务及资质
根据工废公司的《营业执照》《重组报告书（草案）》及其提供的资料，工废公司主要从事工业危险废物和医疗危险废物的焚烧处置业务。
为从事上述业务，工废公司取得了以下经营资质和证照：
（1）2021 年6 月16 日无锡市滨湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为9132021173224545X8
的《营业执照》；
（2）2019 年 6 月 24 日无锡市滨湖区交通运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（苏交运管
许可锡字 320200307667 号），有效期为自 2019 年 6 月 24 日至 2023 年 5 月 31 日，经营范围为“道路
普通货物运输，经营性道路危险货物运输（2 类 1 项，2 类 2 项，2 类 3 项，3 类，4 类 1 项，4 类 2
项，4 类 3 项，5 类 1 项，5 类 2 项，6 类 1 项，6 类 2 项，8 类，9 类，医疗废物，危险废物）（剧毒化学品除外）”；
（3）2020 年 1 月 14 日无锡市生态环境局核发的《 排污许可证》（ 证书编号：
9132021173224545X8001V），行业类别为“危险废物治理-焚烧”，有效期为自 2020 年 1 月 14 日至 0000
x 0 x 00 x；
（0）0000 x 3 月 31 日无锡市生态环境局核发的《危险废物经营许可证》（ 编号： JSWX0200CSI001-11），有效期为 2021 年 4 月至 2024 年 3 月，核准经营类别为“医疗废物（HW01）”，经营规模为“5,000 吨/年”；
（5）2021 年 5 月 7 日江苏省生态环境厅核发的《危险废物经营许可证》（JS0200OOI032-15），
有效期为 2021 年 5 月至 2026 年 4 月，核准经营项目为“焚烧处置医药废物（HW02）、废药物药品
（HW03）、农药废物（HW04）、木材防腐剂废物（HW05）、废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06）、废矿物油（HW08）、油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染料涂料废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、感光材料废物（HW16）、含金属羰基化合物废物（HW19）、有机磷化合物废物（HW37）、有机氰化物废物（HW38）、含酚废物（HW39）、含醚废物（HW40）、含有机卤化物废物（HW45）、其他废物（HW49，仅限 000-000-00、000-000-00、000-000-00）、废催化剂（HW50，仅限 000-000-00、000-000-00、000-000-00、000-000-00、000-000-00），合计 23,000
吨/年”。
（6）2021 年 5 月 7 日无锡市生态环境局核发的《危险废物经营许可证（集中收集试点）》
（JSWX0200CS0034），有效期为 2020 年 12 月至 2021 年 12 月，核准经营项目为“收集、贮存医药废物（HW02）、废药物药品（HW03）、农药废物（HW04）、木材防腐剂废物（HW05）、废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06）、废矿物油与含矿物油废物（HW08）、油/水、烃/水混合物或乳化液
（HW09）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染料涂料废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、废胶片相纸（HW16）、表面处理废物（HW17）、焚烧处置残渣（HW18）、含金属羰基化合物废物（HW19）、含铬废物（HW21）、含铜废物（HW22）、含锌废物（HW23）、含砷废物（HW24）、含硒废物（HW25）、含镉废物（HW26）、含锑废物（HW27）、含汞废物（HW29）、含铅废物（HW31）、无机氟化合物废物（HW32）、无机氰化合物废物（HW33）、废酸（HW34）、废碱（HW35）、石棉废物（HW36）、有机磷化合物废物（HW37）、有机氰化物废物（HW38）、含酚废物（HW39）、含醚废物（HW40）、含有机卤化物废物（HW45）、含镍废物（HW46）、含钡废物（HW47）、其他废物（HW49）、废催化剂（HW50）5,000 吨/年（仅限无锡市区）”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，工废公司已经取得从事其生产经营活动必需的资质和业务许可。
5.税务
（1）主要税种、税率
根据《标的公司审计报告》及工废公司提供的资料，报告期内工废公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 增值税 | 应税收入按税率 3%、5%、6%、9%、 13%、16%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计 缴增值税 | 3%、5%、6%、9%、13%、 16% |
2 | 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
3 | 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
4 | 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
5 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
（2）税收优惠及财政补贴
根据《标的公司审计报告》及工废公司提供的资料，工废公司在报告期内享受税收优惠及财政补贴的情况如下：
根据财政部公告 2019 年第 60 号《财政部税务总局国家发展改革委生态环境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。工废公司属于从事污染防治的第三方企业，经主管税务机关同意，从 2019 年度起减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部国家税务总局财税[2015]78 号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，规定纳税人销售自产的资料综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。工废公司工业废渣处置等业务属于资源综合利用劳务，经主管税务机关同意，从 2016 年 5 月 1 日起按上述文件规定，工业废渣处置业务征收的增值税享受 70%的即征即退政策。
6.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决重大诉讼、仲裁
根据工废公司的书面说明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本法律意见书出具日，工废公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚及其他监管措施
根据工废公司提供的资料并经本所律师在国家企业信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站等网站查询，报告期内及截至本法律意见书出具日，工废公司受到如下行政处罚：
2021 年 3 月 18 日，无锡市滨湖区交通运输管理处根据《道路运输车辆动态监督管理办法》第三十六条作出“滨湖交道罚[2021]00029 号”处罚决定，认定工废公司作为道路运输企业未使用符合标准的监控平台、监控平台未接入联网联控系统、未按规定上传道路运输车辆动态信息，责令工废公司改正。
对于上述违法违规情形，在接到无锡市滨湖区交通运输管理处责令改正的处罚决定后，工废公司立即对所涉违法事项进行整改，无锡市滨湖区交通运输管理处后续未对工废公司作出罚款的处罚。
另外，《道路运输车辆动态监督管理办法》第三十六条规定：“违反本办法的规定，道路运输企业有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令改正。拒不改正的，处 3000 元以上 8000 元以下罚款：（一）道路运输企业未使用符合标准的监控平台、监控平台未接入联网联控系统、未按规定上传道路运输车辆动态信息的”，且《江苏省道路运输条例》第六十八条规定：“有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围：（一）未按照规定参加年度审验的；（二）未按照规定安装卫星定位行车安全信息设备，或者未按照规定报送信息的”，工废公司未被处以罚款或施以其他处罚措施，所涉违法行为亦不属于情节严重的情形。
综上，本所律师认为，上述责令改正的处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。
（二） 固废公司
1.基本情况
根据固废公司目前持有的最新《营业执照》及其现行有效的章程，其目前的注册登记情况如下：
公司名称 | 无锡市固废环保处置有限公司 |
住所 | 无锡市荣巷街道青龙山对安咀 190 号 |
统一社会信用代码 | 913202117796633922 |
注册资本 | 100 万元 |
法定代表人 | x奇 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2005 年 09 月 19 日 |
营业期限 | 2005 年 09 月 19 日至无固定期限 |
经营范围 | 工业固体（危险）废物的安全填埋（凭危险废物经营许可证所列项目经 营）；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 城环科技持股 100% |
根据交易双方在《购买资产协议》《补充协议》项下有关xx和承诺、固废公司提供的工商登记资料及本所律师查询国家企业信息公示系统，作为本次交易标的资产之一的固废公司 100%股权之上不存在质押或司法冻结等禁止或限制转让的情形。
2.主要历史沿革
（1）设立
A. 2005 年 7 月 27 日，无锡市协崴技术发展有限公司（以下简称“协崴技术”）、工废公司签署了固废公司《公司章程》，决定以货币出资设立固废公司，约定固废公司注册资本 100 万元，出资时间为 2005 年 8 月 12 日。
B. 2005 年 8 月 12 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）B022 号”《验资报告》：截至 2005 年 8 月 12 日，固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，均以货币出资。
C. 2005 年 9 月 19 日，无锡市滨湖工商行政管理局向固废公司核发《企业法人营业执照》。
D. 固废公司设立时的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 协崴技术 | 300,000.00 | 300,000.00 | 30.00% |
2 | 工废公司 | 700,000.00 | 700,000.00 | 70.00% |
合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
（2）历次变更
A. 2014 年 11 月，第一次股权转让
a. 2014 年 11 月 26 日，固废公司股东会作出决议，同意工废公司将其持有的固废公司 70%股权（对应 70 万元注册资本），作价 0 元转让予城环科技。
b. 2014 年 11 月 26 日，工废公司与城环科技就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
c. 2014 年 11 月 27 日，无锡市滨湖工商局向固废公司换发本次变更后的《营业执照》。
d. 本次变更完成后，固废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 700,000.00 | 700,000.00 | 70.00% |
2 | 协崴技术 | 300,000.00 | 300,000.00 | 30.00% |
合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
B. 2020 年 8 月，第二次股权转让
a. 2020 年 7 月 17 日，无锡市国资委出具“锡国资权［2020］57 号”《关于同意无偿划转无锡市固废环保处置有限公司股权的批复》，同意协崴技术将其所持有的固废公司 30%股权无偿划转给城环科技。
b. 2020 年 8 月 1 日，固废公司股东会作出决议，同意协崴技术将其持有的固废公司 30%股权（对应 30 万元注册资本），无偿转让予城环科技。
c. 2020 年 8 月 13 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向固废公司换发本次变更后的《营业执照》。
d. 本次变更完成后，固废公司的股权结构如下：
单位：元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 城环科技 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
3.主要资产
（1）对外投资及分支机构
根据固废公司提供的书面说明并经本所律师在国家企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，固废公司无对外投资及/或分支机构。
（2）自有物业
A. 土地使用权
截至本法律意见书出具日，固废公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 土地权证号 | 坐落 | 土地用途 | 使用权类 型 | 面积（m2） | 使用权终 止日期 | 他项 权利 |
1 | 苏（2018）无锡市不动产权第 0044333 号 | 对安咀 89-1 | 公共设施用地 | 划拨 | 66,666.30 | - | 无 |
B. 房屋所有权
截至本法律意见书出具日，固废公司拥有的房屋所有权情况如下：
序号 | 房屋权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（m2） | 他项权利 |
1 | 苏（2018）无锡市不动产 权第 0044333 号 | 对安咀 89-1 | 公共设施用地 | 1,401.28 | 无 |
x所律师注意到，以上土地使用权和房屋所有权之相应《不动产权证书》登记的权利人为城环科技。根据无锡市国资委出具的“锡国资权[2021]8 号”《关于同意无偿划转无锡市工业废物安全处置有限公司所持股权和无锡市城市环境科技有限公司部分资产的批复》，同意城环科技将包括以上土地使用权及房屋所有权在内的 72 项资产无偿划拨给固废公司，相关权证更名手续正在办理过程中。
截至本法律意见书出具日，固废公司尚有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计 591.26m2，具体如下：
序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 面积（m²） |
1 | 加药间 | 对安咀 89-1 | 77.88 |
2 | 压滤机房 | 对安咀 89-1 | 50.5 |
3 | 车库 | 对安咀 89-1 | 383.91 |
4 | 值班室配电室 | 对安咀 89-1 | 65.25 |
5 | 控制室 | 对安咀 89-1 | 13.72 |
合计 | 591.26 | ||
就上述无证房产相关事项，无锡市自然资源和规划局、无锡市住房和城乡建设局、无锡市城市管理局和无锡市国资委于 2021 年 8 月 19 日出具了《关于无证房产事项的证明》：“鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属于危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因为上述事项追究工废公司、固废公司的相应责任。同时，自 2018 年 1 月 1 日起至今，工废公司、固废公司不存在因违反国家及地
方有关房屋建设和产权管理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定，受到本证明出具单位的行政处罚之情形。”
同时，交易对方城环科技已出具《关于无证房产事项之承诺函》：
“1、上述无证房产可用于开展正常生产经营活动，即该等房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损害社会公共利益、未对本地区用地规划产生不良影响；不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
“2、自 2018 年 1 月 1 日起至今，工废公司、固废公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和产权管理、规划管理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或侵害第三方合法权益的情形。
“3、本次发行股份购买资产交易完成后，如南方中金环境股份有限公司（“中金环境”）及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），承诺方将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，承诺方将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
（3）知识产权
A. 注册商标
根据固废公司书面说明并经本所律师在中国商标网查询，截至本法律意见书出具日，固废公司未拥有注册商标。
B. 专利
截至本法律意见书出具日，固废公司已取得国家知识产权局核发专利证书的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 类别 | 权利到期日 | 取得方式 |
1 | 一种新型节能的危废烘干处理设备 | 2020230797767 | 实用新型 | 2030.12.21 | 原始取得 |
2 | 一种可提取危险废物中重金属铅的设 备 | 2020230796957 | 实用新型 | 2030.12.21 | 原始取得 |
3 | 一种可提高收集效率的固废垃圾处理装置 | 2020230527522 | 实用新型 | 2030.12.17 | 原始取得 |
4 | 一种固废填埋场辅助压实装置 | 2020230527359 | 实用新型 | 2030.12.17 | 原始取得 |
5 | 一种可持续性固废处理设备 | 2020230527325 | 实用新型 | 2030.12.17 | 原始取得 |
6 | 一种固废垃圾预处理筛分装置 | 2020230105234 | 实用新型 | 2030.12.14 | 原始取得 |
7 | 一种固废垃圾处理用剪切式破碎机 | 2020230123529 | 实用新型 | 2030.12.14 | 原始取得 |
8 | 地下式刚性危险废物安全填埋场的防渗结构 | 201922474130X | 实用新型 | 2029.12.31 | 原始取得 |
9 | 垃圾填埋场危险固体废弃物的臭气处理装置 | 201922493281X | 实用新型 | 2029.12.31 | 原始取得 |
10 | 一种地下式刚性危险废物安全填埋场 | 2019224681811 | 实用新型 | 2029.12.31 | 原始取得 |
11 | 一种地下式刚性危险废物安全填埋场 | 2019224469207 | 实用新型 | 2029.12.30 | 原始取得 |
12 | 一种填埋场用危险固体废弃物渗滤液处理装置 | 2019224470721 | 实用新型 | 2029.12.30 | 原始取得 |
13 | 分层过滤的气体过滤器 | 201721513213X | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
14 | 垃圾填埋场渗沥液处理结构 | 201721517095X | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
15 | 气体过滤装置 | 2017215127790 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
16 | 去除水分的气体过滤器 | 2017215129692 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
17 | 气体过滤器 | 2017215130149 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
18 | 一种危险固体废弃物的中和处理系统 | 2017215131300 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
19 | 一种搅拌机用出料斗 | 2017215132676 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
20 | 一种危险废物的填埋场用场气排放管 | 2017215132680 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
21 | 填埋场覆盖系统 | 2017215133236 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
22 | 一种防滞料的搅拌机出料斗 | 2017215133240 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
23 | 一种危险废物预处理系统 | 2017215133255 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
24 | 一种危险固体废弃物预处理系统 | 2017215170606 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
25 | 垃圾填埋场覆盖层 | 2017215171079 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
26 | 垃圾填埋场底层防渗漏结构 | 2017215171416 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
27 | 一种危险废物的安全填埋场 | 2017215172866 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
28 | 一种填埋场的场气排放管 | 2017215297147 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
29 | 除水过滤装置 | 2017215296784 | 实用新型 | 2027.11.13 | 原始取得 |
截至本法律意见书出具日，固废公司正在申请中但尚未取得授权的专利情况如下：
序号 | 申请人 | 专利名称 | 申请号 | 类别 | 申请日期 | 法律状态 |
1 | 固废公司、城环科技 | 一种污泥类危险废物稳定化预处理设备及 方法 | 2018108710929 | 发明 | 2018.08.02 | 中通回案实审 |
2 | 固废公司、城环科技 | 废物填埋装置及填埋方法 | 2018108750540 | 发明 | 2018.08.02 | 中通回案实审 |
3 | 固废公司 | 一种固废垃圾卸料仓 防滑装置 | 2020230123035 | 实用新型 | 2020.12.14 | 申请中 |
4 | 固废公司 | 一种固废处理用手工 拣选辅助工具 | 2020230123196 | 实用新型 | 2020.12.14 | 申请中 |
5 | 固废公司 | 一种固废填埋场用固废螺旋辊粉碎机 | 2020230527819 | 实用新型 | 2020.12.17 | 申请中 |
6 | 固废公司 | 一种用于处理危险废 物中重金属的装置 | 2020230797540 | 实用新型 | 2020.12.21 | 申请中 |
就以上第 1 项和第 2 项正在申请中的专利，城环科技出具《承诺函》，承诺：
“1、在上述专利申请得到授权之前，本公司将授权固废公司无偿独家使用上述两个申请专利对应的技术，本公司将不再使用该等技术。
“2、上述专利申请在得到授权后，本公司将该等专利之本公司共有部分无偿转让予固废公司；在转让之前，本公司亦许可固废公司无偿独家使用该技术。
“3、如上述专利申请最终未获得授权，则本公司将该技术之本公司共有部分无偿转让予固废公司。上述承诺自本公司作出之日即生效，且不可撤销。”
4.固废公司的主要业务及资质
根据固废公司的《营业执照》《重组报告书（草案）》及其提供的资料，固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务。
为从事上述业务，固废公司取得了以下经营资质和证照：
（1）2021 年 6 月 16 日无锡市滨湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为 913202117796633922
的《营业执照》；
（2）2020 年 1 月 14 日无锡市生态环境局核发的《 排污许可证》（ 证书编号：
913202117796633922001V），行业类别为“危险废物治理”，有效期为 2020 年 1 月 14 日至 2023 年 1 月
13 日；
（3）2021 年 4 月 19 日无锡市生态环境局核发的《危险废物经营许可证》（编号：
JSWX0200OOL163-13），有效期为 2021 年 4 月至 2024 年 3 月，核准经营项目为“填埋处置表面处理废物（HW17）、焚烧处置残渣（HW18）、含铬废物（HW21）、含铜废物（包括含铜量小于 0.5%的含铜污泥）（HW22）、含锌废物（HW23）、含砷废物（HW24）、含硒废物（HW25）、含镉废物（HW26）、含锑废物（HW27）、含铅废物（HW31）、无机氟化物废物（HW32）、无机氰化物废物（HW33）、废酸渣（HW34）、废碱渣（HW35）、石棉废物（HW36）、含镍废物（HW46）、含钡废物（HW47）、采用物理、化学、物理化学或生物方法处理或处置毒性或感染性危险废物过程中产生的废水处理污泥、残渣（液）（HW49，000-000-00）、环境事件及其处理过程中产生的沾染危险化学品、危险废物的废物（HW49，000-000-00）、离子交换装置（不包括饮用水、工业纯水和锅炉软化水制备装置）再生过程产生的废水处理污泥（HW49，000-000-00）合计 10,000 吨/年”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，固废公司已经取得从事其生产经营活动必需的资质和业务许可。
5.税务
（1）主要税种、税率
根据《标的公司审计报告》及固废公司提供的资料，报告期内固废公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 增值税 | 应税收入分别按 6%、13%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 | 6%、13%、16% |
2 | 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
3 | 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
4 | 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
5 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
（2）税收优惠及财政补贴
根据《标的公司审计报告》及固废公司提供的资料，固废公司在报告期内享受税收优惠及财政补贴的情况如下：
固废公司持有编号为GR201832006708 的《xx技术企业证书》（有效期为 2018 年 11 月 30 日至
2021 年 11 月 29 日），按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税，固废公司减按 15％的税率征收企业所得税。
根据财政部国家税务总局财税[2015]78 号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，规定纳税人销售自产的资料综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。固废公司工业废渣处置等业务属于资源综合利用劳务，经主管税务机关同意，从 2016 年 5 月 1 日起按上述文件规定，工业废渣处置业务征收的增值税享受 70%的即征即退政策。
根据财政部公告 2019 年第 60 号《财政部税务总局国家发展改革委生态环境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。固废公司属于从事污染防治的第三方企业，经主管税务机关同意，从 2019 年度起减按 15%的税率缴纳企业所得税。
6.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决重大诉讼、仲裁
根据固废公司的书面说明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本法律意见书出具日，固废公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚及其他监管措施
根据固废公司提供的资料并经本所律师在国家企业信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站等网站查询，报告期内及截至本法律意见书出具日，固废公司未受到行政处罚。
综上，本所律师认为，上市公司拟购买的标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
六、 本次重组有关的人员及债权债务安排
（一） 本次重组涉及的职工安置
根据本次交易方案及相关协议，本次交易本身不涉及上市公司和标的公司的职工安置问题，本次重组后上市公司和标的公司与其员工的原劳动合同继续存续。
（二） 本次重组涉及的债权债务安排
根据本次交易方案及相关协议，本次交易本身不涉及债权债务的转移或处置，本次交易完成后，原由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司分别享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1.本次交易涉及的关联交易
（1）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方城环科技系中金环境控股股东无锡市政的全资子公司，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，城环科技系中金环境关联方，本次交易构成关联交易。
（2）关联交易的决策程序
2021 年 3 月 24 日及 2021 年 8 月 27 日，中金环境召开第四届董事会第二十二次会议及第四届董事会第二十八次会议，分别审议通过了与本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易作为关联交易事项，已经履行了法律法规规定的程序，尚需经中金环境股东大会的审议通过，关联股东无锡市政应回避表决。
2.规范关联交易的措施
x次交易完成后，工废公司、固废公司将成为中金环境全资子公司，无锡市政仍为中金环境控股股东，为减少和规范无锡市政、城环科技与中金环境发生的关联交易，无锡市政出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本公司作为中金环境控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。
“2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
“3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。
“4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成中金环境的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
本次交易的交易对方城环科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。
“2、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境、工废公司、固废公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境、工废公司、固废公司向本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
“3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。
“4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，承诺合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
x次交易完成后，工废公司、固废公司将成为中金环境全资子公司，无锡市政仍为中金环境控股股东，为避免与中金环境构成同业竞争，无锡市政出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺自获得上市公司控制权之日（2018 年 12 月 24 日）起 60 个月内（以下简称‘承诺期’）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称‘相关企业’）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。
“2、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
“3、本次交易完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及本公司其控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
“4、无论何种原因，如本公司及本公司其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。”
为避免与中金环境构成同业竞争，本次交易的交易对方城环科技出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司目前与上市公司、工废公司、固废公司之间不存在同业竞争，本公司也不存在控制与上市公司、工废公司、固废公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。
“2、本公司今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、工废公司、固废公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
“3、本公司今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、工废公司、固废公司的合法权益。
“4、本公司保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
综上，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，承诺合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。本次交易后，在相关主体切实履行承诺的情况下，无锡市政与上市公司在危险废物处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
八、 本次交易涉及的信息披露
经核查中金环境与本次交易有关的董事会会议文件及上市公司相关公告，中金环境已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
综上，本所律师认为，中金环境已履行了现阶段法定的披露和报告义务，中金环境尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《创业板持续监管办法》及《重组审核规则》等法律法规，本所律师核查了本次交易的实质条件，并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 根据《重组报告书（草案）》及工废公司、固废公司提供的资料，工废公司、固废公司主要从事危险废物处置业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易涉及的标的公司资产为股权类资产，不涉及环保、用地等相关报批事项，不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据本次交易方案、《重组报告书（草案）》及交易协议并经本所律师核查，本次发行完成后中金环境总股本将增至 2,163,502,509 股，其中社会公众股比例不低于总股本的 10%，符合《证券法》
和《创业板上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据中金环境第四届董事会第二十二次和第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》《标的公司评估报告》及《购买资产协议》《补充协议》等文件，本次交易标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易的标的资产为城环科技持有的工废公司、固废公司 100%的股权。根据标的公司的工商登记资料、城环科技出具的说明和承诺，并经本所律师通过国家企业信息公示系统查询，工废公司、固废公司依法设立且有效存续，不存在依据相关法律法规及其章程需要终止的情形。城环科技对标的资产拥有合法、完整的所有权，且标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或工废公司、固废公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，在交易双方依法并按照《购买资产协议》《补充协议》之约定履行本次交易相关义务、本次交易相关事宜获得必要批准的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据中金环境第四届董事会第二十二次和第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《备考审阅报告》等文件，本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的子公司，工废公司、固废公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 根据中金环境第四届董事会第二十二次和第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》及城环科技出具的《交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 本次交易前，中金环境已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及其章程的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。根据《重组报告书（草案）》，中金环境的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1. 根据中金环境第四届董事会第二十二次和第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《备考审阅报告》等文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，无锡市政和城环科技已出具避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，在相关承诺得以严格履行的情况下，本
次交易有利于上市公司减少关联交易和避免与无锡市政在危险废物处置领域的同业竞争、保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据中金环境提供的资料和公告，信永中和对上市公司 2020 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据中金环境出具的书面承诺及中金环境相关公告文件并经本所律师查询中国证监会、深交所等主管部门的网站公开信息，中金环境及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，在交易双方依法并按照《购买资产协议》《补充协议》等协议文件履行本次交易相关义务且本次交易相关事宜获得必要批准的情况下，标的资产权属在约定期限内转移不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条之规定
根据《交易协议》及城环科技出具的书面承诺，城环科技在本次交易中认购的中金环境新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监
会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份
的锁定期自动延长 6 个月。上述限售期约定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条关于股份锁定期的规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定
根据《重组报告书（草案）》，标的公司主营业务为危险废物处置业务，而危险废物处置业务是上市公司环保产业主营业务之一，因此标的公司与上市公司处于同行业。本次发行股份购买资产符合
《创业板持续监管办法》第十八条规定和《重组审核规则》第七条的规定。
（五）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条之规定
根据中金环境第四届董事会第二十二次和第二十八次会议决议、《重组报告书（草案）》等文件，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 2.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，定价原则符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
（六）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条之规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司出具的承诺，上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：“
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
“2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示_意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
“3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
“4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
“5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
“6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号之规定
根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的承诺，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定
x次交易标的资产为股权资产，除本法律意见书中所述事项外，不涉及需取得相应的许可证书、报批事项或者有关主管部门的批复文件；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于提高公司资产的完整性，通过本次交易，有利于上市公司增强持续盈利能力，并使其在危险废物处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司与控股股东在危险废物处置领域的同业竞争问题将得到有效解决，此外，上市公司控股股东无锡市政出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（九）本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据上市公司及交易对方提供的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本所律师认为，中金环境本次重组符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》及《创业板发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况
中金环境股票于 2021 年 3 月 12 日开市起开始停牌，于 2021 年 3 月 25 日开市起复牌。
本次交易相关方对中金环境本次停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖中金环境股票的行为进行了自查，自查主体范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方城环科技及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的自然人和机构，以及前述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
中金环境将于其第四届董事会第二十八次会议审议通过本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。本所将在中金环境查询完毕后出具核查意见。
十一、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构如下：
证券服务机构 | 名称 |
独立财务顾问 | 中天国富证券有限公司 |
法律顾问 | 北京德和衡（上海）律师事务所 |
审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 |
经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二） 本次交易各方具备参与本次重组的主体资格；
（三） 本次交易相关协议已由相关方签署，其内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议自约定的生效条件全部成就后生效，对协议双方具有法律约束力；
（四） 除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经取得了根据法律法规要求现阶段应当取得的批准和授权程序；
（五） 本次交易标的资产不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
（六） 就本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东及交易对方已出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东及交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺；
（七） 中金环境已履行了现阶段法定的披露和报告义务，中金环境尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务；
（八） 本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的同意和批准后，其实施不存在实质性法律障碍；
（九） 参与本次交易的各证券服务机构具备适当的资格。
本法律意见书正本一式四份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签署页）
xxxxx（上海）律师事务所
负责人：王有限 经办律师：xxx
xxx
2021年8月27日