技術検証（PoC）契約書
技術検証（PoC）契約書
X 社（以下「甲」という。）と Y 社（以下「乙」という。）は、甲乙による開発対象となる製品またはサービスに対して、甲の開発した放熱特性を有する新規素材 α の導入・適用することに関する検証（以下「本検証」という。）に関して、本契約を締結する。
第 1 条（目的）（解説資料の 4 頁を参照）
本契約は、甲と乙が将来的に共同開発契約を締結することを視野に入れつつ、以下に定める対象技術を対象用途に対して技術導入・適用の可否を判断するため（以下、「本検証の遂行の目的」という。）に行われる技術検証における甲と乙の権利・義務関係を定める。
対象技術：甲の開発した放熱特性を有する新規素材α
対象用途：対象技術を自動車用ヘッドライトカバーに用いた新製品の開発（甲乙の共同開発行為以外には及ばない。）
第 2 条（定義）（解説資料の 5-6 頁を参照）
本契約において使用される次に掲げる用語は、各々次に定義する意味を有する。
1 本検証
第 1 条に定める甲の技術導入・適用に関する検証をいい、具体的な作業内容は別紙●
●に定めるところとする。
2 本報告書
甲が乙に提供する、本検証に関する報告書その他の資料をいい、具体的な作業内容は別紙●●に定めるところとする。
3 知的財産権
次に掲げる全てのものおよび外国におけるこれらに相当する権利をいう。
① xxx的財産基本法 2 条 2 項に定める権利（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、 著作権、育成者権、その他知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利が含まれる。）
② 特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録出願により生じた権利および回路配置利用権の設定の登録を受ける権利
③ 営業秘密およびノウハウを利用する権利
第 3 条（本検証）（解説資料の 7 頁を参照）
1 乙は、甲に対し、本検証の実施を依頼し、xはこれを引き受ける。
2 乙は本契約書締結した後、直ちに甲にヘッドライトカバーの使用環境に関するデー タを提供する。xは、本契約締結した後 3 週間以内に、乙に本報告書を提供する。
3 本報告書提供後、乙が、甲に対し、本報告書を確認した旨を通知した時、または、乙から書面で具体的な理由を明示して異議を述べることなく 1 週間が経過した時に乙による本報告書の確認が完了したものとする。本報告書の確認が完了した時点をもって、甲による本検証にかかる義務の履行は完了するものとする。
4 乙は、甲に対し、本報告書提出後 1 週間が経過するまでの間に前項の異議を述べた場合に限り、本報告書の修正を求めることができる。
5 前項に基づき、乙が本報告書の修正を請求した場合、甲は、速やかにこれを修正して提出し、乙は、提出後の本報告書につき再度確認を行う。再確認については、本条第 3 項および第 4 項を準用する。
第 4 条（委託料および費用）（解説資料の 8 頁を参照）
本検証の委託料は●万円（税別）とし、本契約締結時から 10 営業日以内に全額を、甲が指定する金融機関の口座に振込送金する方法により支払うものとする。振込手数料は乙の負担とする。
第 5 条（甲の義務）（解説資料の 9 頁を参照）
xは、善良なる管理者の注意をもって本検証を遂行する義務を負う。ただし、前条の委託料の支払を受けるまでは、甲は本検証に着手する義務、およびこれによる責めを負わない。
第 6 条（共同研究開発契約の締結）（解説資料の 10-11 頁を参照）
甲および乙は、本検証から研究開発段階への移行および共同研究開発契約の締結に向けて最大限努力し、乙は、本契約第 3 条第 3 項に定める本報告書の確認が完了した日か
ら 2 か月以内に、甲に対して共同研究開発契約を締結するか否かを通知するものとする。
【変更オプション条項：共同研究開発契約を締結しない場合の追加委託料】
甲および乙が、本契約第 3 条第 3 項に定める本報告書の確認が完了した日から 4 か月以
内に、共同研究開発契約を締結しなかった場合は、乙は、甲に対し、本検証の追加の委託料として、本報告書確認完了から 5 か月以内に●万円（税別）支払うものとする。
第 7 条（乙が甲に提供する資料等）（解説資料の 12 頁を参照）
乙は、甲に対し、本検証に合理的に必要な資料、データ、機器、設備等の提供、開示、貸与等その他本検証に必要な協力を行うものとする。
【追加オプション条項：乙提供資料等についての責任】
2 乙は、甲に対し、前項に定める資料、データ、機器、設備等を甲に提供等することについて、正当な権限があること、および、かかる提供等が法令に違反するものではないことを保証する。
3 乙が甲に対し提供等を行った資料およびデータの内容に誤りがあった場合、またはかかる提供等を遅延した場合、これにより生じた本検証の遅延、本報告書の瑕疵（法律上
の契約不適合を含む。）等の結果について、xは責任を負わない。
第 8 条（秘密情報、データおよび素材等の取扱い）（解説資料の 13-17 頁を参照）
1 甲および乙は、本検証の遂行のため、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示等の方法ならびに媒体を問わず、また、本契約の締結前後に関わらず、甲または乙が相手方（以下「受領者」という。）に開示等した一切の情報およびデータ、素材、機器およびその他有体物ならびに本検証によって得られた情報（本報告書に記載された情報を含む。）（別紙●●に列挙のものを含む。以下「秘密情報等」という。）を秘密として保持し、秘密情報等の開示等した者（以下「開示者」という。）の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に開示等または漏えいしてはならないものとする。
2 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
① 開示者から開示等された時点で既に公知となっていたもの
② 開示者から開示等された後で、受領者の帰責事由xxxxに公知となったもの
③ 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示等されたもの
④ 開示者から開示等された時点で、既に適法に保有していたもの
⑤ 開示者から開示等された情報を使用することなく独自に取得し、又は創出したもの
3 受領者は、秘密情報等について、事前に開示者から書面による承諾を得ずに、本検証の遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本検証遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できるものとする。
4 受領者は、秘密情報等について、開示者の事前の書面による同意なく、秘密情報等の組成または構造を特定するための分析を行ってはならない。
5 受領者は、秘密情報等を、本検証の遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき受領者が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員等に退職後も含め課すものとする。
6 本条第 1 項および同条第 3 項ないし第 5 項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、可能な限り事前に開示者に通知した上で、当該秘密情報等を開示等することができるものとする。
① 法令の定めに基づき開示等すべき場合
② 裁判所の命令、監督官公庁またはその他法令・規則の定めに基づく開示等の要求がある場合
③ 受領者が、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合
7 本条第 1 項および同条第 3 項ないし第 5 項の定めにかかわらず、甲および乙は、相手方の事前の承諾なく、以下の事実を第三者に公表することができるものとする。甲乙間で、本検証が開始された事実
8 本検証が完了し、もしくは本契約が終了した場合または開示者の指示があった場合、受領者は、開示者の指示に従って、秘密情報等（その複製物および改変物を含む。）が記録された媒体、ならびに、未使用の素材、機器およびその他有体物を破棄もしくは開示者に返還し、また、受領者が管理する一切の電磁的記録媒体から削除するものとする。なお、開示者は受領者に対し、秘密情報等の破棄または削除について、証明する文書の提出を求めることができる。
9 受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報等により、開示者の知的財産権を譲渡、移転、利用許諾するものでないことを確認する。
10 本条は、本条の主題に関する両当事者間の合意の完全なる唯一の表明であり、本条の主題に関する両当事者間の書面または口頭による提案、およびその他の連絡事項の全てに取って代わる。
11 本条の規定は、本契約が終了した日より 5 年間有効に存続するものとする。
第 9 条（本報告書等の知的財産権）（解説資料の 18-20 頁を参照）
1 本報告書および本検証遂行に伴い生じた知的財産権は、乙または第三者が従前から保有しているものを除き、甲に帰属するものとする。
2 甲は、乙に対し、乙が本検証の遂行の目的のために必要な範囲に限って、乙自身が本報告書を使用、複製および改変することを許諾するものとし、著作者人格権を行使しないものとする。
【追加オプション条項：出願の事前通知】
甲は、本条第 1 項の知的財産権のうち、特許権、実用新案権、回路配置利用権、意匠権
および商標権について出願をしようとするときは、予め乙にその概要を文書で通知するものとする。
【追加オプション条項：フィードバック規定】
本検証遂行の過程で、xが甲に対し、本検証に関して何らかの提案や助言を行った場合、
甲はそれを無償で、甲の今後の製品の改善のために利用することができるものとする。
第 10 条（損害賠償）（解説資料の 21-22 頁を参照）
1 甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方が契約上の義務に違反しまたは違反するおそれがある場合、相手方に対し、当該違反行為の差止めまたは予防および原状回復の請求とともに損害賠償を請求することができる。
2 甲が乙に対して負担する損害賠償は、故意または重大な過失に基づくものである場合を除き、本契約の委託料を限度とする。
【変更オプション条項：違約責任】
甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方が契約上の義務に違反しまたは違反するお それがある場合、相手方に対し、当該違反行為の差止めまたは予防および原状回復の請求とともに**金額の違約金を請求することができる。上記の違約金が、本契約の違反による相手に齎す損失を補填するに足りない場合、不足部分について、被害者側は相手方
に損害賠償を追及する権利がある。
第 11 条（解除）（解説資料の 23-24 頁を参照）
1 甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
① 本契約の条項について重大な違反を犯した場合
② 支払いの停止があった場合、または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
③ 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
④ 本報告書および本検証遂行に伴い生じた知的財産権の有効性を争った場合
⑤ その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2 甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
【解除事由としての COC 条項の例】
他の法人と合併、企業提携あるいは持ち株の大幅な変動により、経営権が実質的に第三
者に移動したと認められた場合
第 12 条（期間）（解説資料の 26 頁を参照）
本契約は、本契約の締結日から 6 か月、または、第 3 条第 3 項に定める確認が完了する日のいずれか早い日まで効力を有するものとする。
第 13 条（存続条項）（解説資料の 27 頁を参照）
本契約が期間満了または解除により終了した場合であっても本契約第 5 条第 2 項（甲
の義務）、第 6 条（共同研究開発契約の締結）、第 7 条（乙が甲に提供する資料等）第 2
項および第 3 項、第 8 条（秘密情報、データおよび素材等の取扱い）から第 10 条（損害
賠償）、本条、第 14 条（準拠法管轄裁判所）ならびに第 15 条（誠実協議義務）の定めは有効に存続する。
第 14 条（準拠法および管轄裁判所）（解説資料の 28-34 頁を参照）
本契約に関する紛争については、日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション条項 A：被告地主義】
本契約に関する紛争については、甲（ケース１）/乙（ケース２）が被告となる場合は、 日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。 乙（ケース１）/甲（ケース２）が被告となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、●●人
民法院を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション条項 B：主に開発を行う場所】
本契約に関する紛争については、
（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、●●人民法院を第xxの専属的合意管轄 裁判所とする。
（ケース２）日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所と
する。
【変更オプション条項 1：知財調停】
1 本契約に関する知的財産権についての紛争については、日本国法を準拠法とし、まず［東京・大阪］地方裁判所における知財調停の申立てをしなければならない。
2 前項に定める知財調停が不成立となった場合、前項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
3 第 1 項に定める紛争を除く本契約に関する紛争（裁判所の知財調停手続きを含む。）
については、日本国法を準拠法とし、第 1 項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション条項 2：仲裁条項】
＜変更オプション A：第三国・地域＞
本契約に関する一切の紛争については、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：（例）香港国際仲裁センター）に付託し、（仲裁規則：（例）香港国際仲裁センターの仲裁規則、 UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として（都市名：（例）中国香港特別行政区）において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は英語とする。
＜変更オプション B：被告地主義＞
本契約に関する一切の紛争については、甲（ケース１）/乙（ケース２）が被申立人とな | |
る場合は、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関名）に付託し、（仲裁 | |
規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として日本 | |
国xxxにおいて仲裁を行うものとし、手続言語は日本語とする。乙（ケース１）/甲（ケ | |
ース２）が被申立人となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国 | |
の仲裁機関名）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則な | |
ど）に従って、仲裁地として中華人民共和国●●市において仲裁を行うものとし、手続 | |
言語は中国語とする。いずれの場合も仲裁により終局的に解決されるものとする。 | |
（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国の仲裁機関）に付託し、 | |
（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地とし | |
て中華人民共和国●●市において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語 | |
は中国語とする。 | |
（ケース２）日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関）に付託し、（仲裁 | |
規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として日本 | |
国xxxにおいて仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は日本語とする。 | |
本契約に関する一切の紛争については、
＜変更オプション C：主に開発を行う場所＞
第 15 条（協議解決）（解説資料の 35 頁を参照）
本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、協議の上解決する。 協 議を経ても解決できない場合、何れかの当事者は前条に従い、紛争解決を求めることができる。
その他のオプション条項
第●条（再委託）（解説資料の 36 頁を参照）
1 甲は、乙が書面によって事前に承認した場合、本検証の一部を第三者（以下「委託先」という。）に再委託することができるものとする。なお、乙が上記の承諾を拒否
するには、合理的な理由を要するものとする。
2 前項の定めに従い委託先に本検証の遂行を委託するこの場合、甲は、本契約における自己の義務と同等の義務を、当該委託先に課すものとする。
3 甲は、委託先による業務の遂行について、乙に帰責事由がある場合を除き、自ら業務
を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。ただし、乙の指定した委託先による業務の遂行については、甲に故意または重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第●条（契約内容の変更）（解説資料の 37 頁を参照）
1 本検証の進捗状況等に応じて、検証事項が想定外に拡大した等の事情により、検証期間、委託料等の契約条件の変更が必要となった場合、甲または乙は、その旨を記載した書面をもって相手方に申し入れるものとする。当該申し出があった場合、甲および乙は、速やかに契約条件の変更の要否について協議するものとする。
2 前項の協議に基づき、本契約の内容の一部変更をする場合、甲および乙は、当該変更
内容が記載された、変更契約を締結するものとする。
第●条（契約言語）（解説資料の 38 頁を参照）
本契約締結の証として、中国語と日本語でそれぞれ本書 2 通を作成し、甲、乙記名押印
の上、各自それぞれ 1 通を保有する。日本語版、中国語版のいずれもxxとする。ただ し、両言語版で解釈等につき相違が発生した場合は、日本語版に従う。
第●条（xxxxの譲渡の禁止）（解説資料の 39 頁を参照）
甲および乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、
引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
年 月 日
甲
乙
（別紙●●）第 2 条 1 項関連
本検証にかかるプロセスは概ね以下のとおりとする。なお、本別紙と本モデル契約が矛盾抵触する場合、本別紙が優先する。
① 乙は甲に対して、本検証の対象となる製品（ヘッドライトカバー）に関する図面、仕様に関する情報、本検証において期待される放熱性能を含めた目標スペック、その他本検証を甲が進めるにあたり必要となる情報を提供する。
② 甲は乙から提供された情報を基に、本検証にかかる詳細計画・スケジュールを提示する。詳細計画は以下を含む。
⚫ α を添加したヘッドライトカバーの材料を成形して製造される試験片の形状・寸法などの詳細
⚫ 試験片に対して行われる試験項目（放熱特性の他、機械的強度や疲労特性などを含む。）
⚫ その他、乙により特に要望された事項が存する場合、当該事項
③ 甲は当該計画に沿って本検証を行い、乙に対して本報告書を納品する。乙は本報告書を速やかに確認し、以下の事項を含む通知を相当な期間内に行う。
(a) 共同開発に移行するかどうかの結論
(b) 放熱特性を含む以下の項目に関する生データを含めた乙の評価結果
i. ・・・
ii. ・・・
(c) 共同開発に移行しない場合はその理由
（改善すべき特性の指摘など、具体的な事柄を明記すること。）
④ 甲乙は評価結果が当初想定されたレベルの場合、原則として共同開発契約に移行することとし、そのための措置を速やかに採る。