Contract

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2021-063

上海移远通信技术股份有限公司

关于签订厂房代建及回购合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 项目名称：“无线通信模组智能制造中心项目厂房”（以下简称“厂房项目”或“代建项目”）。

⚫ 协议主要内容：协议由常州武南标准厂房投资发展有限公司（以下简称 “常州武南”）、常州移远通信技术有限公司（以下简称“常州移远”）、常州移进通信技术有限公司（以下简称“常州移进”）三方签署。

本次合作协议为“代建-租赁-回购”的合作模式，上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）的子公司常州移远将其持有的常州移进 100%股权转让给常州武南，由常州武南代建常州移进的厂房项目，代建金额不超过 4 亿元。在厂房项目竣工验收并移交后的五年内，常州移远回购常州移进 100%股权。在厂房项目竣工验收后、回购前，由常州移远租赁使用厂房。

⚫ 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特别风险提示：

⚫ 上述协议仅为初步签订的合作协议，交易方将进一步就后续事项进行协 商实施该协议，具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。在项 目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎 研究决定，并根据项目进展情况按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

⚫ 厂房的代建方、出租方常州武南系武进国家xx技术产业开发区管理委员会的国有资本平台公司，资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次项目涉及“代建-租赁

-回购”事项无法顺利实施的风险。

⚫ 本项目投资及落实需要较长时间，过程存在不确定性，对公司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、合作协议概述

常州武南、常州移远、常州移进三方就常州移进厂房代建及回购事宜签订合作协议，在常州移进 100%股权转让给常州武南后，由常州武南代建常州移进厂房，厂房项目代建资金不超过 4 亿元，厂房项目建设资金超过 4 亿元部分由常州移远自行承担，具体资金投入以最终项目建设实际投资金额为准。在厂房项目竣工验收并移交后的五年内，公司子公司常州移远回购常州移进 100%股权。在厂房项目竣工验收后、回购前，由常州移远租赁使用厂房。

公司于 2021 年 10 月 14 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签订厂房代建及回购合作协议的议案》，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议方的基本情况

（一）常州武南标准厂房投资发展有限公司

公司名称：常州武南标准厂房投资发展有限公司注册资本：53,661.66 万人民币

注册地址：武进xx技术产业开发区海湖路特 1-3 号法定代表人：xxx

经营范围：标准厂房投资、开发与建设；政府授权范围内的土地收购、开发、储备、出让；土地前期开发及基础设施开发与建设；资产经营；自有房屋租赁；工程建设项目管理服务；托管范围内的水、电、煤气、蒸气费用代收代缴。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：该公司是武进国家xx技术产业开发区管理委员会的国有资本平台公司，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）常州移远通信技术有限公司

公司名称：常州移远通信技术有限公司

注册资本：20,000 万元人民币

注册地址：武进国家xx技术产业开发区武宜南路 377 号创新产业园 8 号厂房一楼

法定代表人：项克理

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；移动通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：常州移远是移远通信间接持有 100%股权的公司。

（三）常州移进通信技术有限公司

公司名称：常州移进通信技术有限公司注册资本：3,000 万元人民币

注册地址：常州市武进区武进国家xx技术产业开发区武宜南路 377 号创新

产业园 8 号厂房二层

法定代表人：项克理

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；规划设计管理；工业设计服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：目前常州移进是常州移远的全资子公司，是移远通信间接持有 100%股权的公司。待常州移远持有的常州移进 100%股权转让给常州武南后，常州移进成为常州武南的全资子公司。

截至 2020 年 12 月 31 日，常州移进总资产 857,015.04 元，负债 0 元，净资

产 857,015.04 元。2020 年度，常州移进营业收入 0 元，净利润 15.04 元。（经审计）

截至 2021 年 6 月 30 日，常州移进总资产 6,883,735.56 元，负债 4,019,248.04

元（其中银行贷款总额 0 元，流动负债 4,019,248.04 元），净资产 2,864,487.52 元。

2021 年 1-6 月，常州移进营业收入 0 元，净利润-24,984.59 元。（未经审计）三、协议主要内容

（一）项目基本情况

1、项目名称：无线通信模组智能制造中心项目厂房。

2、项目地址及规模：地块位于武进xx区常武南路西侧、南湖西路北侧，代建项目总建筑面积约 16.4 万平方米。

3、交易方：常州武南标准厂房投资发展有限公司（甲方）、常州移远通信技术有限公司（乙方）、常州移进通信技术有限公司（丙方）。

4、项目用途：系用于乙方的生产经营。

（二）代建

1、代建原则：甲方收购乙方持有的丙方 100%股权，厂房项目竣工交付后五年内，乙方回购丙方 100%的股权。

2、代建投资额：代建资金不超过 4 亿元，厂房项目建设资金超过 4 亿元部分由常州移远自行承担，具体资金投入以最终项目建设实际投资金额为准。

（三）租赁

1、租赁用途：无线通信等相关产品的研发、生产及销售。

2、租金标准：厂房在回购前由乙方租赁使用，租金标准：按代建资金总成本的中国人民银行公布的 1-5 年期银行贷款基准利率上浮 30%计算的年利息作为年租金。租金支付方式可根据乙方销售收入和纳税额做具体约定。

3、租赁期限：自厂房交付之日起至 2028 年 4 月 1 日。若因甲方原因未能于

2023 年 4 月 1 日前交付的，则租赁期相应顺延；若因乙方原因未能于 2023 年 4

月 1 日前交付的，则租赁期为 2023 年 4 月 1 日至 2028 年 4 月 1 日。

（四）回购

1、回购期限：在厂房项目竣工验收并移交后五年内（最迟不超过 2028 年 4

月 1 日；若因甲方原因未能于 2023 年 4 月 1 日前交付的，则回购时间相应顺延；

若因乙方原因未能于 2023 年 4 月 1 日前交付的，则回购截止时间不变），乙方应

报名参与受让甲方持有的丙方 100%的国有股权在常州产权交易所的公开挂牌交易；乙方应于该期限内一次性完成受让甲方持有的丙方的全部股权，并完成支付全部交易价款。

2、回购金额：股权回购涉及国有产权交易的，应按照届时国有产权交易相关法律法规规定，通过公开挂牌方式进行交易。公开挂牌底价按照下列两个计算结果孰高者进行确定：（1）甲方通过受让丙方股权、向丙方出资、向丙方借款等形式，累计支出的厂房代建资金总成本以及相关税费之和，扣除以丙方归还甲方股东借款形式还款后的余额；（2）按照国有产权公开挂牌转让相关要求聘请资产评估机构评估的丙方市场价值与甲方届时所持有的丙方股权比例的乘积。

（五）合同生效及违约责任

1、合同生效：该合作协议经移远通信董事会审议通过后生效。

2、违约责任：若合同一方违反本合同的任何规定，或未能履行、不完全履行或延迟履行本合同下的任何义务，则守约方有权要求违约方纠正或采取补救措施，并赔偿守约方因违约方的违约行为而导致的直接损失。

3、争议解决：因履行本合同所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，依法向常州仲裁委员会申请仲裁，各方因仲裁产生的仲裁费、律师代理费、鉴定费、评估费均由败诉的一方承担。

四、董事会意见

公司于 2021 年 10 月 14 日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签订厂房代建及回购合作协议的议案》，并授权公司管理层就该项目签署后续相关实施协议、补充协议以及办理其他与该项目实施有关的事宜等。

五、对上市公司的影响

x次项目采用“代建-租赁-回购”模式取得厂房和基础设施，可降低公司前期对厂房建设等大额的资本投入，有利于公司提高资金使用效率，集中资金投入生产线等相关设备，提高内部收益率。本次厂房建设有利于公司未来生产经营，扩大产能，助于公司长远发展。本次项目不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、风险分析

1、上述协议仅为初步签订的合作协议，交易方将进一步就后续事项进行协 商实施该协议，具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。在项 目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎 研究决定，并根据项目进展情况按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

2、厂房的代建方、出租方常州武南系武进国家xx技术产业开发区管理委员会的国有资本平台公司，资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次项目涉及“代建-租赁-回购”事项无法顺利实施的风险。

3、本项目投资及落实需要较长时间，过程存在不确定性，对公司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、《厂房代建及回购合作协议》。

特此公告。

上海移远通信技术股份有限公司董事会

2021 年 10 月 15 日