棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
棕榈生态城镇发展股份有限公司与
中原证券股份有限公司关于
棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210037号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）会同棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构对相关问题进行了核查和落实。现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体如下：
反馈意见所列的问题 | 黑体（加粗） |
对反馈意见的回复 | 宋体（不加粗） |
对反馈意见回复的修改 | 楷体（加粗） |
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票预案》及《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票之尽调报告》中的一致。
本反馈意见回复中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复中涉及公司的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务数据业经发行人会计师审计，2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。
目 录
问题七：关于有息负债 102
问题八：关于毛利率 111
问题九：关于资产收购 123
问题十：关于存货 133
问题十一：关于预付账款和应付账款 157
问题十二：关于预计负债 170
问题十三：关于财务性投资 182
申请人及部分子公司经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容。请申请人补充说明并披露，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
[回复]
一、申请人及部分子公司经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容。请申请人补充说明并披露，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务
（一）控股子公司涉房业务的说明
公司有 7 家控股子公司的经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容，具体情况说明如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否取得房地产开发的相关 资质 | 是否从事房地产开发或销售 业务 | 备注 |
1 | 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 | 文化旅游项目开发经营；旅游景区项目开发与管理；房地产开发；国内各类广告设计、制作与发布；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) | 尚 未 经 营 | 否 | 否 | 已注销 |
2 | 河南棕榈景城商业运营管理有限公司 | 商业综合体管理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；旅游业务；市场调查（不含涉外调查）；房地 产开发经营；工程管理服务；票务代理服务；会议及展览服务；游览景区管理；专用设备修理；组织文化艺术交流活动；企业管理；建设工程设计；各类工程建设活动；物业管理；住房租赁；餐饮管理；酒店管理；建筑材料销售；礼品花卉销售；木材销售；五金产品批发； 五金产品零售 | 商 业 综 合 体 管 理服务 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否取得房地产开发的相关 资质 | 是否从事房地产开发或销售 业务 | 备注 |
3 | 海南农垦棕榈生态城镇发展有限公司 | 其他游览景区管理，旅游项目xx，xxxxxx，xxxxxx，xxxxxx，xxx业，规划设计管理，休闲观光活动，农产品初加工，其他农业服务，生态保护工程施工，污水处理及其再生利用，土壤污染治理与修复服务，城市公园管理，城市园林绿化工程，酒店管理，物业管理，游乐设施工程施工，商业综合体物业管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） | 旅 游 项 目开发，旅 游 咨 询服务 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
4 | 海南棕榈文化旅游发展有限公司 | 文化旅游资源及景区的开发和经营管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；旅游咨询、旅游顾问服务；旅游委托策划、旅游文化推广、营销策划推广；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；产业策划运营；房地产开发、销售；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的设计、配套设计施工；生态环境治理、土壤修复、水处理；市政工程、园林绿化工程设计施工和园林养护；景观设计、城乡规划设计、工程监理；会议与展览服务；广告设计、制作、代理发布；企业管理咨询（投资及资产管理除外）；网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） | 文 化 旅 游 资 源 及 景 区 的 开 发 和 经 营 管理 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
5 | 广东棕榈生态城镇发展有限公司 | 房地产开发经营；城乡规划编制；城市规划设计；水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤修复；河湖治理及防洪 设施工程建筑；河涌治理净化工程建 | 企 业 管 理服务 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否取得房地产开发的相关 资质 | 是否从事房地产开发或销售 业务 | 备注 |
筑；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；其他工程设计服务；环境工程专项设计服务；景观和绿地设施工程设计服务；旅游景区规划设计、开发、管理；房屋建筑工程设计服务；工程监理服务；销售树苗 （法律法规禁止经营的除外）；园艺作物种植；林木育种；林木育苗；农业园艺服务；风景园林工程的技术研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；技术进出口；生态护岸技术产品的销售 （法律法规规定须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外）；风景园林工程技术转让服务；货物进出口 （专营专控商品除外）；企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外）；物业管理；市政工程设计服务 | ||||||
6 | 河南洛寓旅游开发有限公司 | 旅游项目的xx，xxxxxxxx，xxxx，xxxxxx，xxxxx xx，xxx租赁经营，企业管理咨询服务，群众文体活动（不含培训），会议展览及相关服务，票务代理服务，餐饮服务，旅游饭店服务（凭有效许可证 经营） | 旅 游 项 目开发、游 览 景 区 管 理 服务、物业管理 | 否 | 否 | 已变更经营范围，现已注销 |
7 | 棕榈丝路环塔生态发展 （阿克苏）有限公司 | 城镇及城市基础设施规划设计、配套建设；产业策划运营；土地管理、房地产 开发经营；城乡规划服务；大型活动组织服务；策划创意服务；水污染治理；大气 i 污染治理；市政工程、园林绿化工程设计、风景园林工程设计、旅游规划设计、房屋建筑工程、市政工程施工、商贸物流。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 城 镇 及 城 市 基 础 设 施 规 划 设 计、配套建设 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
上述公司控股子公司均未取得房地产开发业务资质，实际经营业务中未从事房地产开发、销售业务。为进一步规范控股子公司未来可能涉及的房地产业务，截至本反馈意见回复出具日，上述 7 家控股子公司已完成注销或变更经营范围程序，经营范围中已不含房屋销售及房地产开发等内容。
（二）参股公司涉房业务的说明
公司有 12 家参股公司的经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容或存在实际的房地产开发、销售业务，具体情况说明如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 目前是否取得房地产开发的 相关资质 | 目前是否从事房地产开发或 销售业务 | 备注 |
1 | 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司 | 五龙河流域的设计、建设、运营、养护；物业管理；景观工程；绿化工程；小区亮化工程；道路修建工程；市政工程；水电暖安装工程。旅游景区项目开发；房地产开发、销 售；城镇化建设开发；城镇及城市基础设施的配套建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 该公司为“五龙河流域综合治理 PPP 项目”设立的项目公司，主要从事五龙河流域的设计、建设、运营、养 护 | 已失效，未续期 | 否 | 正在变更经营范围 |
2 | 棕榈（广东）产业投资集团有限公司 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；养老产业投资、开发；体育项目投资与管理；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；房地产开发经营；文化产业园的投资、招商、开发、建设；物业管理；城市规划设计；农业项目开发；旅游景区规划设计、开发、管理；市政设施管理；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营 项目） | 该公司为“兰花小镇”生态城镇项目的投资平台公司 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
3 | 梅州时光文 | 旅游景区项目投资、开发；城镇化建设投资； | 该公司为“时 | 是 | 是 | 拟转让 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 目前是否取得房地产开发的 相关资质 | 目前是否从事房地产开发或 销售业务 | 备注 |
化旅游开发有限公司 | 城镇及城市基础设施的配套建设、产业策划运营；医疗、保健、养老产业投资；房地产 开发经营、房地产租赁；农业地产开发、经营；资产管理；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询；文化艺术业；休闲健身、娱乐服务；养老服务；城市规划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) | 光梅州”生态城镇项目的项目公司，主要负责运作项目的投资、开发 | ||||
4 | 广东云福投资有限公司 | 旅游景区项目投资、开发；房地产开发、经 营；文化旅游产业开发、经营；资产管理；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询；文化艺术业；休闲健身、娱乐；医疗、保健、养生产业投资；养老服务；市政道路工程建设；城市规划服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) | 该公司为“时光梅州”生态城镇项目的投融资平台公司 | 是。下属控股公司拥有房地产开发资质 | 是。下属控股公司存在房地产开发或销售业务 | 拟转让 |
5 | 花漾年华生态城镇发展 （湖州）有限公司 | 城镇规划设计、开发；房地产开发、经营；产业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事公共融资、存款、金融担保、代客理财等金融业务）、运营；生态环境治理；土壤修复技术服务；建筑工程、市政工程、园林工程设计、施工；水处理设备、智能化设备、园林植物（除种苗）销售；企业管理服务；汽车租赁（除融资租赁），自有设备租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 该公司为“花漾年华”生态城镇项目的项目公司，主要负责运作项目的投资、开发 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
6 | 江西棕榈文化旅游有限公司 | 文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资与开发；旅游咨询、旅游顾问服务；旅游委托策划、旅游文化推广、营销策划推广；旅游资源开发和经营管理；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；产业策划运营；会议与展览服务；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的设计、配套设计施工；生态环境治理、土壤修复、水处理；市政工程、园林绿化工程设计施工和园林养护；景观设计、城乡规划设计、工程监理；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询；网络科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须 | 该公司为“十里槠溪”生态城镇项目的项目公司，主要负责运作项目的投资、开发 | 是。下属控股公司拥有房地产开发资质 | 是。下属控股公司存在房地产开发或销售业务 | 拟转让 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 目前是否取得房地产开发的 相关资质 | 目前是否从事房地产开发或 销售业务 | 备注 |
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) | ||||||
7 | 棕榈盛城投资有限公司 | 投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) | 公司生态城镇项目的投融资平台 | 是。下属控股公司拥有房地产开发资质 | 是。下属控股公司存在房地产开发或销售业务 | 拟转让 |
8 | 河南中豫洛邑建设发展有限公司 | 土地整治服务，房地产开发经营，房地产信息咨询服务，物业管理，自有住房租赁服务，市场调查，餐饮管理，酒店管理，票务代理服务，企业管理咨询服务，文化艺术咨询服务，组织文化艺术交流活动（不含演出），建材、五金产品、林木、花卉的销售，会议 及展览展示服务。 | 暂无实际经营 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
9 | 湖南浔龙生态城建开发有限公司 | 城乡基础设施建设；房地产开发经营；工程咨询；广告设计；艺术表演场馆管理服务；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；建筑行业工程设计；酒店管理；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；游艺及娱乐用品批发；农林行业工程设计；农业项目开发；农业项目规划设计；农业机械服务；农产品初级加工；会议及展览服务；游艺娱乐用品、日用百货、烟草制品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 暂无实际经营 | 否 | 否 | 正在变更经营范围 |
10 | 潍坊棕榈文化发展有限公司 | 文化创意服务；会议及展览展示服务；产业园区建设及运营管理；房地产开发；房地产租赁；房屋修缮；企业管理服务；孵化器运营管理；组织、策划文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；教育信息咨询（不含经教育部门、劳动和社会保障部门核准的教育培训及职业技能培训）；商务信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；室内外装饰工程、园林景观绿化工程设计、施 工；园林养护；雕塑制作、安装；物业管理、 | 暂无实际经营 | 否 | 否 | 已注销 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 目前是否取得房地产开发的 相关资质 | 目前是否从事房地产开发或 销售业务 | 备注 |
家政服务；销售及网上销售：电子产品、建筑材料、装饰材料（不含油漆）、陶瓷制品、塑料制品、日用品、工艺品（文物、象牙及制品除外）、五金工具。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
11 | 四川棕榈生态环境有限公司 | 城镇及城市基础设施规划设计、配套建设；产业策划运营、土地整理、房地产开发经营；城乡规划服务；大型活动组织服务；策划创意服务；水污染治理；大气污染治理；市政工程、园林绿化工程设计；风景园林工程设计、旅游规划设计、房屋建筑工程、市政工程施工。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 | 主要提供园林工程施工业务 | 否 | 否 | 已变更经营范围 |
12 | 阿克苏棕榈东城建设有限公司 | 城镇及城市基础设施规划设计、配套建设；产业策划运营、土地整理、房地产开发经营；城乡规划服务；水污染治理；市政工程；园林绿化工程设计；风景园林工程设计、旅游规划设计、房屋建筑工程、市政工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 暂无实际经营 | 否 | 否 | 正在变更经营范围 |
上述参股公司中棕榈（广东）产业投资集团有限公司、花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司、河南中豫洛邑建设发展有限公司、湖南浔龙生态城建开发有限公司、潍坊棕榈文化发展有限公司、四川棕榈生态环境有限公司、阿克苏棕榈东城建设有限公司未取得房地产开发业务资质，实际经营业务中未从事房地产开发、销售业务。
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司系公司为PPP 项目设立的项目公司，取得了房地产开发的相关资质，但目前尚未从事房地产开发或销售业务，且取得的房地产开发相关资质已失效。
棕榈盛城投资有限公司、江西棕榈文化旅游有限公司、广东云福投资有限公司和梅州时光文化旅游开发有限公司为生态城镇项目的投资或运营公司，上述公
司或其控股子公司取得了房地产开发的相关资质，存在房地产开发、销售业务。
综上所述，公司及其控股子公司不存在房地产开发、销售等涉房业务，公司参股公司中部分生态城镇项目公司存在房地产开发、销售等涉房业务。
上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第一章 发行人基本情况调查”之 “七、发行人控股公司、参股公司及分公司情况”中补充披露。
为解决公司参股公司中存在涉房业务，公司拟定具体清理方案和时间安排如下：
序
公司名称
号
莱阳棕榈五xxx
1 态城镇发展有限公
司
湖南浔龙生态城建
2
开发有限公司
阿克苏棕榈东城建
3
设有限公司
是否取得房地产开发的相关资质
已失效，未续期
否否
是否从事房地产开发或销售业务
否
否否
拟采取清理方案
变更经营范围
清理时间安排
2022-5-31
前
备注
正在变更经营范围
梅州时光文化旅游
4 是 是
开发有限公司
x次转让涉及关联交易过审计、评估，并经董
是。下属控股
是。下属控股
股东大会审议通过，具体
广东云福投资有限
5
公司拥有房
公司存在房
进度安排如下：
公司 地产开发资
地产开发或
1）3 月下旬，安排中介
质 销售业务 进场；
是。下属控股
是。下属控股
2）4 月中旬，中介机构
江西棕榈文化旅游
公司拥有房
公司存在房
审计报告、评估报告、法
6
有限公司
地产开发资
地产开发或
拟向控股股
东或其关联
2022-6-30
见书初稿；
质 销售业务 3）4 月下旬，完成股权
方转让参股 前
备案、审批事宜；
公司股权
4）5 月上旬，召开董事
议转让参股公司股权事
是。下属控股 是。下属控股
5）5 月下旬，召开股东
棕榈盛城投资有限
7
公司
公司拥有房
地产开发资
公司存在房
地产开发或
审议转让参股公司股权
6）6 月初，签署股权转
质 销售业务
议，并支付股权转让款
7）6 月中旬，完成工商
手续；
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报、季度报告和对外公告，核查了发行人及其合并报表范围内子公司的收入构成，土地房产等资产情况；取得了发行人及其控股子公司拥有的土地、房产等产权证书；
2、取得了发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照，核查了经营范围中是否包含房地产开发等业务；向发行人高级管理人员了解经营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容的相关公司实际经营业务，核查其是否具有从事房地产开发经营业务的资质以及是否正在从事房地产开发、销售业务；
3、取得了控股子公司变更经验范围或注销相关工商资料；取得了涉房业务的参股公司房地产开发相关资质证书；
4、取得发行人出具的关于涉及房地产业务的《承诺函》，确认发行人及控股子公司未取得房地产开发业务资质，未开展房地产开发、销售业务，本次非公开发行募集资金不会用于房地产业务。
经核查，保荐机构认为：
发行人合并报表范围内有 7 家控股子公司经营范围中包含房屋销售及房地
产开发等内容，但该 7 家控股子公司均未取得房地产开发业务资质，实际经营业务中未从事房地产开发、销售业务。发行人已完成注销、更改经营范围等措施来避免未来有可能涉及的房地产业务。发行人合并报表范围外有 12 家参股公司经营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产业务，发行人拟通过注销、更改经营范围、转让股权等措施解决参股公司涉房业务，目前尚有 7 家参股公司经营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产业务，发行人已拟定初步清理方案。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人合并报表范围内有 7 家控股子公司经营范围中包含房屋销售及房地
产开发等内容，但该 7 家控股子公司均未取得房地产开发业务资质，实际经营业 务中未从事房地产开发、销售业务。发行人已完成注销、更改经营范围等措施来 避免未来有可能涉及的房地产业务。发行人合并报表范围外有 12 家参股公司经 营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产 业务，发行人拟通过注销、更改经营范围、转让股权等措施解决参股公司涉房 业务问题，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚有 7 家参股公司经营范 围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产业务，发行人已拟定初步清理方案。
本次非公开发行唯一认购对象为控股股东豫资保障房。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至
完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
[回复]
一、控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
豫资保障房本次认购棕榈股份非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据 2020 年 11 月 13 日签署的《附生效条件之股份认购协议》，豫资保障房保证具备足够的资金实力，且资金来源合法；保证用于认购本次非公开发行 A股股票将不会采取结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2020 年 11 月 16 日，公司公告了《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺：“本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关规定的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
2021 年 3 月 17 日，豫资保障房出具了《承诺函》，承诺：“本公司拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行，保证不存在直接或间接使用上市公司及其控制的关联方资金用于本次认购，保证认购资金不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。”
二、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
豫资保障房直接持有公司 194,731,418 股股份，占公司股份总额的 13.10%，为公司的控股股东。本次发行定价基准日为本次非公开发行的第五届董事会第十八次会议决议公告日。根据 2020 年 11 月 16 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，控股股东豫资保障房在定价基准日前 6 个月内不存在减持股份的情况。
同时，豫资保障房及其控股股东豫资控股集团于 2021 年 3 月 17 日出具《承诺函》，具体承诺内容如下：
“棕榈股份本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何方式减持棕榈股份股票的行为。
自本承诺函出具之日至棕榈股份本次非公开发行完成后六个月期间内，本公司承诺不以任何方式减持本公司持有的棕榈股份股票，亦不存在减持棕榈股份股票的计划。
如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归棕榈股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
公司已于 2021 年 3 月 17 日在《关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露上述承诺。
上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第二章 关于本次非公开发行 A
股股票的相关调查”之“三、发行人本次发行方案”中补充披露。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、对本次认购对象进行访谈，取得本次认购对象及其控股股东出具的关于认购上市公司非公开发行股票资金来源的《承诺函》，确认认购对象的资金来源以及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
2、取得认购对象及其控股股东 2019 年审计报告、2020 年审计报告、2021年 1-9 月财务报表，核查了资产负债情况、盈利情况和现金流量情况，抽查了认购对象及其控股股东的部分银行账户，查看资金往来情况和账户余额情况，确认是否具备认购实力；
3、查询发行人公告及股东名册，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查认购对象自定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日的减持情况；取得认购对象及其控股股东出具的相关股份减持的《承诺函》，核查是否存在股份减持计划。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的认购对象豫资保障房认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其控制的关联方资金用于本次认购等情形；控股股东豫资保障房及其一致行动人、具有控
制关系的关联方从定价基准日前 6 个月至本反馈意见回复出具日不存在减持股
份的情况，并承诺本反馈意见回复出具日至完成本次非公开发行后 6 个月内不存在减持计划。
（二）发行人律师核查意见经核查，发行人律师认为：
本次非公开的认购对象豫资保障房认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；控股股东豫资保障房及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持股份的情况。豫资保障房及其控股股东豫资控股集团已出具承诺函，承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划。
截止 2020 年 10 月 31 日，申请人对外担保余额 12.40 亿元，大部分为关联担保。请申请人补充说明并披露，上市公司对外担保具体情况，相关对外担保的原因及合理性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形，担保风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
[回复]
截至 2021 年 11 月 30 日，公司除为自身、全资子公司、控股子公司以外正在履行的对外担保具体情况如下：
单位：万元
序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 是否关联担保 | 担保期间 （按实际债务） | 担保合同金额 | 担保债务余额 | 是否有反担保 | 履行的决策程序及信息披露 |
1 | 棕榈股份 | 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 中航信托股份有限公司 | 否 | 2019-12-30 至 2021-12-29 | 15,000.00 | 10,000.00 | 有 | 2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二 十四次会议审议通过，2019 年 5 月 17 日， 公司 2018 年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
2 | 棕榈股份 | 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（已更名为“桂林棕榈文化旅游投资有限公 司”） | 桂林银行股份有限公司阳朔支行 | 否 | 2018-9-29 至 2026-6-11 | 35,000.00 | 10,000.00 | 无 | 2018 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十 二次会议审议通过，2018 年 5 月 11 日，公 司 2017 年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 2020 年 6 月，公司因转让棕榈盛城投资有限公司控制权形成的对其下属公司关联担保于 2020 年 6 月 9 日第五届董事会第十次 会议审议通过，于 2020 年 6 月 24 日第四次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
2018-11-23 至 2026-6-11 | 10,000.00 | ||||||||
2019-1-16 至 2026-6-11 | 3,000.00 | ||||||||
2019-3-8 至 2026-6-11 | 3,500.00 | ||||||||
2019-6-3 至 2026-6-11 | 3,000.00 | ||||||||
2019-7-30 至 2026-6-11 | 3,800.00 | ||||||||
2019-12-25 至 2026-6-11 | 1,700.00 |
序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 是否关联担保 | 担保期间 （按实际债务） | 担保合同金额 | 担保债务余额 | 是否有反担保 | 履行的决策程序及信息披露 |
3 | 棕榈股份 | 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 梅州农村商业银行股份有限公司 | 是 | 2018-12-28 至 2021-12-10 | 10,750.00 | 1,325.00 | 无 | 2018 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并履行了信息披露义务。该次担保为公司对合并报表范围内控股公司担保，且在董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。 2020 年 6 月，公司因转让棕榈盛城投资有限公司控制权形成的对其下属公司关联担保于 2020 年 6 月 9 日第五届董事会第十次 会议审议通过，于 2020 年 6 月 24 日第四次 临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
2019-1-22 至 2021-12-26 | 3,345.00 | ||||||||
2020-7-27 至 2021-12-26 | 150.00 | ||||||||
2020-12-22 至 2021-12-22 | 3,300.00 | ||||||||
2020-12-28 至 2021-12-26 | 45.00 | ||||||||
4 | 棕榈股份 | 梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司 | 梅州农村商业银行股份有限公司 | 是 | 2019-1-22 至 2022-1-21 | 1,500.00 | 1,115.00 | 无 | 2019 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并履行了信息披露义务。该次担保为公司对合并报表范围内控股公司担保，且在董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。 2020 年 6 月，公司因转让棕榈盛城投资有限公司控制权形成的对其下属公司关联担保于 2020 年 6 月 9 日第五届董事会第十次 会议审议通过，于 2020 年 6 月 24 日第四次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露 义务。 |
序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 是否关联担保 | 担保期间 （按实际债务） | 担保合同金额 | 担保债务余额 | 是否有反担保 | 履行的决策程序及信息披露 |
5 | 棕榈股份 | 上饶市棕远生态环境有限公司 | 中国农业发展银行上饶县支行 | 否 | 2019-8-30 至 2034-8-26 | 75,248.60 | 40,000.00 | 无（按持股份额担保） | 2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二 十四次会议审议通过，2019 年 5 月 17 日， 公司 2018 年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
2020-12-24 至 2034-8-26 | 10,000.00 | ||||||||
2021-1-22 至 2034-8-26 | 10,000.00 | ||||||||
2021-8-13 至 2034-8-26 | 4,077.80 | ||||||||
6 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司、重庆棕豫文化旅游发展有限公 司 | 河南省中豫文旅投资有限公司 | 是 | 2020-11-2 至 2022-11-1 | 8,100.00 | 8,100.00 | 无（按持股份额担保） | 2020 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第 十五次会议审议通过，2020 年 11 月 2 日， 公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
7 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司 | 河南省中豫文旅投资有限公司 | 是 | 2020-12-28 至 2021-9-27 注 2 | 1,187.70 | 1,187.70 | 无（按持股份额担保） | 2020 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第 十九次会议审议通过，2020 年 12 月 28 日， 公司 2020 年第九次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
8 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司 | 豫资保障房 | 是 | 2020-12-28 至 2021-12-27 | 30,000.00 | 30,000.00 | 无（按持股份额担保） | 2020 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第 十九次会议审议通过，2020 年 12 月 28 日， 公司 2020 年第九次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 是否关联担保 | 担保期间 （按实际债务） | 担保合同金额 | 担保债务余额 | 是否有反担保 | 履行的决策程序及信息披露 |
9 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司 | 河南省中豫文旅投资有限公司 | 是 | 2021-1-11 至 2021-12-18 | 1,172.40 | 602.10 | 无（按持股份额担保） | 2020 年 12 月 24 日， 第五届董事会第二十 一次会议审议通过，2021 年 1 月 11 日，公 司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 |
合计 | 158,247.60 | ||||||||
注 1：被担保对象是否是公司关联方，以本反馈意见回复出具日为截止时点判断。
注 2：上述担保协议正在办理续期中。
除上述对外担保之外，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的公司还存在为控股股东及其关联方提供反担保的情形。
（一）上述表格中 1-4 项对外担保的原因及合理性分析
公司上市之初的主营业务以设计－园林（地产/市政）工程－苗木销售为主，鉴于整个园林工程行业增速逐年放缓且行业竞争加剧，同时房地产市场受宏观调控政策影响等，公司在 2014 年提出战略转型，即在继续发展传统园林业务的同时，以国家新型城镇化战略为契机，逐步培育发展公司在生态城镇领域的规划、建设、运营等方面的综合服务能力，以期由园林景观服务商向生态城镇综合服务商过渡，并最终转型生态城镇综合运营商。为全面推动公司转型业务的落地实施，从 2015 年开始，公司逐步通过股权投资（控股或参股）方式投资建设了数个生
态城镇项目。上述 1-4 项对外担保中的被担保对象均为生态城镇项目公司，对应的生态城镇项目如下；
序号 | 被担保对象 | 提供担保时与公司关联关系 | 生态城镇项目 |
1 | 湖南棕榈浔龙河生态 城镇发展有限公司 | 原全资子公司棕榈盛城投资有 限公司参股公司 | 长沙浔龙河生态艺术小镇 （以下简称“浔龙河”） |
2 | 桂林棕榈文化旅游投 资有限公司 | 原全资子公司棕榈盛城投资有 限公司控股子公司 | 阳朔三千漓山水人文度假 区（以下简称“三千漓”） |
3 | 梅州市棕榈华银文化 旅游发展有限公司 | 原全资子公司棕榈盛城投资有 限公司控股子公司 | 雁山湖国际花园度假区 （以下简称“雁山湖”） |
4 | 梅州市棕银华景文化 旅游发展有限公司 | 梅州市棕榈华银文化旅游发展 有限公司全资子公司 |
生态城镇项目通常设立一个或多个具体的项目公司负责投资和运营管理。生态城镇项目投资规模较大，前期开发建设阶段需要大量的资金投入。除了股东方对项目公司的资本金投入外，大部分建设资金需要项目公司自身进行项目融资，融资方式主要包括银行贷款、信托融资、融资租赁等方式。由于项目公司早期可抵押的资产有限，为加快项目资金到位，把握项目开发时机，推进项目快速落地，公司为项目公司融资提供担保。
（二）上述表格中第 5 项对外担保原因及合理性分析
上饶市棕远生态环境有限公司（以下简称“上饶棕远”）系江西上饶县槠溪河综合治理PPP 项目的项目公司。PPP 项目通常由社会资本方负责项目公司的融
资，公司作为项目公司股东方之一，与另一股东共同为 PPP 项目向银行贷款按各自持股比例提供对应金额的担保。
（三）上述表格中第 6-9 项对外担保原因及合理性分析
棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）原为公司全资子公司，是公司落地生态城镇战略，开展生态城镇项目的投融资平台。重庆棕豫文化旅游发展有限公司为盛城投资的全资子公司。
2020 年 6 月，公司将盛城投资 70%的股权转让给了公司间接控股股东豫资控股集团下属全资子公司河南省中豫文旅投资有限公司，因此，盛城投资及其下属生态城镇项目公司成为公司的关联方。因受到新冠肺炎疫情影响，生态城镇项目进展受到影响，部分项目公司资金xx出现短期困难，为了解决自身及下属子公司日常运营资金需求，盛城投资向股东申请借款支持。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，上市公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。盛城投资作为公司间接控股股东全资子公司控制的企业，上市公司无法按照持股比例对盛城投资提供同比例股东借款，由另一股东对盛城投资提供了全额借款，而公司作为盛城投资的参股股东，则根据盛城投资的借款金额按自身持股比例提供了对应金额的连带责任担保。
综上，公司对外担保对象主要系生态城镇项目公司或 PPP 项目公司，担保原因主要是希望把握项目开发时机，推进项目快速落地，解决项目公司早期建设和营运资金，因此，上述对外担保具有合理性。
三、是否履行规定决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形，担保风险是否充分披露
（一）是否履行规定决策程序和信息披露义务
公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号－交易与关联交易》等相关规定，所有对外担保事项均履行了相应的董事会或股东大会决策程序。在审议对外担保事项时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法合规。所有对外担保事项在履行了审议程序后，均进行了对外担保事项的公告，公告中对担保事项可能引起的风险、对控制担保风险拟采取的措施等都进行了充分披露。
（二）对方是否提供反担保
上述对外担保第 1 项提供了反担保，2-9 项未提供反担保措施。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》“6.2.5上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。”
公司董事会审议上述未提供反担保的对外担保事项时，充分关注担保对象经营情况和偿债能力，分析说明了担保风险的可控性及不存在损害上市公司利益等情况。在后续对外担保期间，公司将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，控制担保风险。
（三）是否存在违规对外担保尚未解除的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司对外担保事项均履行规定的决策程序和信息披露义务，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在违规担保尚未解除的情形。
（四）担保风险是否充分披露
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（十二）对外担保风险”对对外担保风险进行了如下充分披露：
“报告期内，发行人为支持生态城镇项目日常业务开拓，满足其融资需求，存在为多家参股公司提供对外担保的情形，虽然上述担保事项均履行了董事会或
股东大会等相关决策程序，但如果因被担保人未按时履行还本付息义务，发行人可能面临承担担保责任的风险。”
上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“四、诉讼、仲裁和担保情况”之“（二）对外担保情况”中补充披露。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报告期内对外担保情况；
2、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人提供对外担保的原因与商业合理性；
3、取得并查阅了发行人报告期内对外担保的担保合同、相关主债务合同、反担保合同等资料；查阅了发行人对外担保相关的董事会、股东大会决议和公告文件，核查对外担保是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
4、取得并查询了被担保对象的基本资料，包括营业执照、公司章程、最近一年一期的财务报表等，以核查被担保对象与发行人的关联关系，并通过分析被担保对象财务状况及其盈利能力判断发行人对外担保风险。
经核查，保荐机构认为：
发行人上述正在履行对外担保具有合理性，相关对外担保均履行了规定的决策程序和信息披露义务，发行人不存在违规担保尚未解除的情形。发行人对外担保中存在部分被担保对象未提供反担保的情形，发行人将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。保荐机构已充分披露了对外担保风险。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师人为：
发行人上述正在履行对外担保具有合理性，相关对外担保均履行了规定的决策程序和信息披露义务，发行人不存在违规担保尚未解除的情形。发行人对外担保中存在部分担保对象未提供反担保的情形，发行人将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。保荐机构已充分披露了对外担保风险。
[回复]
（一）报告期内关联销售情况
报告期内，公司发生的关联销售明细如下:
单位：万元
序 号 | 关联方 | 关联关系 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
工程施工 | ||||||
1 | 广西棕榈生态城镇 环境发展有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 72,736.86 |
2 | 海口棕岛项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | 151.29 | 3,912.84 | - | 6,872.03 |
3 | 海口棕美项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 2,842.86 |
序 号 | 关联方 | 关联关系 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
4 | 湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公司 | 参股公司 | - | - | 704.71 | 2,782.16 |
5 | 吉首市棕吉工程建 设项目有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 9,684.26 |
6 | 莱阳棕榈五龙河生 态城镇发展有限公司 | PPP 项目公司 | 2,550.36 | 14,384.83 | - | 7,133.48 |
7 | 漯河城发生态建设 开发有限公司 | PPP 项目公司 | 2,775.73 | 7,956.12 | 17,001.57 | 6,892.59 |
8 | 梅州市梅县区棕兴 项目投资管理有限公司 | PPP 项目公司 | -516.99 | - | 437.87 | 1,269.13 |
9 | 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限 公司 | PPP 项目公司 | 1,750.57 | 2,904.60 | 1,611.31 | 2,312.20 |
10 | 梅州市五华县棕华 项目投资有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | -674.31 | 652.08 |
11 | 南京栖霞建设股份 有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | - | 84.60 | 435.45 | 911.97 |
12 | 南京栖霞建设物业 服务股份有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | - | 34.26 | - | -0.80 |
13 | 宁波时光海湾景区 开发有限公司 | PPP 项目公司 | - | 102.69 | 1,525.39 | 4,609.88 |
14 | 无锡锡山栖霞建设 有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | - | 5.94 | 1,988.26 | -16.07 |
15 | 湖南棕榈浔龙河教 育咨询有限公司 | 参股公司 | 6.39 | - | 172.11 | 1,003.37 |
16 | 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公 司 | 参股公司 | - | - | 301.61 | - |
17 | 南京栖霞建设集团 科技发展有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | - | - | 1,754.58 | - |
18 | 上饶市棕远生态环 境有限公司 | PPP 项目公司 | 11,956.22 | 35,310.09 | 13,438.95 | - |
19 | 宝丰县建宝城市建 设有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 2,040.37 | 28,017.91 | - | - |
20 | 河南广成投资发展 有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 71.81 | 10,000.09 | - | - |
21 | 南乐县豫资城乡建 | 控股股东及 | - | 28,946.17 | - | - |
序 号 | 关联方 | 关联关系 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
设发展有限公司 | 其关联方 | |||||
22 | 濮阳市豫资投资发 展有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 3,042.92 | 33,104.86 | - | - |
23 | 漯河市豫资政融投 资建设有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | 20,503.91 | - | - |
24 | 固始县豫资建设投 资有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | 20,007.19 | - | - |
25 | 光山县豫资城乡建 设发展有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | 8,235.67 | - | - |
26 | 贵安新区棕榈文化 置业有限公司 | 参股公司 | - | 4,623.85 | - | - |
27 | 上饶棕榈时光文化 旅游有限公司 | 参股公司 | - | 12.58 | - | - |
28 | 梅州棕榈华银文化 发展有限公司 | 参股公司 | - | -3.93 | - | - |
29 | 海口棕海项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | 188.71 | - | - | - |
30 | 重庆棕豫文化旅游 发展有限公司 | 参股公司 | 2,509.50 | - | - | - |
31 | 宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公 司 | PPP 项目公司 | 21,200.00 | - | - | - |
32 | 商城县棕朴旅游开 发有限公司 | PPP 项目公司 | 20,047.77 | - | - | - |
33 | 洛阳棕朴建设工程 有限公司 | PPP 项目公司 | 19,216.41 | - | - | - |
34 | 西华县豫资棕冶建 设管理有限公司 | 参股公司 | 8,031.96 | - | - | - |
35 | 临颍县豫颍盛达建设工程管理有限公 司 | 参股公司 | 15,004.62 | - | - | - |
36 | 正阳县豫资城乡生态环境发展有限公 司 | PPP 项目公司 | 8,005.29 | - | - | - |
小计 | 118,032.92 | 218,144.26 | 38,697.51 | 119,686.02 | ||
设计服务 | ||||||
1 | 湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公司 | 参股公司 | - | - | 14.88 | 243.93 |
序 号 | 关联方 | 关联关系 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
2 | 海口棕岛项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 839.80 |
3 | 海口棕海项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 250.94 |
4 | 海口棕美项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 191.98 |
5 | 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公 司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 923.59 |
6 | 梅州时光文化旅游 开发有限公司 | 参股公司 | - | - | - | 13.85 |
7 | 漯河城发生态建设 开发有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | 21.40 | 406.53 |
8 | 梅州市五华县棕华 项目投资有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 16.38 |
9 | 梅州市梅县区棕兴 项目投资管理有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 19.97 |
10 | 宁波时光海湾景区 开发有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | 218.86 | 329.26 |
11 | 南京栖霞建设股份 有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | 20.08 | 32.00 | 16.06 | 41.89 |
12 | 湖南棕榈浔龙河教 育咨询有限公司 | 参股公司 | - | - | - | 75.38 |
13 | 南京栖霞建设集团 科技发展有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | - | - | 17.20 | 22.31 |
14 | 上饶市滨榈置业发 展有限公司 | 参股公司 | - | - | - | 63.35 |
15 | xx高林园林设计 （深圳）有限公司 | 参股公司 | 203.52 | 470.66 | 209.42 | - |
16 | xx高林国际（香 港）有限公司 | 参股公司 | 21.59 | 485.82 | 114.23 | - |
17 | 湖南浔龙河星光文 化旅游开发有限公司 | 参股公司 | - | - | 28.30 | - |
18 | 上饶市棕远生态环 境有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | 2,022.20 | - |
19 | 无锡锡山栖霞建设 有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | 74.14 | - | 22.54 | - |
20 | 南京迈燕房地产开 | 5%以上股东 | 10.73 | 12.87 | - | - |
序 号 | 关联方 | 关联关系 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发有限公司 | 及其关联方 | |||||
21 | 宝丰县建宝城市建 设有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 410.86 | 1,989.41 | - | - |
22 | 河南广成投资发展 有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | 722.12 | - | - |
23 | 南乐县豫资城乡建 设发展有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 283.02 | 1,265.09 | - | - |
24 | 光山县豫资城乡建 设发展有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | 514.53 | - | - |
25 | 漯河市豫资政融投 资建设有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | 471.70 | - | - |
26 | 梅州市梅县区棕沅 项目投资管理有限公司 | PPP 项目公司 | 80.62 | - | - | - |
27 | 重庆棕豫文化旅游 发展有限公司 | 参股公司 | 77.90 | - | - | - |
28 | 固始县豫资建设投 资有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 720.75 | - | - | - |
29 | 兰考豫资浔龙河实 业有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 543.53 | - | - | - |
30 | 阿克苏棕榈东城建 设有限公司 | 参股公司 | 1,168.12 | - | - | - |
小计 | 3,614.85 | 5,964.21 | 2,685.09 | 3,439.17 | ||
咨询服务 | ||||||
1 | 湖南棕榈浔龙河教 育咨询有限公司 | 参股公司 | 500.00 | - | - | 207.55 |
2 | 贵安新区棕榈文化 置业有限公司 | 参股公司 | -58.43 | 225.36 | - | - |
3 | 河南省中豫文旅投 资有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | 3.95 | - | - |
4 | 河南中豫洛邑建设 发展有限公司 | 控股股东及 其关联方 | 56.60 | 343.40 | - | - |
5 | 莱阳棕榈五龙河生 态城镇发展有限公司 | PPP 项目公司 | 185.54 | 99.06 | - | - |
6 | 梅州市棕榈华银文 化旅游发展有限公司 | 参股公司 | - | 41.42 | - | - |
7 | 重庆巴渝乡愁旅游 | 参股公司 | - | 0.94 | - | - |
序 号 | 关联方 | 关联关系 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发展有限公司 | ||||||
小计 | 683.71 | 714.12 | - | 207.55 | ||
其他 | ||||||
1 | 海口棕岛项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | 653.39 | 747.00 | 1,198.97 | - |
2 | 海口棕海项目建设 投资有限公司 | PPP 项目公司 | 361.42 | 473.38 | 490.84 | - |
3 | 南京栖霞建设股份 有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | - | - | 27.44 | - |
4 | 南京栖霞建设物业 服务股份有限公司 | 5%以上股东 及其关联方 | - | - | - | - |
5 | 河南中豫洛邑建设 发展有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | - | ||
6 | 湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公司 | 参股公司 | - | - | - | 56.60 |
7 | 梅州市梅县区棕银 建设有限公司 | PPP 项目公司 | - | - | - | 0.10 |
8 | 棕榈体育产业发展 集团有限公司 | 参股公司 | - | - | - | 5.09 |
9 | 梅州市棕银和合文 化旅游开发有限公司 | 参股公司 | - | - | - | - |
10 | 梅州时光文化旅游 开发有限公司 | 参股公司 | - | - | - | - |
11 | 河南省中豫文旅投 资有限公司 | 控股股东及 其关联方 | - | - | - | - |
12 | 广西棕榈生态城镇 环境发展有限公司 | PPP 项目公司 | 1,523.26 | 192.72 | - | - |
13 | xx高林园林设计 (深圳)有限公司 | 参股公司 | - | 9.56 | - | - |
14 | 梅州时光文化旅游 开发有限公司 | 参股公司 | - | 0.29 | - | - |
15 | 棕榈豫资商业发展 有限公司 | 参股公司 | 0.85 | - | - | - |
小计 | 2,538.92 | 1,422.95 | 1,717.25 | 61.79 | ||
合计 | 124,870.40 | 226,245.55 | 43,099.86 | 123,394.53 | ||
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月份，公司关联销售金额分别为 123,394.53 万元、43,099.86 万元、226,245.55 万元和 124,870.40 万元，
其中关联销售内容主要为提供设计、施工服务，合计占比分别达到 99.78%、 96.02%、99.06%和 97.42%，其他存在少量咨询、养护等其他服务。
（二）关联销售合理性、必要性及定价公允性分析按客户类型分，报告期内公司关联销售金额如下：
单位：万元
客户类型 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
PPP 项目公 司 | 90,129.59 | 72.18% | 66,083.33 | 29.21% | 37,293.05 | 86.53% | 117,983.92 | 95.62% |
控股股东及 其关联方 | 7,169.86 | 5.74% | 158,976.14 | 70.27% | - | - | - | - |
参股公司 | 27,466.02 | 22.00% | 1,016.40 | 0.45% | 1,545.26 | 3.59% | 4,451.28 | 3.61% |
5%以上股东 及其关联方 | 104.95 | 0.08% | 169.67 | 0.07% | 4,261.53 | 9.89% | 959.30 | 0.78% |
合计 | 124,870.40 | 100% | 226,245.55 | 100% | 43,099.86 | 100% | 123,394.53 | 100% |
注：2021 年 1-9 月 PPP 项目公司销售金额包含与控股股东及其关联方共同设立的 PPP项目公司的销售。
从客户类别来看， 2018 年度、2019 年和 2021 年 1-9 月，公司关联销售主要系公司向 PPP 项目公司提供项目设计和工程施工服务，占比分别达到了 95.62%、86.53%和 72.18%；2020 年度，公司关联销售金额大幅上升，主要系新增了向控股股东及其关联方提供工程设计、施工服务，新增关联销售金额占比达到 70.27%；公司与参股公司的关联交易主要系公司为参股的生态城镇项目公司提供设计、施工服务；公司与 5%以上股东及其关联方的关联交易主要系为栖霞建设及其关联方提供地产园林设计和施工服务。公司与参股公司及 5%以上股东及其关联方发生的关联交易占比较小，以下主要对与 PPP 项目公司和控股股东及其关联方发生关联交易的合理性、必要性和定价公允性进行说明。
1、关联销售的合理性
2015 年 5 月，国务院办公厅转发《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，鼓励在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、文化等 13 个公共服务领域采用PPP 模式。PPP 项目模式就是公司作为社会资本方和政府共同设立项目公司，并通过项目公司实现对 PPP 项目的投资、融资、建设、运营等功能。在 PPP 项目的运作模式下，传统的园林企业通常一方面作为项目公司的出资人，另一方面作为建设承包方承接具体工程的设计、施工业务。因此，公司与 PPP 项目公司发生的关联交易具有合理性。
2019 年 5 月，公司实际控制人发生了变更，河南省财政厅下属豫资控股集团通过全资子公司豫资保障房收购了公司的控股权，公司从民营上市公司变更为国有控股的上市公司，公司实际控制人变更为河南省财政厅。豫资控股集团是河南省唯一的省级保障房建设和城镇化建设投融资主体，旗下控制的地级市城投类公司为当地市政建设的投融资主体。公司主要从事园林设计、工程施工、生态城镇运营等业务，与豫资控股集团处于产业链上下游。豫资控股集团充分发挥了其国有企业强大的平台、资源、资金等优势，全面深化与公司的业务协同，推动公司持续稳定的发展。同时，公司在 2020 年陆续取得“市政公用工程施工总承包壹级”、“建筑工程施工总承包壹级资质”、“水利水电工程施工总承包二级资质”等重要资质，打通了建筑工程领域的设计、采购、施工全产业链，增强了公司在建筑工程等基础设施建设的硬实力。随着公司自身硬实力的增强和国有股东强大的资源优势，2020 年度公司在河南区域重大工程中标数量和金额大幅增加。因此，2020 年度公司与控股股东及其关联方发生的关联交易具有合理性。
2、关联销售的必要性
PPP 模式是近年来在园林绿化行业广泛推行的一种投融资模式。地方政府也积极申报并采用 PPP 模式引进社会资本参与当地的生态建设和环境保护。在此背景下，公司自 2016 年开始在传统的 BT 和EPC 工程模式的基础上，积极承接了一些景观工程、河水治理类的 PPP 项目。公司积极承接 PPP 项目符合生态城
镇转型升级的发展战略，有利于公司抓住市场机遇，拓宽主营业务收入来源。因此，PPP 项目产生的关联交易具有必要性。
受宏观经济、金融政策及行业景气程度影响，公司近年来经营业绩大幅下滑，资金压力较大。2020 年，在控股股东资源、资金等支撑下，公司经营业绩明显好转，重大工程中标数量大幅上升，为公司持续盈利打下了扎实基础。豫资控股集团及其关联方能够为上市公司带来市政工程资源，能显著增强上市公司的核心竞争力。因此，公司与控股股东及其关联方的关联交易具有长期共同战略利益，具有必要性。
3、关联销售定价公允性
PPP 项目通常是根据当地政府审批的PPP 项目实施方案，与中标的社会资本方签订 PPP 合作协议，然后联合成立具体实施项目的 SPV 公司（项目公司）。在 PPP 实施方案以及合作协议中已明确列明 PPP 项目的建设成本（包括建设工程成本、工程建设其他费用及暂列费用等）、工程结算的核定机制、工程变量的审批机制、工程监理和工程竣工验收，以及决算付费机制。公司并不能控制项目公司的相关活动，公司与 PPP 项目公司产生的关联交易根据市场原则定价，具有公允性。
公司与控股股东及其关联方的关联交易履行了工程项目的招投标程序，公司根据项目需求通过独家或与第三方组成联合体等形式进行投标，招投标程序合法合规。项目中标后，公司与业主方签订项目合同，明确确定合同金额、施工期限、工程结算等条款；施工过程中，业主方、监理方定期对公司提交产值进行确认；项目完工后进行竣工验收、政府审定和项目结算。因此，公司与控股股东及其关联方的关联交易价格具有公允性。
（三）关联销售决策程序和信息披露义务
公司与 PPP 项目公司、参股公司发生的关联交易系根据《企业会计准则第
36 号－关联方披露》的规定认定的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》不认定为关联交易，因此不需要履行决策程序和信息披露义务。公司 2020
年新增的与控股股东及其关联方发生的关联销售为日常性关联交易，公司通过年度日常关联交易预计的方式履行关联销售的决策程序和信息披露义务。
1、关联交易决策程序
2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于
2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。
2021 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见。2021 年 2 月 23 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会
审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。
2、关联交易信息披露义务
2020 年 4 月 30 日，公司发布《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》，
公司预计 2020 年度与控股股东及其关联方发生的关联交易合计不超过 20 亿元，
2020 年，公司实际发生的控股股东及其关联方关联交易合计约 15.90 亿元，未
超过预计数。2021 年 4 月 24 日，公司发布《2020 年年度报告》，对 2020 年度关联交易实际情况予以披露。
报告期内，公司发生过关联方资金拆借的关联方名称及期末余额情况如下：
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 截至 2021 年 9 月 30 日借款本 x余额 |
资金拆出 | 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 | 36,788.66 |
广东云福投资有限公司 | 4,500.00 | |
梅州时光文化旅游开发有限公司 | 6,190.00 | |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 0.00 | |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 0.00 | |
江西棕榈文化旅游有限公司 | 0.00 |
项目 | 关联方名称 | 截至 2021 年 9 月 30 日借款本 x余额 |
桂林棕榈文化旅游投资有限公司 | 12,628.15 | |
棕榈盛城投资有限公司 | 0.00 | |
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 0.00 | |
贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 0.00 | |
合计 | 60,106.81 | |
资金拆入 | 浙江新中源建设有限公司 | 0.00 |
潍坊棕铁投资发展有限公司 | 6,706.00 | |
桂林棕榈文化旅游投资有限公司 | 0.00 | |
上海棕榈生态城镇开发有限公司 | 0.00 | |
xx高林园林设计（深圳）有限公司 | 0.00 | |
河南省豫资保障房管理运营有限公司 | 7,000.00 | |
中原豫资投资控股集团有限公司 | 144,500.00 | |
河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 | 0.00 | |
河南豫资朴和实业发展有限公司 | 20,000.00 | |
芯鑫融资租赁有限责任公司 | 20,056.47 | |
合计 | 180,262.47 |
（一）关联方资金拆出具体说明
1、梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称“梅州棕沅”）
（1）公司提供梅州棕沅借款情况说明
公司主营业务为市政园林和地产园林的工程设计与施工。PPP 模式是近年来在园林绿化行业广泛推行的一种投融资模式。公司在传统工程及 BT、EPC 模式外，也积极承接了多个 PPP 项目。“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP 项目”为公司承接的PPP 项目，也是公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目，梅州棕沅系为此设立的项目公司。
公司非公开发行股票募集的资金以出资和借款的形式投入项目公司，其中 29,860 万元作为注册资本投入项目公司，剩余资金通过借款方式投入项目公司。借款资金专门用于 PPP 项目建设、运营管理、维护和改造工作，不得用于其他用途。公司与项目公司于 2017 年 9 月 19 日签订《融资协议》，协议约定借款期
限为 10 年，借款利率按各笔借款之日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率计算，每笔借款的借款利率在借款发放之日确定以后，借款利率不随中国人
民银行公布的贷款基准利率变动而变动，项目公司以该 PPP 项目工程项下的应收账款为该借款提供质押担保。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计向项目公司提供借款 49,088.66 万元，项
目公司已归还 12,300 万元，借款本金余额为 36,788.66 万元，借款利率为 4.90%。
（2）履行的决策程序及信息披露情况
以借款方式投入项目公司进行PPP 项目建设是 2015 年度非公开发行的募集资金投资项目，该次非公开发行股票履行的程序及信息披露义务如下：
2015 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<棕榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与非公开发行相关的议案。2016 年 1 月 14 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<棕榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。2017 年 4 月 5 日，公司取得了中国证监会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）。
综上，公司向梅州棕沅提供借款系实施前次非公开发行募集资金投资项目，关联资金拆借具有合理性和必要性，借款履行了相应的审议程序和信息披露义务，借款利率参照中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率计算，利率设置公允。
2、广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福”）、梅州时光文化旅游开发有限公司（以下简称：“梅州时光”）、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称：“湖南浔龙河”）、贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称：“贵州棕榈”）、江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称：“江西棕榈”）、棕榈盛城投资有限公司（以下简称：“盛城投资”）、桂林棕榈文化旅游投资
有限公司（以下简称：“桂林棕榈”）、梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称：“梅州棕榈”）、贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称： “贵安棕榈”）
上述公司关联资金拆借的相关公司均为生态城镇项目的投资或运营主体，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 生态城镇项目介绍 |
1 | 广东云福 | 广东云福和梅州时光是生态城镇项目“时光梅州”项目的投资主体和运营主体，“时光梅州”项目位于梅州市梅江区的新城市核心区——“江南新城”，项目依剑英湖畔，总占地面积 87 亩，总 建筑面积 12 xxx。时光梅州项目以“东区”、“西区”构成主体空间布局，主要打造集旅游观光、文化展示、购物体验、休闲娱乐、特色餐饮、主题酒店、产学研、文化教育、文化产业办公 空间等十大功能于一体的历史文化旅游街区。 |
2 | 梅州时光 | |
3 | 湖南浔龙河 | 湖南浔龙河是生态城镇项目浔龙河生态艺术小镇（简称“浔龙河”）的投资运营主体。浔龙河项目核心规划为“四心、五轴、十大板块”，“四心”为四大建设核心，分别对应浔龙河小镇、艺术院校集群、休闲观光聚区和浔龙岛酒店；“五轴 ”指五大产业轴线，分别为小镇封面展示带、童话镇（亲子婚恋旅游产业带）、生态艺术溪谷（院校职教聚集带）、回归山谷（生态居住）和时光潇湘古镇（文化旅游古镇）。此外，根据地理位置和产业功能还将小镇划分为十大板块，即小镇中心板块、亲子婚恋板块、浔龙河大道板块、浔龙湖生态板块、回归山谷板块、艺术教育板块、产业综合服务板块、度假酒店板块、时光潇湘板块和生态观光板 块。 |
4 | 贵州棕榈 | 贵州棕榈是生态城镇项目“时光贵州”的投资运营主体。“时光贵州”项目位于贵州省清镇市红枫湖与百花湖景区交界，地处全国最大职业教育聚集区–贵州省职教城核心区域内，是集旅游、度假、休闲、娱乐于一体的生态文化旅游小镇，项目总规划面积约 237 亩，以”传承复兴中国传统文化”为重要指导理念进行打 造，现已获评国家 4A 级旅游景区。 |
5 | 江西棕榈 | 江西棕榈是生态城镇项目十里槠溪国际生态旅游度假区（简称 “十里槠溪”）的投资运营主体。十里槠溪项目沿槠溪河两岸，以湿地公园为起点延至灵山脚下，总规划面积约 25,320 亩，占地 面积 5,800 亩，计划打造以文化为核心，集生态旅游、休闲度假、 健康运动、亲子娱乐于一体的国际生态旅游度假胜地。 |
6 | 桂林棕榈 | 桂林棕榈是生态城镇项目阳朔三千漓山水人文度假区（简称“三 千漓”）的投资运营主体。三千漓项目占地 2,200 多亩。项目以 “渔樵耕读”为文化主题，整体规划时光兴坪（文化旅游街区）、 |
序号 | 公司名称 | 生态城镇项目介绍 |
田园牧歌（生态田园旅游区）、梦梓村舍（田园度假居住区）、清歌樵苏（山居休闲旅游区）、闲云空谷（会议度假区）五大功能分区，形成以度假为核心，融合酒店、餐饮、娱乐、文创、亲子、教育、演艺、体育、康养以及商务会议等业态的休闲养生度假小 镇。 | ||
7 | 盛城投资 | 盛城投资是上市公司落地生态城镇战略，开展生态城镇项目的投 融资平台。 |
8 | 梅州棕榈 | 梅州棕榈是生态城镇项目雁山湖国际花园度假区（简称“雁山湖”）的投资运营主体。雁山湖项目位于广东梅州市梅县区雁洋镇，园区占地 1.2 万亩，自然生态资源丰富，拥有万亩级国家森林公园，八百亩水域，山湖一体。2018 年，园区由公司进行升级改造，以“新轻氧”、“新慢活”、“新人文”为品牌理念，以 “雁山湖之美”、“雁山湖之宿”、“雁山湖之味”、“雁山湖之趣”四大产品体系为项目核心，致力于将其打造成为涵盖生态度假、花园休闲、亲子游乐、商务接待、客家美食等功能的粤东 首家以花卉为主题的国际化旅游度假区。 |
9 | 贵安棕榈 | 贵安棕榈是生态城镇项目云漫湖国际休闲旅游度假区（简称“云漫湖”）的投资运营主体。云漫湖地处贵州省贵安新区核心地带，项目总规划面积约 8,500 亩。项目充分利用所在地区马场河流域与高峰山景区的地理生态资源，结合瑞士发展模式，划分云漫湖国际社区、云漫湖国际度假区、瑞士风情区三大板块，综合打造集田园休闲、家庭教育、生态度假、生态商务、国际居住五大功 能为一体的国际休闲旅游度假区、海绵城市样板示范区。 |
鉴于生态城镇项目前期开发建设资金需求较大，而项目公司融资渠道较少，融资成本较高。公司为把握项目开发时机、推进项目更快落地，前期由公司通过 委托贷款或直接借款的方式对项目提供资金支持，希望借助上市公司的资本实力、资本平台及融资渠道解决项目初始阶段的资金需求。
上述公司具体借款情况说明如下：
（1）广东云福和梅州时光
①提供广东云福和梅州时光借款情况说明
广东云福和梅州时光是“时光梅州”项目的投资主体和运营主体。原为公司持股 51%和持股 54.57%的控股子公司。2018 年 12 月，公司分别将广东云福 2%股权和梅州时光 10%的股权转让给长应投资有限公司。股权转让后，公司持有广
东云福 49%股权，持有梅州时光 44.57%股权，从而失去对广东云福和梅州时光的控制权，2019 年开始公司不将广东云福和梅州时光纳入合并报表。
广东云福和梅州时光在公司控股子公司期间，公司为支持“时光梅州”项目的投资开发及日常经营需要，分别以自有资金向广东云福和梅州时光提供直接借款。根据公司与广东云福签订的《借款协议》，公司向广东云福提供借款合计 4,500 万元，到期日为 2025 年 12 月 31 日，借款年利率为固定利率 10%，高于银行同期贷款利率。根据公司与梅州时光签订的《借款协议》，公司向梅州时光提供借款合计 6,190 万元，到期日为 2025 年 12 月 31 日，借款年利率为固定利率 12%，高于银行同期贷款利率。
截至 2018 年底，公司提供广东云福和梅州时光借款本金余额分别为 4,500万元和 6,190 万元。2019 年开始因合并报表范围变更导致内部借款变更为公司对参股公司的资金拆借。截至 2021 年 9 月 30 日，广东云福借款本金余额为 4,500.00
万元，梅州时光借款本金余额为 6,190 万元，公司后续未新增借款。
②履行的决策程序及信息披露情况
广东云福和梅州时光向公司借款之时系公司合并报表范围内控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司无须履行上市公司董事会决策程序。
2019 年开始形成的公司对广东云福和梅州时光的资金拆借主要系合并报表
范围发生变更形成的。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号－交易与关联交易》第十一条：“上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。”公司向广东云福提供 4,500 万元资金拆借和向
梅州时光提供 6,190 万元资金拆借是发生合并报表范围变更前已签订了借款协议且正在履行的交易事项，后续并未新增关联资金拆借，公司已在相关定期报告中充分披露了对广东云福和梅州时光的关联方资金拆借情况。
综上，公司向广东云福和梅州时光提供借款主要系支持“时光梅州”生态城镇项目的开发建设，2019 年后因合并报表范围变更导致对外资金拆借，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年利率分别为固定利率 10%和 12%，高于银行同期贷款利率，利率设置公允。
（2）湖南浔龙河和贵州棕榈
①提供湖南浔龙河和贵州棕榈借款情况说明
湖南浔龙河和贵州棕榈分别是“浔龙河”项目和“时光贵州”项目的投资主体和运营主体，均是公司通过原全资子公司盛城投资持股 50%的合营公司。 2020 年 6 月，公司将盛城投资控制权转让给控股股东的关联方中豫文旅后，湖南浔龙河和贵州棕榈成为公司参股公司的合营公司。
湖南浔龙河和贵州棕榈一直是公司合并报表范围外公司，公司为支持“浔龙河”项目和“时光贵州”项目的投资开发及日常经营需要，公司向盛城投资提供借款，借款利率为 6.975%，盛城投资再通过委托贷款的方式分别对湖南浔龙河和贵州棕榈提供借款，借款年利率为 10%或 12%。盛城投资和湖南浔龙河、贵州棕榈分别签订了委托贷款协议。
2015 年 4 月至 11 月期间，盛城投资向湖南浔龙河委托贷款累计 2.5 亿元，
向贵州棕榈委托贷款累计 2.5 亿元，期限均为 1 年；2016 年 4 月-11 月到期后展
期 1 年；2017 年 4 月至 11 月到期后展期三年。
2020 年 6 月，公司将盛城投资控制权转让后，原借款给盛城投资用于委托贷款给湖南浔龙河、贵州棕榈的资金因合并报表范围变更形成公司对盛城投资的资金拆借。
②履行的决策程序及信息披露情况
2015 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司广东盛城投资有限公司（现已更名为：棕榈盛城投资有限公司）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（现已更名为：湖南棕榈浔龙
河生态城镇发展有限公司）和贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（现已更名为：贵州棕榈仟坤置业有限公司）各提供不超过人民币 2.5 亿元（合计不超过人民币
5 亿元）的财务资助额度，用于推进浔龙河和时光贵州项目的进展，补充项目的
流动资金。2015 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
上述财务资助到期后，经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过进行展期 1 年。
上述财务资助到期后，2017 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助的议案》，同意公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币 2.5
亿元的财务资助额度（合计不超过人民币 5 亿元），财务资助期限为 3 年。2017
年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
综上，公司向湖南浔龙河和贵州棕榈提供借款系为了支持公司参股投资的 “浔龙河”和“时光贵州”生态城镇项目早期的开发建设，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年利率为 10%或 12%，高于银行同期贷款利率，利率设置公允。2020 年 12 月，盛城投资将本金及利息全部归还公司。
（3）江西棕榈
①提供江西棕榈借款情况说明
江西棕榈是“十里槠溪”项目的投资运营主体，是公司原直接持股 80%的控股子公司。2020 年 6 月，公司将持有江西棕榈 40%股权转让给了佛山市碧联房地产开发有限公司（现更名为佛山市天粹文化旅游投资有限公司），公司失去对其控制权。江西棕榈成为公司参股公司，公司不再将其纳入合并报表范围。
江西棕榈在控股子公司期间，公司为支持“十里槠溪”项目的投资开发及日常经营需要，以自有资金向江西棕榈提供直接借款。根据公司与江西棕榈签订的
《借款协议》，借款年利率为固定利率 10%，高于银行同期贷款利率。
2020 年 7 月开始，公司因控制权转让不将江西棕榈纳入合并报表，从而导致内部借款变更为对参股公司的资金拆借。截至本反馈意见回复出具日，江西棕榈归还了公司对其提供的资金拆借。
②履行的决策程序及信息披露情况
江西棕榈向公司借款之时系公司合并报表范围内控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司无须履行上市公司董事会决策程序。
2020 年 7 月开始形成的公司对江西棕榈的资金拆借主要系合并报表范围发
生变更形成的。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号－交易与关联交易》第十一条：“上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。”公司与江西棕榈发生的 2,800 万元资金拆借是发生合并报表范围变更前已签订了借款协议且正在履行的交易事项，后续并未新增关联资金拆借。公司已在相关定期报告中充分披露了对江西棕榈的关联方资金拆借情况。
综上，公司向江西棕榈提供借款系为了支持“十里槠溪”生态城镇项目早期的开发建设，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年利率为固定利率 10%，高于银行同期贷款利率，利率设置公允。
（4）桂林棕榈的借款
①提供桂林棕榈借款情况说明
桂林棕榈是“三千漓”项目的投资运营主体，是公司通过原全资子公司盛城投资持股 71%的控股子公司。2019 年 11 月，盛城投资将桂林棕榈 31%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司（现更名为佛山市天粹文化旅游投资有限公司）。上述股权转让完成后，盛城投资持有桂林棕榈 40%股权，公司失去对其控制权，桂林棕榈将不再纳入公司合并报表范围。
桂林棕榈在控股子公司期间，公司为支持“三千漓”项目的投资开发及日常经营需要，以自有资金向桂林棕榈提供直接借款。截至 2019 年 12 月桂林棕榈不
再纳入合并报表时，公司通过盛城投资累计提供桂林棕榈借款余额为 18,714.62万元。2019 年 12 月开始因合并报表范围变更，从而导致内部借款变更为对参股公司的资金拆借。
根据公司与桂林棕榈签订的《借款协议》，借款年利率为固定利率 8%或 10%，高于银行同期贷款利率。截至 2021 年 9 月 30 日，桂林棕榈借款本金余额为
12,628.15 万元。
②履行的决策程序及信息披露情况
公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 31%股权的议案》、《关于向参股公司提供财务资助的议案》，公司同意盛城投资将桂林棕榈 31%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司（现更名为佛山市天粹文化旅游投资有限公司）。上述股权转让完成后，盛城投资仍持有桂林棕榈 40%股权，桂林棕榈将不再纳入公司合并报表范围。同时，因股权转让，桂林棕榈由公司控股子公司转变为公司的参股公司，为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，同意公司及原全资子公司盛城投资对桂林棕榈提供不超过 33,000 万元的财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。
公司对桂林棕榈的借款，是由桂林棕榈作为上市公司控股子公司时，上市公司对其的内部往来借款转变而来，对其新增的借款已经过公司第四届董事会第三十四次会议及 2019 年第七次临时股东大会审议通过。
综上，公司向桂林棕榈提供借款系为了支持“三千漓”生态城镇项目早期的 开发建设，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年利率为固定利率 8%或 10%，高于银行同期贷款利率，利率设置公允。
（5）盛城投资、梅州棕榈、贵安棕榈
①提供盛城投资、梅州棕榈、贵安棕榈借款情况说明
盛城投资为公司负责生态城镇项目的投融资平台，原为公司持股 100%的全资子公司。梅州棕榈是“雁山湖”项目的投资运营主体，是公司通过盛城投资持股 70%的控股子公司。贵安棕榈是“云漫湖”项目的投资运营主体，是公司通过盛城投资持股 80%的控股子公司。2020 年 6 月，公司将盛城投资 70%股权转让给控股股东的关联方中豫文旅，相关股权转让手续已于 2020 年 6 月 28 日办理完成，至此，公司失去对盛城投资控制权，不再将其纳入公司合并报表范围，盛城投资成为公司持股 30%的参股公司。
盛城投资：
盛城投资在公司合并报表期间，公司为支持生态城镇项目的投资开发及日常 经营需要，以自有资金向作为负责生态城镇投融资平台的盛城投资提供资金支持。截至 2020 年 5 月 31 日，公司累计提供盛城投资借款存量余额为 86,541.41 万元。
2020 年 6 月，公司转让盛城投资控制权，从而因合并报表范围变更导致内部借款变更为对参股公司的资金拆借。2020 年 12 月，盛城投资将本金及利息全部归还公司。
梅州棕榈：
梅州棕榈在公司合并报表期间，公司为支持“雁山湖”项目的投资开发及日常经营需要，以自有资金向梅州棕榈提供直接借款。截至 2020 年 5 月 31 日，公
司累计提供梅州棕榈借款存量余额为 8,557.51 万元。2020 年 6 月，因盛城投资控股权转让，梅州棕榈不再纳入合并报表范围，从而导致内部借款变更为对参股公司的资金拆借。2020 年 12 月，梅州棕榈将本金及利息全部归还公司。
贵安棕榈：
贵安棕榈在公司合并报表期间，公司为支持“云漫湖”项目的投资开发及日常经营需要，以自有资金xxx棕榈提供直接借款。截至 2020 年 5 月 31 日，公
司累计提供贵安棕榈借款存量余额为 11,575.24 万元。2020 年 6 月，因盛城投资控股权转让，贵安棕榈不再纳入合并报表范围，从而导致内部借款变更为对参股公司的资金拆借。2020 年 12 月，贵安棕榈将本金及利息全部归还公司。
②履行的决策程序及信息披露情况
2020 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向关联
方转让全资子公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，公司将盛城投资 70%
股权转让给公司控股股东的关联方中豫文旅，相关股权转让手续已于 2020 年 6
月 28 日办理完成，至此，公司丧失对盛城投资控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。
盛城投资作为公司全资子公司期间，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司及其下属子公司日常经营性借款的延续。
综上，公司向盛城投资及其下属梅州棕榈和贵安棕榈提供借款系为了支持公司投资的生态城镇项目的开发建设，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年利率为固定利率 10%或 8%，高于银行同期贷款利率，利率设置公允。盛城投资及其下属梅州棕榈和贵安棕榈转让给上市公司间接控股股东控制的中豫文旅后，为避免上述借款构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，盛城投资及其下属子公司梅州棕榈、贵安棕榈已于 2020 年 12 月全额归还了上市公司的借款本金及利息。
（二）关联方资金拆入具体说明
1、浙江新中源建设有限公司
浙江新中源建设有限公司（以下简称：“新中源”）原为公司持股 45%的参股公司，2018 年 12 月，公司将新中源 45%股权转让给项士宋。
公司为临时补充营运资金需要，于 2018 年 7 月 17 日与新中源签订《借款协
议》，借款金额为 12,000 万元，借款期限自 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 5 月 18日，借款利率为 12%。公司后续与新中源签订《借款展期协议》，将借款期限展期至 2019 年 12 月 31 日。截至 2021 年 9 月 30 日，公司已归还上述款项。
2、潍坊棕铁投资发展有限公司
潍坊棕铁投资发展有限公司（以下简称：“潍坊棕铁”）为公司持股 50%的合营公司。公司为临时补充营运资金需要，公司陆续与潍坊棕铁签订《借款协议》，借款为无息借款。截至 2021 年 9 月 30 日，公司借款本金余额为 6,706.00万元。
3、桂林棕榈文化旅游投资有限公司
桂林棕榈原为发行人全资子公司盛城投资的控股子公司，现为发行人参股公司盛城投资的参股公司。公司为临时补充营运资金需要，向桂林棕榈借入款项 5,000 万元，借款期限自 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 2 月 11 日，该借款为无息
借款。截至 2021 年 9 月 30 日，公司已归还上述款项。
4、上海棕榈生态城镇开发有限公司
上海棕榈生态城镇开发有限公司（以下简称：“上海棕榈”）原为公司持股 70%的控股子公司，2019 年 11 月，公司将持有上海棕榈 60%的股权转让给宁波xx股权投资合伙企业（有限合伙），上海棕榈现为公司持股 10%的参股公司。公司为临时补充营运资金需要，向上海棕榈借入款项 390 万元，借款期限自 2019
年 8 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日，该借款为无息借款。截至 2021 年 9 月 30 日，公司已归还上述款项。
5、xx高林园林设计（深圳）有限公司
xx高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称：“xx高林深圳”）为公司参股公司xx高林国际（香港）有限公司的全资子公司。公司为临时补充营运资金需要，向xx高林深圳借入款项 1,800 万元，借款期限自 2019 年 1 月 10 日
至 2019 年 1 月 31 日，借款年利率为 5.22%。截至 2021 年 9 月 30 日，公司已归还上述款项。
6、豫资保障房、豫资控股集团、河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司
和河南豫资朴和实业发展有限公司
豫资保障房为公司控股股东，豫资控股集团为豫资保障房的控股股东，河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（以下简称：“豫资城乡一体化”）为豫资控股集团全资子公司，河南豫资朴和实业发展有限公司（以下简称：“豫资朴和实业”）为豫资城乡一体化控股子公司。控股股东及其关联方为支持上市公司业务发展，对公司进行资金支持以补充营运资金。截至 2021 年 9 月 30 日，公司向
豫资保障房资金拆入余额为 7,000 万元，向豫资控股集团资金拆入余额为
144,500 万元，向豫资城乡一体化资金拆入余额为 0 万元，向豫资朴和实业资金拆入余额为 20,000 万元，借款年利率为 8%。
7、芯鑫融资租赁有限责任公司
xxx女士为豫资控股集团副董事长、总经理，同时担任芯鑫融资租赁有限责任公司董事职务。公司为临时补充流动资金需要，作为主债务人和参股孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司作为联合承租人与芯鑫租赁开展售后回租赁业务。截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期应付款融资余额为 20,056.47 万元，借款年利率为 5.35%。
综上，公司向上述关联方拆入资金主要系临时补充营运资金需要，资金拆借具有合理性和必要性。
三、是否符合关于规范关联交易的相关承诺，是否影响公司生产经营的独立性，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为
（一）是否符合关于规范关联交易的相关承诺
公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》及《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决策权限及关联股东、关
联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交易的公允决策制度，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易事项，公司控股股东豫资保障房及其控股股东豫资控股集团在收购上市公司控制权已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
报告期内公司产生的关联交易主要系公司与关联方之间发生的正常业务活动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格或者利率设置具有公允性，相关关联交易符合公司控股股东作出的关于规范关联交易的相关承诺。
（二）是否影响公司生产经营的独立性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
报告期内，公司关联销售均系客户工程项目需要，公司向其提供设计、施工、咨询等服务，公司关联资金拆借均为补充主营业务营运资金需求，属于公司与关联方之间发生的正常业务活动，相关关联交易具有合理性、必要性。对公司财务
状况和经营成果无重大不利影响，公司不会对相关关联方形成依赖，不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
（三）是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为
上述关联交易根据客户的需求确定，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系。同时，交易价格依照市场化定价原则，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第四章 同业竞争与关联关系调查”之“二、关联方及关联交易情况”之“（二）关联交易”中补充披露。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报告期内关联销售、关联资金拆借情况；
2、访谈了发行人相关高级管理人员，了解上述关联销售和关联资金拆借的发生的原因、合理性和必要性；
3、查阅了发行人关联销售或关联方资金拆借相关董事会、股东大会决议和相关公告等文件，核查上述关联交易是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
4、取得了关联资金拆借交易对方的基本资料，包括营业执照、公司章程、最近一年一期的财务报表等，以核查交易对象与发行人的关联关系，分析交易对方的主营业务和财务状况；
5、取得了主要关联销售相关的中标通知书、设计施工合同等业务资料，取得了关联方资金拆借签署的相关借款协议，核查上述关联交易的真实性和定价公允性。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内发生的关联销售主要系给自身参与投资设立的 PPP 项目公 司和控股股东及其关联方提供设计、工程施工服务。2020 年度关联销售大幅增 加主要系发行人控制权转让后，控股股东及其关联方给发行人带来较多业务资源。报告期内发行人关联销售符合行业内项目运作模式和公司业务布局，具有合理性 和必要性。发行人关联销售履行了规定决策程序和信息披露义务。发行人关联销 售涉及的工程项目主要为市政工程，均履行招投标程序，定价公允。
发行人报告期内发生的关联方资金拆出主要系对前次非公开发行募投项目 的借款和支持公司生态城镇项目的早期开发、建设及运营的资金需求；发行人报 告期内发生的关联方资金拆入主要系满足发行人临时营运资金xx。发行人关联 方资金拆出履行了规定的决策程序和信息披露义务，与交易对方签订了借款协议，约定了借款期限和借款利率，借款利率为双方协商确定，利率设置公允。
综上，发行人关联销售和关联方资金拆借符合关于规范关联交易的相关承诺，不会影响公司生产经营的独立性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
（二）发行人律师核查意见经核查，发行人律师认为：
发行人报告期内发生的关联销售主要系给自身参与投资设立的 SPV 公司和控股股东及其关联方提供设计、工程施工服务。2020 年度关联销售大幅增加主要系发行人控制权转让后，控股股东及其关联方给发行人带来较多业务资源。报告期内发行人关联销售符合行业内项目运作模式和公司业务布局，具有有合理性和必要性。发行人关联销售履行了规定决策程序和信息披露义务。发行人关联销售涉及的工程项目主要为市政工程，均履行招投标程序，定价公允。
发行人报告期内发生的关联方资金拆出主要系对前次非公开发行募投项目 的借款和支持公司生态城镇项目的早期开发、建设及运营的资金需求；发行人报 告期内发生的关联方资金拆入主要系满足发行人临时营运资金xx。发行人关联 方资金拆出履行了规定的决策程序和信息披露义务，与交易对方签订了借款协议，约定了借款期限和借款利率，借款利率为双方协商确定，利率设置公允。
综上，发行人关联销售和关联方资金拆借符合关于规范关联交易的相关承诺，不会影响发行人生产经营的独立性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人应收账款余额近 32 亿元，最近一年一期应
收账款余额占营业收入比重大幅增至 85%；长期应收款近 5 亿元。申请人 2020
年 12 月 24 日公告，拟将部分应收账款转让与关联方五矿信托，转让价格为
100,000 万元。截至 2020 年 9 月 30 日相关应收账款账面原值 113,630.98 万元，
已计提减值准备 26,035.03 万元。请申请人补充说明：（1）最近一年一期应收账款余额及占营收比重变动的原因及合理性，报告期内各类应收账款余额、占比、账龄及坏账计提情况，结合行业特点及项目结算周期与方式详细说明应收账款账龄结构及变动的合理性；（2）申请人是否存在放宽付款周期或条件的情形，结合主要项目期后回款情况及业主方回款能力说明应收账款坏账计提是否充分合理；（3）上述拟转让应收账款具体情况，包括不限于明细构成、欠款方名称及与申请人关系、账龄、账面原值、累计减值及减值计提依据、应收账款形成过程及转让原因等，转让定价依据及公允合理性，相关转让款回收计划；申请人报告期内是否存在其他应收账款转让情形，如有，请一并说明；（4）最近一期末申请人关联方欠款情况，相关关联欠款预期信用损失率与非关联方是否存在显著差异；（5）最近一期末申请人长期应收款下各项目应收款账龄、减值准备、预期回收时间，是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
[回复]
一、最近一年一期应收账款余额及占营收比重变动的原因及合理性，报告期内各类应收账款余额、占比、账龄及坏账计提情况，结合行业特点及项目结算周期与方式详细说明应收账款账龄结构及变动的合理性
（一）最近一年一期应收账款余额及占营业收入比重变动的原因及合理性公司应收账款主要系应收工程款。报告期各期末，公司应收账款余额及占营
业收入比重变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2021-9-30/2021 年 1-9 月 | 2020-12-31/2020 年度 | 2019-12-31/2019 年度 | 2018-12-31 /2018 年度 | |||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
应收账款余额 | 302,468.51 | -12.33% | 345,009.77 | 50.41% | 229,374.37 | -15.91% | 272,778.99 |
营业收入 | 386,974.29 | -19.73% | 482,115.38 | 77.98% | 270,882.52 | -49.17% | 532,880.59 |
应收账款余额 /营业收入 | 78.16% | 71.56% | 84.68% | 51.19% | |||
2019 年末，公司应收账款余额为 229,374.37 万元，较 2018 年末应收账款余额下降 15.91%；2019 年度营业收入为 270,882.52 万元，较 2018 年度营业收入大幅下降 49.17%，2019 年末应收账款余额变动幅度小于 2019 年度营业收入变动幅度，导致 2019 年末应收账款余额占当期营业收入比重从 2018 年的 51.19%上升至 84.68%。
2020 年末，公司应收账款余额为 345,009.77 万元，较 2019 年末应收账款余额增长 50.41%；2020 年度营业收入为 482,115.38 万元，较 2019 年度营业收入增长 77.98%， 2020 年应收账款余额增长幅度小于营业收入增长幅度，导致 2020 年末应收账款余额占当期营业收入比重从 2019 年的 84.68%下降至 71.56%。
2021 年 9 月末，公司应收账款余额为 302,468.51 万元，较 2020 年末应收
账款余额下降 12.33%；2021 年 1-9 月营业收入为 386,974.29 万元，较 2020 年度营业收入下降 19.73%，2021 年应收账款余额下降幅度小于营业收入下降幅度，导致 2021 年 9 月末应收账款余额占当期营业收入比重从 2020 年的 71.56%上升至 78.16%，考虑园林工程施工企业四季度为工程结算旺季，因此最近一期应收账款余额占营业收入比重不具有可比性，以下分析 2019 年和 2020 年应收账款余额占营业收入比重变动原因。
1、应收账款余额占营业收入比重变动原因
公司 2019 年和 2020 年应收账款余额占营业收入比重变动主要原因系应收账款余额与营业收入变动不同步所致，应收账款余额变动幅度小于当期营业收
入的变动幅度。
（1）2019 年度和 2020 年度营业收入变动原因
①2019 年度营业收入大幅下降的原因
2019 年度，公司实现营业收入 270,882.52 万元，同比大幅下降 49.17%，主要原因系受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，传统生态环境业务（包括工程施工和设计业务）新签订单数量大幅下降，同时，受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工的传统园林工程和设计项目实施进度有不同程度的放缓，导致 2019 年整体营业收入较上年同期大幅下降。
②2020 年度营业收入大幅上升的原因
公司 2019 年 5 月变更成为河南省财政厅下属的国有控股上市公司以来，陆续完成了公司迁址、董事会、监事会、高管团队改选、河南区域布局等一系列工作。经过了半年多时间的磨合，2020 年公司重新梳理并确立了“一体两翼”的企业战略，即以智慧城乡建设为主体，以生态城镇和创新业务平台为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的“一体两翼”业务组合和发展模式。2020 年及 2021 年 1-9 月，公司在河南区域中标重大工程项目 34 个，中标
总金额约 201.33 亿元，其中：2020 年公司在河南区域中标重大工程项目 27 个，
中标总金额约 157.6 亿元；2021 年 1-9 月公司在河南区域中标重大工程项目 7个，中标总金额约 43.73 亿元。因此，2020 年度公司在控股股东的协同支持下积极拓展河南区域业务，发行人与控股股东的战略协同效益显现，业务订单持续增加，公司各项业务收入大幅回升。
（2）应收账款余额与营业收入变动不同步的原因
2019 年度公司营业收入同比下降 49.17%，应收账款余额同比下降 15.91%；
2020 年度公司营业收入同比上升 77.98%，应收账款余额同比上升 50.41%。应收账款余额与营业收入变动不同步的原因如下：
①应收账款余额和营业收入确认时点本身存在差异。公司营业收入主要为工程施工收入，公司与建设单位（甲方或业主方）签订工程施工合同后，进行施工
安排并进场施工，在项目的建设过程中，根据项目实际完成情况，适时申报工程项目月完工进度，并将进度表及项目工程量清单提交甲方（业主方）或监理等单位确认后，提交财务部进行收入确认。而应收账款的结算方式一般约定为合同签订后，甲方支付合同价款的 10%-20%作为预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的 60%-80%（即按照双方确认的工程进度对应工程造价的 60%-80%）；竣工验收后支付至完成工程量的 80%-90%；结算后支付至合同价的
90%-95%；质保期满后支付余下的 5%-10%的余款至 100%。因此，营业收入按进度确认，完成施工量即确认营业收入，而应收账款根据合同约定的结算条款确认，应收账款的确认时点滞后于营业收入的确认时点。
②2019 年末账龄在 1 年以上的应收账款占比上升，客户回款期限延长。公司提供的工程施工业务，一般定期或在工程项目实施的关键节点与客户办理工程款的结算，结算后由客户支付工程款。公司近年来重大工程客户主要为各级地方政府或政府下属投资平台，其款项支付进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素影响，导致市政类客户实际付款时间周期有所延长。
2、同行业上市公司应收账款余额占营业收入比重变动对比分析
同行业上市公司应收账款余额占营业收入比重变动情况如下表所示：
单位：万元
公司 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
营业收入 | 应收账款余 额占比 | 营业收入 | 应收账款余 额占比 | 营业收入 | 应收账款余 额占比 | |
美丽生态 | 140,854.22 | 145.13% | 189,307.11 | 92.29% | 34,541.04 | 319.04% |
东方园林 | 872,553.54 | 124.42% | 813,319.72 | 139.13% | 1,329,315.92 | 78.02% |
岭南股份 | 665,128.46 | 31.91% | 795,663.82 | 47.90% | 884,290.20 | 38.33% |
美晨生态 | 306,592.72 | 44.57% | 295,462.32 | 44.08% | 349,054.35 | 32.00% |
文科园林 | 252,020.38 | 41.99% | 289,862.85 | 33.85% | 284,920.49 | 30.91% |
普邦股份 | 254,147.94 | 73.95% | 309,061.10 | 61.69% | 380,556.90 | 55.85% |
蒙草生态 | 254,179.48 | 104.47% | 285,175.70 | 171.72% | 382,053.45 | 125.39% |
节能铁汉 | 421,149.68 | 69.76% | 506,624.93 | 35.89% | 774,882.95 | 13.04% |
东珠生态 | 233,790.76 | 39.63% | 201,668.92 | 37.81% | 159,379.41 | 44.17% |
农尚环境 | 28,826.64 | 49.25% | 46,281.42 | 42.63% | 46,026.95 | 58.48% |
大千生态 | 94,417.21 | 50.36% | 91,906.74 | 56.10% | 80,176.25 | 61.08% |
公司 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
营业收入 | 应收账款余 额占比 | 营业收入 | 应收账款余 额占比 | 营业收入 | 应收账款余 额占比 | |
诚邦股份 | 114,741.93 | 28.28% | 90,692.25 | 44.38% | 77,136.37 | 52.97% |
元成股份 | 71,476.38 | 79.75% | 100,789.00 | 13.82% | 124,433.20 | 9.88% |
天域生态 | 58,254.29 | 151.43% | 83,730.89 | 100.84% | 104,772.27 | 68.79% |
绿茵生态 | 94,819.51 | 79.94% | 71,321.51 | 129.01% | 51,091.79 | 158.89% |
乾景园林 | 25,849.62 | 166.82% | 35,596.06 | 118.93% | 35,259.77 | 113.28% |
杭州园林 | 80,634.44 | 38.75% | 82,800.74 | 45.71% | 52,319.25 | 37.35% |
园林股份 | 142,493.65 | 85.57% | 148,894.92 | 89.23% | 144,733.28 | 51.19% |
棕榈股份 | 482,115.38 | 71.56% | 270,882.52 | 84.68% | 532,880.59 | 51.19% |
平均值 | 241,791.91 | 77.77% | 247,844.34 | 73.14% | 306,727.60 | 73.68% |
数据来源：同行业上市公司年度报告；*ST 美尚、ST 花王已剔除同行业对比；*ST 美丽已变为美丽生态，已新增同行业对比；铁汉生态现更名为节能铁汉。
园林工程设计、施工为主营业务的上市公司数量较多，具有同等业务规模的上市公司可比性较强。从上表同行业上市公司中可见，东方园林、岭南股份、美晨生态、文科园林、普邦股份、蒙草生态、节能铁汉与本公司营业收入较为接近，上述 7 家可比上市公司中有 6 家 2019 年度营业收入较 2018 年度营业收入有不同程度的下降，与本公司营业收入变化趋势一致；而应收账款余额占营业收入比重均呈同比上升，与本公司应收账款余额占营业收入比重变化趋势一致。2020 年度公司在控股股东的协同支持下，营业收入大幅回升，上述 7 家可比上市公司中东方园林与公司营业收入变化趋势相同，本公司应收账款余额占营业收入比重变动趋势与东方园林一致。因此，本公司应收账款余额占营业收入比重及变动趋势符合行业特点，具有合理性。
综上，2019 年在公司营业收入大幅下降的背景下，应收账款余额因园林工程行业结算特点和受客户回款周期延长影响，并未同步大幅下降，从而导致 2019年末应收账款余额占当期营业收入比重大幅增加。2020 年公司营业收入大幅增长，应收账款余额增幅低于营业收入增长幅度。公司与同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比重变动趋势一致。因此，公司最近两年应收账款余额占营业收入比重变动具有合理性。
（二）报告期内各类应收账款余额、占比、账龄及坏账计提情况，结合行
业特点及项目结算周期与方式详细说明应收账款账龄结构及变动的合理性
1、报告期各期末，公司各类应收账款余额及占比情况
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
应收账款余 额 | 占比 | 应收账款余 额 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | |
园林工 程 | 226,540.40 | 74.90% | 291,749.64 | 84.56% | 188,012.47 | 81.97% | 226,333.36 | 82.97% |
景观设 计 | 27,020.82 | 8.93% | 23,936.71 | 6.94% | 20,520.58 | 8.95% | 24,138.60 | 8.85% |
材料销 售 | 20,770.15 | 6.87% | 10,723.62 | 3.11% | 6,961.77 | 3.04% | 8,192.61 | 3.00% |
生态城 镇 | 7,543.15 | 2.49% | 6,958.12 | 2.02% | 13,307.55 | 5.80% | 13,720.44 | 5.03% |
其他 | 20,593.99 | 6.81% | 11,641.69 | 3.37% | 572.02 | 0.25% | 393.98 | 0.14% |
合计 | 302,468.51 | 100.00% | 345,009.77 | 100.00% | 229,374.37 | 100.00% | 272,778.99 | 100.00% |
公司应收账款主要系应收工程款，其他业务应收账款余额占比较小。
2、报告期各期末，应收账款账龄及坏账计提情况
单位：万元
类别 | 2021-09-30 | |||
应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面净值 | |
按单项计提坏账准备 | 9,801.68 | 7,186.54 | 73.32% | 2,615.15 |
按组合计提坏账准备 | 292,666.83 | 82,246.67 | 28.10% | 210,420.16 |
合计 | 302,468.51 | 89,433.20 | 29.57% | 213,035.30 |
类别 | 2020-12-31 | |||
应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面净值 | |
按单项计提坏账准备 | 10,163.22 | 7,251.60 | 71.35% | 2,911.63 |
按组合计提坏账准备 | 334,846.55 | 79,291.44 | 23.68% | 255,555.11 |
合计 | 345,009.77 | 86,543.04 | 25.08% | 258,466.73 |
类别 | 2019-12-31 | |||
应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面净值 | |
按单项计提坏账准备 | 10,031.32 | 7,519.10 | 74.96% | 2,512.22 |
按组合计提坏账准备 | 219,343.05 | 63,046.71 | 28.74% | 156,296.34 |
合计 | 229,374.37 | 70,565.81 | 30.76% | 158,808.57 |
类别 | 2018-12-31 | |||
应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面净值 | |
按单项计提坏账准备 | 898.86 | 898.86 | 100.00% | 0.00 |
按组合计提坏账准备 | 271,880.13 | 57,799.10 | 21.26% | 214,081.03 |
合计 | 272,778.99 | 58,697.96 | 21.52% | 214,081.03 |
报告期各期末，公司应收账款按账龄计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 | 2021-09-30 | |||
应收账款余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面净值 | |
1 年以内（含 1 年） | 151,208.32 | 51.67% | 7,560.42 | 143,647.90 |
1 至 2 年（含 2 年） | 40,526.28 | 13.85% | 4,052.63 | 36,473.65 |
2 至 3 年（含 3 年） | 22,000.15 | 7.52% | 4,400.03 | 17,600.12 |
3 至 4 年（含 4 年） | 25,396.98 | 8.68% | 12,698.49 | 12,698.49 |
4 至 5 年（含 5 年） | 22,106.08 | 7.55% | 22,106.08 | - |
5 年以上 | 31,429.02 | 10.74% | 31,429.02 | - |
合计 | 292,666.83 | 100% | 82,246.67 | 210,420.16 |
账龄 | 2020-12-31 | |||
应收账款余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面净值 | |
1 年以内（含 1 年） | 202,116.29 | 60.36% | 10,105.81 | 192,010.48 |
1 至 2 年（含 2 年） | 20,884.60 | 6.24% | 2,088.46 | 18,796.14 |
2 至 3 年（含 3 年） | 33,713.98 | 10.07% | 6,742.80 | 26,971.19 |
3 至 4 年（含 4 年） | 35,554.61 | 10.62% | 17,777.30 | 17,777.30 |
4 至 5 年（含 5 年） | 9,630.46 | 2.88% | 9,630.46 | - |
5 年以上 | 32,946.61 | 9.84% | 32,946.61 | - |
合计 | 334,846.55 | 100.00% | 79,291.44 | 255,555.11 |
账龄 | 2019-12-31 | |||
应收账款余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面净值 | |
1 年以内（含 1 年） | 66,736.40 | 30.43% | 3,336.82 | 63,399.58 |
1 至 2 年（含 2 年） | 53,860.19 | 24.56% | 5,386.02 | 48,474.17 |
2 至 3 年（含 3 年） | 47,267.95 | 21.55% | 9,453.59 | 37,814.36 |
3 至 4 年（含 4 年） | 13,216.48 | 6.03% | 6,608.24 | 6,608.24 |
4 至 5 年（含 5 年） | 16,081.33 | 7.33% | 16,081.33 | - |
5 年以上 | 22,180.71 | 10.11% | 22,180.71 | - |
合计 | 219,343.06 | 100.00% | 63,046.71 | 156,296.35 |
账龄 | 2018-12-31 | |||
应收账款余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面净值 | |
1 年以内（含 1 年） | 139,596.76 | 51.34% | 6,979.84 | 132,616.92 |
1 至 2 年（含 2 年） | 63,220.81 | 23.25% | 6,322.08 | 56,898.73 |
2 至 3 年（含 3 年） | 17,818.77 | 6.55% | 3,563.75 | 14,255.02 |
3 至 4 年（含 4 年） | 20,620.73 | 7.58% | 10,310.37 | 10,310.37 |
4 至 5 年（含 5 年） | 16,253.99 | 5.98% | 16,253.99 | - |
5 年以上 | 14,369.07 | 5.29% | 14,369.07 | - |
合计 | 271,880.13 | 100.00% | 57,799.10 | 214,081.03 |
3、结合行业特点及项目结算周期与方式详细说明应收账款账龄结构及变动的合理性
（1）公司应收账款账龄结构及变动情况
报告期各期末，公司应收账款各账龄段具体占比情况如下：
账龄 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
1 年以内（含 1 年） | 51.67% | 60.36% | 30.43% | 51.34% |
1 至 2 年（含 2 年） | 13.85% | 6.24% | 24.56% | 23.25% |
2 至 3 年（含 3 年） | 7.52% | 10.07% | 21.55% | 6.55% |
3 至 4 年（含 4 年） | 8.68% | 10.62% | 6.03% | 7.58% |
4 至 5 年（含 5 年） | 7.55% | 2.88% | 7.33% | 5.98% |
5 年以上 | 10.74% | 9.84% | 10.11% | 5.29% |
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司按账龄计提坏账准备的应收账款余额分别是 271,880.13 万元、219,343.06 万元、334,846.55 万元和292,666.83 万元，占公司总体应收账款余额比例分别为99.67%、95.63%、97.05%和 96.76%。
从账龄来看，公司应收账款账龄较长，但主要集中在 3 年以内，账龄 3 年以 内的应收账款余额占比分别为 81.14%、76.54%、76.67%和 73.04%。报告期内，公司账龄 1 年以内的应收账款余额占比分别为 51.34%、30.43%、60.36%和 51.67%；公司账龄 1-2 年的应收账款余额占比分别为 23.25%、24.56%、6.24%和 13.85%，公司最近一年一期 1 年以内账龄应收账款余额增加明显。
（2）公司账龄结构及变动的合理性分析
公司主营业务为园林绿化工程的设计、施工、养护等，属于建筑工程施工行业。工程施工行业普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，企业在工程施工过程中通常需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程xx资金、
质量保证金等，工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款。因此，园林工程企业在工程实施中需占用大量营运资金，是资金密集型企业，园林工程企业通常具有较高的应收账款余额是由行业特点决定的。
公司工程项目一般结算和收款方式如下：
时间节点 | 收款模式 |
签订合同后，工程开工前 | 部分项目甲方会支付合同价款的 10%-20%作为预付款 |
工程施工过程中 | 定期或工程进展的一定阶段，公司与甲方进行施工工程量确认，进度款支付至完成工程量的 60%-80%（即按照双方确认的工程 进度对应工程造价的 60%-80%） |
工程竣工结算及质保期 | 工程竣工结算后，按照经审计工程总造价的 90%-95%进行结算， 剩余 5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为 1-2 年）结束后收回 |
公司项目建设周期通常在 2 年左右。因此，公司应收账款账龄主要集中在 3年以内，与公司主要工程施工业务的收款模式相匹配。在工程施工合同的实际实施过程中，不同工程项目的付款方式和比例也会受财政及客户资金安排的影响，部分项目的应收账款可能在 4-5 年内才能全部收回。
2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账龄有延长的趋势，主要系近年来公司市政工程项目占比越来越高，新增的重大工程项目主要为市政项目。由于市政工程项目验收及结算涉及业主方及主管机构、监理方、审计机构等，周期通常较长，造成部分项目已结算的工程量达不到合同约定的付款条件。同时，上述工程款的资金来源于财政资金，工程款的具体支付审批时间需要由政府部门的内部审批流程、整体财政资金用途安排等因素综合决定，导致应收款项回款较慢。从而造成账龄 1 年以内、1-2 年和 2-3 年的应收账款部分转移至 1-2 年、2-3 年和 3-4年。
2020 年末、2021 年 9 月末账龄在 1 年以内的应收账款占比较多主要系 2020年公司在新控股股东的业务协同下，大力开拓河南市场，新增了大量河南地区的市政工程订单，在营业收入增长的同时应收账款相应增加。
综上，公司应收账款账龄结构及其变动整体符合公司业务特点，具有合理性。
二、申请人是否存在放宽付款周期或条件的情形，结合主要项目期后回款情况及业主方回款能力说明应收账款坏账计提是否充分合理
（一）公司主要项目回款情况
1、2018 年度公司前 10 大工程回款情况
单位：万元
序 号 | 工程项目名称 | 合同造价 | 累计收入 | 2018 年收入 | 截至 2018 年 末累计回款 | 累计回款占 累计收入比 |
1 | 邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托洲大桥-清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP 项目景观工程 | 116,129.12 | 72,736.86 | 72,736.86 | 79,546.00 | 109.36% |
2 | 滨江北路水生态环境修 复工程（EPC 项目） | 28,545.20 | 26,822.14 | 21,819.88 | 8,697.57 | 32.43% |
3 | 广西高峰自治区级森林 公园（兴宁片区一期）项目 EPC 工程 | 34,217.37 | 16,552.11 | 16,552.11 | 10,540.00 | 63.68% |
4 | 崇左市东盟大道提升工 程 | 21,126.95 | 15,048.73 | 15,048.73 | 4,000.00 | 26.58% |
5 | 广东中山翠亨湿地公园 工程 EPC 总承包项目 | 32,966.06 | 20,994.70 | 14,042.88 | 13,909.24 | 66.25% |
6 | 聊城xx区九州洼月季城市公园施工（小湄河南延及九州洼湿地工 程）项目 | 27,803.35 | 19,076.26 | 13,076.32 | 8,341.00 | 43.72% |
7 | 百花湖森林示范公园 | 43,087.30 | 15,015.98 | 11,862.73 | 12,137.45 | 80.83% |
8 | 鼎湖区 321 国道沿线绿 化大提升工程项目设计总承包 EPC | 13,009.07 | 11,819.82 | 11,819.82 | 1,340.48 | 11.34% |
9 | 吉首市创建国家级和省 级园林城市园林绿化建设二期工程（PPP 项目） | 90,642.81 | 77,415.11 | 9,684.26 | 54,864.00 | 70.87% |
10 | 大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包 | 24,000.00 | 8,531.96 | 8,531.96 | 1,500.00 | 17.58% |
合计 | 431,527.23 | 284,013.67 | 195,175.55 | 194,875.74 | 68.61% |
注：以上项目中累计回款占累计收入比例超过 100%的原因系该项目当期存在预收款项。
2、2019 年度公司前 10 大工程回款情况
单位：万元
序 号 | 工程项目名称 | 合同造价 | 累计收入 | 2019 年收入 | 截至 2019 年 末累计回款 | 累计回款占 累计收入比 |
1 | 漯河市沙澧河二期综合 整治景观绿化工程 | 69,500.00 | 23,894.16 | 17,001.57 | 28,312.48 | 118.49% |
2 | 广西高峰自治区级森林 公园（兴宁片区一期）项目 EPC 工程 | 36,680.61 | 29,499.29 | 12,947.18 | 26,110.00 | 88.51% |
3 | 广东中山翠亨湿地公园 工程 EPC 总承包项目 | 32,966.06 | 28,547.55 | 7,552.84 | 20,903.67 | 73.22% |
4 | 2018 年前海环境和绿化 双提升景观工程（二标段） | 13,565.66 | 7,203.45 | 7,203.45 | 7,046.34 | 97.82% |
5 | 深圳国际会展中心（一 期）园林绿化工程（一标段） | 6,521.94 | 5,083.71 | 5,083.71 | 5,541.25 | 109.00% |
6 | 肇庆新区起步区核心景 观提升工程 | 29,002.80 | 6,442.15 | 3,805.78 | 7,330.71 | 113.79% |
7 | 北排洪沟道路快速化改 造及综合治理工程（景观绿化工程）一标段 | 8,041.09 | 3,636.94 | 3,636.94 | 3,977.34 | 109.36% |
8 | 滨江·平湖兴和苑（一、二、三期）室外景观工 程 | 5,950.08 | 3,613.68 | 3,613.68 | 3,000.00 | 83.02% |
9 | 聊城xx区九州洼月季城市公园施工（小湄河南延及九州洼湿地工 程）项目 | 27,803.35 | 22,538.30 | 3,462.05 | 9,341.00 | 41.45% |
10 | 济南万达城项目 D2 地 块项目景观工程 | 3,456.04 | 3,128.05 | 3,128.05 | 2,559.47 | 81.82% |
合计 | 233,487.63 | 133,587.28 | 67,435.25 | 114,122.26 | 85.43% |
注：以上项目中累计回款占累计收入比例超过 100%的原因系该项目当期存在预收款项。
3、2020 年度公司前 10 大工程回款情况
单位：万元
序号 | 工程项目名称 | 合同造价 | 累计收入 | 2020 年收入 | 截至 2020 年 末累计回款 | 累计回款占 累计收入比 |
1 | 上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目 | 78,000.00 | 48,749.05 | 35,310.09 | 22,641.53 | 46.45% |
2 | 宝丰城区水系生态修复 项目 | 98,000.00 | 28,017.91 | 28,017.91 | 11,650.00 | 41.58% |
3 | 濮阳市人民路等六条道 路提质改造工程 | 36,928.78 | 25,002.22 | 25,002.22 | - | 0.00% |
4 | 南乐县城区及大外环景 观提升项目 EPC 总承包 | 46,357.29 | 22,280.71 | 22,280.71 | 14,351.18 | 64.41% |
5 | 漯河市城乡一体化示范区沙河东岸整体城镇化 建设项目工程 | 118,480.54 | 20,503.91 | 20,503.91 | - | 0.00% |
6 | 固始县周小河综合治理和景观绿化工程项目 （EPC）总承包 | 73,461.02 | 20,007.19 | 20,007.19 | - | 0.00% |
7 | 体育公园和淇兴全民健身广场综合项目设计、 采购及施工总承包 | 28,215.60 | 16,001.24 | 16,001.24 | - | 0.00% |
8 | 白浪河入海口景观绿化 BT 项目——汇总 | 65,000.00 | 95,647.78 | 14,072.62 | 35,073.71 | 36.67% |
9 | 开封黄河生态廊道示范 带项目 | 65,921.34 | 13,638.99 | 13,638.99 | 23,368.14 | 171.33% |
10 | 莱阳五龙河流域综合治理 PPP 项目二期景观工 程施工 | 39,957.11 | 13,981.93 | 12,009.25 | 7,200.00 | 51.50% |
合计 | 650,321.67 | 303,830.93 | 206,844.14 | 114,284.57 | 37.61% |
注 1：以上项目中累计回款占累计收入比例超过 100%的原因系该项目当期存在预收款
项。
注 2：以上序号 3、5、6、7 这四个项目，2020 年末未能回款主要是发包方融资手续办理中或财政资金正在批复中，截止 2021 年 11 月 30 日，已累计回款 1.65 亿元。
4、2021 年 1-9 月公司前 10 大工程回款情况
单位：万元
序号 | 工程项目名称 | 合同造价 | 累计收入 | 2021 年1-9 月 收入 | 截至 2021 年 9 月末累计回款 | 累计回款占 累计收入比 |
1 | 连云港石化产业基地生态环境整治提升项目 一 标段 EPC 工程总承 | 44,336.64 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 0.00% |
序号 | 工程项目名称 | 合同造价 | 累计收入 | 2021 年1-9 月 收入 | 截至 2021 年 9 月末累计回款 | 累计回款占 累计收入比 |
2 | 宁陵县四湖休闲区综合 整治及配套服务设施 PPP项目 | 68,502.81 | 21,200.00 | 21,200.00 | - | 0.00% |
3 | 商城县红色旅游特色小 镇（一期）PPP 项目 | 40,547.00 | 20,047.77 | 20,047.77 | 3,153.59 | 15.73% |
4 | 开封市余店文化村景观 绿化 EPC 项目 | 21,350.57 | 15,600.14 | 15,600.14 | - | 0.00% |
5 | 临颍县城区外环线道路 建设 PPP 项目（二期） | 38,095.38 | 15,004.62 | 15,004.62 | 5,000.00 | 33.32% |
6 | 昆明市五甲塘城市公园提升改造项目勘察设计及（一期）施工总承包 （EPC） | 15,717.34 | 13,966.57 | 13,966.57 | 4,960.50 | 35.52% |
7 | 西华县双狼沟一期生态 综合治理建设工程 PPP 项目（二次）设计施工总承 包工程 | 33,553.56 | 12,018.67 | 12,018.67 | - | 0.00% |
8 | 上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目 | 78,000.00 | 60,705.27 | 11,956.22 | 44,667.95 | 73.58% |
9 | 洛阳市吉利区中原路（西霞院东门-胜利路段）道路工程 PPP 项目-施工总 承包 | 15,776.24 | 11,134.82 | 11,134.82 | 600.00 | 5.39% |
10 | 确山县东部农村供水管 网工程一标段 | 11,179.71 | 10,062.00 | 10,062.00 | 2,077.08 | 20.64% |
合计 | 367,059.25 | 209,739.86 | 160,990.81 | 60,459.12 | 28.83% |
从报告期各期前 10 大工程回款情况来看，项目回款情况良好。公司近年来市政项目占比较高，业主方为政府或政府下属公司，资信情况良好，工程结算及回款信誉度较高，不存在较大的回款风险。同时，市政项目施工结算周期及付款审批流程较长，受政府部门及其下属公司整体财政资金安排、内部审批等因素影响，确认应收账款的时间与项目回款存在一定时间差。
（二）应收账款坏账计提充分合理性说明
公司根据企业会计准则要求，结合实际情况并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
1、报告期应收账款余额总体计提坏账准备分析公司最近三年一期应收客户款项期后回款情况
单位：万元
项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
应收账款余额 | 302,468.51 | 345,009.77 | 229,374.37 | 272,778.99 |
期后回款 | 34,370.93 | 136,162.47 | 69,928.25 | 119,273.47 |
期后回款金额占应收账 款余额比例 | 11.36% | 39.47% | 30.49% | 43.73% |
坏账准备余额 | 89,433.20 | 86,543.04 | 70,565.81 | 58,697.96 |
坏账准备余额占应收账 款余额比例 | 29.57% | 25.08% | 30.76% | 21.52% |
注：期后回款为当年余额次年回款情况，2020 年 12 月 31 日、2021 年 09 年 30 日期后回款
金额数据统计至 2021 年 11 月 30 日。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款余额期后回款占应收账款余额呈波动下降趋势，坏账准备余额占应收账款余额呈波动上升趋势。因此从整体上看，公司期后回款情况和计提坏账准备相匹配，从公司各期末应收账款余额期后回款情况分析，公司计提坏账准备充分合理，符合公司坏账计提政策的规定和园林工程行业实际情况。
2、同行业可比上市公司坏账准备计提政策比较分析
同行业可比上市公司应收款项预期信用损失率对比如下：
公司简称 | 账龄组合坏账准备计提比例 | |||||
1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 | |
美丽生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
东方园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
岭南股份 | 4.82% | 11.16% | 20.49% | 30.39% | 49.46% | 75.33% |
美晨生态 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
文科园林 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
普邦股份 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
蒙草生态 | 5.02% | 10.02% | 15.03% | 30.55% | 50.51% | 100.00% |
节能铁汉 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
东珠生态 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
农尚环境 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
大千生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
诚邦股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
元成股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
天域生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
绿茵生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
乾景园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% |
杭州园林 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
园林股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
棕榈股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：同行业上市公司年度报告。*ST 美尚、ST 花王已剔除同行业对比；*ST 美丽已变为美丽生态，已新增同行业对比；铁汉生态现更名为节能铁汉。
2020 年度，同行业可比上市公司应收款项实际计提比例对比如下：
公司简称 | 应收账款余额 | 计提坏账准备金额 | 应收账款净值 | 计提比例 |
美丽生态 | 2,044,257,524.91 | 114,677,405.95 | 1,929,580,118.96 | 5.61% |
东方园林 | 10,856,684,060.61 | 2,316,429,274.12 | 8,540,254,786.49 | 21.34% |
岭南股份 | 2,122,576,753.55 | 319,625,135.84 | 1,802,951,617.71 | 15.06% |
美晨生态 | 1,366,424,141.16 | 180,691,204.17 | 1,185,732,936.99 | 13.22% |
文科园林 | 1,058,250,705.67 | 224,344,693.90 | 833,906,011.77 | 21.20% |
普邦股份 | 1,879,546,962.46 | 363,967,503.22 | 1,515,579,459.24 | 19.36% |
蒙草生态 | 2,655,446,549.41 | 346,789,163.67 | 2,308,657,385.74 | 13.06% |
节能铁汉 | 2,937,834,799.37 | 269,633,574.60 | 2,668,201,224.77 | 9.18% |
公司简称 | 应收账款余额 | 计提坏账准备金额 | 应收账款净值 | 计提比例 |
东珠生态 | 926,538,970.08 | 93,271,291.58 | 833,267,678.50 | 10.07% |
农尚环境 | 141,963,326.89 | 36,563,425.97 | 105,399,900.92 | 25.76% |
大千生态 | 475,485,161.33 | 93,096,307.74 | 382,388,853.59 | 19.58% |
诚邦股份 | 324,442,526.51 | 36,939,140.88 | 287,503,385.63 | 11.39% |
元成股份 | 569,995,433.44 | 45,670,478.65 | 524,324,954.79 | 8.01% |
天域生态 | 882,129,505.75 | 129,113,064.32 | 753,016,441.43 | 14.64% |
绿茵生态 | 757,984,813.48 | 155,751,047.75 | 602,233,765.73 | 20.55% |
乾景园林 | 431,234,584.89 | 131,726,354.21 | 299,508,230.68 | 30.55% |
杭州园林 | 312,436,220.74 | 54,776,100.53 | 257,660,120.21 | 17.53% |
园林股份 | 1,219,361,300.39 | 165,426,343.16 | 1,053,934,957.23 | 13.57% |
棕榈园林 | 3,450,097,740.96 | 865,430,425.02 | 2,584,667,315.94 | 25.08% |
数据来源：同行业上市公司年度报告。*ST 美尚、ST 花王已剔除同行业对比；*ST 美丽已变为美丽生态，已新增同行业对比；铁汉生态现更名为节能铁汉。
对比同行业可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提政策与同行业基本一致，符合同行业计提应收账款坏账准备惯例。公司对 3 年以上应收款项坏账准备计提比例在同行业中是比较高的，可见公司对于账龄较长的应收账款坏账准备计提更为充分。因此，公司按信用风险特征组合计提坏账准备是充分、合理的。
综上，报告期内市政工程项目受项目结算程序复杂等因素影响，存在实际付款期限有所延长的情况，符合园林工程行业结算付款的行业特点，公司不存在主动放宽付款周期或条件的情形。公司重大工程项目的业主方（发包方）主要系政府部门或政府下属公司，资信情况良好，工程结算及回款信誉度较高，不存在较大的回款风险。从报告期整体期后回款情况来看，公司计提坏账准备与期后回款情况趋势相匹配。公司的应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，因此，公司坏账准备的计提是充分、合理的。
公司报告期内存在两次应收账款转让进行融资的情形，按照公司公告应收账款转让事项为时间节点，以下简称为 2020 年应收账款转让融资和 2019 年应收账款转让融资，具体情况分别说明如下：
（一）2020 年应收账款转让融资
1、应收账款转让融资基本情况
2021 年 1 月，公司与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签
署《应收账款转让合同》等相关协议文件，将持有的账面原值为 113,630.98 万元
的应收账款以人民币 100,000.00 万元转让给五矿信托。同时，五矿信托与公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资控股集团”）签署《合作协议》，五矿信托将上述《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受清偿特定款项债权（以下简称“特定资产”）转让给豫资控股集团。豫资控股集团与公司签订《特定资产转让合同》，约定豫资控股集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托该特定资产，并向五矿信托支付全部特定资产转让价款。上述交易实质为公司向五矿信托进行了应收账款转让融资，融资期限为 24 个月。
本次交易经公司第五届董事会第二十一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本次应收账款转让融资交易结构具体说明如下：
上市公司系融资方，因对相关债务人项目进行工程施工，享有债务人向其支付工程款等应收账款款项之债权（下称“标的债权”），公司利用标的债权向五矿信托进行融资。
五矿信托通过设立“五矿信托-恒信国兴 398 号-月季 1 号集合资金信托计划”（下称“信托计划”）对外募集资金，并以信托计划项下信托资金一次性或分次受让上市公司对债务人合法享有的全部或部分标的债权。
五矿信托和豫资控股集团达成合作协议，将上述特定款项债权转让给豫资控股集团，豫资控股集团同意按照约定受让该债权并向五矿信托支付相应对价
（包括受让本金及受让溢价款），并约定指定上市公司代为支付相应对价，上市
公司未进行支付价款部分，由豫资控股集团承担连带支付责任。
上述交易结构实质为上市公司利用应收账款向五矿信托进行融资，双方约定了融资期限和融资利率，上市公司融资到期后对五矿信托进行还本付息，若未进行还本付息，由豫资控股集团承担还本付息连带责任。豫资控股集团系上市公司间接控股股东，主体信用等级达到 AAA，起到了担保增信的作用。
按照合同约定，如应收账款债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，确认为融资款项。
2、应收账款账面原值和净值情况
单位：万元
债务人性质 | 截止 2020 年 9 月末应 收账款账面原值 | 坏账准备金额 | 截止 2020 年 9 月末应 收账款账面净值 |
公司工程业主方 | 113,630.98 | 26,035.03 | 87,595.95 |
本次应收账款转让共计 153 家债务人，其中前 10 大应收账款明细如下：
单位：万元
序号 | 债务人名称 | 与申请人关系 | 截止 2020 年 9 月末应收账款账面原值 | 占比 | 坏账准备金额 | 截止 2020 年 9 月末应收账款账面净值 |
1 | 濮阳市豫资投资发 展有限公司 | 关联方 | 21,800.00 | 19.18% | 1,090.00 | 20,710.00 |
2 | 贵阳白云城市建设 投资有限公司 | 非关联方 | 13,671.97 | 12.03% | 6,835.98 | 6,835.98 |
3 | 濮阳市豫资投资发 展有限公司 | 关联方 | 7,063.20 | 6.22% | 353.16 | 6,710.04 |
4 | 河南广成投资发展 有限公司 | 关联方 | 6,053.72 | 5.33% | 302.69 | 5,751.03 |
5 | 国基建设集团有限 公司 | 非关联方 | 5,941.47 | 5.23% | 297.07 | 5,644.40 |
6 | 光山县豫资城乡建 设发展有限公司 | 关联方 | 4,576.78 | 4.03% | 228.84 | 4,347.94 |
7 | 湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公司 | 非关联方 | 4,542.67 | 4.00% | 1,319.53 | 3,223.15 |
序号 | 债务人名称 | 与申请人关系 | 截止 2020 年 9 月末应收账款账面原值 | 占比 | 坏账准备金额 | 截止 2020 年 9 月末应收账款账面净值 |
8 | 广东华银集团工程 有限公司 | 非关联方 | 3,900.00 | 3.43% | 1,050.00 | 2,850.00 |
9 | 南乐县豫资城乡建 设发展有限公司 | 关联方 | 3,879.26 | 3.41% | 193.96 | 3,685.30 |
10 | 鹤壁市淇滨区市政 建设发展中心 | 非关联方 | 3,836.80 | 3.38% | 191.84 | 3,644.96 |
合计 | 75,265.87 | 66.24% | 11,863.07 | 63,402.80 | ||
3、截至 2020 年 9 月 30 日，应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 | 应收账款余 额 | 应收账款余 额占比 | 坏账准备计 提比例 | 坏账准备金 额 | 应收账款账 面净值 |
1 年以内（含 1 年） | 64,838.05 | 57.06% | 5.00% | 3,241.90 | 61,596.15 |
1 至 2 年（含 2 年） | 5,905.37 | 5.20% | 10.00% | 590.54 | 5,314.83 |
2 至 3 年（含 3 年） | 10,168.47 | 8.95% | 20.00% | 2,033.69 | 8,134.77 |
3 至 4 年（含 4 年） | 25,100.40 | 22.09% | 50.00% | 12,550.20 | 12,550.20 |
4 至 5 年（含 5 年） | 2,925.41 | 2.57% | 100.00% | 2,925.41 | 0.00 |
5 年以上 | 4,693.29 | 4.13% | 100.00% | 4,693.29 | 0.00 |
合计 | 113,630.98 | 100.00% | 26,035.03 | 87,595.95 |
公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏账准备政策，按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本次转让的应收账款均为按组合账龄的预期信用损失率进行坏账准备的计提。
4、应收账款形成过程及转让原因
应收账款主要为应收客户工程款，受建筑工程行业特点及项目结算周期与方式影响，公司账面应收账款主要系工程结算时间差形成的，是园林工程类企业正
常经营形成的。本次应收账款转让融资，是为加快公司资金xx，盘活资产，提高资金使用效率。
5、转让定价依据及公允合理性
x次应收账款转让定价依据为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序报告》（天职业字[2020]42065 号）。该报告对上述应收账款公允价值采用基础资产法及折现现金流量法进行预测。采用基础资产法进行预测的基础资产公允价值等于基础资产截至 2020 年 9 月 30 日的账面余额，即 8.76 亿
元。采用折现现金流量法对基础资产进行预测后的公允价值为 10.86 亿元。故该
报告认为上述应收账款的公允价值区间为 8.76 亿元至 10.86 亿元之间。综合上述
情况，通过双方协商约定上述应收账款转让价款为人民币 100,000.00 万元。因此，本次应收账款转让定价公允，具有合理性。
6、应收账款转让款回收计划
截至本反馈意见回复出具日，上述应收账款融资款 70,000.00 万元已于 2021
年 1 月 14 日到账，融资期限为 24 个月。剩余款项将根据公司后续资金需求合理安排融资期限。
（二）2019 年应收账款转让融资
1、应收账款转让融资基本情况
2019 年 12 月，公司与五矿信托签署《应收账款转让合同》等相关协议文件，
将持有的账面原值为 105,414.38 万元的应收账款以人民币 70,000.00 万元转让给五矿信托。同时，五矿信托与豫资控股集团签署《合作协议》，五矿信托将上述
《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受清偿特定款项债权转让给豫资控股集团。豫资控股集团与公司签订《特定资产转让合同》，约定豫资控股集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托该特定资产，并向五矿信托支付全部特定资产转让价款。上述交易实质为公司向五矿信托进行了应收账款转让融资，融资期限为 12 个月。本次交易经公司第四届董事会第三十五次会议及 2019年第八次临时股东大会审议通过。
本次应收账款转让融资交易结构与 2020 年应收账款转让融资相同。
按照合同约定，如应收账款债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，确认为融资款项。
2、应收账款账面原值和净值情况
单位：万元
债务人性质 | 截止 2019 年 9 月末应 收账款账面原值 | 坏账准备金额 | 截止 2019 年 9 月末应 收账款账面净值 |
公司工程业主方 | 105,414.38 | 47,427.65 | 57,986.73 |
本次应收账款转让共计 487 家债务人，其中前 10 大应收账款明细如下：
单位：万元
序号 | 债务人名称 | 与申请人关系 | 截止 2019 年 9 月末应收账款账面原值 | 占比 | 坏账准备金额 | 截止 2019 年 9 月末应收账款账面净值 |
1 | 贵阳白云城市建设 投资有限公司 | 非关联方 | 13,671.97 | 12.97% | 2,734.39 | 10,937.58 |
2 | 潍坊市文化旅游建 设投资有限公司 | 非关联方 | 6,836.82 | 6.49% | 3,418.41 | 3,418.41 |
3 | 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公 司 | 非关联方 | 4,810.01 | 4.56% | 703.11 | 4,106.90 |
4 | 广东华银集团工程 有限公司 | 非关联方 | 3,980.00 | 3.78% | 496.00 | 3,484.00 |
5 | 丽江金林置业投资 有限公司 | 非关联方 | 3,886.86 | 3.69% | 454.39 | 3,432.47 |
6 | 广东广佛现代产业服务园开发建设有 限公司 | 非关联方 | 3,040.02 | 2.88% | 1,063.29 | 1,976.73 |
7 | 始兴县政府投资建 设项目代建管理局 | 非关联方 | 3,010.83 | 2.86% | 528.22 | 2,482.61 |
8 | 郑州航空港双鹤湖 建设发展有限公司 | 非关联方 | 2,931.86 | 2.78% | 375.22 | 2,556.64 |
9 | 广州从化珠光投资 有限公司 | 非关联方 | 2,850.33 | 2.70% | 1,041.25 | 1,809.09 |
10 | 河南广利房地产开 发有限公司 | 非关联方 | 2,817.33 | 2.67% | 2,817.33 | 0.00 |
合计 | 47,836.03 | 45.38% | 13,631.60 | 34,204.43 | ||
3、截至 2019 年 9 月 30 日，应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 | 应收账款 余额 | 应收账款 余额占比 | 坏账准备 计提比例 | 坏账准备 金额 | 应收账款 账面净值 |
1 年以内（含 1 年） | 6,798.97 | 6.45% | 5.00% | 339.95 | 6,459.02 |
1 至 2 年（含 2 年） | 14,410.67 | 13.67% | 10.00% | 1,441.07 | 12,969.60 |
2 至 3 年（含 3 年） | 37,116.69 | 35.21% | 20.00% | 7,423.34 | 29,693.35 |
3 至 4 年（含 4 年） | 17,729.52 | 16.82% | 50.00% | 8,864.76 | 8,864.76 |
4 至 5 年（含 5 年） | 10,101.84 | 9.58% | 100.00% | 10,101.84 | 0.00 |
5 年以上 | 18,357.83 | 17.41% | 100.00% | 18,357.83 | 0.00 |
单项计提 | 898.86 | 0.85% | 100.00% | 898.86 | 0.00 |
合计 | 105,414.38 | 100.00% | 47,427.64 | 57,986.74 |
公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏账准备政策，按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本次转让的应收账款均为按组合账龄的预期信用损失率进行坏账准备的计提。
4、应收账款形成过程及转让原因
应收账款形成过程及转让原因同“2020 年应收账款转让融资”。
5、转让定价依据及公允合理性
x次应收账款转让定价依据为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序报告》（天职业字[2019]37778 号）。该报告对上述应收账款公允价值采用基础资产法及折现现金流量法进行预测。采用基础资产法进行预测的基础资产公允价值等于基础资产截至 2019 年 9 月 30 日的账面余额，即 5.74 亿
元。采用折现现金流量法对基础资产进行预测后的公允价值为 9.38 亿元。故该
报告认为上述应收账款的公允价值区间为 5.74 亿元至 9.38 亿元之间。综合上述
情况，通过双方协商约定上述应收账款转让价款为人民币 70,000.00 万元。因此，本次应收账款转让定价公允，具有合理性。
6、应收账款转让款回收情况
2019 年应收账款融资款分两笔到账，第一笔融资款 10,400.00 万元于 2019
年 12 月 30 日到账，融资期限为 12 个月，公司已于到期日 2020 年 12 月 30 日归
还；第二笔融资款 59,590.00 万元于 2020 年 1 月 17 日到账，融资期限为 12 个月，
公司已于到期日 2021 年 1 月 18 日归还。
四、最近一期末申请人关联方欠款情况，相关关联欠款预期信用损失率与非关联方是否存在显著差异
公司最近一期末（2021 年 9 月末）关联方欠款情况如下表：
单位：元
关联方名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 预期信用 损失率 | 坏账准备期末余 额 | 应收账款账面价 值 |
濮阳市豫资投资发 展有限公司 | 76,042,177.44 | 1-2 年 | 10.00% | 7,604,217.74 | 68,437,959.70 |
漯河市豫资政融投 资建设有限公司 | 5,000,000.00 | 1 年内 | 5.00% | 250,000.00 | 4,750,000.00 |
宝丰县建宝城市建 设有限公司 | 8,274,690.00 | 1 年内 | 5.00% | 413,734.50 | 7,860,955.50 |
51,907,579.96 | 1-2 年 | 10.00% | 5,190,758.00 | 46,716,821.96 | |
河南广成投资发展 有限公司 | 497,887.46 | 1 年内 | 5.00% | 24,894.37 | 472,993.09 |
南乐县豫资城乡建 设发展有限公司 | 9,456,150.00 | 1 年内 | 5.00% | 472,807.50 | 8,983,342.50 |
45,792,589.69 | 1-2 年 | 10.00% | 4,579,258.97 | 41,213,330.72 | |
xx高林园林设计 （深圳）有限公司 | 1,630,600.62 | 1 年内 | 5.00% | 81,530.03 | 1,549,070.59 |
xx高林国际（香 港）有限公司 | 252,742.00 | 1 年内 | 5.00% | 12,637.10 | 240,104.90 |
贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 36,430,000.00 | 1 年内 | 5.00% | 1,821,500.00 | 34,608,500.00 |
471,250.00 | 2-3 年 | 20.00% | 94,250.00 | 377,000.00 | |
263,415.00 | 5 年以 上 | 100.00% | 263,415.00 | 0.00 | |
花漾年华生态城镇 发展（湖州）有限公司 | 494,774.67 | 2-3 年 | 20.00% | 98,954.93 | 395,819.74 |
1,848,000.00 | 4-5 年 | 100.00% | 1,848,000.00 | 0.00 |
关联方名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 预期信用 损失率 | 坏账准备期末余 额 | 应收账款账面价 值 |
梅州市棕榈华银文 化旅游发展有限公司 | 3,059,600.00 | 1 年 | 5.00% | 152,980.00 | 2,906,620.00 |
2,400,000.00 | 1-2 年 | 10.00% | 240,000.00 | 2,160,000.00 | |
14,052,785.83 | 2-3 年 | 20.00% | 2,810,557.17 | 11,242,228.66 | |
上饶棕榈时光文化 旅游有限公司 | 539,292.48 | 1-2 年 | 10.00% | 53,929.25 | 485,363.23 |
重庆巴渝乡愁旅游 发展有限公司 | 10,000.00 | 1 年内 | 5.00% | 500.00 | 9,500.00 |
500,000.00 | 3-4 年 | 50.00% | 250,000.00 | 250,000.00 | |
棕榈（广东）产业投 资集团有限公司 | 104,914.26 | 1 年内 | 5.00% | 5,245.71 | 99,668.55 |
209,828.56 | 1-2 年 | 10.00% | 20,982.86 | 188,845.70 | |
南京东方房地产开发有限公司 | 1,079,602.60 | 1 年内 | 5.00% | 53,980.13 | 1,025,622.47 |
285,963.43 | 5 年以 上 | 100.00% | 285,963.43 | 0.00 | |
南京栖霞建设股份 有限公司 | 1,039,876.81 | 1 年内 | 5.00% | 51,993.84 | 987,882.97 |
无锡栖霞建设有限 公司 | 653,313.90 | 5 年以 上 | 100.00% | 653,313.90 | 0.00 |
无锡锡山栖霞建设 有限公司 | 785,908.76 | 1 年内 | 5.00% | 39,295.44 | 746,613.32 |
光山县豫资城乡建 设发展有限公司 | 209,201.87 | 1-2 年 | 10.00% | 20,920.19 | 188,281.68 |
固始县豫资建设投 资有限公司 | 7,639,960.00 | 1 年内 | 5.00% | 381,998.00 | 7,257,962.00 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 1,513,933.33 | 1 年内 | 5.00% | 75,696.67 | 1,438,236.66 |
20,462,827.45 | 2-3 年 | 20.00% | 4,092,565.49 | 16,370,261.96 | |
9,873,905.24 | 3-4 年 | 50.00% | 4,936,952.62 | 4,936,952.62 | |
19,246,320.82 | 4-5 年 | 100.00% | 19,246,320.82 | 0.00 | |
桂林棕榈文化旅游投资有限公司 | 19,082,730.75 | 1 年内 | 5.00% | 954,136.54 | 18,128,594.21 |
5,248,974.15 | 1-2 年 | 10.00% | 524,897.42 | 4,724,076.74 | |
1,589,666.20 | 2-3 年 | 20.00% | 317,933.24 | 1,271,732.96 | |
351,563.20 | 3-4 年 | 50.00% | 175,781.60 | 175,781.60 | |
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 | 12,088,883.70 | 1 年内 | 5.00% | 604,444.19 | 11,484,439.52 |
2,825,884.71 | 2-3 年 | 20.00% | 565,176.94 | 2,260,707.77 | |
756,989.00 | 3-4 年 | 50.00% | 378,494.50 | 378,494.50 | |
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公 司 | 3,016,700.00 | 1 年内 | 5.00% | 150,835.00 | 2,865,865.00 |
南京栖霞建设集团 科技发展有限公司 | 21,500.00 | 2-3 年 | 20.00% | 4,300.00 | 17,200.00 |
湖南浔龙河置业有 | 2,830.20 | 5 年以 | 100.00% | 2,830.20 | 0.00 |
关联方名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 预期信用 损失率 | 坏账准备期末余 额 | 应收账款账面价 值 |
限公司 | 上 | ||||
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限 公司 | 854,550.00 | 1 年内 | 5.00% | 42,727.50 | 811,822.50 |
南京栖霞建设物业 服务股份有限公司 | 6,267.10 | 3-4 年 | 50.00% | 3,133.55 | 3,133.55 |
8,567.05 | 4-5 年 | 100.00% | 8,567.05 | 0.00 | |
南京迈燕房地产开 发有限公司 | 113,720.00 | 1 年内 | 5.00% | 5,686.00 | 108,034.00 |
梅州市棕银华景文化旅游发展有限公 司 | 367,600.00 | 1 年内 | 5.00% | 18,380.00 | 349,220.00 |
上饶市棕远生态环 境有限公司 | 18,500,700.00 | 1 年内 | 5.00% | 925,035.00 | 17,575,665.00 |
上饶泰合商业管理 有限公司 | 293,376.29 | 1 年内 | 5.00% | 14,668.81 | 278,707.48 |
重庆棕豫文化旅游 发展有限公司 | 8,935,877.18 | 1 年内 | 5.00% | 446,793.86 | 8,489,083.32 |
贵州棕榈仟坤置业 有限公司 | 1,832,154.50 | 1 年内 | 5.00% | 91,607.73 | 1,740,546.78 |
棕榈盛城投资有限 公司 | 10,716,100.00 | 1 年内 | 5.00% | 535,805.00 | 10,180,295.00 |
兰考豫资浔龙河实 业有限公司 | 3,084,000.00 | 1 年内 | 5.00% | 154,200.00 | 2,929,800.00 |
阿克苏棕榈东城建 设有限公司 | 12,382,062.50 | 1 年内 | 5.00% | 619,103.13 | 11,762,959.38 |
合计 | 424,109,788.71 | 62,673,690.90 | 361,436,097.81 |
公司的应收款项坏账准备政策是根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况，并遵循谨慎性原则制定的。公司最近一期末应收关联方和非关联方款项均统一按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其坏账准备，因此，相关关联欠款预期信用损失率与非关联方不存在显著差异。
五、最近一期末申请人长期应收款下各项目应收款账龄、减值准备、预期回收时间，是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理
（一）报告期长期应收款情况
报告期各期末，公司长期应收款账面净值如下：
单位：万元
项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
BT 工程款 | 7,877.40 | 8,877.40 | 10,076.31 | 13,078.72 |
PPP 项目款 | 119,607.96 | 44,714.87 | 34,038.43 | 57,980.73 |
合计 | 127,485.36 | 53,592.27 | 44,114.74 | 71,059.45 |
公司的工程施工业务按照合同性质可分为传统工程项目和市政融资类工程项目两类。对于传统工程项目，公司将甲方已结算尚未支付的工程款计入“应收账款”科目核算。市政融资类工程项目主要是指 BT 项目和 PPP 项目，BT 项目由公司负责筹资、建设，项目竣工验收后整体移交给政府；PPP 项目主要由公司与政府方成立项目公司，项目公司负责融资、建设、运营维护，到期后移交给政府。公司为 BT 项目和PPP 项目提供的建造服务实质上具有融资性质，公司将此类项目按应收取对价的公允价值确认为“长期应收款”。
（二）最近一期末前 10 大长期应收款项目情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前 10 大长期应收款具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 项目 类型 | 长期应收款 余额 | 账龄 | 坏账 准备 | |
1 | 宁陵县四湖休闲区综合整治及配套 服务设施 PPP 项目 | PPP | 19,641.80 | 19,641.80 | 1 年 以内 | 0.00 |
2 | 商城县红色旅游特色小镇（一期） PPP 项目 | PPP | 14,328.07 | 14,328.07 | 1 年 以内 | 0.00 |
3 | 西华县双狼沟一期生态综合治理建设工程 PPP 项目（二次）设计施工 总承包工程 | PPP | 10,480.28 | 10,480.28 | 1 年以内 | 0.00 |
4 | 海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园（PPP 项目） | PPP | 10,182.01 | 10,182.01 | 3 年以上 | 0.00 |
5 | 洛阳市吉利区中原路（西霞院东门- 胜利路段）道路工程 PPP 项目-施工总承包 | PPP | 9,109.56 | 9,109.56 | 1 年以内 | 0.00 |
6 | 临颍县城区外环线道路建设 PPP 项 目（二期） | PPP | 8,901.78 | 8,901.78 | 1 年 以内 | 0.00 |
7 | 上饶县槠溪河综合治理（PPP 项目） | PPP | 8,088.93 | 8,088.93 | 1 年 以内 | 0.00 |
8 | 正阳县慎水河中支及清水河（原韦 甲沟）下游生态环境治理 PPP 项目 | PPP | 7,416.90 | 7,416.90 | 1 年 以内 | 0.00 |
9 | 洛阳市吉利区世纪大道（涧西沟- 晨光路段）道路工程 PPP 项目-施工总承包 | PPP | 7,047.15 | 7,047.15 | 1 年以内 | 0.00 |
10 | 西华县南华路升级改造、南环路改造及安康大道（xxx段桥）建设项目 PPP 项目--南华路升级改造、 南环路改造施工工程 | PPP | 7,003.87 | 7,003.87 | 1 年以内 | 0.00 |
合计 | 102,200.34 | 102,200.34 | 0.00 |
PPP 项目一般为当地政府的重点市政项目，项目建设均已取得相关部门批复，且经过公开招投标程序选择承建方，项目具有较强的法律保障和财政资金保障。特别对于 PPP 项目，需要经过严格的物有所值评价和财政承受能力论证，相关 财政责任支出需分年度列入当地财政的中长期预算并经人大审议批准。因此，公司PPP 项目产生的长期应收款回收风险较小。
序号 | PPP 项目名称 | 项目简介 | 是否进入 PPP 项目库 | 是否通过物有所值评价 | 是否通过财政承受能力 论证 | 付费模式 |
1 | 宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服务设施 PPP项目 | 该项目建设内容主要包括城湖清淤工程、河道疏浚工程、景观绿化工程、配套服务设施等四部分，建设内容包括 4 座城湖清淤，9 条河道开挖、疏浚 17.96km、水闸（坝）6 座，河湖景观绿化工程。 项目总投资为 115892.38 万元。项目 合作期限为 17 年，其中建设期 2 年， 运营期 15 年。 | 是 | 是 | 是 | 可行性缺口补助 |
上述前 10 大长期应收款回款情况分析 PPP 项目回款分析
序号 | PPP 项目名称 | 项目简介 | 是否进入 PPP 项目库 | 是否通过物有所值评价 | 是否通过财政承受能力 论证 | 付费模式 |
2 | 商城县红色旅游特色小镇（一期） PPP 项目 | 该项目总投资 5.06 亿元，总占地面 积 20.57 万平方米，总建筑面积 6.68万平方米，主要用于旅游综合服务区、红色教育核心区内与红色文化相关的配套设施与基础服务设施等红色旅游特色小镇配套设施建设。位于商城县的东南角，xxx东侧，铁佛寺水库北岸，崇福大道南侧，东环路从项目东侧穿过。 项目总投资为 50623.21 万元。项目 合作期限为 17 年，其中建设期 2 年， 运营期 15 年。 | 是 | 是 | 是 | 可行性缺口补助 |
3 | 西华县双狼沟一期生态综合治理建设工程 PPP 项目（二次）设计施工总承包工程 | x项目主要建设内容由西华县双狼沟、东风运河、龙池头村龙湖 工程组成： 双狼沟河主要内容包括：河道疏浚治理、河道原位生态修复系统、 人工湿地生态保持系统、绿化种植、地形塑造、亲水平台、广场、停 车场、商业、观光塔、景观小品、文化盒子、游乐设施、体育健身设施、给排水工程、景观照明等配套设施。东风运河主要建设内容为：河道清淤、植草砖护岸、园路铺装等。 龙池头村龙湖工程主要建设内容包括：水源工程、输水涵管，龙 湖开挖、龙湖桥、桥路面、园路铺装、景观小品、绿化种植、浆砌石 护坡工程、植草砖工程、亲水平台、廊桥及湖心亭等。 项目总投资为 50644.55 万元。项目 合作期限为 17 年，其中建设期 2 年， 运营期 15 年。 | 是 | 是 | 是 | 可行性缺口补助 |
序号 | PPP 项目名称 | 项目简介 | 是否进入 PPP 项目库 | 是否通过物有所值评价 | 是否通过财政承受能力 论证 | 付费模式 |
4 | 海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园 | 该项目主要建设内容美安中心公园和美安科技新城一期公园绿地。项目总投资 23,539.58 万元。项目的合作 期限为 10 年，其中建设期 1 年，运营期 9 年。后因该项目未办理 PPP 项目入库手续，公司已向当地政府申请由 PPP 模式改为代建模式。2020 年 10 月已提交当地政府常委会审批决 定，正在审批过程中。目前项目已完工，尚未结算。 | 否 | 否 | 否 | 政府付费 |
5 | 洛阳市吉利区中原路（西霞院东门-胜利路段）道路工程 PPP 项目 -施工总承包 | x项目建设内容：本工程西起西霞院东门，向东依次交大河路、经一路、经二路、洛吉快速路，中原路（世纪大道-胜利路）道路工程，本工程西起世纪大道，起点与中原路（西霞院东门-世纪大道）段终点相接。向东依次与韩白路、紫金路、陈白路、长治路、康乐路、大港路等道路相交，东 至 胜 利 路 。 道 路 全 长 为 4649.792m。包含 2 条道路工程，均为改建工程。其中中原路（西霞院东门 - 世 纪 大 道 ） 道 路 工 程 全 长 2208.855m，道路红线宽 30m，道路等级为次干路；中原路（世纪大道-胜利路）道路工程全长 2440.937m，道路红线宽 30m，道路等级为次干路。 项目总投资为 18876.83 万元。项目 合作期限为 20 年，其中建设期 1 年， 运营期 19 年。 | 是 | 是 | 是 | 政府付费 |
序号 | PPP 项目名称 | 项目简介 | 是否进入 PPP 项目库 | 是否通过物有所值评价 | 是否通过财政承受能力 论证 | 付费模式 |
6 | 临颍县城区外环线道路建设 PPP项目（二期） | 项目范围：城区外环线为城市主干道，是一条东西方向的道路。本次工程西起 107 国道，南止颍川大道，长 7460 米，道路红线宽 60 米，双向八 车道：中央分车绿带宽 8 米，机动车 道两侧各宽 16 米，为双向八车道； 两侧分车绿带各宽 4 米，两侧非机动 车道各宽 6 米，两侧路肩各宽 2 米，路肩土方整平。 主要建设内容包括：道路、桥梁、雨水、污水、交通、道路景观、绿化、照明等工程。 项目总投资为 41595.38 万元。项目 合作期限为 16 年，其中建设期 2 年， 运营期 14 年。 | 是 | 是 | 是 | 政府付费 |
7 | 上饶县槠溪河综合治理 | 该项目主要建设内容为市政公用工程、水利工程和景观绿化工程。项目总投资额为 159,996.93 万元, 项目合作期限 15 年，建设期 2 年，运营 期 13 年。项目处于建设期。 | 是 | 是 | 是 | 使用者付费+缺口 补助 |
8 | 正阳县慎水河中支及清水河（原韦甲沟）下游生态环境治理 PPP项目 | x项目建设内容为慎水河中支水系廊道与清水河（原韦甲沟）下游水系廊道的河道工程、景观绿化工程、水环境工程及其他配套工程；其中慎水河中支河道区域面积约为 25.2 公 顷，景观绿化区域面积约为 80.8 公顷；清水河下游河道区域面积约为 12.94 公顷，景观绿化区域面积约为 33.06 公顷。 项目总投资额为 59582.64 万元。项 目合作期限为 20 年，其中建设期 2 年，运营期 18 年. | 是 | 是 | 是 | 可行性缺口补助 |
序号 | PPP 项目名称 | 项目简介 | 是否进入 PPP 项目库 | 是否通过物有所值评价 | 是否通过财政承受能力 论证 | 付费模式 |
9 | 洛阳市吉利区世纪大道（涧西沟-晨光路段）道路工程 PPP 项目-施工总承包 | 项目起点位于涧西沟西侧，与已建世纪大道西段相接，向东前行，跨涧西沟，经规划胜利路、规划富康路、广场西环路、规划广场东环路，在里村东侧跨里村沟，经规划文化路，终点止于规划晨光路，与在建世纪大道 （晨光路-花苑路段）相接，路线全长 1960.000m。拟新建中桥 1 座，长 70.0m，小桥 1 座，长 15.04m；涵洞 1 道，排水、照明、绿化、交通工程及沿线设施按建设里程设置。 项目总投资为 36295.4 万元。项目合 作期限为 20 年，其中建设期 2 年， 运营期 18 年. | 是 | 是 | 是 | 政府付费 |
10 | 西华县南华路升级改造、南环路改造及安康大道 （xxx段桥）建设项目 PPP 项目--南华路升级改造、南环路改造施工工程 | x项目建设内容：南华路升级改造建设项目主要建设内容包括道路工程、雨水工程、污 水工程、绿化工程、照明工程及交通工程。 南环路改造工程主要建设内容包括新修双浪沟桥 1 座，结构形式为预 应力空心板桥，长度 31.2 米，宽度 16 米；xx 4 座，结构形式为圆管，孔 径 1-1.5 米。 安康大道（xxx段桥）桥梁全长 471.16m，桥宽 30 米。上部结构为 3×40m 预应力砼（后张）连续小箱梁+（42m+70m+70m+42m）现浇 预 应 力 砼 变 截 面 连 续 箱 梁 +3×40m 预应力砼（后张）连续小箱梁。 项目总投资额为 59000.12 万元。项 目合作期限为 17 年，其中建设期 2 年，运营期 15 年。 | 是 | 是 | 是 | 可行性缺口补助 |
海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园未纳入 PPP 项目库主要是 2017 年 6 月海口市集中清理 PPP 库时，当地财政局以项目重
复录入为由将其删出 PPP 项目库，后续经过与政府相关部门多次沟通，2020 年 10 月，公司向当地政府申请由 PPP 模式改为代建模式，当地政府常委会最终确定办理 PPP 项目补入库手续，但补入库手续复杂，需要海南省财政厅上报国家财政部重新入库，目前尚无实质性进展。
海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园项目总投资金额是立足于 SPV 公司角度而言的，是由建安工程费 20,700 万元，工程建设其他费 2,100 万元，建设期利息 700 万元组成，合计 2.35 亿（数据为申报金额，未经政府审计确认）。公司作为项目施工单位只涉及建安工程费部分，且由于申报的建安工程费 20700 万未经政府方审核，存在核减风险，故公司申报合同产值按 16,800 万元考虑，故长期应收款为 16800（建安产值）*85%（合同完工支付比例）-4100（已回款额）=10180 万。
海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园项目于 2018 年 9 月已完工，为开放式市政公园并无门票等其他收入，由于该项目未能纳入 PPP 项目库，项目虽已完工但无法完成移交手续。
公司 PPP 项目投资规模较大、期限较长，主要业务合作伙伴为地方政府， PPP 项目收益主要依赖于当地政府的财政实力和履约能力。近年来在去杠杆、强监管的宏观环境下，国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，最终业主方融资渠道受限、资金压力加大，影响了公司的收款进度。同时，PPP 项目落地实施多依赖于外部融资，2018 年以来受 PPP 项目清库叠加去杠杆、紧信用的不利影响，金融机构对 PPP 项目融资有所收紧且审批较慢，PPP 项目融资落地缓慢，公司工程款回收不及预期。
总体来看，公司报告期内存在部分客户由于外部融资环境趋紧、财政预算支出有限、项目融资未及时到位等原因导致回款进度不及预期。但公司 PPP 项目产生的长期应收款客户主要为地方政府、政府平台公司或 PPP 项目设立的 SPV公司。近年来国家对政府部门和国有企业拖欠中小企业工程款尤为重视，在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决，加之自 2020 年以来地方政府和政府平台公司融资渠道拓宽，地方专项债等发行规模加大，预计公司长期应收款不
会出现重大实质性坏账风险。
（二）长期应收款坏账准备计提是否充分合理
长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
公司 BT 项目、PPP 项目的业主单位为政府单位或政府下属公司，此类应收政府的款项与应收普通客户的款项相比，在应收款项产生的原因及债务人信用风险特征方面都有所区别。公司于资产负债表日对该类应收款项根据合同条款的约定等因素进行单项测试，若有客观证据表明其发生了减值，则根据项目未来现金流量现值与应收款项的差额计提坏账准备。经测试，公司对长期应收款计提减值准备 1,170.00 万元。
同行业上市公司长期应收款坏账准备计提方法及比例如下：
证券简称 | 计提方法 | 计提比例 |
东方园林 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
岭南股份 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 577.63 万元，占期末账面余额 0.28% | 0.28 % |
美晨生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
文科园林 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
普邦股份 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 14.32 万元，占期末账面余额 0.08% | 0.08% |
蒙草生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
节能铁汉 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 1,442.84 万元，占期末账面余额 0.93% | 0.93% |
东珠生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
农尚环境 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
大千生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
诚邦股份 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
元成股份 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
天域生态 | 按预期信用损失模型，第三阶段即整个存续期预期信用损失(已 发生信用减值)计提余额 231.47 万元，占期末账面余额 1.05% | 1.05% |
绿茵生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
乾景园林 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 54.31 万元，占期末账面余额 1.00% | 1.00% |
杭州园林 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
证券简称 | 计提方法 | 计提比例 |
园林股份 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
棕榈股份 | 按预期信用损失模型，第三阶段即整个存续期预期信用损失（已 发生信用减值）计提余额 1,170 万元，占期末账面余额 3.90%。 | 3.90% |
数据来源：同行业上市公司年度报告；*ST 美尚、ST 花王已剔除同行业对比；铁汉生态现更名为节能铁汉。
由上表可见，较多同行业上市公司未对长期应收款计提坏账准备，公司的长期应收款坏账准备计提政策较同行业上市公司是谨慎的，整体计提比例高于同行业上市公司计提比例。因此，公司长期应收款坏账准备的计提是充分、合理的。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过访谈发行人高级管理人员了解发行人的行业特征、业务模式、信用政策等；查阅了发行人主要工程项目的施工合同、产值确认单、产值明细、预算总成本明细等资料；了解了发行人主营业务收入的核算方法；查阅了发行人应收账款明细账；了解了发行人应收账款核算方法；分析了发行人应收账款余额较大的原因；通过查阅了同行业上市公司定期报告比对分析了应收账款与营业收入报告期变动情况；
2、了解发行人对于应收账款坏账准备的计提政策；取得了应收账款账龄分析表；了解了发行人应收账款账龄结构；复核了坏账准备计提情况和期后回款情况；了解单项计提减值准备的计提原因；获取了发行人报告期各期前 10 大主要项目的累计收入和累计回款情况；通过查阅了同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策；对比分析发行人应收账款坏账准备计提的充分合理性；
3、获取了发行人 2019 年和 2020 年进行应收账款转让融资的相关资料，包括签订的相关合同、定价报告、转让的基础资产明细表；了解应收账款转让融资的交易原因、实质及其会计处理方法；取得了交易对方营业执照、公司章程等工商资料；
4、获取了发行人最近一期末关联方应收账款的明细表；复核关联方应收账款账龄情况及坏账准备计提情况。
5、查阅了发行人长期应收款明细账；了解了发行人长期应收款核算方法；了解发行人对于长期应收款坏账准备的计提政策；通过查阅了同行业上市公司长期应收款坏账准备计提政策，对比分析发行人长期应收款坏账准备计提的充分合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一年一期应收账款余额占营业收入比重的波动主要系营业收入的大幅波动及工程施工行业结算特点的原因所致。报告期各期末，发行人应收账款账龄结构及其变动符合行业特点，具有合理性。
2、发行人工程项目业主方基本为政府或政府下属公司，资信情况良好，工程结算及回款信誉度较高，不存在较大的回款风险；发行人的应收款项坏账准备政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，发行人考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式确定应收款项的坏账准备，发行人计提坏账准备是充分、合理的，发行人不存在主动放宽付款周期或条件的情形。
3、发行人报告期内存在两次应收账款转让进行融资的情形，主要系为加快公司资金xx，盘活资产，提高资金使用效率；发行人应该账款转让融资事项履行了相应的决策程序和信息披露义务；应收账款转让定价依据第三方评估报告，转让定价具备公允性。
4、发行人应收关联方和非关联方款项统一按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其坏账准备，相关关联欠款预期信用损失率与非关联方不存在显著差异。
5、公司 BT 和 PPP 工程项目形成的应收款项在长期应收款科目核算并根据公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失；
通过同行业上市公司长期应收款坏账准备计提政策对比分析，发行人长期应收款坏账准备计提是充分合理的。
（二）发行人会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、公司应收账款余额及占营收比重变动、应收账款账龄结构及变动符合所处行业特点和项目结算周期及方式，具备合理性；
2、报告期内公司不存在主动放宽付款周期或条件的情形；
3、公司报告期内存在两次应收账款转让进行融资的情形，主要系为加快公司资金xx，盘活资产，提高资金使用效率；公司应该账款转让融资事项履行了相应的决策程序和信息披露义务；应收账款转让定价依据第三方评估报告，转让定价具备公允性；
4、公司应收关联方和非关联方款项统一按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其坏账准备，应收关联方与非关联方款项预期信用损失率无显著差异；
5、公司 BT 和 PPP 工程项目形成的应收款项在长期应收款科目核算并根据公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失；通过同行业上市公司长期应收款坏账准备计提政策对比分析，公司长期应收款坏账准备计提具备合理性。
2018 年申请人其他应收款由 3.16 亿元大幅增至 12.90 亿元，截至 2020 年
9 月 30 日尚有 8.91 亿元，其中绝大部分为其他应收往来。2019 年申请人其他
流动资产下新增关联方借款及利息2.5 亿元，2020 年9 月30 日增至10.23 亿元，其他非流动资产下同样存在较大金额的关联方借款。请申请人补充说明：（1） 2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性，最近两年一期其他应收往来明细款项具体情况（包括不限于单位名称、与申请人关系、款项性质、账面金额及占比、账龄、减值情况、期后回款情况及未收回原因）；（2）关联方借款发生的原因及商业合理性、时间、借款期限、借款利率，是否存在明确的回收计划；
（3）结合上述往来款及借款欠款方经营业绩情况说明款项的可回收性，减值是否充分，是否存在资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。
[回复]
一、2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性，最近两年一期其他应收往来明细款项具体情况
（一）2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司其他应收款账面净值明细情况如下：
单位：万元
项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
应收利息 | - | 711.06 | - | 1,819.71 |
应收股利 | 11,719.32 | 11,840.02 | 15,418.41 | 24,278.16 |
其他应收款 | 85,522.47 | 72,287.31 | 92,312.28 | 102,897.23 |
合计 | 97,241.79 | 84,838.40 | 107,730.69 | 128,995.10 |
其中，其他应收款按款项性质明细分类账面余额及占比如下：
单位：万元
项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
员工备用金 | 1,002.72 | 0.99% | 676.03 | 0.78% | 1,304.02 | 1.22% | 928.44 | 0.83% |
押金 | 971.90 | 0.96% | 766.66 | 0.88% | 988.02 | 0.93% | 1,478.30 | 1.33% |
投标保证金 | 1,235.73 | 1.22% | 1,523.23 | 1.76% | 1,447.48 | 1.36% | 3,036.53 | 2.73% |
履约保证金 | 9,006.62 | 8.88% | 10,752.90 | 12.40% | 5,464.62 | 5.12% | 6,414.17 | 5.76% |
农民工工资保证 金 | 2,023.05 | 1.99% | 1,923.60 | 2.22% | 2,898.86 | 2.72% | 2,289.03 | 2.06% |
其他应收往来 | 87,194.62 | 85.96% | 71,099.27 | 81.97% | 94,664.96 | 88.66% | 97,195.78 | 87.29% |
合计 | 101,434.63 | 100% | 86,741.68 | 100% | 106,767.97 | 100% | 111,342.24 | 100% |
公司其他应收款主要为其他应收往来、投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金、员工备用金等款项。2018 年末，公司其他应收款账面余额为 111,342.24
万元，较 2017 年末账面余额 35,726.36 万元大幅增加 75,615.88 万元，主要原因
系 2018 年末其他应收往来新增以下往来款项和股权转让款。
单位：万元
序号 | 新增事项 | 新增金额 |
1 | 应收棕榈设计控股有限公司往来款项 | 39,442.80 |
2 | 应收自然人项士宋股权转让款 | 21,185.00 |
3 | 应收梅州富力房地产开发有限公司股权转让款 | 12,997.99 |
4 | 应收长应投资有限公司股权转让款 | 4,625.86 |
合计 | 78,251.65 |
1、棕榈设计控股有限公司（以下简称“棕榈控股”）往来款项
棕榈控股系公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈”）于 2015 年 9 月 8 日投资设立的全资子公司，其设立主要目的为投资收购xx高林国际（香港）有限公司（以下简称“xx高林”）50%股权和汇锋（香港）有限公司 100%股权。2015 年 12 月，棕榈控股收购xx高林和汇锋（香港）有限公司时由母公司香港棕榈代其支付了收购对价港币 4.5 亿元；2018 年 12 月，棕榈控股以增资扩股方式引入战略投资者，增资扩股完成后，香港棕榈对棕榈控股持股比例由 100%下降至 25%，棕榈控股不再纳入合并报表范围，从而导致原香港棕榈对棕榈控股的内部往来款 39,442.80 万元（按 2018 年 12 月 31 日港币折算人民币汇率计算所得）因合并报表范围变更在公司合并报表其他应收款列示。
2、自然人项士宋股权转让款
2018 年 12 月，公司将持有参股公司浙江新中源建设有限公司 45%股权以人
民币 31,185.00 万元的价格转让给项士宋。根据股权转让协议，截至 2018 年 12
月 31 日，项士宋已支付首期股权转让款 1 亿元，剩余股权转让款 21,185.00 万元
尚未到付款日，从而形成应收项士宋股权转让款 21,185.00 万元。
3、梅州富力房地产开发有限公司（以下简称“梅州富力”）股权转让款
2018 年 3 月，公司原控股公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司将其
持有的下属 6 家子公司的 90%股权转让给梅州富力，股权转让款为 25,528.00 万
元。根据股转转让协议，截至 2018 年 12 月 31 日，梅州富力已支付股权转让款
12,530.01 万元，剩余股权转让款 12,997.99 万元尚未到付款日，从而形成应收梅
州富力股权转让款 12,997.99 万元。
4、长应投资有限公司（以下简称“长应投资”）股权转让款
2018 年 12 月，公司将持有梅州时光 10%股权、广东云福 2%股权转让给长
应投资，合计股权转让价款 4,735.86 万元。根据股转转让协议，截至 2018 年 12
月 31 日，长应投资已支付股权转让款 110.00 万元，剩余股权转让款项 4,625.86
万元尚未到付款日，从而形成应收长应投资股权转让款 4,625.86 万元。
综上，2018 年其他应收往来大幅增加主要系因合并报表范围变更和股权转让事项新增的应收往来款和应收股权转让款，具有合理性。
（二）最近三年一期其他应收往来明细款项具体情况
1、2018 年末其他应收款
截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 款项性 质 | 期末余额 | 账龄 | 占比 | 坏账准 备 | 是否关 联方 |
1 | 棕榈控股 | 往来款 | 39,442.80 | 1 年以内 | 35.42% | 1,972.14 | 是 |
2 | 项士宋 | 股权转 让款 | 21,185.00 | 1 年以内 | 19.03% | 1,059.25 | 否 |
3 | 梅州富力 | 股权转 让款 | 12,997.99 | 1 年以内 | 11.67% | 649.90 | 否 |
4 | 桂林中朔旅游文 化发展有限公司 | 往来款 | 5,800.00 | 2-3 年 | 5.21% | 1,160.00 | 否 |
5 | 长应投资 | 股权转 | 4,675.88 | 1 年以内 | 4.20% | 233.79 | 否 |
序号 | 单位名称 | 款项性 质 | 期末余额 | 账龄 | 占比 | 坏账准 备 | 是否关 联方 |
让款 | |||||||
合计 | -- | 84,101.67 | -- | 75.53% | 5,075.08 |
（1）棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资
棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资其他应收款形成原因详见本题回复之“一、/（一）2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性”。
（2）桂林中朔旅游文化发展有限公司
公司 2016 年 1 月收购桂林棕榈控股权，从而将其纳入合并报表范围，该公司合并前存在应收桂林中朔旅游文化发展有限公司往来款项，合并后在“其他应收款”列示。截至 2018 年 12 月 31 日，尚存在应收桂林中朔旅游文化发展有限
公司 5,800 万元。2019 年 11 月，公司出售桂林棕榈控制权后，不再合并应收桂林中朔旅游文化发展有限公司款项。
2、2019 年末其他应收款
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 款项性 质 | 期末余额 | 账龄 | 占比 | 坏账准 备 | 是否关 联方 |
1 | 棕榈控股 | 往来款 | 40,337.34 | 1 年以内， 1-2 年 | 37.78% | 4,033.08 | 是 |
2 | 梅州富力 | 股权转 让款 | 13,012.54 | 1 年以内， 1-2 年 | 12.19% | 1,200.10 | 否 |
3 | 项士宋 | 股权转 让款 | 9,185.00 | 1-2 年 | 8.60% | 459.25 | 否 |
4 | 长应投资 | 股权转 让款及往来款 | 5,229.89 | 1 年以内， 1-2 年 | 4.90% | 723.25 | 否 |
5 | 杭州滨江房产集 团股份有限公司 | 股权转 让款 | 3,700.00 | 1 年以内 | 3.47% | 185.00 | 否 |
合计 | 71,464.77 | 66.94% | 6,600.68 |
（1）棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资
棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资其他应收款形成原因详见本题回复之“一、/（一）2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性”。
（2）杭州滨江房产集团股份有限公司
2019 年 12 月，公司控股子公司江西棕榈将其持有的上饶市滨榈置业发展有限公司 29%的股权以 3,770.00 万元转让给杭州滨江房产集团股份有限公司。根据股权转让协议，截至 2019 年 12 月 31 日，江西棕榈已收到 70.00 万元首笔股权
转让款，剩余 3,700.00 万元股权转让款尚未到付款日，从而形成应收杭州滨江房
产集团股份有限公司股权转让款 3,700.00 万元。
3、2020 年末其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 款项性 质 | 金额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 | 是否为 关联方 |
1 | 棕榈控股 | 往来款 | 37,899.39 | 1-2 年； 2-3 年 | 43.69% | 7,578.65 | 是 |
2 | 中豫文旅 | 股权转 让款 | 13,980.21 | 1 年以内 | 16.12% | 0.00 | 是 |
3 | 长应投资 | 股权转让款及 往来款 | 5,129.86 | 1-2 年 | 5.91% | 512.99 | 否 |
4 | xx高林 | 往来款 | 3,369.57 | 2-3 年 | 3.88% | 673.91 | 是 |
5 | 开封国有资产投资经营有限 责任公司 | 履约保证金 | 3,296.00 | 1 年以内 | 3.80% | 0.00 | 否 |
合计 | 63,675.03 | 73.40% | 8,765.55 |
（1）棕榈控股和长应投资
棕榈控股和长应投资其他应收款项形成原因详见本题回复之“一、/（一）
2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性”。
（2）中豫文旅
2020 年 6 月，公司将持有棕榈盛城投资有限公司 70%股权转让给中豫文旅。
根据股权转让协议，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已收到首笔股权转让款
19,335.23 万元，剩余 13,980.21 万元股权转让款尚未到付款日，从而形成应收
中豫文旅股权转让款 13,980.21 万元。
（3）xx高林
2015 年棕榈控股收购xx高林 50%股权时，原卖方股东放弃自 2015 年 1月 1 日起至交割完成日（以下简称“过渡期”）xx高林及其子公司产生的利润，将过渡期实现利润对应 50%股权分红权利（即港币 4,003.58 万元）让利给香港棕榈。2018 年 12 月，棕榈控股以增资扩股方式引入战略投资者，增资扩股完成后，香港棕榈对棕榈控股持股比例由 100%下降至 25%，棕榈控股不再纳入上市公司合并报表范围，从而导致香港棕榈享有的原卖方股东让渡的过渡期间产生的利润港币 4,003.58 万元（按 2020 年 12 月 31 日港币折人民币汇率 0.84164，折合为
人民币 3,369.57 万元）在上市公司合并报表“其他应收款”列示。
（4）开封国有资产投资经营有限责任公司
开封国有资产投资经营有限责任公司为公司“开封黄河生态廊道示范带项目”的业主方。公司向开封国有资产投资经营有限责任公司支付 3,296.00 万元，为工程履约保证金，因为该项目尚在建设中，该款项还未到回收期。
4、2021 年 9 月末其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 | 是否为 关联方 |
1 | 棕榈控股 | 往来款 | 37,513.03 | 2-3 年 | 36.98% | 7,502.61 | 是 |
2 | 中豫文旅 | 股权转让 款 | 13,980.21 | 1-2 年 | 13.78% | - | 是 |
3 | 中国建筑第五 工程局有限公司 | 往来款 | 13,760.00 | 1 年以内 | 13.57% | 688.00 | 否 |
4 | 长应投资 | 股权转让 | 5,129.86 | 2-3 | 5.06% | 1,025.97 | 否 |
序号 | 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 占比 | 坏账准备 | 是否为 关联方 |
款及往来 款 | 年 | ||||||
5 | xx高林 | 往来款 | 3,335.22 | 2-3 年 | 3.29% | 667.04 | 是 |
合计 | 73,718.32 | 72.68% | 9,883.62 |
（1）棕榈控股和长应投资
棕榈控股和长应投资其他应收款项形成原因详见本题回复之“一、/（一） 2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性”。
（2）中豫文旅和xx高林
中豫文旅和xx高林其他应收款项形成原因详见本题回复之“一、/（二）
/3、2020 年末其他应收款”。xx高林其他应收款账面余额变动主要是外汇汇率变动影响所致。
（3）中国建筑第五工程局有限公司
中国建筑第五工程局有限公司为为南乐县公路局暨老体委片区安置房建设项目和濮阳市城乡一体化示范区中小学一期项目的分包商，项目工程实施过程中公司向中国建筑第五工程局垫付施工进度款项和工程材料款项，待项目工程达到合同约定的工程进度后，分别与业主方及分包商结算。
二、关联方借款发生的原因及商业合理性、时间、借款期限、借款利率，是否存在明确的回收计划
（一）公司关联方借款情况
单位：万元
会计科目 | 项目 | 2021-09-30 |
其他流动资产 | 关联方借款本金及利息/ 其他单位借款及利息 | 14,683.06 |
其他非流动资产 | 关联方借款本金及利息 | 56,147.56 |
合计 | 70,830.62 | |
注：桂林棕榈为盛城投资的参股公司，盛城投资转让超过 12 个月后，桂林棕榈纳入其他单
位借款及利息。
其他流动资产主要核算 1 年内到期的关联方借款及其利息；其他非流动资产
主要核算超过 1 年的长期关联方借款及其利息。
（二）关联方借款情况说明
1、其他流动资产中的关联方借款
截至 2021 年 9 月 30 日，其他流动资产中的关联方借款明细如下：
单位：万元
序号 | 借款人 | x金 | 利息 | 合计 |
1 | 桂林棕榈 | 12,628.15 | 2,054.91 | 14,683.06 |
（1）上述借款发生的商业合理性
桂林棕榈原为公司合并报表范围内控股孙公司，是“三千漓”生态城镇项目的项目公司。鉴于生态城镇项目前期开发建设资金需求较大，而融资渠道较少、融资成本较高。为把握项目开发时机、推进项目更快落地，前期由公司通过直接借款的方式对项目提供资金支持，希望借助上市公司的资本实力、资本平台及融资渠道解决项目初始阶段的资金需求。因此，上述借款具有商业合理性。
（2）上述借款形成关联方借款的原因
2019 年以来，在宏观经济增速放缓、政府去杠杆的大背景下，园林工程行业普遍影响较大。公司由于 PPP 项目及生态城镇项目的前期投入较大，面临着较大的资金压力，特别是 2020 年初新冠疫情爆发以来，对文旅行业受到了较大的冲击，公司生态城镇项目进展未达预期。公司为盘活存量资产，将多个生态城镇项目公司的控股权进行了转让。2019 年 11 月，桂林棕榈因控股权转让不再纳入合并报表范围。因此，上述原本内部借款因合并报表范围变更形成了公司对外提供关联方借款。
（3）上述借款时间、借款期限、借款利率
截至 2021 年 9 月 30 日，上述借款基本情况如下：
单位：万元
序号 | 借款人 | x金 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
1 | 桂林棕榈 | 12,628.15 | 2020-01-20 | 2021-09-27 | 10.00% |
注：“三千漓”项目受新型冠状病毒疫情影响，运营情况不理想，回款速度慢，回款金额不足以匹配还款进度，出现短期资金筹措困难，故 2021 年 5 月桂林棕榈向公司申请借款展期，展期期限自原借款期限到期之日起叁年。
（4）上述借款回收情况
截至 2021 年 9 月 30 日，桂林棕榈尚有借款及利息余额为 14,683.06 万元。
“三千漓”项目第一期已完成开发，2019 年 3 月进入商业运营阶段，受疫情和房地产市场整体低迷影响，商铺和公寓的租赁或销售情况以及门票销售未能达到预期，桂林棕榈主要投资“三千漓”项目，具备一定的还款能力，由于借款尚未到期，未计提资产减值准备。
2、其他非流动资产中的关联方借款
截至 2021 年 9 月 30 日，其他非流动资产中的关联方借款明细如下：
单位：万元
序号 | 借款人 | x金 | 利息 | 合计 |
1 | 梅州棕沅 | 36,788.66 | 3,602.29 | 40,390.95 |
2 | 广东云福 | 4,500.00 | 2,356.16 | 6,856.16 |
3 | 梅州时光 | 6,190.00 | 2,710.45 | 8,900.45 |
合计 | 47,478.66 | 8,668.90 | 56,147.56 |
（1）上述借款发生的商业合理性
梅州棕沅系公司为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目”成立的项目公司。该PPP 项目为公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目，按照募集资金投资计划，公司将以出资和借款的形式投入项目公司，借款资金专门用于 PPP 项目建设、运营管理、维护和改造工作，不得用于其他用途。因此，公司对梅州棕沅提供借款具有商业合理性。
广东云福和梅州时光原为公司合并报表范围内控股子公司，是“时光梅州”生态城镇项目的投资和运营主体。为支持生态城镇项目的早期开发建设，公司对广东云福和梅州时光提供借款。因此，公司对广东云福和梅州时光提供借款具有商业合理性。
（2）上述借款形成关联方借款的原因
梅州棕沅系公司未纳入合并报表范围的 PPP 项目公司。因此，公司对梅州棕沅提供的借款形成关联方借款。
2018 年 12 月，广东云福和梅州时光因控股权转让不再纳入合并报表范围。因此，上述原本内部借款因合并报表范围变更形成了公司对外提供关联方借款。
（3）上述借款时间、借款期限、借款利率
截至 2021 年 9 月 30 日，上述借款基本情况如下：
单位：万元
序号 | 借款人 | x金 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
1 | 梅州棕沅 | 36,788.66 | 2018-12-24 | 2030-09-23 | 4.90% |
2 | 广东云福 | 4,500.00 | 2016-06-13 | 2025-12-31 | 10.00% |
3 | 梅州时光 | 6,190.00 | 2018-02-07 | 2025-12-31 | 12.00% |
（4）上述借款回收计划
公司对梅州棕沅、广东云福及梅州时光提供的借款均签署借款协议，约定了明确的还款时间。截至本反馈意见回复出具日，借款尚未到期，公司将密切关注借款方的经营状况，评估其履约能力，确保借款方能够按合同约定还款时间归还相关款项。
2018 年 12 月，公司将持有的梅州时光 10%股权转让给长应投资有限公司，转让完成后，公司直接持股比例由 54.57%下降至 44.57%，转让股权后公司丧失对梅州时光的控制权，公司不再将梅州时光纳入合并报表范围内，上述股权转让增加公司当年投资收益 13,835.42 万元。2018 年 12 月，公司将持有的广东云福 2%_股权转让给长应投资有限公司，公司持股比例由 51%下降至 49%。股权转
让完成后，公司丧失对广东云福的控制权，不再将广东云福纳入合并报表范围内，该股权转让增加公司当年投资收益 6,881.68 万元。股权转让确认投资收益，
系根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第 0074 号《梅州时光文化旅游开发有限公司股权转让相关事宜涉及梅州时光文化旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中，土地评估存在增值，导致长期股权投资评估增值。
2021 年 7 月，根据梅州市自然资源局出具的《关于同意收回梅州时光文化旅游开发有限公司国有土地使用权的的批复》，公司下属参股公司梅州时光文化旅游开发有限公司与梅州市土地储备中心签署《收回国有土地使用权协议》。协议约定由梅州市土地储备中心以货币补偿方式收回梅州时光文化旅游开发有限公司位于梅江区三角镇二宗共计 51,219 平方米的国有土地使用权，并根据评估
机构出具的评估报告约定了地块收回补偿款，合计金额 20,180 万元，并将根据双方协议约定的付款时间支付相关款项。目前该协议按合同约定正常履行，梅州时光因购地时间较早，账面净值为 13,537.48 万元，预计土地被收回后能够实现收益。
2021 年末，因梅州时光土地被收回，导致公司 2018 年末确认长期股权投资评估增值部分未能实现，根据企业会计准则的相关规定，公司将预计确认投资损失 1.08 亿元-1.25 亿元。
“时光梅州”项目已完成开发，2021 年进入商业运营阶段，梅州时光土地被收回，有利于盘活资产，并不影响梅州时光的正常生产经营，但受疫情和房地产市场整体低迷影响，商铺和公寓的租赁或销售情况未能达到预期，广东云福和梅州时光主要投资“时光梅州”项目，具备一定的还款能力，由于借款尚未到期，未计提资产减值准备。
三、结合上述往来款及借款欠款方经营业绩情况说明款项可回收性、减值充分性及是否存在资金占用情况
（一）主要往来款说明
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收往来款前五大公司分别为棕榈控股、中豫文旅、中国建筑第五工程局有限公司、长应投资和xx高林，上述五家公司款项可收回性说明如下：
1、棕榈控股
棕榈控股于 2015 年 9 月 8 日在英属维尔京群岛注册成立，截至本反馈意见回复出具日，公司全资子公司香港棕榈持有其 25%股权。棕榈控股自身没有经营实体业务，主要持有xx高林 50%股权。因此，棕榈控股归还往来款资金可以来源xxx高林投资收益、股权转让收益或股东借款。
（1）2019 年以来，受国内经济形势、房地产调控政策、新冠疫情等影响，xx高林业绩不及预期。但xx高林作为全球领先的园林景观设计公司，其在设计理念、施工营建手法、项目管理等方面具备优势，其品牌拥有较高的市场美誉度及客户认知度。作为公司设计领域长期的合作伙伴，xx高林随同本公司积极拓展河南区域业务，预计未来相关协同订单将相继落地，盈利能力将进一步提高。 2020 年度，xx高林实现收入 16,023.50 万元（港币），净利润 3,213.31 万元
（港币），同比大幅上升。随着xx高林业绩的增长，棕榈控股有望取得的良好的投资收益。
（2）随着xx高林业绩转好，棕榈控股所持xx高林股权价值将得到提升，棕榈控股可以转让部分所持xx高林股权，实现现金回流，用于偿还欠款。
（3）棕榈控股在 2018 年 12 月增资扩股引入新控股股东 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 时，其承诺按其股份持有比例承担同等比例的“股东贷款”即 3.375 亿港元；3 年内向棕榈控股提供合计不少于 1.5 亿港元的无息股东贷款；棕榈控股分派的股息无息提供给棕榈控股归还原股东（即香港棕榈）贷款，协议约定未执行。
基于xx高林未来向好的经营业绩，应收棕榈控股款项可收回性较强，公司按照坏账政策计提了 7,609.68 万元坏账准备，坏账准备计提充分。公司对棕榈控股的其他应收款主要形成原因是由香港棕榈代棕榈控股支付xx高林 50%和
汇锋（香港）有限公司 100%股权的收购款，因棕榈控股不再纳入合并报表范围 后由内部往来款变更为对外其他应收往来款，故形成了非经营性资金往来的情形。
棕榈控股作为投资平台，自身没有经营实体业务，主要持有xx高林 50%股权，棕榈控股归还往来款资金可以来源xxx高林投资分红收益、股权转让收益或股东借款，公司正积极与棕榈控股的股东沟通解决非经营性资金往来问题，拟采取督促股东履行还款责任或归还棕榈控股股权的方式，将棕榈控股及xx高林的控制权重新取得，充实公司的设计板块实力。目前，棕榈控股的往来款项存在收回的可能性，基于谨慎性原则，将按照公司的会计政策对账龄 3-4年的往来款计提 50%的坏账准备。
2、中豫文旅
中豫文旅系公司间接控股股东豫资控股集团持股 100%的全资子公司，主营业务为旅游资源开发，旅游景区、景点开发运营管理，文化旅游项目运营、管理等。2020 年 6 月，公司将全资子公司盛城投资 70%股权转让给中豫文旅。根据股权转让协议，截至 2021 年 9 月 30 日，公司已收到首笔股权转让款 19,335.23
万元，剩余 13,980.21 万元股权转让款尚未到付款日，从而形成应收中豫文旅股
权转让款 13,980.21 万元。
中豫文旅作为国有大型投资企业，资产规模较大，经营业绩良好。2021 年 9
月 30 日，中豫文旅总资产为 2,319,559.93 万元，净资产为 1,153,228.97 万元；
2021 年 1-9 月实现营业收入为 58,465.35 万元，净利润为 16,000.69 万元。因此，该应收款项可回收性较强。公司应收中豫文旅款项系未到付款期的股权转让款，故不存在资金占用的情形。
3、中国建筑第五工程局有限公司
中国建筑第五工程局有限公司是世界 500 强企业、中国建筑股份有限公司的全资子公司，主营业务为市政公用工程、建筑工程等项目的施工总承包、工程总承包和项目管理业务。
中国建筑第五工程局有限公司为为南乐县公路局暨老体委片区安置房建设