甲方与XX国乙方（或大学、企业）保密协议 中南大学湘雅二医院甲方（以下简称“甲方”），单位地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，邮政编码：XXXXXX。 甲方联系人: 电话： Email： XX国乙方（以下简称“乙方”），单位地址：XX国XX市XX路XX号，邮政编码：XXXXX。 乙方联系人: 电话： Email： 鉴于甲方与乙方希望就XX项目合作研发相关的商业机会进行谈判，所在项目谈判和后续合作过程中需要向对方披露己方的保密信息，或者需要提供含有保密信息的...
xxx：保密协议（双向）
甲方与XX国乙方（或大学、企业）保密协议
中南大学湘雅二医院甲方（以下简称“甲方”），单位地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，邮政编码：XXXXXX。
甲方法定代表人：
甲方联系人: 电话： Email：
XX国乙方（以下简称“乙方”），单位地址：XX国XX市XX路XX号，邮政编码：XXXXX。
乙方法定代表人：
乙方联系人: 电话： Email：
鉴于甲方与乙方希望就XX项目合作研发相关的商业机会进行谈判，所在项目谈判和后续合作过程中需要向对方披露己方的保密信息，或者需要提供含有保密信息的材料、物质或样品，为了保护协议双方的合法利益，经友好协商，双方就项目谈判和合作过程中有关保密信息的保密事项达成如下协议：
2. 定义与解释
协议是指本协议中的所有条款与条件，以及双方对本协议所做的任何修改或补充。
协议双方是指本协议中的甲方和乙方。除本协议另有约定外，协议一方指的是协议双方的任何一方。
商业机会是指能为协议双方提供一系列商业投资或产生商业利润行为的统称。除协议双方另有规定，本协议的商业机会包括但不限于销售、许诺销售、出租产品、提供服务、设备等能够使得协议任何一方基于本协议的保密信息或者发明、技术或项目等信息而获得的进行交易或经营活动的机会。
知识产权是指一切版权作品或者其他作品（包括任何即将创作完成的作品）、专利发明、商标、商业秘密、外观设计、植物新品种、集成电路布图设计、科学发现等1967年《建立世界知识产权组织公约》和1994年世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协议》所规定的任何形式的智力成果所享有的权利。
保密信息是指不为公众所知悉的技术信息、经营信息或其他信息。
保密信息包括但不限于在会议或讨论中由披露方向接受方披露的任何与商业机会有关的书面和口头信息。任何口头披露的保密信息应当书面记录，作为保密信息交付与接受方。但是，下列信息不属于本协议所定义的保密信息：
(b) 已经进入公有领域的；
(b)除因该保密信息接受方未经授权的披露或接受方过错之外，在协议签订之后进入公有领域的；
(c)合法拥有并有权披露该信息的第三方以非保密的方式向本协议保密信息的接受方披露了该信息，在此之后该信息不再构成本协议所称的保密信息；
(d)接受方有证据证明在相关信息被披露以前已经通过正当途径获得，而非直接或间接从披露方处获得的；
(e)接受方独立于被披露的信息而独立开发的技术信息、经营信息或其他信息；
(f)提供信息的一方明确表示该信息不属于保密义务范围之内的。
2.保密信息的标注
为了便于协助接受方识别披露方的保密信息并履行保密义务，本协议披露方向接受方披露保密信息或提供含有保密信息的物质、材料或样品时，应该在该保密信息或该物质、材料、样品上标注“保密”字样。
3. 保密和不使用义务
3.1 保密信息接受方在接收披露方的保密信息后，应该立即采取必要的保密措施，确保与本协议无关的或非必要人员不能接触到该保密信息。
3.2 保密信息接受方在接收披露方的保密信息后，除了为评估商业机会之目的而使用外，未经披露方书面同意，接受方不得为任何其他目的而使用或以任何形式公开该等保密信息，也不得以任何形式向任何第三方披露或允许任何第三方使用该等保密信息。
3.3 对于所有保密信息，尤其是披露方提供的物质、材料或样品，未经披露方书面同意，接受方不得以直接或间接的方式对其进行任何形式的分析；获得披露方书面同意而进行的分析，接受方亦需要按照本协议的目的或披露方事先书面同意的目的进行，或者双方通过另行签订材料转移协议予以规定，并且对保密信息单独使用。
3.4 本协议接受方不得借项目谈判或科技合作之机，以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取对方的保密信息，或者披露、使用、允许他人使用以上述手段获取的权利人的保密信息。
4.接受方对于保密信息的权利
在本协议项下之保密信息的提供并不赋予保密信息接受方以下权利或许可：
（a）使用披露方的任何发明、商业秘密、专利、或其他知识产权；
（b）实施任何与披露方保密信息有关的发明或专利。
另外，除非获得披露方明确的书面同意，接受方不得申请关于披露方的保密信息或与之有关的专利。本协议并不使双方负有签订进一步的协议的义务。
5.保密信息的权属
5.1 披露方对其保密信息享有排他性所有权。
5.2任何基于本协议所涉及的保密信息而获得的发明、发现、外观设计或改进等智力成果，无论其是否具有可专利性，均由披露方享有相关权利。
6.保密信息的披露
只有在获得披露方书面同意，以及由本方员工以外的第三方个人或实体签署附件A中所示文件的情况下，保密信息接受方才可以将披露方的保密信息披露给该等第三方个人或实体。接受方同意，其应负责确保，基于本协议获知的保密信息的所有个人将对保密信息予以保密并且不会将保密信息披露给未经认可的任何个人或以任何未经认可的方式进行披露。接受方同时需要同意，其应负责确保基于本协议获知保密信息的个人根据本协议规定如期返还或销毁该等保密信息。
7. 对谈判的保密
协议双方同意，不得将关于商业机会的谈判正在进行的事实，以及与可能在计划或在着手进行的任何交易有关的条款、条件或其他情况等信息披露给第三方。
8.保密信息的返还
披露方有权随时要求接受方返还保密信息。在披露方提交书面请求之日起30日内，保密信息接受方应将披露方提供的包含保密信息的有形资料，以及接受方在披露方披露的保密信息的基础上产生的各项资料和附件返还给披露方，包括但不限于：所有机读或人工读取的文档、手册、电脑程序、笔记、原型、模型、样品、设备、复印件等。对于难以返还的保密信息，接受方应向披露方提交书面保证，保证立即销毁所有保密信息的载体。但是，接受方有权为了存档目的在法律文件中保存一份商业秘密的记录。
9.本协议对双方合作的效力
x协议并不使任何一方负有必须使双方建立起商业合作或科技合作的义务，但是本协议双方应该基于诚实信用的原则进行商业合作或科技合作的谈判，同时并不限制本协议可以经双方约定成为双方后续合作协议的条款或附件。
10. 权利救济
如果接受方出现违反本协议的情形，披露方有权立即依据法律采取救济措施。协议双方均承认保密信息对于披露方而言是独特并且有价值的，因此，对保密信息的泄露会为披露方造成损失。
11．接受方的通知与协助义务
接受方发现任何未经授权而使用或披露保密信息的情况之后，应当及时书面通知披露方，并协助披露方以合理方式保护保密信息。
12．保密期限
接受方根据本协议第3.1条至3.3条的规定，对其所接受的保密信息的保密义务的期限是自接收保密信息之日起（）年，但双方另有书面协议的除外。
13.变更、转让和继承
x协议内容的任何变更必须由双方书面签字同意。未获得对方的书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务，也不得委托他人代其承担本协议项下的权利和义务。
一方如果发生合并、分立等情形，本协议项下的权利义务由合并、分立后的主体承继。
14.协议终止及终止后的义务
14.1 如果本协议接受方违反本协议约定的义务，披露方有权书面通知违约方履行本协议约定的义务，并有权要求对方承担相应的责任。如果违约方在收到书面通知30日内仍未履行相关义务，守约方有权书面通知违约一方终止本协议，通知到达违约一方之日起，本协议自行终止。本协议终止后，违约方仍应承担相应的违约或侵权责任，并仍承担保密义务。
14.2因违约而导致本协议终止后，本协议接受方应在协议终止后( )天内，将本协议约定的保密信息返还给披露方。返还的内容按照本协议第8条保密信息的返还执行。
14.3本协议期限届满或者提前终止后，承担保密责任的期限并不随之终止。由本协议而产生的任何权利或救济，也不因协议届满或协议提前终止而受到影响。
15.通知和送达
15.1任何需要送达协议双方的通知均可通过个人送交、预付快递、预付邮件或电子邮件、传真等方式送达，但双方约定使用书面形式的除外。
甲方关于本协议的送达地址或联系方式：
乙方关于本协议的送达地址或联系方式：
15.2 对其他有形财产或资料、信息的送达，适用上述有关通知的送达。
16.本协议条款之间的关系
x协议的任何一方xx及保证，本协议的任何条款及其履行，均不违反其所在国家相关法律法规的强制性规定。
如果本协议任何一个条款或几个条款由于某种原因而被认定为无效、违法或不可执行，那么该条款或该几个条款的无效、违法或不可执行并不影响其他条款的效力，其他条款仍然将作为一个整体有效并对双方具有约束力。
17.适用法律
x协议根据中华人民共和国的法律、法规进行解释并受其管辖。
本协议争议解决的程序性事项，应该适用争议裁判地的法律或法规。
18.争议的解决
18.1与本协议有关的任何争议、纠纷或者索赔或有关本协议违约、终止或者无效等事项，双方应通过友好协商方式加以解决。
如果协议双方未能就上述事项达成和解，任何一方均可就争议事项提交：
（1）中国国际经济贸易委员会___分会( China International Economic and Trade Arbitration Commission, "CIETAC)。按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
18.2 在争议的处理过程中，若仲裁的内容是协议的部分条款，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，协议的其他部分将继续履行。
19.协议文本及生效
x协议经双方授权代表签字后生效。本合同正本一式四份，双方各执两份。
如果本协议的生效需要以备案为要件，本协议的正本数量应根据备案的需要相应增加。备案文本与本协议不一致的，以本协议为准。
甲方授权代表：（签字）
职位：
签订时间：
乙方授权代表：（签字）
职位：
签订时间：