Aidigong Maternal & Child Health Limited 愛帝宮母嬰健康股份有限公司
Aidigong Maternal & Child Health Limited 愛帝宮母嬰健康股份有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
之
組織章程大綱及
細則
於二零二二年重印
（該版本為包括二零二二年十二月三十日之前所有修訂本的綜合版本且該版本並無
於股東大會上獲股東正式接納）
第3a號表格 註冊編號15645
百慕達
公司更改名稱註冊證書
本人特此證明，按照《一九八一年公司法》第10條，同佳國際健康產業集團有限公司藉決議案及公司註冊處處長的批准，已更改其名稱，並於二零一九年十一月五日註冊為愛帝宮母嬰健康股份有限公司。
於二零一九年十一月八日經本人簽署並加蓋公司註冊處處長印章。
代表公司註冊處處長
第3a號表格 註冊編號15645
百慕達
公司更改名稱註冊證書
本人特此證明，按照《一九八一年公司法》第10條，G-Prop (Holdings) Limited藉決議案及公司註冊處處長的批准，已更改其名稱，並於二零一三年十二月三日註冊為同佳國際健康產業集團有限公司。
於二零一三年十二月六日經本人簽署並加蓋公司註冊處處長印章。
代表公司註冊處處長
第3a號表格 註冊編號15645
百慕達
公司更改名稱註冊證書
本人特此證明，按照《一九八一年公司法》第10條，XXXX XXXX XXXX PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED藉決議案及公司註冊處處長的批准，已更改其名稱，並於一九九八年八月六日註冊為G-Prop (Holdings) Limited。
於一九九八年八月七日經本人簽署並加蓋公司註冊處處長印章。
代表公司註冊處處長
第3a號表格 註冊編號EC/15645
百慕達
公司更改名稱註冊證書
本人特此證明，按照《一九八一年公司法》第10條，INTERNATIONAL TAK CHEUNG HOLDINGS LIMITED藉決議案及公司註冊處處長的批准，已更改其名稱，並於一九九七年十二月二十二日註冊為TUNG FONG HUNG PROPERTIES (HOLDINGS)
LIMITED。
於一九九七年十二月三十一日經本人簽署並加蓋公司註冊處處長印章。
代表署理公司註冊處處長
第6號表格
百慕達
公司註冊證書
本人按照《一九八一年公司法》第14條條文特此簽發本公司註冊證書，並於一九九零年六月十一日作出證明
INTERNATIONAL TAK CHEUNG HOLDINGS LIMITED
由本人根據上述條文，在本人備存的登記冊上登記，且上述公司的身份為一間獲豁免公司。
於一九九零年六月十一日經本人簽署
署理公司註冊處處長
第2號表格
〔副本〕百慕達
一九八一年公司法 股組份織有章限程公大司綱
（第7(1)及(2)條）
Aidigong Maternal & Child Health Limited 愛帝宮母嬰健康股份有限公司
（以下稱為「本公司」）
（分別於一九九七年十二及月二二零十一二九日年、一十九一九月八五年日八更月改六名日稱、）二零一三年十二月三日之
組織章程大綱
1. 本公司成員的法律責任，將以成員當時各自持有股份的未繳股款（如有）為限。
2. 我們（以下簽署人），即，
名稱 | 地址 | 百慕身達份居民 （有／無） | 國籍 | 股份認數購目 |
Xxxx X. Sharpe | Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermuda. 同上 | 有 有 | 英國 英國 | 一股 一股 |
Xxxxxxx X. X. Pearman Xxxx X. X. Xxxxxx | 同上 | 有 | 英國 | 一股 |
發起人就我們分別獲配發的股份而作出的催繳股款。
現股份特數此目各不自得同超意過承我購們本各公自司認臨購時的董股事份分數別目配，發並給清我償們本的公本司公董司事、股臨份時數董目事，或該
3. 本公司將成為《一九八一年公司法》所指的獲豁免公司。
4. 本公司有權持有位於百慕達總計（包括以下各幅土地）不超過以下所載的土地—
無
5. 本公司並不計劃於百慕達經營業務。
*6. 本公司的法定股本為800,000,000港元，分為每股面值0.01港元的股份。本公司的最低認購股本額是100,000港元。
7. 本公司的組成及註冊成立宗旨是—
i) 在本公司的所有分公司擔任及執行控股公司的所有職能，並為任何附屬公司或本公司或任何附屬公司屬其成員機構或本公司以任何方式控制的任何公司集團作協調政策及行政管理；
ii) 出任投資公司，並基於有關目的，按正式認購、投標、購入、交換、承銷、參與銀團或以任何其他方式購入及持有由任何政府、主權國、統治者、地方行政長官、公共團體或機構、最高級別、市級、地方或其他層次的政府或機關發行或擔保的投資股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及證券，不論是否繳足股款，就上述各項繳款作為催繳款項，或於催繳款項或其他款項到期前預先繳付款項；認購上述項目，不論有條件或無條件亦然；持有上述項目作投資，但有權更改任何投資，並行使及執行有關項目擁有權賦予或附帶的所有權利及權力；按不時決定的證券及方式，將本公司無需即時動用的款項作出投資或加以處理；
iii) 購置、交易或以其他方式收購位於百慕達境外的不動產及任何該等不動產中的任何產業權、權益及任何相關權利；持有、開發或利用本公司收購或享有權益的任何不動產；並出租、出售及以其他方式處置上述不動產；
iv) 如《公司法》附表二中的第(b)至(n)段及第(p)至(t)段(首尾兩段包括在內)所列；
v) 訂立擔保、彌償合約或保證，並確保、支持或保證（不論有否代價）或有利於任何人士履行任何義務，並擔保填補或將要填補責任重大或要求具備可信性之職位之個人忠誠度。
惟此條款不得被解釋為授權本公司經營《一九六九年銀行法》所界定之銀行業務、批發銀行業務、財務擔保業務或承付票經營業務。
8. 本公司的權力
i) 根據《一九八一年公司法》第42 條的規定，本公司有權發行可讓持有人選擇贖回的優先股。
ii) 根據《一九八一年公司法》第42A 條的規定，本公司有權購回本身股份。
iii) 本公司並不享有《公司法》附表一第1 段列出的權力。
* 於一九九零年八月十五日、一九九零年八月十六日、一九九一年十月十七日、一九九二年六月二日、一九九二年八月十七日、一九九三年三月八日、一九九九年十二月十四日、二零零零年八月三日、二零零零年十一月二日及二零零二年七月二十六日通過普通決議案予以修訂
每名認購人已在至少一名見證人在場見證簽署的情況下簽署—
（簽署）Xxxx X. Sharpe | （簽署） |
（簽署）Xxxxxxx X. X. Pearman | （簽署） |
（簽署）Xxxx X. X. Collis | （簽署） |
（認購人） | （見證人） |
認購日期：一九九零年六月一日印花稅（待附加）
一九八一年公司法
附表一
股份有限公司在受法律條文或其章程大綱的規限下，可行使以下所有或任何權力—
1. 就公司獲許可經營的業務，向任何經營業務的人士收購或承接全部或部分業務、財產及債務；
2. 申請註冊、購買、租用、獲取、持有、使用、控制、特許、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、特許、發明、工序、特色標誌及相似權利；
3. 就公司獲許可經營或從事或即將經營或從事任何能夠惠及公司的業務或交易，與任何經營或從事或即將經營或從事該等業務或交易的人士，訂立合夥或訂立任何有關分享利潤、結合利益、合作、合營、互惠特許權或其他方式的安排；
4. 承購或以其他方式獲取以及持有任何宗旨與公司完全或部分相似，或經營任何能夠惠及公司的業務的其他法人團體的證券；
5. 在不抵觸第96條的情況下，貸款給任何僱員或任何與公司有事務往還或公司與擬進行事務往還的人士，或公司持有其任何股份的其他法人團體；
6. 申請、保證或藉批給、立法的成文法則、轉讓、移轉、購買或其他方式、以及行使、執行及享有任何政府或主管當局或任何法人團體或其他公共團體獲賦權批給的特許狀、特許、權力、權能、專營權、特許權、權利或特權；為實施該等特許狀、特許、權力、權能、專營權、特許權、權利或特權而支付款項、提供協助或作出貢獻，並承擔因此附帶的任何責任或義務；
7. 設立、支援或協助設立與協助支援旨在惠及公司或其前任人的僱員或前僱員、或惠及該等僱員或前僱員人士的受養人或親屬的組織、機構、基金或信託；批給退休金及津貼；就保險或任何與本段列出相似的宗旨作出付款；為慈善、仁愛、教育或宗教宗旨，或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項；
8. 發起任何公司，藉以收購或接管公司的任何財產及債務，或作為可惠及公司的任何其他目的；
9. 購買、租賃或交換、租用及以其他方式獲取公司認為對其業務屬於必需或可為其業務帶來方便的任何非土地財產、權利或特權；
10. 建造、維修、改動、翻新及拆卸任何達成公司宗旨所需或帶來方便的建築物或工程；
11. 以期限不超過二十一年的租賃或出租協議獲取位於百慕達的土地（即基於公司業務用途「真正」所需的土地），並於獲得部長酌情決定批出同意後，以類似期限的租賃或出租協議獲取位於百慕達的土地，藉以為公司的高級人員及僱員提供住宿或娛樂設施，而於上述目的不再需要時，終止或轉讓有關租賃或出租協議；
12. 除公司的註冊成立法案或章程大綱另有明確規定（如有），並在不抵觸本《公司法》條文的情況下，每間公司均有權以按揭方式將公司的款項投資百慕達或其他地方的各類土地或非土地財產，亦可出售、交換、變更或處置公司不時決定的有關按揭；
13. 建造、改進、維修、經營、管理、執行或控制任何可促進公司利益的道路、路、電車軌道、支線或側線、橋樑、貯水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、工場、貯物室及其他工程及便利設施；幫助、資助或以其他方式協助或參與建造、改進、維修、經營、管理、執行或控制該等項目；
14. 為任何人士籌措及協助籌措款項，以獎金、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式資助任何人士，擔保任何人士執行或履行任何合約或義務，尤其是擔保繳付任何有關人士的債項及債務的本金及利息；
15. 以公司認為適當的方式借入款項或籌措款項或保證支付款項；
16. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽訂及發出匯票、承付票、提單、倉單及其他可流通的或可轉讓的票據；
17. 如獲得妥當授權，以公司認為適當的代價，將公司的業務或其任何部分整體或大致作為整體出售、租賃、交換或以其他方式處置；
18. 在一般業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、出租、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；
19. 採用視為合宜的方法宣揚公司的產品，尤其藉廣告宣傳，購入及展覽藝術品或愛好品，出版書籍及期刊，以及頒發獎項及獎賞及作出捐獻；
20. 安排公司在任何外地司法管轄區獲得註冊及獲得承認，並按照該外地司法管轄區的法律將任何人士派註該地，並代表公司，或代表公司接收送達的任何法律程序或訴訟文件；
21. 分配與發行公司全部繳足股款的股份，以支付或部分支付公司所購買或以其他方式獲取的任何財產，或支付或部分支付公司所獲提供的服務；
22. 按股息、紅股或任何其他合宜方式，將公司的任何財產以現金、實物、原樣或其他形式（通過決議決定）分派給公司成員，但不得致使公司資本減少，除非基於讓公司得以解散而進行分派，或原屬合法的分派（本段規定者除外），則作別論；
23. 設立代理機構及分公司；
24. 接受或持有按揭、押貨預支、留置權及押記，以保證公司所出售的任何種類的任何部分財產的買價或買價中尚未支付的餘款獲得支付，或保證購買人及其他人欠公司的款項獲得支付，並出售或以其他方式處置任何有關按揭、押貨預支、留置權及押記；
25. 繳付公司註冊成立及籌組或其附帶的所有費用及支出；
26. 按所決定的方式，將並非公司宗旨即時須動用的款項加以投資及處理；
27. 以委託人、代理人、承辦商、受託人或其他身份，作出本分條認許的任何事項及公司的章程大綱認許的所有事項，不論獨自或與其他人士共同作出；
28. 作出為達到公司的宗旨及為行使公司的權力所附帶的所有其他有關事宜、或有助於達到公司的宗旨及行使公司的權力的所有其他有關事宜。
每間公司均可超越百慕達邊界行使其權力，但擬行使的權力須獲得有關的有效法例許可。
一九八一年公司法
附表二
公司可藉提述而將下列任何宗旨納入其章程大綱之中，即下列業務—
(a) 各類貨品的包裝；
(b) 各類貨品的買賣及交易；
(c) 各類貨品的設計及生產；
(d) 各類金屬、礦物、化石燃料及寶石的採礦、採石及勘探，以及配製出售或使用；
(e) 勘探、鑽探、搬移、運輸及提煉石油及碳氫產品，包括石油及石油產品；
(f) 科學研究，包括改進、發現及開發工序、發明、專利及設計，以及建造、維修及營運實驗室及研究中心；
(g) 陸運、海運及空運業務，包括載客、郵件及各類貨品的海、陸、空運輸；
(h) 輪船及飛機擁有人、管理人、營運商、代理人、建造商及維修商；
(i) 收購、擁有、出售、出租、維修或處理輪船及飛機；
(j) 旅行代理商、貨運承辦商及貨運代理商；
(k) 船塢擁有人、碼頭商、貨倉管理商；
(l) 船舶用品商，繩索、帆布、油及各類船上用品的交易；
(m) 各種工程；
(n) 各類牲畜及已宰牲畜、羊毛、皮革、獸脂、穀物、蔬菜及其他產物的農場經營者、牲口飼養商及飼養人、畜牧業者、肉販、製革商及加工商及交易商；
(o) 藉購買或其他方式取得並持有發明、專利、商標、商用名稱、商業秘密、設計及同類事物作投資用途；
(p) 各類運輸工具的買賣、租用、出租及交易；
(q) 僱用、提供、出租藝人、演員、各類表演者、作家、作曲家、製作人、工程師及各類專家及作為上述的代理人；及
(r) 以購買或其他方式持有、出售、處置及處理位於百慕達境外的土地財產，以及位於任何地方的各類非土地財產。
Aidigong Maternal & Child Health Limited 愛帝宮母嬰健康股份有限公司
（於二零二二年十二月三十日舉行之股東特別大會上採納）
之
新公司細則
索引
主題 細則編號
更改資本
釋股義本
股份權利
1-2
3
4-7
8-9
12-15
更股改份權利 10-11
催繳
股留票置權 沒收股份
16-21
22-24
25-33
34-42
45
成記員錄登日記期冊 43-44
股份轉傳讓轉
46-51
52-54
56-58
無股法東聯大絡會的成員 55
投票
股東大會通議知事書程序委任代表
59-60
61-65
66-77
78-83
85
法成團員由書代面表決代議其案行事 84-84A
董事會卸任
86
87-89
91-92
董執事行資xx事的取消 90
經理
候董補事董資事金及開支董事權的益一般權力 借董款事權的力議事程序高級人員
93-96
97-100
101-104
105-110
111-114
115-124
125-127
128-132
134
會印議章記錄 133
文件認銷證毀
135
136
主題 細則編號
147
股儲息備及其他派付 137-146
會審計核記錄
資認本購化權儲備
148-149
150
151-153
154-159
清盤
通簽知署彌償
160-162
163
164-165
166
A
附表
更改本細則及修訂組織章程大綱以及公司名稱 167
可換股優先股之條款
釋義
1. 於本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。
詞彙 | 涵義 |
「《公司法》」 | 經不時修訂之百慕達《一九八一年公司法》。 |
「地址」 | 具有賦予其的普通涵義，須包括依據本細則用於任何通訊目的的任何傳真號碼、電子號碼、地址或網站。 |
「核數師」 | 本公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥商行。 |
「本細則」 | 現有形式的本細則或經不時補充或修訂或取代的本細則。 |
「董事會」或「董事」 | 本公司董事會，或在具有法定人數出席的董事會議上出席的董事，或本公司董事。 |
「營業日」 | 指定證券交易所開放交易證券業務的任何日子。 |
「資本」 | 本公司不時之股本。 |
「A類可換股優先股」 | 具有本細則附表A所賦予其的涵義。 |
「B類可換股優先股」 | 具有本細則附表A所賦予其的涵義。 |
「整日」 | 就通知書期間而言，該期間不包括發出通知書或視為發出通知書之日及發出通知書之日或生效之日。 |
詞彙 | 涵義 |
「結算所」 | 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表一所指的認可結算所，或本公司股份上市或報價的證券交易所所在司法管轄區的法律認可的結算所或獲授權股份存管處。 |
「緊密聯繫人」 | 就任何董事而言，具有指定證券交易所規則（「上市規則」）（經不時修訂）所界定的相同涵義，惟就細則第104條而言，倘董事會將批准的交易或安排為上市規則所指的關連交易，則具有上市規則賦予 「聯繫人」的相同涵義。 |
「本公司」 | Aidigong Maternal & Child Health Limited愛帝宮母嬰健康股份有限公司。 |
「具司法規管權的機構」 | 本公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區具司法規管權的機構。 |
「可換股優先股」 | 具有本細則附表A所賦予其的涵義。 |
「債權證」及「債權證持有人」 | 分別包括債權股證及債權股證持有人。 |
「指定證券交易所」 | 就《公司法》屬規定證券交易所之證券交易所，本公司股份在該規定證券交易所上市或報價，且該規定證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。 |
「港元」 | 香港法定貨幣港元。 |
詞彙 | 涵義 |
「電子」 | 涉及具有電氣、數字、磁性、無線、光電磁或類似性能的技術，以及百慕達《一九九九年電子交易法》 （可經不時修訂）賦予其的其他涵義。 |
「總辦事處」 | 董事不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。 |
「《上市規則》」 | 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）。 |
「成員」 | 本公司資本中股份的不時正式登記持有人。 |
「月」 | 曆月。 |
「通知書」 | 書面通知書，除另有特別聲明及本細則別有界定者外。 |
「辦事處」 | 本公司當時的註冊辦事處。 |
「普通股」 | 具有本細則附表A所賦予其的涵義。 |
「繳足」 | 繳足或入賬列作繳足。 |
「登記冊」 | 根據《公司法》條文置存之本公司成員登記總冊及倘適用，任何成員登記冊分冊。 |
「過戶登記處」 | 就任何類別股本而言，由董事會不時決定以存置該類別股本的成員登記分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他權文件辦理登記及將予登記的地點。 |
「印章」 | 在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司任何一個或多個法團印章。 |
詞彙 | 涵義 |
「秘書」 | 董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商行或法團，包括任何助理、暫委或署理秘書。 |
「法規」 | 適用於或可影響本公司當時有效之《公司法》及百慕達立法機關任何其他法例、其組織章程大綱及 ╱或本細則。 |
「主要股東」 | 有權行使或控制行使本公司任何股東大會10%或以上（或指定證券交易所規則可能不時規定的其他百分比）投票權的人士。 |
「年」 | 曆年。 |
2. 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：
(a) 詞彙的單數包含複數的含義，而複數包含單數的含義；
(b) 有性別的詞彙包含各性別；
(c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）；
(d) 詞彙：
(i) 「可」應解釋為許可；
(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；
(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他視象形式反映的詞彙；
(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；
(g) 除上述者外，法規中所界定的詞彙及表述應具有相同於本細則的涵義（如與內容的主題並非不相符）；
(h) 由有權投票的成員親自或（如該成員為法團）由其各自的正式授權代表或
（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案，為特別決議案。就此，x根據細則第59條正式發出通知，方可作實；
(i) 由有權投票的成員親自或（如該成員為法團）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以簡單過半成員票數投票通過的決議案，為普通決議案。就此，x根據細則第59條正式發出通知，方可作實；
(j) 就本細則任何條文或法規明確規定普通決議案而言，以特別決議案形式應具有相同效力；
(k) 由有權投票的成員親自或（如該成員為法團）由其各自的正式授權代表或
（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於三分之二的多數票投票通過的決議案，為非常決議案。就此，x根據細則第59條正式發出通知，方可作實；
(l) 本細則中有關可換股優先股的權利、特權及限制的附表A應構成本細則的一部分。倘與本細則的任何內容不一致，概以附表A所載有關可換股優先股的任何內容為準；
(m) 除本細則另有特別規定及除文義另有所指外，本細則有關「股份」的條文均適用於普通股及可換股優先股；及
(n) 本細則中有關「普通股」的提述應包括本公司的所有普通股股本（無論如何指定）。
股本
3. (1) 本公司於本細則生效之日的股本應被分為(i)每股面值0.01港元的普通股；(ii)每股面值0.01港元的A類可換股優先股及(iii)每股面值0.01港元的B類可換股優先股，除非成員另有決定。
(2) 在《公司法》、本公司的組織章程大綱及任何指定證券交易所及╱或任何具司法規管權的機構規則（如適用）的規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的任何權力，應由董事會根據其認為適當的條款及條件行使。
(3) 在法規及任何指定證券交易所規則（如適用）的規限下，本公司可按照當其時有效且在股東大會上經成員批准的任何計劃，直接或間接提供錢款或其他財政援助，用於購買或認購全部或部分已繳付的本公司股份或本公司的任何控股公司股份，作為本公司、任何其附屬公司、本公司的任何控股公司或任何有關控股公司的任何附屬公司的僱員的受託人進行的股份購買或認購，或僱員持有或為其利益持有的股份購買或認購（在各種情況下，不論公司於百慕達或其他地點註冊成立）均包括在或於任何有關公司中持有受薪工作或職位的任何董事，因此任何有關信託的剩餘受益人可以是或包括慈善對象。
(4) 在法規及任何指定證券交易所規則（如適用）的規限下，本公司可依據董事會認為適當的條款，向本公司及本公司的附屬公司和任何控股公司及
╱或任何有關控股公司的任何附屬公司的董事、真正僱員提供財政援助
（在各種情況下，不論該公司於百慕達或其他地點註冊成立），以便其可購買（全部或部分繳付）本公司或本公司的任何控股公司的股份，而該等條款可包括有關條文，述明當董事停任本公司或其他有關公司董事，或僱員停止受僱於本公司或其他有關公司時，採用該財政援助購買的股份應或可按董事會認為適當的條款售予本公司或其他有關公司。
更改資本
4. 本公司可不時依照《公司法》第45條藉普通決議案：
(a) 增加其股本並將該股本分為若干股，所增加的數額及每股的款額均按決議案所訂明者；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為款額較其現有股份為大的股份；
(c) 在不影響之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，如本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟如本公司發行不附投票權的股份，則須要在有關股份的名稱中加上「無投票權」一詞；如股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的名稱中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；
(d) 將其全部或部分股份再拆分為款額較組織章程大綱所訂定為少的股份，惟不得違反《公司法》的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；及
(e) 取消於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按取消股份面值的數額削減其股本。
5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併及分拆產生的任何難題，特別是，在不影響上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的成員分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支後），及就此目的而言，董事會可授權某人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的擁有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
6. 本公司可不時通過特別決議案，在法例規定之任何確認或同意下，按照法律許可的方式削減其法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備。
7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股份而增加的股本，應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份應受有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、取消、交回、投票及其他方面的本細則所載條文規限。
股份權利
8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部分）持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可藉普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於股息、表決、資本歸還或其他方面）的任何股份。
9. 在《公司法》第42及43條、本細則之規限下，以及在不影響任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的情況下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按是項發行或轉換前通過的成員普通決議案決定的條款或方式贖回。
更改權利
10. 在《公司法》、本細則附表A規限下，且不影響細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分三的股份持有人書面同意，或經由在另行召開的該類股份的持有人的股東大會上通過特別決議案批准，不時
（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。本細則中關於股東大會的規定經作出必須變通後，應適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：
(a) 大會（續會除外）所需法定人數應為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分之一的兩名人士（或（如該成員為法團）由其正式授權代表），而任何續會上，兩名親自（或（如該成員為法團）由其正式授權代表）或委派代表（不論其所持有若干股份數目）出席之持有人即應構成法定人數；
(b) 該類股份的每名持有人應有權就彼每持有一股該類股份享有一票。
11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在《公司法》及本細則的規限下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）應由董事會處置，董事會可憑其絕對酌情決定權決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，向其認為適當的人士提呈售股要約、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。
(2) 董事會可以登記表格，按其不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份的認股權證。
13. 本公司可就發行任何股份行使《公司法》所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在《公司法》的規限下，佣金可以現金支付或配發全部或部分繳足股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。
14. 除法律另有規定，否則任何人不應獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司毋須亦無責任以任何方式承認（即使已得悉有關情況）任何股份或任何碎股之衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益或（只有在本細則或法律另有規定的情況下）有關任何股份之任何其他權利，但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
15. 在《公司法》及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入成員登記冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。
股票
16. 發行的每張股票均應蓋有印章或印章的摹印本，並應指明數目及類別及其相關的特定股份數目（如有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時決定的方式作出其他規定。股票不應予以發行代表一類以上股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等股票上，或該等股票毋須任何人士簽署。
17. (1) 如若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充分向所有該等持有人送交股票。
(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則於成員登記冊內排名首位的人士應被視為接收通知書的人士，並在本細則的規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
18. 作為成員記入成員登記冊的每名人士應有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時決定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。
19. 如屬股份發行，股票應於分配後十(10)個營業日或指定證券交易所不時指明
（如發行條款所載）的其他期限內發行，或如屬全部或部分繳付股份的轉讓，股票須於轉讓書交存於本公司後十(10)個營業日或指定證券交易所不時指明的其他期限內發行，而該轉讓不屬於本公司當其時有權拒絕登記及不予登記的轉讓。
20. (1) 於每次轉讓股份後，出讓人所持股票應予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並應向該等股份的受讓人發出新股票，其費用載於本條細則第(2)段。如所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，應就餘下股份向其發出新股票。
(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所決定的最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用決定較低款額。
21. 如股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能決定的應付最高款額或董事會可能決定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償之條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償時的成本及合理實際開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（如有），本公司可向有關成員發出代表相同數目股份的新股票，惟如已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非本公司董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。
留置權
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（非全部已繳付股款的股份）擁有首要留置權。對於該成員或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該成員以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實際到來，且即使該等款項為該成員或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司成員）的共同債務或責任），則本公司對以該成員（無論是否聯同其他成員）名義登記的每股股份（非全部已繳付股款的股份）擁有首要留置權。本公司的留置權或股份應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。
23. 在本細則規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不應出售。
24. 出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或債務，而任何餘額應（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某人士轉讓所出售股份予買家。買家應被登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的擁有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向成員催繳有關該等成員的股份的任何尚未繳付的款項（不論是作為股份的面值或溢價），且各成員應（如接獲最少十四個整日的通知，指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟成員概無權享有任何延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。
26. 當董事會授權催繳股款的決議案通過之時，即應視為已作出催繳，且催繳股款應以一次總付或分期付款的形式支付。董事可作出關於股份發行的安排，處理股東之間須支付的催繳股款金額及付款次數差異。
27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍應對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人應共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或其他有關的款項。
28. 倘若未於指定付款日期前或當日繳付催繳股款，則欠款人士應按董事會同意接受的利率（不得超過年息百分之二十(20%) ）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可憑其絕對酌情決定權豁免繳付全部或部分利息。
29. 於成員（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該成員概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一成員的受委代表）或計入法定人數或行使作為成員的任何其他特權。
30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，僅需證明被起訴成員之名稱已記入登記冊列作產生債務股份持有人或持有人之一；作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄；及催繳通知根據本細則已正式發給被起訴的成員，應屬足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事已獲委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。
31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）應被視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及如並未支付，則本細則之條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。
32. 董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。
33. 董事會可收取任何成員願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關成員發出不少於一個月書面通知後，董事會可隨時償還成員所墊付款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已成為該等股份的受催繳股款。任何支付的利息不會賦予股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的人士發出不少於十四(14)個整日通知：
(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息及計至實際付款日期的利息；及
(b) 述明如該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份將予以沒收。
(2) 如不遵從有關通知的要求，則董事會其後隨時可藉決議案，及在該通知所規定的催繳股款及就該款項支付應付利息而未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，而該項沒收應包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。
35. 如任何股份遭沒收，則應向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。
36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，本細則中有關沒收的提述將包括交回。
37. 直至按照《公司法》規定取消為止，遭沒收的股份應為本公司的財產，且可按董事會決定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新配發或出售前任何時候，該沒收可按董事會決定的條款由董事會廢止。
38. 任何被沒收的股份，則就該没收的股份而言，該人士即停止作為成員，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該成員就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會決定的利率（不得超過年息二十厘 (20%) ），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟如本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則該人士責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只應就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。
39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收應為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈應（如有必要由本公司簽立轉讓文書）構成股份的妥善擁有權，且獲出售股份的人士應登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的擁有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。
40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售股份前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。
41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
42. 本細則有關沒收的條文應適用於根據股份發行條款於指定時間已成為應付而不支付的任何款項（無論為股份面值或溢價），猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付的情況。
成員登記冊
43. (1) 本公司應為其成員存置一份或以上登記冊，並於其內載入下列資料，即：
(a) 各成員名稱及地址、其所持有的股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；
(b) 各人士記入登記冊的日期；及
(c) 任何人士終止為成員的日期。
(2) 在《公司法》規限下，本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方的其他成員登記分冊，而董事會於決定存置任何該登記分冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。
44. 登記冊及成員登記分冊（視情況而定），須於營業時間上午十時正至中午十二時正，於辦事處或根據《公司法》存置登記冊所載之其他地點開放供成員免費查閱，在指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所接納的任何方式（電子或其他方式）刊登相關通知後，包括任何海外、當地或其他成員登記分冊在內的登記冊可在董事會釐定的時間或期間暫停開放查閱，但暫停時間每年不超過三十(30)日（就整體或任何類別股份而言）。
記錄日期
45. 即使本細則有任何其他規定亦然，董事可決定任何日期為記錄日期，以：
(a) 決定有權收取任何股息的成員及記錄日期，或有關記錄日期可為宣派有關股息的任何日期前後不超過30日；
(b) 決定有權收取本公司任何股東大會通知書及於會上投票的成員。
股份轉讓
46. 在本細則規限下，任何成員可以一般通用格式或以由董事會批准及經親筆簽署的任何其他格式的轉讓文書，轉讓其全部或任何股份。
47. 轉讓文書須由出讓人及受讓人雙方或其代表簽立，惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免受讓人簽立轉讓文書。在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，議決接受機印方式簽立的轉讓文書。在股份受讓人之名稱記入相關登記冊前，出讓人應被視為股份的持有人。本細則一概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人對其放棄獲配發或暫定配發的任何股份。
48. (1) 董事會可憑其絕對酌情決定權且毋須給予任何理由，拒絕就轉讓予其不認可的人士的股份（非全部繳付股款的股份）或就僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份作出股份轉讓的登記，此外，董事會亦可
（在不影響上述一般情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名持有人或本公司擁有留置權的任何未繳足股款的股份的轉讓。
(2) 股份概不得轉讓予未成年或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。
(3) 在目前為止任何適用法例的允許下，董事會可憑其絕對酌情決定權隨時及不時將登記冊的任何股份轉至任何登記分冊，或將登記分冊的任何股份轉至登記冊或任何其他登記分冊。如作出任何轉讓，要求作出轉讓的股東應承擔轉讓成本。
(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時絕對酌情決定權決定的條款及條件作出，且（毋須給予任何理由）可按其絕對酌情決定權作出或收回該同意），否則不可將登記冊的股份轉至任何登記分冊或將任何登記分冊的股份轉至登記冊或任何其他登記分冊。與登記分冊的任何股份的所有轉讓文件及其他所有權文件，應提交有關過戶登記處註冊及登記；而與登記冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則應提交辦事處。
49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：－
(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的數額或董事會不時規定的較小數額費用；
(b) 轉讓文書僅與一個類別的股份有關；
(c) 轉讓文書連同有關股票及董事會可合理要求以證明出讓人有權轉讓股份之憑證（及如轉讓文書由其他人士代表簽署，則授權行事人士的授權書）一併送交辦事處或過戶登記處（視情況而定）；及
(d) 轉讓文書已正式及恰當地蓋上釐印（如適用）。
50. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內，向出讓人及受讓人發出拒絕通知。
51. 董事會可決定，於該等時間或該等期間（在任何年度均不超過三十(30)日）暫停股份轉讓或任何類別股份的登記。
股份傳轉
52. 如成員身故，則其一名或多於一名尚存人（如死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（如其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條細則概無解除已故成員（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。
53. 根據《公司法》第52條，因成員身故或破產而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的受讓人。如其選擇成為持有人，則應以書面通知本公司，以使其生效。如彼選擇他人登記，則應以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該成員並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該成員簽署。
54. 因成員身故或破產而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，如董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟如符合本細則第74(2)條規定，該人士可於會議上投票。
無法聯絡的成員
55. (1) 在不影響本公司根據本條細則第(2)段的權利的情況下，如有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止寄發股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止寄發股息權益支票或股息單。
(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡成員的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：
(a) 所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本細則許可的方式寄發）仍未兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該成員（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及
(c) 如規管股份上市所在指定證券交易所的規則有此規定，本公司按照指定證券交易所規則的規定發出出售該等股份的通知書，及於報章以廣告方式表示有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指本條細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。
(3) 為使任何有關出售生效，董事會可授權某人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲傳轉股份而獲權利的人士簽立的轉讓文書，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的擁有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前成員一筆相等於該項淨額的款項。本公司概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的成員身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條細則的任何出售應為有效及具效力。
股東大會
56. 於《公司法》的規限下，除召開其法定會議的財政年度外，本公司的股東週年大會須每個財政年度舉行一次，而有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長期間並無違反指定證券交易所規則的規定（如有）），會議召開時間和地點由董事會決定。其成員大會或任何類別的成員大會可透過容許所有與會人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該會議即構成出席該會議。
57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行。
58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。於遞呈要求日期時，持有不少於本公司繳足股本（附有於本公司股東大會投票權利）十分之一的成員，於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。如遞呈後二十一(21)日內董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據《公司法》第74(3)條以同樣方式作出此舉。
股東大會通知書
59. (1) 召開股東週年大會須發出最少二十一(21)個整日的通知書，而召開所有其他股東大會（包括股東特別大會）則須發出最少十四(14)個整日的通知書。惟倘指定證券交易所規則所准許且在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的成員；及
(b) 如為任何其他會議，則由大多數有權出席及於會上投票的成員（即合共不少於全體成員於會議的總投票權的百分之九十五(95%)的多數票）。
(2) 通知期並不包括送達或視為送達通知的當日，亦不包括舉行會議當日，且通知應指明會議時間和地點以及將於會議上審議的決議案詳情，如有特別事務，則應指明該事務的一般性質。召開股東週年大會的通知亦應註明上述資料。各屆股東大會的通知應發出予所有成員、因成員身故或破產而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通知的有關成員除外。
60. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通知書的人士發出會議通知書或（如委任代表文件須連同通知書寄發）委任代表文件，或任何有權接收會議通知書的人沒有接獲該通知書或委任代表文件，均不使任何通過的決議案或有關會議的議事程序失效。
股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會處理的一切事務，均被視為特別事務，而在股東週年大會處理的一切事務，除批准派息、查閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級人員以填補其卸任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金投票，亦須當作為特別事務。
(2) 於任何股東大會開始時如無足夠法定人數出席，則不應處理任何事務（委任大會主席除外）。兩(2)名有權投票並親自或（如成員為法團）其正式授權代表或委任代表出席的成員或，僅就法定人數而言，獲結算所委任為授權代表或委任代表之兩名人士，即構成處理任何事務的法定人數。
62. 如於會議指定舉行時間後三十(30)分鐘內（或會議主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），出席人數不合法定出席人數，則（如應成員要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。
63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主席主持大會。若於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選主席須退任，則親自或
（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任大會主席。
64. 在有法定人數出席的任何會議上取得同意後，主席可（及如會議作出如此指示則須）按大會決定不時續會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理如並無續會可於會上合法處理事務以外的事務。如續會十四(14)日或以上，則應就續會發出至少七(7)個整日通知，其中指明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上文所述外，無需發出續會通知書。在任何該等續會上，除處理引起該續會的會議上本應處理的事務之外，概不處理其他事務。
65. 如建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭會議主席真誠決定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該決定有任何錯誤而失效。如經正式提呈的決議案作為特別決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。
投票
66. (1) 在本細則附表A的規限下，且在不抵觸根據本細則當其時任何股份附帶的任何特別投票權或投票限制的情況下，在任何股東大會的投票方式表決中，親自或由委任代表或（如成員為法團），其妥為授權的代表出席的每名成員，應就其持有的每股已繳足股份享有一票，但因此在催繳股款或分期付款之前就股份繳足或入賬列為已繳足的款額，就上述條文而言，不視為就股份所繳足的款額。提呈大會投票的決議案須以以投票方式表決，除非會議主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身（或倘為法團，則由獲正式授權代表出席）或由委任代表出席的每名成員均享有一票，惟倘身為結算所
（或其代名人）的成員委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其成員刊發的任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體成員均有合理機會表達意見。
(2) 倘允許舉手表決，則當宣佈舉手表決結果時或之前，下列人士可要求以投票表決：
(a) 不少於三名當時有權親自或（如成員為法團）其妥為授權的代表或委派代表出席並於會議投票的成員；或
(b) 當時有權親自或（如成員為法團）其妥為授權的代表或委派代表出席並代表不少於全部有權於會議投票之成員總投票權十分之一的一名或多於一名成員；或
(c) 有權親自或（如成員為法團）其妥為授權的代表或委派代表出席並持有附有權利於大會投票的本公司股份，且就該等股份已繳付的總額不少於全部附有該項權利的股份已繳股款總額十分之一的一名或多於一名成員。
由身為成員委任代表或（如成員為法團）其妥為授權的代表的人士提出的要求應視為與成員提出的要求相同。
67. 除倘一項決議案以舉手投票方式表決，則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄冊後，應為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作會議的決議。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。
68. 特意刪除
69. 特意刪除
70. 特意刪除
71. 進行以投票方式表決時，可親身或委派受委代表表決。
72. 進行以投票方式表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。
73. 提呈會議的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟本細則或《公司法》規定須以較大多數票決定者除外。如票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，會議的主席有權投第二票或決定票。
74. 如為任何股份的聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可（不論親身或委派代表出席）就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟如多於一名該等聯名持有人出席任何會議，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權投票，其他聯名持有人均不得投票，就此，排名先後按其就聯名持有股份於登記冊的排名而定。就本細則而言，已故成員（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。
75. (1) 如成員為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲該法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如彼為該等股份的登記持有人，惟應於會議或續會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（視何者適用而定）提呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據。
(2) 根據本細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同的方式就該等股份投票，惟其應於擬投票的會議或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份於會上投票的權利。
76. (1) 除非董事會另有決定，否則於成員已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會法定人數。
(2) 所有成員均有權(a)在股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟根據指定證券交易所的規則規定，股東須就批准所審議事項放棄投票，則另當別論。
(3) 如本公司獲悉任何成員根據《上市規則》須就本公司之任何特定決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司之任何特定決議案，該成員或其代表在違反該項規定或限制投下之任何投票應不予計算。
77. 如：
(a) 對任何投票人的資格問題提出任何反對；或
(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何投票已點算在內；或
(c) 原應予以點算的任何投票並無點算；
除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的會議或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令會議或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤應由主席處理，且如主席決定該情況可能已對會議之決定產生影響，方會令會議有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定應為最終及具決定性。
委任代表
78. 凡有權出席本公司會議並於會上投票的成員可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的成員可委任多於一名代表並於本公司股東大會或類別會議上代其投票。委任代表毋須為成員。此外，無論是個人成員或公司成員之一名或多名受委代表均有權行使猶如該名成員可行使的相同權力。
79. 代表委任文書應由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（如委任人為法團）則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他獲授權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表法團簽署的代表委任文書應視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表法團簽署代表委任文書，而毋須提供進一步的事實證據。
80. 代表委任文書及（如董事會要求）簽署代表委任文書的授權書或其他授權文件
（如有）或經核證的授權書或授權文件副本，應於會議或其續會（該文件內列明的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開會議通知或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用）。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行會議的續會則除外。交回代表委任文書後，成員仍可親身出席所召開的會議及於會上投票，而在此情況下，代表委任文書將視作撤回論。
81. 代表委任文書應以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用相向表格）及如董事會認為適當，董事會可隨任何大會通知寄出大會適用的代表委任文書。代表委任文書應視為賦予授權，受委代表可酌情就於會議（就此發出代表委任文書）提呈有關決議案的任何修訂投票。代表委任文書應（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關會議任何續會同樣有效。
82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文書或撤銷代表委任文書下作出的授權，惟並無於代表委任文書適用的會議或續會開始前至少兩 (2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通知內所載委任代表文書或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文書的條款作出投票屬有效。
83. 根據本細則，委任代表可代成員進行的任何事項均可同樣由正式委任的授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表文書的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。
法團由代表代其行事
84. (1) 身為本公司成員的任何法團可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何會議或本公司任何類別成員的任何會議的代表。獲授權人士有權代表法團行使如本公司為個別成員可行使的同等權力，且就本細則而言，如獲授權人士親自出席任何有關會議，則須視為該法團親自出席。
(2) 如成員為結算所（或其代名人，及在各情況下均為一間法團），則可授權其認為適當的人士在本公司的任何會議或任何類別的成員會議上，作為其代表行事，惟該授權應就如此獲授權的各名代表指明股份數目及類別。根據本條細則條文以此獲授權的每名人士被視作已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證明，並有權代表結算所（或其代名人）行使其所代表的結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如該名人士為結算所（或其代名人）就有關授權文件所指明之股份數目及類別所持有之本公司股份之登記持有人，包括發言及投票的權利及（倘允許舉手表決）在舉手表決中單獨投票的權利。
(3) 本細則有關法團成員的正式授權代表的任何提述乃指根據本條細則規定獲授權的代表。
成員書面決議案
85. (1) 在《公司法》的規限下，就本細則而言，由當時有權收取本公司成員大會通知及出席股東大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案
（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），應視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（如適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案於最後一名成員簽署決議案之日應視作為已於當日舉行的會議上獲通過一樣，及如決議案聲明某一日期為任何成員的簽署日期，則該聲明應為該成員於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由若干相同格式的文件（均由一名或以上有關成員簽署）組成。
(2) 儘管本細則載有任何規定，但就根據本細則第86(4)條於董事任期屆滿前罷免董事或本細則第154(3)條有關核數師之罷免及委任而言，均不得通過任何書面決議案。
董事會
86. (1) 除非本公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於四(4)名。董事的選舉或委任首先應在成員的法定會議上進行，之後按照隨後的細則，除非法規另有規定，則應在股東週年大會上進行，且董事任期須直至下一屆董事委任或其繼任人被選出或委任為止。任何股東大會可授權董事會填補股東大會上尚未填補的任何人數空缺。
(2) 董事有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺，或在獲得成員在股東大會授權之情況下，出任現時董事會新增的董事席位，惟據此獲委任的董事數目不得超過成員於股東大會不時決定之任何最高數目。據此獲委任的任何董事任期直至彼獲委任之後本公司第一屆股東週年大會為止並有資格膺選連任。
(3) 除非法規另有規定，董事或候補董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非成員的董事或候補董事（視情況而定）有權收取通知及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何會議，並於會上發言。
(4) 成員可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時在該董事任期屆滿前將其罷免，即使本細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議（惟不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償）亦然，惟該等就罷免董事而召開的任何會議的通知，應載有該等意向的聲明，並於會議舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事有權在該會議上就罷免動議發言。
(5) 根據上文第(4)分段的規定，將董事罷免而產生的董事會空缺，可由成員於董事罷免的大會上以推選或委任方式填補，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則成員可於有關大會授權董事會填補任何尚未填補的空缺。
(6) 本公司可不時於大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於四(4)位。
董事卸任
87. (1) 即使本細則中已有任何其他規定，在各股東週年大會上，當其時三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪席卸任，惟每名董事（包括就特定任期委任的董事）須至少每三年輪席卸任一次。董事會依據本細則第86(2)條委任的任何董事，不得被列入決定擬輪席卸任的特定董事人選或董事人數的考慮因素。
(2) 卸任董事有資格膺選連任。輪席卸任的董事應包括（就確定數目而言屬必需）願意卸任且不再重選連任的任何董事。任何如此卸任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席卸任的其他董事，如有數名人士於同日出任或連任董事，則將行卸任的董事（除非其另有協議）應由抽籤決定。
(3) 根據本文件任何條文，本公司在董事卸任的會議上可藉普通決議案，選舉擬卸任董事或有資格當選的一些其他人士以填補職位空缺。如無上述人士選出，則擬卸任的董事應被視為再次當選，但以下情況除外：
(a) 有關會議明確決議不填補此職位，或再度推選該董事的決議案提呈會議並遭否決；或
(b) 該董事已向本公司發出書面通知，表明其無意再度獲選。
(4) 依據本條細則前述分段，董事的卸任直至會議結束方才生效，但例外情況是通過決議案選舉其他人士接替卸任董事，或再度推選該董事的決議案提呈會議並遭否決，因此再度當選或被視為再度當選的擬卸任董事將繼續不間斷地任職。
88. 透過單一決議案推選兩名或多於兩名人士為董事的決議案，不得於任何大會上動議，除非將如此動議的決議案，已首先獲得股東大會同意且無對此動議投票反對；且違反本條而動議的任何決議案應無效。
89. 除非獲董事推薦參選，否則除於會議上卸任的董事以外，概無人士有資格於任何股東大會上獲選為董事，除非符合適當資格出席會議並投票的成員（並非獲提名人士）簽署的通知（表明其有意推選該人士）及獲提名人士簽署的通知（表明其願意參選）已交存於總辦事處或過戶登記處則作別論，惟可發出該等通知的最短期限為至少七(7)日及倘該等通知乃於寄發有關指定進行選任的股東大會通知後方呈交，則交存有關通知的期限於發出股東大會指定舉行該選任的股東大會通知後的日期開始，且不得遲於舉行該股東大會日期前七(7)日結束。
董事資格的取消
90. 董事如有下列情況，即應停任董事職位：
(1) 透過向本公司辦事處交付或在董事會會議上遞交書面通知；
(2) 如精神不健全或身故；
(3) 在没有特別許可缺席董事會的情況下，連續六個月缺席董事會會議，且其候補董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；
(4) 如破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；
(5) 如法律禁止出任董事；或
(6) 如因法規任何條文須停止出任董事或根據本細則遭罷免。
執行董事
91. 董事會可不時委任一名或多於一名其成員成為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或按董事會可決定的期間（在法規的規限下）和條款，擔任本公司的任何其他受僱工作或行政職位，且董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止不得影響，就該等撤銷或終止涉及的董事與本公司之間違反任何服務合約的行為，該董事可針對本公司或本公司可針對該董事提出的任何損害賠償申索。
92. 根據本細則第91條獲委職務的執行董事應收取由董事會釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
候補董事
93. 在法規的規限下，任何董事可隨時藉向辦事處或董事會議交付的書面通知，委任任何人士作為其候補董事，並可由其酌情決定罷免該候補董事。如該候補董事並非另一董事，除非董事會事先批准，否則該委任僅在如此獲得批准後生效。委任人應簽署書面通知並交付至辦事處或遞交董事會會議，方使候補董事的任何委任或罷免生效。如其委任人要求，候補董事有權代替該董事接收董事會會議或董事會轄下委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上投票，以及一般在該會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就該會議的議事程序而言，本細則規定將猶如其為董事般適用。
94. 作為候補董事行事的各名人士在各方面應（委任候補董事及薪酬權力除外）遵從本細則有關董事的條文，並單獨為其行為和失責對本公司負責，且不得被視為委任該人士的董事的代理。候補董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以候補董事的身份無權從本公司收取任何董事酬金，惟按其委任人可能向本公司發出書面通知不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。
95. 擔任候補董事的每名人士可就其候補的每名董事擁有一票投票權（如其亦為董事，則在其本身的投票權以外）。候補董事簽署的任何董事會或董事會轄下委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
96. 如候補董事的委任人因故終止擔任董事，其將因此事實終止為候補董事，惟如任何輪席卸任的董事在任何會議上卸任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事卸任前有效的根據本細則作出的委任將繼續有效，猶如該董事並無卸任。
董事資金及開支
97. 一般董事酬金應不時由本公司於股東大會決定，並應（除非就此投票的決議案另行指示）按其可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟如董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。
98. 每名董事可獲預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理預期支出的費用。
99. 如任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他本細則所規定或根據任何其他本細則規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。
100. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或卸任代價或卸任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，應在股東大會取得本公司批准。
董事權益
101. 董事可：
(a) 在《公司法》有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），應為任何其他本細則所規定或根據任何其他本細則規定以外的酬金；
(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或成員，且（除非另有協定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、或其他高級人員或成員或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權，包括投票贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案，或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管本公司任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。
102. 在《公司法》及本細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或成員交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照本細則第103條xx其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。
103. 董事如在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，應於首次（如當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；如董事當時並不知悉存在利益關係，則應於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就xxxx而言，董事向董事會提交一般通知表明：
(a) 其為一特定公司或商號的成員或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或
(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；
就任何上述合約或安排而言應視為本條細則下的充分利益xx，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。
104. (1) 除本細則另有規定外，董事不得在其所知範圍內，就批准該董事或其任何緊密聯繫人擁有重大利害關係的任何合約、安排或任何其他提案而作出的董事會決議案進行投票（或被計入法定人數），但此禁止規定不適用於以下任何事項，即：
(i) 給予任何抵押或彌償保證：
(a) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，而向該名董事或其中任何人士給予任何抵押或彌償保證；或
(b) 就本公司或其任何附屬公司之債務或責任（董事或其緊密聯繫人已單獨或共同根據一項擔保或彌償保證或以提供抵押就該等債務或責任承擔全部或部分責任）而向第三方給予任何抵押或彌償保證；
(ii) 涉及發售本公司或本公司發起的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；
(iii) [特意刪除]
(iv) 涉及本公司及其附屬公司僱員利益的任何提案或安排，包括：
(a) 董事或其緊密聯繫人在其中享有利益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或股份認購權計劃的採納、修改或實施；或
(b) 與董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員相關的退休基金或退休、死亡或傷殘福利計劃的採納、修改或實施，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關之人士一般未獲賦予的特權或利益；
(v) 董事或其緊密聯繫人只因其在本公司股份、債權證或其他證券擁有之權益而與本公司股份、債權證或其他證券之其他持有人以同一方式在其中擁有權益的任何合約或安排。
(2) [特意刪除]
(3) [特意刪除]
(4) 如於任何董事會會議上有任何乃有關董事（會議主席除外）權益的重大程度或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而其對該董事所作決定須為最終定論，惟如據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。如上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），該決議案須為最終定論，惟如據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。
董事的一般權力
105. (1) 本公司業務應由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據法規或根據本細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。
(3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份。
(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或分享當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。
106. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何地方董事會或其任何成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在不知悉撤回或更改下不會受此影響。
107. 董事會可就其認為合適的目的，藉授權委託書委任任何公司、商行或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受權人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受權人有事務往來的人士，並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經蓋上本公司印章授權，該名或該等受權人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。
108. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除其本身權力下，向任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行事人士在不知悉撤回或更改下不會受此影響。
109. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。
110. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其受養人或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其受養人或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其受養人根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利
（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借款權力
111. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分業務、現時及日後之物業及資產以及未催繳股本按揭或抵押，並在該《公司法》規限下，發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之全部或附屬抵押。
112. 債權證、債券股、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而無須考慮本公司與獲發行人士之間的任何衡平法權益。
113. 任何債權證、債券股、債券或其他證券（股份除外）均可按折讓、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及投票、委任董事及其他方面的特權。
114. (1) 倘若本公司之任何未催繳股本被抵押，所有於其後獲抵押有關股本之人士必須受先前之抵押所規限，而該等人士不可以發通知予成員之方式或其他方式而獲得較先前抵押優先之權利。
(2) 董事會應依照《公司法》條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行任何系列債權證，並應妥為符合
《公司法》有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。
董事的議事程序
115. 董事會可舉行會議以處理業務、續會及按其認為適合的其他方式處理會議。任何會議上提出的問題應由大多數票數通過。如贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。
116. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席
（視情況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出通知召開董事會會議，任何董事均可放棄任何會議的通知（無論是前瞻性或回顧性）。
117. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數應為兩(2)人。候補董事在其候補的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事將未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至董事會會議終止。
118. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
119. 董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席，並決定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上概無主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
120. 出席具達法定人數的董事會會議即能行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。
121. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予其認為合適的董事或各董事所組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，應符合董事會可能對其施加的任何規例。
(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，及董事會經本公司在股東大會同意下，有權向特別委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。
122. 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。
123. 由全體董事（因健康欠佳或殘疾而暫時未能行動者除外）及候補董事（如適用）
（其委任人在本細則第93條的規限下，暫時未能如上述行事）簽署的書面決議案（惟該等簽署人的數目須足以構成法定人數，該決議案的副本或其內容或對決議案之同意已按本細則的規定，以發出會議通知的方式，傳達給當時有權收取董事會會議通知的全體董事）為有效和有作用，猶如該決議是在正式召開及舉行的董事會會議上通過。該決議案可載於一份或以上格式類似之文件，每一份由一名或以上董事或候補董事簽署，就此而言，董事或候補董事之傳真簽字應視為有效，惟包含董事或候補董事親筆簽名的文件須於自傳真日期起十(10)天內寄存在秘書處。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。
124. 就董事會或任何委員會或任何代行董事職權的人士或委員會成員作出的所有真誠行為而言，即使隨後發現上述董事會或該委員會的任何成員或代行之人士的任命有若干欠妥之處，或彼等或任何彼等當中已喪失資格或離職，亦應視為有效，猶如該等人士均經妥為任命且合資格擔任及繼續為董事或該委員會成員一樣。
經理
125. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
126. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
127. 董事會可憑其絕對酌情決定權認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。
高級人員
128. (1) 根據法規規定，本公司的高級人員包括至少一位主席、總經理及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員，以上所有人士就法規及本細則而言被視為高級人員。
(2) 高級人員收取的酬金由各董事不時決定。
129. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。
(2) 秘書應出席所有成員及董事會議及保存該會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書並應履行《公司法》或本細則指定或董事會指定的其他職責。
130. [特意省略。]
131. 本公司高級人員按董事不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上應具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。
132. 《公司法》或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
會議記錄
133. 董事會應促使在所提供的簿冊中就以下各項目的妥為登錄會議記錄：
(a) 高級人員所有選任及委任；
(b) 每次董事及董事委員會會議的出席董事姓名；
(c) 每次成員大會、董事會及董事會轄下委員會會議的所有決議案及議事程序。
印章
134. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事會轄下委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。
文件認證
135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。
文件銷毀
136. 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通知，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書或遺產管理書的相關戶口結束後滿兩(2)年後的任何時間銷毀；
及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本條細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本條細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項但書的條件而負責；及(3)本條細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。
股息及其他派付
137. 在《公司法》規限下，本公司可不時在股東大會上宣佈即將根據成員在可供分配利潤中享有的權利及權益向其支付股息，但所公佈之股息概不得超過董事會建議的金額。
138. 概不得從可供分配利潤（已根據《公司法》確定的利潤）或實繳資本盈餘之外的其他途徑支付股息。
139. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息應按派付股息的有關股份的繳足股款宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳足的股款將不會視為該股份的繳足股款；及
(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳足股款按比例分配及派付。
140. 在本細則附表A的規限下，董事會可不時向成員派付其鑑於本公司利潤認為充份的中期股息，特別是（但在不影響前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。
141. 董事會可自本公司應派予成員的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該成員當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。
142. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
143. 以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往登記冊就有關股份排名最前的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面通知的人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由其承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
144. 在本細則附表A的規限下，在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，為本公司之利益將之投資或作其他用途，直至獲認領為止。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。
145. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，在本細則附表A的規限下，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何成員作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對成員有效。
146. (1) 如董事會或本公司在股東大會議決就本公司的股本派付或宣派股息，在本細則附表A的規限下，則董事會可進而議決：
(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定應適用：
(i) 配發基準應由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會應向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的書面通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並應連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全面或部份行使選擇權利；及
(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，應基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能需用於繳足該等向無行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的股份的適當股數；或
(b) 有權獲派股息的股東應有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會應向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的書面通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並應連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全面或部份行使選擇權利；及
(iv) 就被適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，應基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬列為繳足方式，配發股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能需用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的股份的適當股數。
(2) (a) 根據本條細則第(1)段條文配發的股份與當時已發行的同類別股份
（如有）在所有方面享有同等權益，惟不能參與有關股息派付。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關成員）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有成員與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下透過特別決議案議決就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派付全部股息（儘管有本條細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(4) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本條細則第(1)段下選擇權利或股份配發要約將會或可能屬違法，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋。
儲備
147. 在本細則附表A的規限下，在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司利潤的任何用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項撥入儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。
資本化
148. (1) 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時的進賬全部或任何部分款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的成員或任何類別成員及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等成員各自持有的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等成員將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會應令該決議案生效，惟就本條細則的目的，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤的基金，只可用於繳足該等成員將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會應遵守《公司法》條文。
(2) 儘管有本細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經成員採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外 ）；或(ii)任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經成員採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。
149. 董事會可按其認為適當的方式，解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切的比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何成員作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對成員有效及具約束力。
認購權儲備
150. 以下條文在不被法規禁止或與之相抵觸的情況下，隨時及不時有效：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條細則的規定，設立及於此後（在本條細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所需發行及配發額外股份的面額，以及應在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法律要求時用於填補本公司的虧損；
(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情況而定）時所需支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視屬何情況而定）時所需支付的上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該等行使認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及
(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會應運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備
（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司應作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。
(2) 根據本條細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所需設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將需向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
151. 董事會應安排保存本公司的收支款項之真確賬目，以及有關收支發生事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及《公司法》規定或為真實及公平反映本公司的業務及解釋其交易所需之一切其他事項。
152. 會計記錄應存置於辦事處，或在《公司法》規限下存置於董事會決定的其他地點，並應隨時公開以供本公司董事查閱。除法律准許或由董事會授權者外，本公司董事以外的成員概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。
153. 在《公司法》第88條的規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中需載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，應於股東大會日最少二十一(21)日前，送交有權收取的每名人士，並根據《公司法》規定於股東大會上向本公司提交，惟本條細則不得要求把該等文件副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。
審核
154. (1) 在《公司法 》第88條規限下，於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，成員應通過普通決議案委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，直至成員委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 在《公司法》第89條的規限下，退任核數師以外之人士均合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，惟須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21)日書面通知。此外，本公司須將任何該通知送交退任核數師。
(3) 成員可在依照此等細則召開及舉行之任何股東大會上，以特別決議案於核數師任期屆滿之前隨時罷免該核數師，並在該會議上以普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
155. 在《公司法》第88條的規限下，本公司賬目應每年審核至少一次。
156. 核數師酬金應由本公司於股東大會上通過普通決議案或以成員決定的方式決定。
157. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，惟在任何有關空缺持續存在的情況下，尚存或持續的核數師（如有）可擔任該職位。董事會可釐定根據本細則獲董事委任的任何核數師的薪酬。在本細則第154(3)條的規限下，根據本細則獲委任的核數師將任職至本公司下屆股東週年大會為止，屆時須由成員根據本細則第154(1)條委任，薪酬由成員根據本細則第156條釐定。
158. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計單據，其並可請求董事或本公司高級人員提供彼等所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。
159. 本細則規定的收支表及資產負債表應由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計單據比較，核數師並應就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，及在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告且核數師報告應於股東大會上向各成員呈報本條文所指之公認核數準則可包括百慕達以外之國家或司法權區之核數準則。倘所採納之審核標準為百慕達以外國家或司法權區之審核標準，則財務報表及核數師報告應披露該事實並註明該國家或司法權區。
通知
160. (a) 除另有明確xx之外，根據本條細則向任何人士或由任何人士作出的任何通知或文件均須為書面形式，或在法規以及《上市規則》不時規定的任何適用規則許可的範圍之內以及在本細則的規限下包含在電子通訊中。召開董事會議的通知無需為書面形式。
(b) 根據本細則向任何人士或由任何人士作出的任何通知或文件可以親自送交或透過預付郵資之信封或封套寄往該成員於登記冊上所示之登記地址，或將信封或封套放置在該地址待成員收取，或在適用法規及《上市規則》許可的範圍內，透過成員基於通訊之目的而向本公司提供的電報、傳真號碼或其他電子通訊號碼、地址或網址，或以成員以書面授權之其他方式或（股票除外）至少在一份一般於香港流通之英文報章及中文報章上刊登廣告之方式，送達或寄發予任何成員。如屬聯名股份持有人，則所有通知均須向在登記冊排名首位之聯名持有人發出，而就此發出通知將視為已充份地向所有聯名持有人發出通知。在不限制前述者之一般性下並在法規及《上市規則》不時規定之任何規則的規限下，本公司可以電子方式按有關成員不時授權之地址向任何成員發出或交付通知或文件。或在網頁上刊登有關通知或文件並知會有關成員有關通知或文件已以此方式刊登（「可供查閱通知」）。在符合法規及指定證券交易所規定的情況下，本公司可採用上述任何途徑向成員發出可供查閱通知（在網站上公佈除外）。
(c) 任何有關通知或文件均可由本公司參照登記冊予以送達或交付，而該登記冊於送達或交付日期之前不超過十五天的任何時間內維持有效。在此之後登記冊發生的任何變動均不得使上述送達或交付失效。倘任何通知或文件乃依據本細則送達或交付予任何與股份相關的人士，則於該股份中取得任何業權或權益的人士均無權享有上述通知或文件的任何進一步送達或交付。
(d) 需向本公司或本公司的任何高級人員發送或送達的任何通知或文件，可藉將上述通知或文件置於或透過預付郵資之信封或封套寄往本公司總辦事處或位於百慕達的註冊辦事處的有關高級人員的方式予以發送或送達。
(e) 董事會可不時指明透過電子方式向本公司發出通知的形式及方式，包括指明一個或多個地址，以收取電子通訊，並可規定其認為適合的有關程序，以核實任何上述電子通訊的真確性或完整性。僅在通知乃依據董事會指明的規定發出的情況下，方可透過電子方式向本公司發出任何通知。
161. 任何通知或其他文件：
(a) 如以郵寄方式送達或交付，則應以航空郵件寄出（如適當）並在載有該通知或其他文件的信封已經妥為預付郵資、註明地址並投寄之時須視為已送達或交付；且在證明送達或交付時，證明載有該通知或文件的信封或封套已經妥為註明地址及投寄，即為充分之證明，而由本公司秘書或其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明書，證明載有該通知或其他文件的信封或封套已經妥為註明地址及投寄，即為不可推翻憑證；
(b) 如以電子方式（包括透過任何相關系統但下文(d)段排除在外）發送，則應視為已在本公司或代表本公司發送或傳送電子通訊之日發出；
(c) 如以廣告的方式刊登在報章上，應視為已由本公司於以此方式刊登之日向成員發出；
(d) 若刊登在網站上，則應視為已由本公司於以下較晚日期向成員發出：(i)可供查閱通知被視為已送達有關成員的日期及(ii)有關通知或文件已在網站上刊登的日期；及
(e) 如以本細則所述任何其他方式送達或交付，應視為在專人送達或交付之時或（視情況而定）有關發送、傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為不可推翻的證據。
本公司以相關成員書面授權的任何其他方式送達或交付的任何通知或文件，須視為在本公司已執行其就此目的獲授權採取的行動之時已獲送達。
162. 根據本細則交付或郵寄或留置於成員登記地址的任何通知或其他文件，儘管該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從登記冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該成員申索）的人士充份送達或交付該通知或文件。
簽署
163. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或候補董事或身為股份、董事或候補董事持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或候補董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。
清盤
164. (1) 在本細則第164(2)條及本細則附表A的規限下，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。
(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。
165. 如本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據《公司法》規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予成員，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值，並決定成員或不同類別成員間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為成員利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資成員接受任何負有債務的股份或其他財產。
彌償
166. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級人員及本公司每名核數師以及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收益、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何收益或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述人士蓄意疏忽、蓄意違約、欺詐或不忠誠有關的事宜。
(2) 每名成員同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事蓄意疏忽、蓄意違約、欺詐或不忠誠有關的事宜。
更改本細則及修訂組織章程大綱以及公司名稱
167. 撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則，均應獲董事通過決議案批准，並經成員通過特別決議案確認方可作實。公司組織章程大綱任何規定的更改或更改公司名稱應經特別決議案通過。
附表A
可換股優先股的條款
釋義 | ||
「會計原則」 | 指 | 香港財務報告準則（「香港財務報告準則」），按貫彻基準應用 |
「聯屬人士」 | 指 | 就任何可換股優先股股東而言，直接或透過一家或多家中介公司間接控制有關可換股優先股股東或受有關可換股優先股股東控制或與有關可換股優先股股東受相同控制之任何其他人士，包括由有關可換股優先股股東的同一基金經理管理的任何投資基金（或任何有關投資基金的附屬公司）或該可換股優先股股東為其附屬公司的投資基金（如適用）。「控制」指，就任何人士而言，直接或間接擁有指示或導致影響該人士的管理及政策的權力或授權，無論是通過擁有具投票權的證券，還是通過合同或其他方式；為免生疑問，該權力或授權應不可推翻地假定於擁有(a)實益所有權或支配超過百分之五十（ 50% ）有權於該人士成員或股東大會上投票之票數的權力，或(b)委任或選舉該人士董事會大多數成員的權利。「受控制」及「與之受相同控制」應具有相關涵義 |
「董事會」 | 指 | 指董事會 |
「借款」 | 指 | 於下任各何項時而間結，欠本的集任團何成債員務公的司未因償以還下本方金面、資或本就或以名義金額合計： |
a. 借款，包括該借款的任何溢價及任何資本化利息； | ||
b. 因發行根據會計原則獲分類為負債的股份而籌集的任何金額； | ||
c. 任何債券、票據、貸款股票、債券、商業票據或類似工具； | ||
d. 任何承兌信貸融資或票據貼現融資、票據購 買何承或兌信；用證融資（或非實物等價物）項下的任 | ||
e. 通過出售、轉讓或貼現應收賬款或其他金融 賬資產款而或產xxx的資款產未項，於到期時支為付倘，則可向本收 集團成員公司追索； | ||
f. 對所獲得的資產或服務 任何延期付款 但 不在涉及超過易60天的任何延的期付款金額除；外，且 | ||
g. 任何融資租賃項下的任何未償還資本餘額； | ||
h. 第三方就與本集團成員公司履行合同發出的 他任文何據擔的保、任債何券反、彌彌償償保保證證責、任跟；單信用證或其 | ||
i. 具有借款商業效力的任何其他交易（包括任 方xxx訂期立買且賣根協據會計原則獲分類為）或借款的任何其他交易；及 | ||
j. 本集團成員公司就上文(a)至(j)段所述類型的 對任其何他債財務務提虧供損的的任保何證擔，保、反彌償保證或針 |
但不應包括本集團任何成員公司結欠本集團任何其他成員公司的本應計入的金額，但不得多次計入任何負債。 | ||
「營業日」 | 指 | 香港及中國持牌銀行於其正常營業時間內一般開門營業之日子（不包括星期六、星期天或公眾假期） |
「現金及現金等值項目」 | 指 | 就本集團而言，手頭現金及由其實益擁有並由銀行或金融機構持有的存款的總額（以綜合基準），該等款項可按要求償還或提前發出不超過30天通知償還，且無需支付罰金 |
「A類可換股優先股」 | 指 | 認購人根據認購協議將予認購發行人股本中每股面值0.01港元的187,265,918股新A類無投票權及可贖回可換股優先股 |
「B類可換股優先股」 | 指 | 認購人根據認購協議將予認購發行人股本中每股面值0.01港元的187,265,918股新B類無投票權及可贖回可換股優先股 |
「完成」 | 指 | 根據認購協議之第5條完成認購協議 |
「章程文件」 | 指 | 發行人之組織章程大綱及細則（經不時修訂） |
「換股價」 | 指 | 就A類可換股優先股而言，初始為0.5港元，及就B類可換股優先股而言，初始為0.7港元，在每種情況下，根據本附表第7條不時予以調整 |
「換股權」 | 指 | 可換股優先股股東持有的將任何可換股優先股轉換為普通股的權利 |
「換股股份」 | 指 | 於可換股優先股股東行使換股權時將配發及發行的普通股 |
「可換股優先股」 | 指 | A類可換股優先股及B類可換股優先股 |
「可換股優先股股東」 | 指 | 於發行人須存置的股東名冊中登記的人士，以作為可換股優先股的持有人或聯名持有人 |
「董事」 | 指 | 發行人不時之董事 |
「EBITDA 」 | 指 | 就任何有關期間而言，本集團根據會計原則計算 （除非要求反映明確包括或不包括本定義中指定的項目）及根據該有關期間的綜合財務報表確定 （由本集團審計師根據第5.3條審查或審計）的除稅後綜合利潤，乃經以下調整： |
a. 加上本集團於該有關期間內於本集團綜合損益賬中扣除的所得稅（或在適用情況下，扣除綜合損益賬中記錄的應收稅款）； | ||
b. 加上本集團綜合財務報表中列報為財務成本 ／費用的於有關期間的任何利息、佣金、費用、折扣、提前還款費用、溢價或費用及其他財務開支； | ||
c. 扣除本集團有關期間綜合財務報表中任何應計應收利息及列為財務收入的任何其他項目； | ||
d. 加上任何歸屬於本集團成員公司的物業、廠房及設備及使用權資產的折舊及減值的金額，並扣除於該有關期間作出的任何減值撥回； | ||
e. 加上本集團成員公司的商譽或任何其他無形資產的攤銷及減值應佔的任何金額，並扣除於該有關期間作出的任何減值撥回； |
f. 不包括本集團任何成員公司於該有關期間少數股東應佔的收益或虧損； |
g. 不包括於該有關期間出售或以其他方式處置的本集團任何其他成員公司（或任何其他業務）應佔的損益（按與EBITDA相同的基準計算）； |
h. 扣除因於有關期間因重估或處置計入本集團盈利或虧損的任何資產（出售或以其他方式處置交易股票及在建工程除外）所產生的任何收益（或虧損）； |
i. 扣除新月子中心自開業以來的首六個月內蒙受的任何損失；及 |
j. 扣除本集團各成員公司根據會計原則妥為編製的損益賬中單列為特殊、一次性、非經常性或不頻繁的任何收益或虧損， |
惟倘本集團擁有的任何商舖根據任何政府主管機構為應對COVID-19大流行而施加的法律或行政命令的要求而於該有關期間暫時中止或終止業務經營，於計算於該有關期間有關商舖應佔的EBITDA時，有關EBITDA應於該有關期間按年化計算，計算方法為： 乘以(x) 於該有關期間該店舖應佔的 EBITDA，及(y)365除以該有關期間內該店舖未因上述原因暫停或終止經營業務的天數兩者之商。 |
「股本證券」 | 指 | (a)發行人的任何及所有股本、利潤權益、所有者權益、股權及其他股本證券；(b)與發行人有關的任何股權增值、影子權益、股權計劃或類似權利；(c)可轉換為、可交換為或可行使以獲取(a)及(b)項所提述的之任何股本證券的任何證券；或(d)或任何權利、認股權證、期權、認購權、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利、直接或間接收購、認購或購買任何前述各項的合同或協議 |
「融資租賃」 | 指 | 任何與土地、機器、設備或根據香港財務報告準則第16號列作融資租賃的任何其他資產相關的租賃、租賃協議、信貸銷售協議、租購協議、有條件銷售協議或分期買賣協議 |
「創始人」 | 指 | xxxxx |
「本集團」 | 指 | 由發行人及其附屬公司組成的公司集團及「本集團成員公司」或「集團公司」一詞應作相應詮釋 |
「發行人」 | 指 | x公司 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「債務淨額」 | 指 | 就任何有關期間而言，借款減去截至該有關期間最後一日的現金及現金等值項目 |
「按經轉換基準」 | 指 | 假設所有已發行及未發行可換股優先股均已按當時有效的換股價兌換為普通股 |
「按全面攤薄基準」 | 指 | 將任何已發行及未發行的股本證券項下可予以發行普通股的最大數目視為已發行及未發行 |
「普通股」 | 指 | 發行人股本中每股面值0.01港元之普通股 |
「普通股股東」 | 指 | 於發行人須存置的股東名冊中登記的人士，以作為普通股的持有人或聯名持有人 |
「人士」 | 指 | 任何個人或任何合夥企業、商號、發團、有限公司、聯營公司、信託、非法團組織或其他實體 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本附表而言，不包括香港特別行政區、台灣及澳門特別行政區 |
「相關事宜」 | 指 | (a) 發行人的任何清算、清盤或解散，不論為自願或非自願； (b) 任何交易或一系列關連交易，其中一名人士或一組人士獲得發行人的任何股本證券，從而於緊隨該交易或一系列關連交易之後，該名人士或一組相關人士立即持有發行人股本證券超過其已發行及尚未發行投票權的50%； (c) 任何集團公司的任何整合、合併、安排計劃、兼併或類似交易； (d) 通過單一交易或一系列關連交易（包括處置附屬公司）直接或間接出售、轉讓、租賃或以其他方式處置集團公司50%或以上的資產（包括，為免生疑問，知識產權）；或 (e) 向集團公司以外的任何人士獨家許可集團公司的全部或絕大部分知識產權。 |
「有關期間」 | 指 | 截至完成的第一週年後的半年日期結束止十二個月各期間 |
「相關比率」 | 指 | 就任何有關期間而言，債務淨額與XXXXXX的比率 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣，人民幣 |
「人民幣認購價」 | 指 | 人民幣等值認購價，港元兌人民幣匯率1:0.89 計算，即每股A類可換股優先股人民幣0.445元及每股 B類可換股優先股人民幣0.623元 |
「半年日期」 | 指 | 每年六月三十日及十二月三十一日 |
「股東」 | 指 | 發行人股份的持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「認購人」 | 指 | 珠海德祐博暉企業管理諮詢中心（有限合夥），一間於中國成立的實體，或由其指定以根據認購協議認購任何可換股優先股的任何聯屬人士 |
「認購協議」 | 指 | 發行人與認購人所訂立日期為二零二二年九月九日的有條件認購協議，內容有關認購可換股優先股 |
「認購價」 | 指 | 擬根據認購協議認購的每股可換股優先股的認購價，即每股A類可換股優先股0.5港元及每股B類可換股優先股0.7港元 |
「附屬公司」 | 指 | 就任何人士而言，於各名人士當中，首位人士(a)直接或間接擁有相當於50%以上已發行有表決權股票或其他股本權益的股本或其他股本證券；(b)擁有有關其他人士50%以上經濟利益的權利，包括通過合同安排持有的利益；或(c)擁有一種關係，以致另一人士的財務報表可根據適用的會計慣例合併至首名人士的財務報表 |
「美元」 | 指 | 美國法定貨幣，美元 |
1. 關於股息
1.1 發行人須根據百慕達相關法律法規支付優先股息。
1.2 於發行人並未根據本附表第4.1條贖回全部已發行可換股優先股的情況下，各可換股優先股股東有權就其持有的每股可換股優先股收取與其他可換股優先股股東相同的固定累計優先現金股息（「優先股息」），從發行人可供分派的利潤中撥付，按人民幣認購價的面值以每年4.0%的利率計
息及每年以人民幣收取且該股息於就發行人之任何其他類別或系列股本證券派付任何股息或作出其他分派前優先派發及結算。倘發行人可供分派的利潤不足以全額支付所有優先股息，則合法可供分派的金額應按每名可換股優先股股東根據前一句原應有權獲得的優先股息總額按比例分派予所有可換股優先股股東。除可換股優先股外，任何時候均不得就發行人的任何股本證券宣派、支付、撥付或分配股息或分派，除非可換股優先股的所有應計但未付股息已根據本節第1.2項獲全額支付。
1.3 在向每名可換股優先股股東全額支付所有優先股息後，發行人宣派的任何剩餘股息或分派應按該股東按經轉換基準持有的普通股的相關數目按比例分派給所有股東。
2. 關於股本
2.1 於發行人發生任何相關事宜時，發行人可供向股東分派的資產及資金須根據適用法律按以下優先順序予以應用：
(a) 首先，於向普通股股東作出任何分派前及就可換股優先股股東各自所持有之可換股優先股而向彼等各自作出任何分派前，以人民幣計值之金額等於以下兩者中之較高者：(i)人民幣認購價，另加自完成日期起至向該可換股優先股股東作出全額分派之日止期間按年利率13%計息之單利，減去發行人就該可換股優先股支付的優先股息，及(ii)倘該可換股優先股股東所持有之所有可換股優先股均於緊隨按當時之有效換股價進行有關分派之記錄日期之前獲轉換為普通股，則該可換股優先股股東有權就有關可換股優先股收取之金額。於(i)情況下，在向任何可換股優先股股東全額分派後，發行人應已履行義務支付與該可換股優先股股東所持有之可換股優先股有關之任何應計或已宣派但尚未支付的優先股息。倘發行人可供分派的資產及資金不足向可換股優先股股東全額付款，則根據本附表第2.l(a)條，發行人須就可換股優先股按比例付款。
(b) 其後，剩餘資產及資金應按比例分派予普通股持有人。
3. 關於投票
3.1 可換股優先股不會賦予可換股優先股股東收取發行人股東大會之通告或出席大會並於會上投票之權利，除非在股東大會上將會提呈決議案以修訂或撤銷可換股優先股股東之權利、修改章程文件或將發行人清盤，在此情況下，可換股優先股將賦予可換股優先股股東收取該股東大會之通告及出席大會並於會上投票之權利，但除選舉主席、動議休會及有關清盤之決議案，或一旦獲通過則會（須就此取得所需同意）修訂或撤銷可換股優先股股東之權利或特權或修訂可換股優先股所受限制之決議案外，該等可換股優先股股東不可就於有關股東大會上處理之任何事項投票。親身或由受委代表或由代表（倘屬公司）出席股東大會的可換股優先股股東有權：
(a) 在舉手表決時，親身或由授權代表代為或（倘屬公司）由受委代表出席的可換股優先股股東各自可作為一名可換股優先股股東投一票；及
(b) 在投票表決時，親身或由授權代表代為或（倘屬公司）由受委代表出席的可換股優先股股東各自可就可換股優先股股東所持有之每股普通股按經轉換基準投一票。
4. 關於由發行人選擇贖回
4.1 由發行人選擇贖回。於發生任何以下事項：(i)自完成18個月起；或(ii)緊接發行人贖回通知前三個月期間股份在聯交所主板買賣的平均收市價不低於每股2.00港元後，發行人有權通過向任何可換股優先股股東發出訂明將自有關可換股優先股股東贖回的可換股優先股數目的30個營業日事先書面通知（「發行人要求贖回股份」，該通知「發行人贖回通知」），贖回全部或任何流通在外的可換股優先股。倘任何可換股優先股股東於發出發行人贖回通知後30個營業日內向發行人發出書面通知選擇將其持有的任何發行人要求贖回股份轉換為普通股，則發行人將無權贖回有關發行人要求贖回股份。倘並無就發行人要求贖回股份作出選擇，則發行人將於發出發行人贖回通知後第30個營業日通過以即時可用的資金向有關可換股優先股股東以人民幣支付第4.2條所載的贖回價贖回發行人要求贖回股份。於可換股優先股股東悉數收到發行人贖回價付款前，可換股優先股
股東仍為發行人將贖回的各發行人要求贖回股份的法定及實益擁有人並享有其所附帶的一切權利及特權，且發行人不得宣派或派付任何股息、作出其他分派或以其他方式減少其可供分派的溢利或資金。
4.2 贖回價。每股可換股優先股的贖回價等同於(i)人民幣認購價，加(ii)自完成日期起至就有關可換股優先股悉數支付贖回價的日期止期間的單利每年13%，減(iii)發行人就有關可換股優先股實際支付的優先股息。
5. 關於由可換股優先股股東選擇贖回
5.1 由可換股優先股股東選擇贖回。各可換股優先股股東有權於首次發生下文所載的任何事件後及除非發生下文第5.1(j)條所載任何事宜，則於完成日期後42個月期間屆滿前任何時間，通過向發行人發出訂明將贖回的可換股優先股數目的書面通知（「投資者贖回通知」）要求發行人贖回全部或部分發行在外之可換股優先股（「贖回股份」）：
(a) 自完成日期起已過去兩年；
(b) 透過單一交易或一系列關聯交易將發行人所擁有主要用於月子業務之全部或絕大部分資產銷售、轉讓、租賃或以其他方式出售予發行人全資附屬公司以外之任何人士；
(c) 相關事宜（發行人清算、清盤或解散除外）；
(d) 創始人不再擔任本集團任何全職管理職務；
(e) 發行人違反認購協議第6.5條的任何規定；
(f) 任何集團公司已建議或實施重大交易或非常重大出售（各自定義見上市規則）或任何集團公司已就有關交易或出售訂立任何協議或其他安排；
(g) 創始人違反其向發行人作出之不競爭承諾（如認購協議附錄6 所載）；
(h) 創始人持有少於5%當時已發行普通股；
(i) 任何有關期間的相關比率超過4.5或發行人違反下文第5.3條的行為且於15天內未得以糾正；
(j) 發行人或其任何附屬公司已對下列任何事宜採取任何行動：
i 合併、分拆、重組、綜合、控制權變更、貿易出售、清算或清盤或任何其他相關事宜，惟其將不會對任何可換股優先股股東或其任何經濟方面或其他權利或權益產生不利影響；
ii 發行普通股以外的任何股本證券，惟於有關發行前30日內，發行人已書面向可換股優先股股東（或彼等可能指定之彼等之聯屬公司）提出以相同的條款及條件或以不優於向可換股優先股股東提供之條款及條件發行全部有關股本證券並以此為限，而可換股優先股股東於收到該等書面要約後20日內以書面通知拒絕或以其他方式未能接受認購該等股本證券的要約；
iii 修訂可換股優先股的條款、權利、優先權或特權或章程文件的任何其他條款；
iv (i)就任何關連人士的債務向任何關連人士提供任何貸款、或任何擔保或抵押，或(ii) 與任何關連人士進行之任何其他交易，而各項交易中單筆金額超過50,000,000港元或於任何12個月內合計金額超過100,000,000港元，惟於發行人二零二一年年報中披露的按向集團公司提供之不遜於所披露之條款及條件訂立之關連交易、持續關連交易及其持續情況除外；
v 產生任何貸款或其他債務，或任何債務的擔保或彌償保證，惟以下情況除外：
a. 以對集團公司並無實質性不利的條款為現有債務再融資；及
b. 按現行商業條款向銀行貸款或借款，且在一筆交易或一系列關聯交易中金額不超過30,000,000港元或在任何十二個月期間合計金額不超過50,000,000港元；或
vi 協議進行上述第(i)至(v)項之任何事宜。
為免生疑，各可換股優先股股東有權於發生第5.1(j)條所載的任何事件後任何時間要求發行人贖回其所持全部或部分發行在外之可換股優先股。
5.2 贖回價及程序。
(a) 倘可換股優先股股東根據上文第5.1(a)至5.1(i)任何一條行使任何權利，則每股可換股優先股的贖回價等同於(i)人民幣認購價，加(ii)自完成日期起至就有關可換股優先股悉數支付贖回價的日期止期間的單利每年13%，減(iii)發行人就有關可換股優先股實際支付的優先股息；
(b) 倘可換股優先股股東根據上文第5.1(j)條行使任何權利，並根據有關行使悉數支付贖回價，則於各種情況下，自完成起計12個月內，每股可換股優先股的贖回價等同於(i)人民幣認購價，加(ii)人民幣認購價的13%，減(iii)發行人就有關可換股優先股實際支付的優先股息；及
(c) 倘可換股優先股股東於完成起計12個月當日或之後根據第5.1(j)條行使任何權利，或自完成起計12個月內並無根據有關行使悉數支付贖回價，則每股可換股優先股的贖回價等同於(i)人民幣認購價，加 (ii)自完成日期起至就有關可換股優先股悉數支付贖回價的日期止期間的單利每年13%，減(iii)發行人就有關可換股優先股實際支付的優先股息。
於投資者贖回通知日期起計第30個營業日，本公司須通過以即時可用的資金向有關可換股優先股股東以人民幣支付贖回價自有關可換股優先股股東贖回各贖回股份。於可換股優先股股東悉數收到發行人贖回價付款前，可換股優先股股東仍為各贖回股份的法定及實益擁有人並享有其所附帶的一切權利及特權，且發行人不得宣派或派付任何股息、作出其他分派或以其他方式減少其可供分派的溢利或資金。
5.3 承諾。發行人須於上市規則規定的期限內以公告方式向各可換股優先股股東提供以下各項：
(a) 於截至六月三十日止各有關期間結束後，本集團按照會計原則編製且由本公司申報會計師（須為國際認可、聲譽良好的會計師事務所）審閱的該有關期間及截至該有關期間最後一日的中期綜合收益表、現金流量表及資產負債表，以及將納入本集團中期業績的以本文件附錄所載格式列明該有關期間EBITDA計算的聲明；及
(b) 於截至十二月三十一日止各有關期間結束後，本集團按照會計原則編製且由本公司申報會計師（須為國際認可、聲譽良好的會計師事務所）審閱的該有關期間及截至該有關期間最後一日的年度綜合收益表、現金流量表及資產負債表，以及將納入本集團年度業績的以本文件附錄所載格式列明該有關期間EBITDA計算的聲明。
6. 關於可轉讓性
6.1 可換股優先股的可轉讓性。除非發行人已嚴重違反認購協議之條款或章程文件（為免生疑，包括本附表條款），否則受限於遵守章程文件的條件及上市規則或上市規則項下的條件、批准、要求及任何其他條文（包括倘可換股優先股轉讓予發行人關連人士，須自聯交所獲得的任何批准）以及所有適用的法律法規，可換股優先股股東在未經發行人書面同意的情況下不得將其可換股優先股全部或部分轉讓予任何第三方（惟該等可換股優先股股東之任何聯屬人士除外）。
7. 關於反攤薄
7.1 每股可換股優先股均可按其持有人的選擇於完成首個週年日起三十個月期間內隨時轉換為該數目的繳足無債務普通股，其價值等於認購價除以當時有效的換股價之商數，導致每股可換股優先股的初始轉換比率為1： 1。
7.2 換股價應根據下列事件不時進行調整：
(a) 倘於任何時候發行在外的普通股數目因股份分拆、股份拆細、股份合併、股份股息、重組、併購、合併、重新分類、交換、替代、資本結構調整或類似事項而按比例轉變，則換股價應按比例予以調整。
(b) 倘於任何時候發行人按以低於任何類別可換股優先股的當時實際換股價的每股普通股代價發行股本證券（按悉數攤薄基準），則截至有關發行或出售日期，該類別可換股優先股的換股價應按照以下公式予以調整：
CP2 = CP1 * (A+B)/(A+C)
其中：
CP2 | = | 緊隨有關發行股本證券後生效的經調整適用換股價 |
CP1 | = | 緊接有關發行股本證券前生效的適用換股價 |
A | = | 緊接有關發行股本證券前按轉換基準流通在外的普通股數目總和 |
B | = | 倘有關股本證券已按每股普通等同於CP1的價格發行，則本應發行的普通股數目（按悉數攤薄基準），該價格按發行人就有關發行收取的代價總額除以CP1釐定（倘為現金以外的任何代價，則該代價將被視為董事會合理及真誠釐定的其公平市場價值） |
C | = | 於標的交易中按悉數攤薄基準發行的普通股數目 |
(c) 為免存疑，第7.2(b)條不包括(i)根據本公司與Hongchang International Investment Limited於二零二零年十月二十七日訂立的協議（進一步詳情披露於本公司日期為二零二零年十二月八日的通函）；及(ii)根據本公司於認購協議日期前採納的任何購股權計劃或股份獎勵計劃行使任何購股權或授予任何股份而將發行的任何股份。
7.3 倘發生任何第7.2條的其他規定並不嚴格適用的事項，但不對有關任何可換股優先股的換股價作出任何調整將不能公正地保護該等可換股優先股持有人的換股權或經濟利益或可換股優先股的價值，則於各情況下，董事會應真誠的於獲得(i)當時尚未行使可換股優先股之大多數持有人的事先書面同意；及(ii)普通股股東通過普通決議案的情況下，根據與第7.2條制定的基本意圖及原則相一致的基準釐定將作出的必要適當調整，以在不攤薄的情況下保留該等可換股優先股持有人的換股權及經濟利益以及可換股優先股的價值，其應遵守當時所有的相關上市規則的要求。
7.4 發行人可以以適用法律規定的任何方式實現可換股優先股的轉換，包括贖回或回購相關可換股優先股，並將其所得款項用於支付新的普通股。於轉換可換股優先股時，發行人應向持有該等可換股優先股的可換股優先股股東發行由該等可換股優先股轉換而來的繳足無債務普通股的數量，不附帶任何留置權及抵押，並註銷如此轉換的可換股優先股並應迅速更新其股東登記冊以反映該等發行和註銷。有關轉換應被視為在交出代表將轉換的可換股優先股的證書之日的營業時間結束時進行的，而有權接收於該轉換後可發行的普通股的人士，就所有目的而言，應被視為該日期的有關普通股的記錄持有人。
7.5 不會因轉換任何可換股優先股發行零碎普通股。為替代可換股優先股股東以其他方式享有的任何零碎股份，發行人應支付相當於該零碎股份乘以轉換日期聯交所所報普通股收市價的現金金額。
7.6 發行人應採取一切必要或適當的行動，以使本第7條擬進行的轉換生效，包括但不限於保留足夠的法定但未發行的普通股以於轉換可換股優先股時發行。
附錄
EBITDA計算表
EBITDA定義 項目 港幣(’000)
年度溢利
a 所得稅
b 財務成本
c 結構性存款利息收入
投資損益按公平值估算的金融資產利息收入
d 物業、機器及設備折舊使用權資產折舊
e 聯營公司權益減值虧損商譽減值虧損
無形資產減值虧損
貿易應收及其他應收款減值虧損
f 非控股權益應佔溢利
g 已出售資產產生的溢利
h 出售聯營公司收益出售附屬公司收益
i 月子中心新店開業後六個月內的虧損
j 非經常損益：集團內部借款利息收入非經常損益：違約金收入
非經常損益：政府補助
非經常損益：壞賬計提轉回