Contract

北京市中银律师事务所

关于石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况的法律意见书

致：石家庄通合电子科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受通合科技委托，作为专项法律顾问，就通合科技发行股份购买霍威电源 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已分别于 2018 年 7 月 5 日、2018 年 7

月 19 日、2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 29 日、2018 年

12 月 14 日、2019 年 2 月 26 日出具《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、

《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的专项核查意见》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书

（三）》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司取消募集配套资金之专项法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜的法律意见书》。

现就通合科技本次交易实施情况，出具本《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师查验了通合科技本次交易方案；查验了本次交易的批准和授权；查验了本次交易的实施情况；查验了本次交易的信息披露；查验了上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况；查验了本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺的履行情况；本次交易后续事项的合规性及风险等等。

在前述调查过程中，本所律师得到了通合科技向本所律师作出的如下保证：通合科技已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估和财务顾问等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。

本法律意见书仅供通合科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意通合科技为本次交易之目的部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

本所在《法律意见书》及相关补充法律意见书、专项法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：

一、本次交易方案概述

根据通合科技第二届董事会第二十五次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第六次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及其《补充协议》等文件，本次交易方案如下：

通合科技拟向常程、xx、xxxxxxxx共 4 名交易对方发行股份购买其合计持有的霍威电源 100%的股权。

二、本次交易方案的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2018 年 7 月 5 日，通合科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案。同日，通合科技召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了前述议案。公司独立董事发表了关于公司本次交易方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。

2018 年 8 月 6 日，通合科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，并授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜。

2018 年 9 月 21 日，通合科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于更换重大资产重组中介机构的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司更换重大资产重组相关中介机构。

2018 年 11 月 3 日，通合科技第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订<石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

根据通合科技 2018 年第三次临时股东大会授权，2018 年 12 月 14 日通合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》、《关于公司取消重大资产重组募集配套资金不构成重大调整的议案》，对本次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。同日，通合科技召开第三届监事会第五次会议，审议通过了上述与本次交易方案调整有关的议案。通合科技独立董事已就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见以及独立意见。

（二）交易对方的批准和授权

2018 年 7 月 5 日，xxxx召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xxxx与通合科技签订《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》等相关协议，将持有的xx电源全部 8%股权以 1925.45 万元的价格转让给通合科技，并同意授权xxxx执行合伙人xxxxxxxx签署上述协议及相关文件。

2018 年 11 月 3 日，xxxx召开合伙人会议，同意xxxx与通合科技签订

《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》，并同意授权xxxx执行合伙人xxxxxxxx签署上述协议及相关文件。

（三）目标公司的批准和授权

2018 年 7 月 5 日，霍威电源召开股东会，各股东同意向通合科技转让所持股权及与通合科技签订《购买资产协议》等相关事宜。

2018 年 11 月 3 日，霍威电源召开股东会，各股东一致同意与通合科技签订《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》。

（四）国防科工局的批准

2018 年 5 月 7 日，国防科工局下发科工计[2018]585 号文，批准霍威电源与通合科技关于本次交易等相关事宜。

2018 年 6 月 14 日，国防科工局下发科工财审[2018]867 号文，就霍威电源与通合科技本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项予以批复。

（五）中国证监会的批准

2019 年 1 月 31 日，通合科技收到中国证监会核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169号）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通合科技本次交易已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，通合科技具备实施本次发行股份购买资产的法定条件。

三、本次交易实施情况

（一） 标的资产过户情况

经本所律师核查，2019 年 2 月 25 日西安市工商局雁塔分局向霍威电源核发了新的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。通合科技已登记为霍威电源的唯一股东，并已合法持有霍威电源 100%的股权；霍威电源已成为通合科技的全资子公司，即本次交易涉及的标的资产交割过户事项已经根据《购买资产协议》的约定完成。

（二） 新增注册资本验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 26 日出具的《验资报

告》（大信验字[2019]第 1-00019 号），截至 2019 年 2 月 26 日，通合科技变更

后的注册资本实收金额为 161,252,903 元，实收股本为 161,252,903 元。交易对方以其拥有的霍威电源合计 100%的股权出资。

（三） 新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 12 日出具的

《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 4 名交易对方合计发行的 16,099,103 股人民币 A 股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 161,252,903 股。

（四） 标的公司过渡期损益的归属情况

根据《购买资产协议》及其《补充协议》的约定，自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按本次交易向上市公司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

截至本法律意见书出具之日，通合科技尚需聘请审计机构对霍威电源过渡期损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》及其《补充协议》中关于过渡期损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。

综上，本所律师认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关工商变更登记手续。登记结算公司已受理通合科技向交易对方非公开发行 16,099,103股人民币普通股股票的登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册。通合科技本次非公开发行后上市公司股份总数为 161,252,903 股。通合科技本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的情况存在差异的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一） 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施期间，通合科技董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

2018 年 8 月 16 日，通合科技召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案；同日，通合科技召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、监事会主席及聘任公司高级管理人员等相关议案。

1、通合科技第三届董事会、监事会以及高级管理人员组成情况

（1）第三届董事会成员董事长：xxxxx

非独立董事：xxxxx、xxxxx、xxx先生、xx先生、xxx先生、xxxxx

独立董事：王首相先生、xxxxx、xxxxx

（2）第三届监事会成员监事会主席：xxxxx

非职工代表监事：xxxxx、xx先生职工代表监事：xxxxx

（3）高级管理人员总经理：xxxxx

副总经理：xxx先生、xxxxx董事会秘书：xxx先生

财务总监：xxxxx

2、通合科技董事、监事及高级管理人员离任情况

（1）通合科技董事离任情况

独立董事：xxxxx、xx先生和xxx女士在通合科技连续担任独立董事已满六年，不再担任通合科技独立董事，也不担任通合科技任何职务。

非独立董事：因任期届满，通合科技第二届董事会董事xxxxx、xxxxx不再担任通合科技董事，仍在通合科技任职；xxx先生不再担任通合科技董事，也不担任通合科技任何职务。

（2）通合科技监事离任情况

因任期届满，通合科技第二届监事会监事xxxxx、xxxxx和xxx先生不再担任通合科技监事，仍在通合科技任职。

（3）通合科技高级管理人员离任情况

因任期届满，通合科技总经理xxxxx不再担任总经理，仍在通合科技任职。因任期届满，通合科技副总经理xxxx、xxx先生不再担任副总经理，仍

在通合科技任职。

（二） 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施期间，xx电源未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况。

六、 资金占用及对外担保情况

经核查通合科技提供的书面说明及资金占用情况汇总表，本次交易实施过程中，通合科技不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或通合科技为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

七、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为通合科技与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，以及通合科技与交易对方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，本次交易相关方出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于对西安霍威电源有限公司出资和持股的承诺函》、《关于股份限售的承诺函》、《不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函》、

《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺函》、《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《重组报告书》（包括历次修订稿）中披露。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方不存在违反相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事宜

根据本次交易的相关协议及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、通合科技尚需就本次交易涉及的注册资本增加及章程修改等事宜向有权工商行政管理部门办理变更登记或备案手续。

2、通合科技尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定就本次交易持续履行信息披露义务。

3、通合科技尚需聘请审计机构对霍威电源过渡期损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》及其《补充协议》中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。

4、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通合科技本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，通合科技尚需办理与本次交易相关的上述后续事宜；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关方履行本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，亦不存在重大风险。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易。

3、截至本法律意见书出具之日，通合科技已持有霍威电源 100%股权，通合科技已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记，本次交易已按《重组管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件实施，实施过程及结果符合《重组管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。

4、通合科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。

5、通合科技的董事、监事及高级管理人员发生了变更，并相应履行了必要的法律程序，合法、有效。

6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，通合科技不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、或通合科技为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议约定的全部生效条件已满足，相关各方正在按照相关协议的约定履行相关义务，不存在违反本次交易相关协议约定的情形，本次交易的相关承诺主体不存在违反承诺的情形。

8、本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见书“八、本次交易的后续事宜”中所述的事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关方履行本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，亦不存在重大风险。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

负 责 人：

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经办律师：                                                             

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