第十九条 本细则经董事会审议通过并在公司 A 股发行及上市后生效，修订时报经董事会通过后生效。

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总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为明确总经理职责，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序第三条 总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

(三)具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，xx奉公，民主公道。

(四)具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年。

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年。

(四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 (七)董事会规定的其他情况。

第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。

第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 总经理的权限第七条 总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；

(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案； (九)提议召开董事会临时会议；

(十)拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；

(十一)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

(十二)根据董事会的授权，决定固定资产投资、设备购置及证券投资、股权投资（不含关联交易）方案、办公用房装修项目、资产处置方案；

以上事项在决定后应向下一次董事会会议报告；

(十三)在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项； (十四)公司章程和董事会授予的其他职权。

第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第九条 副总经理的主要职权：

(一)副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作；

(二)受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上拥有相应的决策权；

(三)参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

(四)常务副总经理协助总经理协调全面工作。在总经理缺席时，受托代行总经理职务；

(五)总经理临时授权的其他工作任务。

第四章 总经理的义务与责任

第十条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。第十一条 总经理必须履行下列义务：

(一)遵守国家法律、法规和公司章程； (二)执行董事会决议；

(三)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； (四)定期或不定期向董事会报告工作；

(五)接受董事会、监事会质询和监督；

(六)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；

(七)除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易； (八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

(九)不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储； (十)不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

(十一)除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

(十二)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产； (十三)不得利用内幕信息从事内幕交易；

(十四)不得编造虚假的信息。

第十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十四条 总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。

第十五条 董事会每年度根据总经理完成董事会下达的经营目标和财务指标情况给予相应的奖励与惩罚。

第十六条 总经理离任审计，应依照国家的相关规定进行离任审计。

第五章 总经理办公会议第十七条 总经理办公会议

(一)总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。

(二)总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人；财务总监、董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。

(三)总经理办公会议原则上每周召开一次。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

(四)总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。

(五)各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。

(六)总经理办公会议议题包括：

1、传达学习党中央、国务院、有关主管部门领导机关的文件、提示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

2、公司经营管理和重大投资计划方案；

3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；

4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

5、公司内部经营管理机构设置方案；

6、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

7、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

8、《公司章程》规定的干部任免事项；

9、涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

10、分支机构负责人的述职报告；

11、总经理认为需要研究解决的其他事项。

(七)总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、

会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档。

(八)总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。

(九)参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

(十)总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。

第六章 附则

第十八条 x细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。

第十九条 x细则经董事会审议通过并在公司 A 股发行及上市后生效，修订时报经董事会通过后生效。

第二十条 x细则由公司董事会负责解释。

四川成渝高速公路股份有限公司二〇一〇年元月六日