ORG Technology Co., Ltd.
股票简称：奥瑞金 股票代码：002701
奥瑞金科技股份有限公司
ORG Technology Co., Ltd.
（xxxxxxxxxxxxx）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二零二三年二月
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
公司聘请新世纪为发行人和本可转债进行了信用评级，评级结果均为“AA+”级。该评级结果反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：
（一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
（二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；
（四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百六十条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。”
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润注 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润比例 |
2019 年度 | 40,007.95 | 68,324.34 | 58.56% |
2020 年度 | 37,175.16 | 70,743.02 | 52.55% |
2021 年度 | 34,996.34 | 90,511.72 | 38.66% |
最近三年累计现金分红金额 | 112,179.45 | ||
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 76,526.36 | ||
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 | 146.59% | ||
注：“合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润”均分别引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告。2019 年度及 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前的数据。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 59.14%、61.42%、58.30%及 59.67%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为 45.69%、42.03%、 35.72%及 34.25%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共 3 起，涉及金额 27,121 万元。
截至本募集说明书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定，因发行人是否构成商标侵权取决于红牛系列商标纠纷的生效裁判，发行人前述 3 起商标侵权纠纷案件目前也没有生效裁判。从实际情况来看，前述一系列诉讼未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。在红牛系列注册商标纠纷中，若中国红牛最终败诉，无权继续使用红牛系列商标，发行人对第一大客户中国红牛的收入可能会大幅度下降，同时发行人涉及的相关商标侵权诉讼可能会面临败诉，将对发行人未来的生产经营构成潜在风险。
公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020 年至 2022 年初，公司主要原材料价格涨幅明显。公司主营业务成本中直接材料占比超过 80%，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响
较大。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格。但是，若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关大宗商品价格上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。
近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司盈利持续向好，2019-2021 年，公司营业收入分别为 1,034,599.03 万元、1,154,962.69 万元、1,388,498.03 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 56,075.17 万元、75,630.57 万元、90,511.72万元。但受马口铁、铝材等原材料价格上涨、新冠疫情、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，2019-2021年公司主营业务毛利率分别为 24.85%、21.96%及 16.74%。2022 年以来，因原材料价格进一步上涨及新冠疫情恶化，公司业绩有所下滑。2022 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 54,346.69 万元，较去年同期同比下降 33.85%，主营业务毛利率下降至 13.38%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格持续走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。
报告期内，公司的投资收益分别为 14,053.58 万元、19,470.35 万元、25,067.77万元及 14,615.40 万元，占利润总额的比例分别为 15.16%、17.18%、20.74%及 19.09%。公司投资收益主要为对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品
质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
十、与产品有关的技术情况 108
十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况 112
十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况 115
十三、境外经营情况 115
十四、报告期内公司分红情况 115
十五、公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 117
第五节 财务会计信息与管理层分析 119
一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 119
二、最近三年及一期财务报告的审计意见 119
三、最近三年及一期财务报告 120
四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 130
五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 131
六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 133
七、财务状况分析 137
八、经营成果分析 184
九、现金流量及资本性支出分析 202
十、技术创新分析 206
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 209
十二、本次发行的影响 211
第六节 合规经营与独立性 212
一、报告期内发行人与生产经营相关的行政处罚情况 212
二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 218
三、资金占用和对外担保情况 222
四、同业竞争情况 222
五、关联交易情况 224
第七节 x次募集资金运用 238
一、本次募集资金运用计划 238
二、募集资金投资项目实施的可行性 239
三、募集资金投资项目实施的必要性 241
四、募集资金投资项目具体情况 242
五、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况 260
六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 260
第八节 历次募集资金运用 262
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 262
二、前次募集资金的实际使用情况 263
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 265
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 266
第九节 声明 267
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 267
二、发行人控股股东、实际控制人声明 268
三、保荐人（主承销商）声明 269
四、律师事务所声明 271
五、会计师事务所声明 272
六、信用评级机构声明 273
七、发行人董事会声明 274
第十节 备查文件 279
附表一 发行人控股子公司情况 280
附表二 发行人参股公司情况 284
附表三 发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权和房产情况 290
一、不动产权证书的土地使用权、房产情况 290
二、国有土地使用权证的土地使用权情况 317
三、房屋所有权证的房产情况 319
附表四 发行人及其控股子公司租赁房产情况 322
附表五 发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标情况 326
附表六 发行人及其境内控股子公司拥有的专利情况 336
附表七 发行人及其境内控股子公司拥有的软件著作权和作品著作权情况 347
在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
发行人、公司、奥 瑞金 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司（曾用名“奥瑞金包装股份有限公司”） |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
x次发行 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
尽职调查报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》 |
募集说明书 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
上海原龙 | 指 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资有 限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股东 |
二十一兄弟 | 指 | 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
原龙华欣 | 指 | 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 |
原xxx | 指 | 北京原xxx商贸有限公司，系公司发起人股东 |
原龙京联 | 指 | 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 |
原xxx | 指 | 北京原xxx贸易有限公司，系公司发起人股东 |
原龙兄弟 | 指 | 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
奥瑞金佛山分公 司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司佛山分公司 |
奥瑞金上虞分公 司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司上虞分公司 |
奥瑞金上海分公 司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司上海分公司 |
北京包装 | 指 | 北京奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 |
海南奥瑞金 | 指 | 海南奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 |
湖北奥瑞金 | 指 | 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 |
绍兴奥瑞金 | 指 | 绍兴奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 |
临沂奥瑞金 | 指 | 临沂奥瑞金印铁制罐有限公司，系公司全资子公司 |
浙江奥瑞金 | 指 | 浙江奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
成都奥瑞金 | 指 | 成都奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
广东奥瑞金 | 指 | 广东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
江苏奥瑞金 | 指 | 江苏奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
天津奥瑞金 | 指 | 天津奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
龙口奥瑞金 | 指 | 龙口奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
广西奥瑞金 | 指 | 广西奥瑞金享源包装科技有限公司，系公司控股子公司 |
奥宝印刷 | 指 | 江苏奥宝印刷科技有限公司，系公司全资子公司 |
山东奥瑞金 | 指 | 山东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
香芮包装 | 指 | 北京香芮包装技术服务有限公司，系公司全资子公司 |
奥瑞金国际 | 指 | 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司 |
甘南奥瑞金 | 指 | 奥瑞金（甘南）包装有限公司，系公司全资子公司 |
上海济仕 | 指 | 上海济仕新材料科技有限公司，系公司全资子公司 |
漳州奥瑞金 | 指 | 漳州奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
海南食品 | 指 | 海南奥瑞金食品工业有限公司（曾用名“海南元阳食品有限公 司”），系公司全资子公司的下属控股子公司 |
辽宁食品 | 指 | 辽宁奥瑞金食品工业有限公司（曾用名“辽宁元阳食品有限公 司”），系公司全资子公司的下属全资子公司 |
湖北食品 | 指 | 湖北奥瑞金食品工业有限公司（曾用名“湖北元阳食品有限公 司”），系公司全资子公司的下属控股子公司 |
昆明景润 | 指 | 昆明景润食品有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
湖北包装 | 指 | 湖北奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
湖北饮料 | 指 | 湖北奥瑞金饮料工业有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
陕西奥瑞金 | 指 | 陕西奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
鸿金投资 | 指 | 北京鸿金投资有限公司，系公司全资子公司 |
奥瑞金发展 | 指 | 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
xxx投资 | 指 | 北京奥瑞泰投资管理有限公司，系公司全资子公司 |
xxx发展 | 指 | xxx发展有限公司，系公司全资子公司的下属全资子公司 |
智能制造投资 | 指 | 咸宁奥瑞金智能制造投资中心（有限合伙），系公司全资子公司的 全资合伙企业 |
堆xxx | 指 | 堆xxx新材料技术有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
欧xx | 指 | 法国欧xx足球俱乐部（AJA Football S.A.S），系公司全资子公司 的下属控股子公司 |
天津奥瑞泰 | 指 | 天津奥瑞泰体育发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
奥瑞泰体育 | 指 | 奥瑞泰体育有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
环球投资 | 指 | 奥瑞金环球投资有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
河北奥瑞金 | 指 | 河北锦普包装有限公司（曾用名“河北奥瑞金包装有限公司”）， 曾为公司控股子公司，现已转让 |
奥众体育 | 指 | 北京奥众体育发展有限公司，系公司全资子公司 |
上海鸿金 | 指 | 上海鸿金投资管理有限公司，系公司全资子公司的下属控股子公 |
司 | ||
奥众俱乐部 | 指 | 北京奥众冰上运动俱乐部有限公司，系公司全资子公司的全资子 公司 |
西藏瑞达 | 指 | 西藏瑞达新材料技术有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
奥瑞金美食 | 指 | 奥 瑞 金 美 食 投 资 有 限 责 任 公 司 （ ORG GASTRONOMY INVESTMENT），系公司全资子公司的全资子公司 |
山东青鑫 | 指 | 山东青鑫实业有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
奥克赛尔 | 指 | 奥克赛尔（上海）体育发展有限公司，系公司下属控股子公司的 全资子公司 |
江西威佰 | 指 | 江西省威佰贸易有限公司，系公司全资子公司的下属控股子公司 |
青岛奥瑞金、xx 青岛 | 指 | 奥瑞金（青岛）金属容器有限公司，系公司全资子公司，曾用名 xx亚太（青岛）金属容器有限公司 |
xx北京 | 指 | xx亚太（北京）金属容器有限公司，系公司全资子公司 |
佛山包装、xx佛 山 | 指 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司，系公司全资子公司，曾用名xx 亚太（佛山）金属容器有限公司 |
武汉包装、xx武 汉 | 指 | 奥瑞金（武汉）包装有限公司，系公司控股子公司，曾用名xx 亚太（湖北）金属容器有限公司 |
湖北销售 | 指 | 奥瑞金（湖北）销售有限公司，系公司全资子公司 |
咸宁宏奥 | 指 | 咸宁宏奥智能产业发展中心合伙企业（有限合伙），系公司全资子 公司的参股合伙企业 |
有伴智瑞 | 指 | 绍兴市有xxx再生资源有限公司，系公司控股子公司 |
江门包装 | 指 | 奥瑞金（江门）包装有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
克东奥瑞金 | 指 | 奥瑞金（克东）包装有限公司，系公司全资子公司 |
黑龙江奥瑞金 | 指 | 黑龙江奥瑞金印刷科技有限公司，系公司全资子公司 |
贵州奥瑞金 | 指 | 贵州奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
枣庄包装 | 指 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司，系公司全资子公司 |
香港景顺 | 指 | 香港景顺投资控股有限公司（ Jamestrong Investment Holding Limited），系公司全资子公司的全资子公司 |
澳洲景顺 | 指 | Jamestrong Australasia Holdings Pty Ltd，系公司全资子公司的下属 全资子公司 |
新西兰景顺 | 指 | Jamestrong Packaging Nz Limited，系公司全资子公司的下属全资 子公司 |
澳大利亚景顺 | 指 | Jamestrong Packaging Australia Pty Ltd，系公司全资子公司的下属 全资子公司 |
Jamestrong、JSP、 景顺 | 指 | 香港景顺及子公司澳洲景顺、新西兰景顺、澳大利亚景顺及各自 下属企业的统称 |
福建包装 | 指 | 奥瑞金包装（福建）有限公司，系公司全资子公司 |
xx瑞驰 | 指 | 北京市xx瑞驰科技有限公司，系公司控股子公司 |
承德奥瑞金 | 指 | 承德奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
x新股份 | 指 | 黄山永新股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为 x新股份，股票代码为 000000.XX），系公司参股的公司 |
中粮包装 | 指 | 中粮包装控股有限公司（香港联合证券交易所上市公司，股票简 称为中粮包装，股票代码为 0000.XX），系公司参股的公司 |
沃田集团 | 指 | 江苏沃田集团股份有限公司（全国中小企业股份公开转让系统挂牌公司，股票简称为沃田集团，股票代码为 832139.OC），系公司 参股的公司 |
华源控股 | 指 | 苏州华源控股股份有限公司（系深圳证券交易所上市公司，股票 简称为华源控股，股票代码为 000000.XX） |
中粮番茄 | 指 | 中粮屯河番茄有限公司 |
鸿金莱华 | 指 | 苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙），系公司参股的企业 |
x动公益 | 指 | 北京乐动公益基金会，系实际控制人发起设立的基金会 |
xxx选 | 指 | 北京xxx选科技有限公司，系公司参股的公司 |
TSMP | 指 | Taiwan Supreme Metal Packaging Co., Ltd. |
xx包装 | 指 | 浙江xx包装有限公司 |
红牛维他命 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司 |
红牛、中国红牛 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮料（江苏）有限公司、北京红牛饮料销售有限公司、xx快速消费品饮料（贵州） 有限公司的统称 |
青啤、青岛啤酒、青啤集团 | 指 | 青岛啤酒股份有限公司（上海证券交易所上市公司，公司股票简称为青岛啤酒，股票代码为 000000.XX）及其控股的业务关联公 司的统称 |
xx亚太 | 指 | Ball Asia Pacific Limited |
百威啤酒 | 指 | AB Inbev（一家上市公司，欧洲交易所代码：ABI，总部位于比利 时鲁汶）及其控股的业务关联公司的统称 |
雪花啤酒 | 指 | 华润雪花啤酒（中国）有限公司 |
飞鹤乳业 | 指 | 黑龙江飞鹤乳业有限公司（香港联合证券交易所上市公司，股票简称为中国飞鹤，股票代码为 0000.XX）及其控股的业务关联公 司的统称 |
燕京集团 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为燕京啤酒，股票代码为 000000.XX）及其控股的业务关联公 司的统称 |
南山铝业 | 指 | 山东南山铝业股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称为南山铝业，股票代码为 000000.XX）及其控股的业务关联公 司的统称 |
博瑞特 | 指 | 山东龙口博瑞特金属容器有限公司 |
xxx材 | 指 | 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 |
力达铝业 | 指 | 力达铝业（深圳）有限公司 |
三井物产 | 指 | 三井物产（中国）贸易有限公司 |
嘉美包装 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司， 股票简称为嘉美包装，股票代码为 000000.XX） |
宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称为宝钢包装，股票代码为 000000.XX）及其控股的业务关联公 司的统称 |
皇冠 | 指 | Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码为 CCK.N） |
昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为 昇兴股份，股票代码为 000000.XX） |
裕同科技 | 指 | 深圳市裕同包装科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司， 股票简称为裕同科技，股票代码为 000000.XX） |
福贞控股 | 指 | 福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票简称为 福贞-KY，股票代码为 0000.XX） |
吉源控股 | 指 | x源控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票简称为 x源-KY，股票代码为 0000.XX） |
天丝红牛 | 指 | 天丝集团（TCP Group）及其控股的业务关联公司的统称 |
澳华酒业 | 指 | 北京澳华阳光酒业有限公司 |
澳华红酒 | 指 | 北京澳华阳光红酒有限公司 |
金色阳光 | 指 | 海南金色阳光酒业有限公司 |
上海犀旺 | 指 | 上海犀旺饮料有限公司，系公司实际控制人xxx控制的企业 |
快捷健商务 | 指 | 快捷健电子商务有限公司 |
快捷健超市 | 指 | 快捷健超市连锁有限公司 |
泰国天丝 | 指 | 泰国天丝医药保健有限公司 |
加多宝 | 指 | 加多宝（中国）饮料有限公司及其控股的业务关联公司的统称 |
斯莱克 | 指 | 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
北京市科委 | 指 | 北京市科学技术委员会 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见一一证券期货法律适用意见第 18 号》 |
中信建投证券、保荐人、保荐机构 （主承销商） | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
发行人会计师、普 xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末 |
最近三年、最近三 个会计年度 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
GDP | 指 | 国内生产总值，Gross Domestic Product 的缩写 |
CAGR | 指 | Compound Annual Growth Rate，复合年均增长率 |
饮料罐 | 指 | 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的 金属包装 |
食品罐 | 指 | 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为 主要材料制成的金属包装 |
三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包 装 |
二片罐、两片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 |
纤体罐 | 指 | 罐身直径为 204mm，体积为 330ml 的金属包装罐 |
马口铁 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的 特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
盖子/顶底盖 | 指 | 金属包装的顶盖和底盖，一般以钢材或铝材为原材料 |
覆膜铁 | 指 | 由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以大幅 降低单位产值能耗和二氧化碳排放 |
二次冷轧铁/DR材 | 指 | 通过二次冷轧技术（Double Reduction）将薄钢板或钢带进一步减 薄而成的一种厚度在 0.12-0.18 毫米的超薄钢材，既提高了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金属包装制造 |
快消品 | 指 | 快速消费品，即使用寿命较短，消费速度较快的消费品 |
注：本募集说明书除特别说明外主要数值保留两位小数（部分公司股权比例保留四位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中文名称：奥瑞金科技股份有限公司英文名称：ORG Technology Co., Ltd.
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：奥瑞金
股票代码：000000.XX法定代表人：xxxxxxx书：xxx
成立日期：1997 年 5 月 14 日邮政编码：101407
电话号码：000-00000000传真号码：010-85289512
1、本次发行可转债的背景
（1）国家产业政策支持金属包装行业发展
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、响应绿色新发展理念、建设制造强国、推动经济发展等方面将发挥愈加重要的作用。
2016 年 12 月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397 号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》“鼓励类”和《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》，以鼓励外商投资和行业发展。2022 年 9 月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的国家政策提供了良好的外部环境，金属包装作为兼具金属特性优点和绿色可循环发展优势的包装形式，将会具有更广阔的发展机遇。
（2）金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间
我国是全球最大的啤酒生产国和消费国，啤酒行业处于从量化增长到品质化提升的历史过渡期，但啤酒罐化率仍处于较低水平，2021 年我国啤酒罐化率仅为 30.3%，与美国、英国等 65%以上的罐化率存在较大差距，未来啤酒罐化率的提升将成为二片罐需求的主要增长点。随着啤酒行业的持续整合，品牌化经营、跨区域销售、长距离运输的需求不断提高，啤酒行业不断提高罐化率，将维持啤酒罐需求的长期稳定增长，带动金属包装行业发展。
除啤酒外，金属易拉罐被广泛应用在碳酸饮料、蔬果汁、含乳饮料、茶饮料等产品包装上。根据中国包装联合会数据，2021 年全国金属包装容器及材料制造行业累计完成营业收入 1,384.22 亿元，同比增长 25.61%。根据 Euromonitor数据，2021 年，金属包装在国内饮料和酒精类饮品中销售占比已达到 17.99%，同比增长 6.5%。随着人们生活水平提高，行业消费升级将引导饮料厂商不断推出新型产品和包装，促进软饮料金属包装持续发展。
（3）行业持续整合，为龙头企业带来新的发展机遇
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。行业持续整合和集中的大背景不断推动金属包装行业进行供给侧改革，将有利于巩固行业地位、改善市场秩序、提升整体竞争力，为实现加速发展带来新的发展机遇。
2、本次发行可转债的目的
（1）把握战略机遇期，巩固公司国内行业龙头地位
公司是国内金属包装行业首家 A 股上市公司，在布局完整性、业务规模、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。在保证主营业务稳健增长的基础上，公司持续推进商业模式创新、优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时把握业务转型升级的机会，实现长期可持续发展。随着国家环保政策推广、啤酒饮料消费结构升级，下游啤酒、饮料行业对于金属包装罐的需求将进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心竞争力、保持行业领先地位提供发展机遇。
本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司将着眼于绿色包装发展趋势，积极扩充先进产能，主动响应国家产业及环保政策、把握金属包装行业发展机遇期，综合提升盈利能力，巩固行业龙头地位，增强公司的长期竞争优势。
（2）深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力
下游食品饮料行业竞争日益激烈，对包装供应商提出了更多更高的要求。金属包装企业需要通过不断提升客户配给能力，更好地满足客户需求，深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力，以巩固自己的市场地位，保持竞争优势。
公司将利用募集资金投建新型自动化生产线，扩充先进产能，强化与下游核心客户的合作水平、提升对客户配给能力。公司新建生产线将与客户共同使用当地产业园区，有效缩短与核心客户的配送距离，提升“跟进式”服务水平。一方面，公司募投项目将有力提高公司的供应链服务水平，加强区域营销和服务能力建设、提高快速响应能力；另一方面，公司将配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，深化部署啤酒、饮料产业链发展战略，在激烈的金属包装行业区域市场竞争中抢占先机，为当地经济高质量发展赋能提速、贡献力量。
x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），在考虑
从募集资金中扣除 3,000.00 万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集
资金规模将减至不超过人民币 97,000.00 万元（含 97,000.00 万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
x次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
x次发行的可转换公司债券按面值发行。
x次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），在考虑从募集资金中扣除 3,000.00 万元的财务性投资因素后，
本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币 97,000.00 万元（含
97,000.00 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
x次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（ 含
100,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目 | 36,473.53 | 24,500.00 |
2 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都 项目 | 88,000.00 | 75,500.00 |
合计 | 124,473.53 | 100,000.00 | |
在考虑从募集资金中扣除 3,000.00 万元的财务性投资因素后，本次拟发行的
可转债募集资金规模将减至不超过人民币 97,000.00 万元（含 97,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目 | 36,473.53 | 24,500.00 |
2 | 奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都 项目 | 88,000.00 | 72,500.00 |
合计 | 124,473.53 | 97,000.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
x次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
x次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。本次可转债发行的承销期起止日为【】至【】。
项目 | 金额（万元） |
承销及保荐费用 | 【 】 |
律师费用 | 【 】 |
审计及验资费 | 【 】 |
资信评级费 | 【 】 |
项目 | 金额（万元） |
发行手续费 | 【 】 |
推介及媒体宣传费 | 【 】 |
合计 | 【 】 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
x次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
【】年【】月【】日 T-2 日 | 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
【】年【】月【】日 T-1 日 | 网上申购准备；网上路演；原 A 股股东优先配售股 权登记日 | 正常交易 |
【】年【】月【】日 T 日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网 上、网下申购日 | 正常交易 |
【】年【】月【】日 T+1 日 | 刊登网上中签率及其优先配售结果公告；进行网上 申购摇号抽签 | 正常交易 |
【】年【】月【】日 T+2 日 | 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 | 正常交易 |
【】年【】月【】日 T+3 日 | 主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包 销金额 | 正常交易 |
【】年【】月【】日 T+4 日 | 刊登发行结果公告；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
x次发行的证券不设持有期限制。
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
每张面值为人民币 100.00 元。
x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
x次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，公司主体信用等级为“AA+”。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
在本次发行的可转债存续期间，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8）公司提出债务重组方案的；
9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集和通知
1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（4）债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（5）会议召开的程序
1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（6）债券持有人会议的表决和决议
1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
1、转股股数确定方式
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
x次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
x公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
x次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
E：公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
x次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
x次发行的可转换公司债券不提供担保。
1、违约情形
根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金及利息；
（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
x次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
名 称：奥瑞金科技股份有限公司法定代表人：xxx
x办人员：xxx
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区联系电话：000-00000000
传 真：010-85289512
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：xxx
保荐代表人：xxx、xxx项目协办人：xxx
经办人员：方立、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx
xx地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层联系电话：000-00000000
传 真：010-65608451
名 称：北京市金杜律师事务所事务所负责人：xx
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17 层
经办律师：xx、xxx联系电话：000-00000000传 真：010-58785566
名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：xx
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
507 单元 01 室
经办会计师：xx、xxx联系电话：000-00000000 传 真：021-23238800
名 称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0000-00000000
传 真：0755-88666149
户 名：中信建投证券股份有限公司帐 号：8110701013302370405
开户行：中信银行北京京城大厦支行
名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：xxx
办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
经办人员：xxx、xxx联系电话：000-00000000 传 真：021-63500872
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
联系电话：0000-00000000传 真：0755-21899000
截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构合计持有发行人股票 393,000 股。保荐机构持有发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类账户的交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系，保荐机构不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 59.14%、61.42%、58.30%及 59.67%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为 45.69%、42.03%、 35.72%及 34.25%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共 3 起，涉及金额 27,121 万元。
截至本募集说明书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定，因发行人是否构成商标侵权取决于红牛系列商标纠纷的生效裁判，发行人前述 3 起商标侵权纠纷案件目前也没有生效裁判。从实际情况来看，前述一系列诉讼未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。在红牛系列注册商标纠纷中，若中国红牛最终败诉，无权继续使用红牛系列商标，发行
人对第一大客户中国红牛的收入可能会大幅度下降，同时发行人涉及的相关商标侵权诉讼可能会面临败诉，将对发行人未来的生产经营构成潜在风险。
近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司盈利持续向好，2019-2021 年，公司营业收入分别为 1,034,599.03 万元、1,154,962.69 万元、1,388,498.03 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 56,075.17 万元、75,630.57 万元、90,511.72万元。但受马口铁、铝材等原材料价格上涨、新冠疫情、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，2019-2021年公司主营业务毛利率分别为 24.85%、21.96%及 16.74%。2022 年以来，因原材料价格进一步上涨及新冠疫情恶化，公司业绩有所下滑。2022 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 54,346.69 万元，较去年同期同比下降 33.85%，主营业务毛利率下降至 13.38%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格持续走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。
公司在生产过程中主要使用自动化涂印设备、制罐设备和灌装设备，设备高速运转的同时涉及切割、焊接等可能发生安全问题的工艺流程，且在产品打包、叉车转运、堆放等生产运营过程中可能会发生安全意外。公司已配备较完备的安全设施，建立了完善的事故预警及处理机制，整个生产过程均处于受控状态，发生安全事故的可能性较小。报告期内，公司及子公司受到 3 起安全生产方面超过
1 万元的行政处罚，虽然上述处罚所涉情节及处罚幅度较为轻微，且公司及子公司已经足额缴纳罚款和整改完毕，未对其业务开展和持续生产经营产生重大不利影响，但是，随着公司生产规模的扩大，仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 295,015.32 万元、290,221.27 万元、
314,069.98 万元及 412,129.60 万元，占营业收入的比例分别为 28.51%、25.13%、
22.62%及 28.45%（已年化）。报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中一年以内账龄的应收账款占比分别为 91.61%、89.46%、94.47%及 95.63%。尽管公司应收账款质量较好，但公司应收账款总体规模较高，若公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金xx和利润水平产生不利影响。
报告期内，公司的投资收益分别为 14,053.58 万元、19,470.35 万元、25,067.77万元及 14,615.40 万元，占利润总额的比例分别为 15.16%、17.18%、20.74%及 19.09%。公司投资收益主要为对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。
报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.69、0.97、1.07 和 1.10，呈上升趋势，速动比率分别为 0.51、0.72、0.74 和 0.80，呈上升趋势，资产负债率分别为 64.83%、54.85%、53.43%和 50.96%，呈下降趋势。由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模扩张带来的营运资金需求，导致公司最近两年负债规模较大，流动负债占比较大， 2021 年末及 2022 年 9 月末公司资产负债率均低于同行业平均水平。
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 163,004.11 万元、78,152.14 万元、118,280.95 万元及 25,755.90 万元，呈下降趋势。若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
报告期各期，公司境外地区收入分别为 115,509.63 万元、109,134.18 万元、 93,367.65 万元及 91,643.77 万元，占营业收入比重分别为 11.16%、9.45%、6.72%及 8.44%。公司境外业务主要分布澳大利亚、新西兰和法国，以澳元、新西兰元、欧元和美元等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会
产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生影响。此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
截至本募集说明书签署日，公司董事长xxxxx持有上海原龙 78.00%的股权，上海原龙持有公司 32.67%的股权。此外，xxxxx控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原xxx、xxxx、xx兄弟合计持有公司 0.70%的股权；xxxx的一致行动人周原、xx、xxx合计持有公司 0.09%的股权。通过上海原龙及其一致行动人，xxx合计控制公司 33.46%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，xxx及其一致行动人仍将保持对公司的控制权。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但xxx仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东上海原龙累计质押其持有的发行人股份共 32,995.78 万股，占其所持上市公司股份的 38.78%，占公司总股本比例为 12.82%，对应融资余额 6.10 亿元。其中，上海原龙未来半年内到期的质押股份累计数量为 24,105.99 万股，占其所持股份比例的 28.33%，占公司总股本比例的 9.37%，对应融资余额 4.60 亿元，其余股票质押融资债务均在未来一年内到期。
截至 2022 年 9 月 30 日，上述相关股票质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被强制平仓的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020 年至 2022 年初，公司主要原材料价格涨幅明显。公司主营业务成本中直接材料占比超过 80%，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响较大。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格。但
是，若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关大宗商品价格上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。
包装工业是作为服务国民经济全领域的重要行业。2016 年 12 月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397 号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》，以鼓励外商投资和行业发展。2022 年 9 月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的产业政策为金属包装行业发展提供了良好的外部环境，但是相关产业政策也对未来包装工业提出了加强自主创新能力，促进产业链现代化的要求。如果国家对包装工业发展的相关政策有所变化，且公司不能适应政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品
饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，若公司不能符合节能、减排标准，公司的生产经营将面临风险；另外，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
x次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
x次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得深交所审核通过以及中国证监会注册批复，上述审核以及注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。本次向不特定对象发行可转换公司债券的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
x次募集资金投资项目拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿
只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
x次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。
公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地位于广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程，预计取得项目用地不存在障碍。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 2,573,260,436 股，股本结构如下所示：
股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 2,391,409 | 0.09% |
其他内资持股 | 2,391,409 | 0.09% |
其中：境内非国有法人持股 | - | - |
境内自然人持股 | 2,391,409 | 0.09% |
其他 | - | - |
外资持股 | - | - |
其中：境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股 | - | - |
二、无限售条件股份 | 2,570,869,027 | 99.91% |
人民币普通股 | 2,570,869,027 | 99.91% |
三、总计 | 2,573,260,436 | 100.00% |
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的 股份数 |
1 | 上海原龙投资控股（集团）有 限公司注 | 境内一般 法人 | 33.06% | 850,795,554 | - |
2 | 珠海润格长青股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 境内一般 法人 | 4.55% | 117,161,280 | - |
3 | 北京xx庄园绿色休闲健身 俱乐部有限公司 | 境内一般 法人 | 2.42% | 62,350,366 | - |
4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.37% | 60,871,653 | - |
5 | 汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－汇添富基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可 供出售） | 基金、理财产品等 | 2.18% | 55,993,244 | - |
6 | 厦门瑞合盛圆股权投资合伙 企业（有限合伙） | 境内一般 法人 | 1.83% | 47,104,512 | - |
7 | 山东铁路发展基金有限公司 | 国有法人 | 0.97% | 24,999,938 | - |
8 | 招商证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.75% | 19,342,274 | - |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的 股份数 |
9 | 北京二十一兄弟商贸有限公 司 | 境内一般 法人 | 0.68% | 17,487,360 | - |
10 | 君信和（珠海横琴）私募基金管理有限公司－君信和乐飞 二号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.68% | 17,391,110 | - |
合计 | 49.49% | 1,273,497,291 | - | ||
注：2023 年 1 月，上海原龙发行的“20 原龙 E1”可交换公司债券完成换股。换股完成后，上海原龙持有公司的股份由 850,795,554 股减少为 840,570,606 股，持股比例由 33.06%下降至 32.67%。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的组织结构情况如下：
董事会秘书
内部审计部
董事长办公室
财务管理中心
市场营销中心
供应链管理中心
制造管理中心
工程管理部
人事行政管理中心
技术研发中心
证券部
董事会办公室
财务总监
副总经理
副总经理
总经理
董事长
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
战略委员会
董事会
监事会
股东大会
1、发行人分公司情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人分公司共 3 家。具体情况如下：
序号 | 分公司名称 | 成立日期 | 经营场所 | 主要业务 |
1 | 奥瑞金佛山分公司 | 2010-05-07 | 佛山市三水区西南街道红牛路 81号之四地 | 从事节能技术和资源再生技术的开 发应用自动识别和标识系统开发及 应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹 塑容器；销售自产产品。 |
2 | 奥瑞金上虞分公司 | 2012-06-26 | 浙江省杭州湾上虞经济技术开发 区朝阳三路 | 节能技术及资源再生技术的开发应 用，研发、制造：覆膜铁产品；销售 总公司生产的产品。 |
3 | 奥瑞金上海分公司 | 2009-05-08 | 上海市宝山区双城路 803 弄 7 号 楼 1201 室 | 从事节能技术和资源再生技术的开 发应用；销售公司生产的金属容器、 玻璃容器、吹塑容器。 |
2、发行人重要控股子公司情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 64 家控股子公司，具体情况参见本募集说明书附表一。其中重要子公司的具体情况如下：
（1）湖北奥瑞金制罐有限公司
名称 | 湖北奥瑞金制罐有限公司 | |||
成立时间 | 2005 年 9 月 15 日 | |||
注册资本 | 1,006.08 万元人民币 | |||
实收资本 | 1,006.08 万元人民币 | |||
注册地址 | 湖北省咸宁市贺胜路 88 号 | |||
法定代表人 | xx | |||
x权结构 | 公司持股 100% | |||
主要业务 | 生产、销售食品和饮料用包装产品 | |||
主要生产经营地 | 湖北咸宁 | |||
2021 年度主要财务数据（万元）注 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
237,230.66 | 98.930.35 | 201,589.33 | 43,699.79 | |
注：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计。
（2）江苏奥瑞金包装有限公司
江苏奥瑞金包装有限公司
名称
成立时间 | 2012 年 11 月 16 日 | |||
注册资本 | 5,000.00 万元人民币 | |||
实收资本 | 5,000.00 万元人民币 | |||
注册地址 | 宜兴经济技术开发区永盛路 | |||
法定代表人 | xx | |||
x权结构 | 公司持股 100% | |||
主要业务 | 生产、销售食品和饮料用包装产品 | |||
主要生产经营地 | 江苏无锡 | |||
2021 年度主要财务数据（万元）注 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
175,075.09 | 74,909.89 | 157,476.84 | 28,287.14 | |
注：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计。
（3）广西奥瑞金享源包装科技有限公司
名称 | 广西奥瑞金享源包装科技有限公司 | |||
成立时间 | 2013 年 11 月 15 日 | |||
注册资本 | 30,000.00 万元人民币 | |||
实收资本 | 30,000.00 万元人民币 | |||
注册地址 | 临桂县临桂镇秧塘工业园秧十八路标准厂房 5#楼 | |||
法定代表人 | 周原 | |||
股权结构 | 公司持股 55%，广西享源投资有限公司持股 45% | |||
主要业务 | 生产、销售食品和饮料用包装产品 | |||
主要生产经营地 | 广西临桂县 | |||
2021 年度主要财务数据（万元）注 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
47,604.38 | 29,131.17 | 49,220.18 | 621.05 | |
注：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计。
3、发行人重要参股公司情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人参股公司共 23 家，具体情况参见本募集说明书附表二。其中重要参股公司的具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 企业名 称 | 持股比 例 | 注册资本 | 成立 日期 | 注册地址 | 主营业务 |
1 | 永新股份 | 23.86% | 61,609.87 | 1992- 05-21 | 安徽省黄山市徽州区徽 州东路 188 | 生产和销售真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、 纸基复合包装材料、新型医药 |
序 号 | 企业名 称 | 持股比 例 | 注册资本 | 成立 日期 | 注册地址 | 主营业务 |
号 | 包装材料、塑料制品、精细化工产品等xx技术产品,以及产品的进出口业务；印刷装潢印刷品、其他印刷品,包装设 计及技术服务。 | |||||
2 | 中粮包装 | 24.40% | 111,342.3 0 万港元 | 2007- 10-25 | 香港铜锣湾告 士 打 道 262 号中粮大厦 33 楼 | 投资控股公司，旗下附属公司主要生产金属包装产品，包括三片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、印涂铁、钢桶等包装 产品。 |
3 | 沃田集团 | 17.85% | 9,300.00 | 2010- 04-12 | 连云港市赣榆区青口镇黄 海 东 路 407 号农林大厦 14 层 | 农业项目开发；林木、谷物、蔬菜、水果、坚果、园艺作物种植、销售；中药材种植；水产品养殖、销售；水果加工、销售；蜜饯、果（菜）汁饮料、果糖、果脯、果酒、水果罐头制造、销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 |
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
公司的控股股东为上海原龙。截至本募集说明书签署日，上海原龙共持有公司股份 840,570,606 股，持股比例为 32.67%。基本情况如下：
名称 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司 |
注册地址 | 上海市浦东新区五星路 676 弄 36 号 3 层 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1999 年 4 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91310000713808632R |
注册资本 | 5,000 万元 |
主要经营业务 | 对xx技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
截至本募集说明书签署日，上海原龙股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资额占比 |
1 | xxx | 3,900.00 | 78.00% |
2 | xx | 000.00 | 10.00% |
3 | 赵宇晖 | 375.00 | 7.50% |
4 | 周原 | 125.00 | 2.50% |
5 | xx | 100.00 | 2.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
上海原龙最近一年公司报表财务数据如下（经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 | 2021-12-31 |
资产总计 | 254,760.08 |
负债总额 | 154,968.81 |
所有者权益 | 99,791.27 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 173.25 |
营业利润 | 631.66 |
净利润 | -3,070.05 |
注：上述财务数据为上海原龙经审计的母公司单体报表数。
截至本募集说明书签署日，除发行人及其控制的公司外，控股股东上海原龙控制的其他企业共 14 家，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 出资额 | 持股/出资比例 | 主营业务 |
1 | 奥润实业集团 有限公司 | 2009-03-11 | 113,712.95 万港元 | 上海原龙 100.00% | 投资管理 |
2 | 上海汇茂融资租赁有限公司 | 2016-01-19 | 50,000.00 | 上海原龙 63.00%；奥润实业集团有限公司 25.00%；上海西柯企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）12.00% | 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易 咨询和担保。 |
3 | 元龙利通（上 海）资产管理有 限公司 | 2013-12-16 | 1,000.00 | 上海原龙 100.00% | 投资管理、资产管理 |
4 | 元龙嘉利（上海）投资合伙企业（有限合伙） | 2013-12-20 | 10,315.85 | 上海原龙 99.03%；元龙利通（上海）资产管理有限公司 0.97% | 投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询 |
5 | 宁波元xxx投资合伙企业 （有限合伙） | 2016-06-22 | 2,726.40 | 上海原龙 98.02%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 1.98% | 实业投资、投资管理、投资咨询 |
6 | 宁波梅山保税港区璟世投资 合伙企业（有限 合伙） | 2017-02-14 | 3,000.00 | 上海原龙 99.00%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 1.00% | 实业投资，投资管理，投资咨询 |
7 | 宁波梅山保税 港区璟华投资 合伙企业（有限合伙） | 2017-02-14 | 25,000.00 | 上海原龙 98.60%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 1.00%；吕伟育 0.40% | 实业投资、投资管理、投资咨询 |
8 | 宁波元龙盛通股权投资管理 有限公司 | 2016-03-03 | 3,000.00 | 上海原龙 100.00% | 股权投资管理 |
9 | 上海汇瀚商业保理有限公司 | 2017-11-09 | 5,000.00 | 上海汇茂融资租赁有限公司 100.00% | 从事与公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分户账管理、应收账款催收、坏账 担保 |
10 | 宁波原xxxxx合伙企业 （有限合伙） | 2018-05-29 | 1,550.00 | 上海原龙 99.00%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 1.00% | 实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询 |
11 | 宁波梅山保税港区原xxxxx合伙企业 （有限合伙） | 2018-01-25 | 6,586.00 | 上海原龙 99.98%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 0.02% | 实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询 |
12 | 元阳（上海）食 品有限公司 | 2020-12-30 | 1,000.00 | 上海原龙 100.00% | 食品生产、保健食 品生产、粮食加工 |
序 号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 出资额 | 持股/出资比例 | 主营业务 |
食品生产、饮料生产、食品经营（销售预包装食品）、食品互联网销售 （销售预包装食 品）、食品互联网销售、食品经营、食品经营（销售散装食品）、保健食品销售、货物进出 口 | |||||
13 | 上海西柯企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 2019-09-03 | 6,000.00 | 上海原龙 97.50%；吴文诚 2.50% | 企业管理咨询 |
14 | 上海犀旺饮料有限公司 | 2022-02-18 | 1,000.00 | 上海原龙 100.00% | 食品销售、酒类经营。一般项目：保健食品（预包装）销售、货物进出口、技术进出口、食品销售（仅销售预包 装食品） |
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 2,573,260,436 股，公司控股股东上海原龙持有公司 840,570,606 股，占公司总股本的 32.67%。公司董事长xxxxxxx上海原龙 78.00%的股权。此外，xxxxxxx的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原xxx、原xxx、原龙兄弟合计持有公司 17,928,960 股股份，持股比例为 0.70%；上海原龙的一致行动人周原、沈x、章良德合计持有公司 2,395,345 股股份，持股比例为 0.09%。通过上海原龙及其一致行动人，xxx合计控制公司 33.46%的股份，为公司实际控制人。
周云杰先生：中国籍，澳大利亚永久居留权，1961 年出生。中国包装联合会第九届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家。曾就职于国家物资部中国物资出版社，2008 年 8 月至今担任公司董事长。
截至本募集说明书签署日，除上海原龙及其控制的公司、发行人及其控制的公司外，公司实际控制人xxxxxxx接控制以下其他企业：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/出资额 | 持股/出资比 例 | 主营业务 |
1 | 香港奥瑞金投资 实业有限公司 | 2002-01-11 | 100 万港币 | xxx 80% | 投资业务 |
2 | 北京原龙华欣科 技开发有限公司 | 2008-07-23 | 10 万元 | xxx 80% | 研究和试验发 展 |
3 | 北京原龙京联咨 询有限公司 | 2008-07-23 | 10 万元 | xxx 80% | 商务服务业 |
4 | 北京原xxx商 贸有限公司 | 2008-07-23 | 10 万元 | xxx 80% | 销售日用百货 |
5 | 北京原xxx贸 易有限公司 | 2008-07-23 | 10 万元 | xxx 80% | 销售日用百货 |
6 | 北京二十一兄弟 商贸有限公司 | 2010-09-15 | 10 万元 | xxx 80% | 销售日用百货 |
7 | 北京原龙兄弟商 贸有限公司 | 2010-09-15 | 10 万元 | xxx 80% | 销售日用百货 |
8 | 香港元阳实业有 限公司 | 2008-03-13 | 1 港元 | xxx 100% | 控股投资 |
9 | Sunshine Creek Management Pty Ltd | 2009-09-07 | 100 澳元 | xxx 100% | 资产、股权管理 |
10 | 北京乐动公益基金会注 | 2016-08-23 | 200 万元 | xxx为发起人 | 资助奖学、普及和推广音乐文 化等公益活动 |
注：北京乐动公益基金会为基金会（慈善组织），统一社会信用代码为 53110000MJ0176611A。
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至 2022 年 9 月 30 日，上海原龙未来半年内到期的质押股份累计数量为 24,105.99 万股，占其所持股份比例的 28.33%，占公司总股本比例的 9.37%，对应融资余额 4.60 亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量为 32,995.78 万股，占其所持股份比例 38.78%，占公司总股本比例 12.82%，对应融资余额 6.10 亿元。上海原龙上述还款来源为自筹资金，具备相应的偿付能力。
最近三年，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的主要承诺事项，主要是在股份流通限制及自愿锁定、稳定股价、避免同业竞争等方面做出的承诺，相关承诺内容及履行情况如下：
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
首次公开发行时所作承诺 | 上海原龙 | 关于同 业竞争、关联交 易、资金占用方 面的承 诺 | 严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利；履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资 金、资产的行为，不再与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述 承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的 情况，将依法承担相应的赔偿责任。本人目前不存在直接或间接地从事任何 与奥瑞金包装股份有限公司及其分公 司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务 有实质性竞争或可能有实质性竞争的 业务活动；对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构 成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资 或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的 及与独立第三者进行正常商业交易的 基础上确定的；本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构 成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售 渠道、客户信息等商业秘密；本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金 产品有同业竞争关系的产品；如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违 反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到 损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2011-04-20 | 长期有效 | 正常履行中 |
公司 | 分红承诺 | 发行后股利分配政策：公司未来每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 | 2012-10-11 | 长期有效 | 正常履行中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
的可供分配利润的20%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，注意保持股利分配 政策的连续性和稳定性。 | ||||||
xxx | 关于同 业竞争、关联交 易、资金占用方 面的承 诺 | 严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利；履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资 金、资产的行为，不再与发行人发生资金拆借行为）（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上 述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害 的情况，将依法承担相应的赔偿责任。本人目前不存在直接或间接地从事任 何与奥瑞金包装股份有限公司及其分 公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业 务有实质性竞争或可能有实质性竞争 的业务活动；对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或 构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出 资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理 的及与独立第三者进行正常商业交易 的基础上确定的；本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务 构成竞争的其他公司、企业或其他机 构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人将 | 2011-04-20 | 长期有效 | 正常履行中 |
承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的 赔偿责任。 | ||||||
其他对公司中小股东所作承诺 | 上海原龙 | 股份减持承诺 | 上海原龙于 2019 年 8 月 14 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持奥瑞金的无限售条件股份 24,726,135 股，占奥瑞金总股本的 1.05%。上海原龙投资控股（集团）有限公司承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于奥瑞金股份总数的 5%。 | 2019-08-14 | 2020-02-14 | 已履行完毕 |
上海原龙 | 股份减持承诺 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司于 2019 年 12 月 13 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持奥瑞金的无限售条件股份 25，000，000 股，占奥瑞金总股本的 1.06%。上海原龙投资控股 （集团）有限公司承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于奥瑞 金股份总数的 5%。 | 2019-12-13 | 2020-06-13 | 已履行完毕 | |
上海原龙 | 关于同 业竞争、关联交 易、资金占用方 面的承 诺 | 奥瑞金科技股份有限公司（以下简称 “奥瑞金”）整体业务布局的匹配性，在 Jamestrong 符合中国境内企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策，以及满足监管部门在上市公司 （重大）资产收购监管过程中对标的资产的相关合法合规性等要求之后，并在最晚不晚于 2022 年 12 月 31 日前，择机将 J amestrong 注入奥瑞金；若因相关法律法规限制或相关交易未获得奥瑞金董事会、股东大会批准而造成本公司无法将 J amestrong 注入奥瑞金的，本公司承诺在 2022 年 12 月 31 日前将 Jamestrong 转让给无关联第三方。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知奥瑞金披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知奥瑞金并充分披露原因，并向奥瑞金或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免 履行承诺义务。 | 2019-11-06 | 2022-12-31 | 已履行完毕 |
截至本募集说明书签署日，公司及控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
1、公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
4、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
1、董事
公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不低于董事总数的 1/3。xx上为会计学教授，独立董事人数和人员构成符合《公司法》和《上市公司独立董事规则》的要求。
公司现任董事基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xxx | xxx | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
2 | 周原 | 副董事长 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
3 | xx | x事、总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
4 | xx | x事、副总经理、财务总监 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
5 | xxx | 董事、副总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
6 | xx | x事 | 2021-11-08 至 2023-07-27 |
7 | xx | x立董事 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
8 | 许文才 | 独立董事 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
9 | xx上 | 独立董事 | 2021-02-08 至 2023-07-27 |
2、监事
公司现有监事 3 名，xxx和xxxxx工代表监事，公司现任监事基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xxx | 监事会主席 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
2 | xxx | x工代表监事 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
3 | xxx | 职工代表监事 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司现任高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xx | x事、总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
2 | xx | x事、副总经理、财务总监 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
3 | xxx | 董事、副总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
4 | xxx | 副总经理、董事会秘书 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
5 | xxx | 副总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
6 | 吴多全 | 副总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
7 | xxx | 副总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
8 | 章良德 | 副总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
9 | xxx | 副总经理 | 2020-07-27 至 2023-07-27 |
1、董事
xxxxx：x，中国籍，澳大利亚永久居留权，1961 年出生。中国包装联合会第九届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家。曾就职于国家物资部中国物资出版社，2008 年 8 月至今担任公司董事长。xxxxxxx司实际控制人，任公司控股股东上海原龙董事长。
周原先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1987 年出生，澳大利亚莫纳什大学毕业，迪肯大学国际金融硕士学位。2010 年 10 月至今任公司董事，2011年 1 月至今任公司副董事长。2016 年 3 月至今任公司控股股东上海原龙董事。
2016 年 1 月起xxx股份董事，2016 年 12 月至今xxx股份副董事长。2016
年 2 月至今任中粮包装非执行董事。
xxxx：男，中国籍，澳大利亚永久居留权，1971 年出生，硕士学历，北京大学 EMBA。历任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼制罐有限公司工厂部厂长、上海申井钢材加工有限公司总经理、上海宝翼制罐有限公司总经理、上海宝钢产业发展有限公司总经理助理、宝钢金属有限公司总经理助理。2000x 0 xxxxx，0000 x 00 月至 2014 年 2 月任公司副总经理，2010 年 10 月至今任公司董事，2014 年 2 月至今任公司总经理。2016 年 3 月至今任公司控股股东上海原龙董事。2016 年 1 月至今xxx股份董事。2016 年 2 月至今任中粮包装非执行董事。
xxxx：男，中国籍，加拿大永久居留权，1975 年出生，硕士学历，毕业于香港中文大学，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司、中国智能交通系统（控股）有限公司，2009 年 10 月至今任公司财务总监，2014
年 2 月至今任公司董事、副总经理。2016 年 1 月至今xxx股份董事。2016 年 6 月至 2022 年 5 月任江苏沃田集团股份有限公司监事。2017 年 5 月至今任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事。2018 年 6 月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司独立非执行董事。
xxx先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，大专学历， 1988 年至 1997 年任职于辽宁开原市热电厂；1997 年至 2006 年任职于北京奥瑞金新美制罐有限公司；2006 年至 2007 年任湖北奥瑞金制罐有限公司副总经理， 2008 年 1 月至今任湖北奥瑞金制罐有限公司总经理；2011 年 1 月起任公司监事，
2014 年 2 月至 2018 年 5 月任公司监事会主席；2018 年 5 月至今任公司董事、副总经理。
xxxx：男，中国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，硕士研究生学历。曾任华润金融控股有限公司副总经理，华润（集团）有限公司董事会办公室助理总监，华润集团董事长助理；此前曾任招商局集团董事会秘书，招商局集团董事长助理，招商证券机构业务北京区负责人；华润资本管理有限公司执行董事，总经理，深圳市华润资本股权投资有限公司法定代表人，董事长，珠海华润格金股权投资有限公司副董事长，珠海华润格金投资管理有限公司副董事长。2021年 11 月至今任公司董事。
xxxx：男，中国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历，毕业于华东政法学院，1994 年取得律师执业证。曾任职于上海市计划委员会物价局，1993 年 8 月至今任职于上海段和段律师事务所，现任上海段和段律师事务所全球董事局执行主席，同时担任上海浦东发展银行股份有限公司外部监事、上海外高桥集团股份有限公司独立董事、西上海汽车服务股份有限公司独立董事。 2017 年 7 月至今任公司独立董事。
许文才先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，硕士学历，教授，博士生导师。现任中国包装联合会包装印刷委员会主任委员，中国医药包装协会副会长等职务，同时担任天津长荣科技集团股份有限公司独立董事、浙江大胜达包装股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今任公司独立董事。
xxxxx：男，中国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，硕士学历，会计学教授。1987 年毕业就职于西南财经大学，历任教研室副主任，主任，会计学院会计系主任，院教授委员会主席，现任电子科技大学成都学院兼职教授，
西南财经大学天府学院兼职教授，烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事。
2021 年 2 月至今任公司独立董事。
2、监事
xxxxx：x，中国香港籍，英国永久居留权，1960 年出生，硕士学位，毕业于英国纽卡斯尔大学。曾任职于星展银行（中国）有限公司深圳分行、星展银行（中国）有限公司。2017 年 3 月起任上海汇茂融资租赁有限公司董事、总经理。2019 年 5 月至今任公司监事会主席。
xxxxx：男，中国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，本科学历。 2010 年进入公司，历任专利工程师、技术信息与标准化室主任、新产品研究室主任等，2017 至今任销售管理部高级经理。2018 年 5 月至今任公司职工代表监事。
xxx女士：女，中国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，专科学历。
2003 年进入奥瑞金科技股份有限公司，现任公司董事长办公室外事部经理。2018
年 5 月至今任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
xxxx，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
xxxx，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
xxx先生，简历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
xxx先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士学历。曾任职于中航工业总公司第 304 研究所、天同证券研究部、国泰君安财务顾问有限公司、信达投资有限公司投资银行部、信达地产股份有限公司。2011 年 1 月至今任公司董事会秘书，2011 年 3 月至今兼任公司副总经理。
xxxxx：x，中国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。 1997 年加入奥瑞金，先后任技术检验部部长、技术中心总监，现任制造中心总经理。2014 年 3 月至今任公司副总经理。
xxxxx：男，中国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历。 1994 年加入奥瑞金，先后任业务部经理、物资供应中心总经理。2014 年 3 月至今任公司副总经理。
xxxxx：x，中国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，大专学历。曾任职于华东联合制罐有限公司、上海联合制罐有限公司、上海宝钢金属有限公司。2000 x 0 xxxxxx，0000 x 0 月至 2017 年 7 月任公司职工代表监事。
2017 年 7 月至今任公司副总经理。
章良德先生：男，中国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，本科学历。曾任职于杭州中粮美特容器有限公司，2008 年进入公司，2008 年 10 月至 2018
年 6 月任公司供应链管理中心总经理，现任公司董事长办公室主任。2018 年 8
月至今任公司副总经理。
xxx先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，硕士学历，毕业于中央财经大学。曾任香港威xx业有限公司助理总经理，香港大正国际财务有限公司董事、中国经贸船务公司财务总监、中外运航运有限公司董事兼财务总监、中国外运长航集团有限公司财务部副总经理、中外运长航财务有限公司（现名招商局集团财务有限公司）总经理、招商局集团航运筹备办公室副主任、招商局能源运输股份有限公司财务总监。2000 x 0 xxxxxx，0000 x 0 月至今任公司副总经理。
公司现任董事、监事及高级管理人员 2021 年度从公司领取报酬（税前）的情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
1 | xxx | 董事长 | 390.00 |
2 | 周原 | 副董事长 | 280.00 |
3 | xx | x事、总经理 | 260.00 |
4 | xx | x事、副总经理、财务总监 | 180.00 |
5 | xxx | 董事、副总经理 | 100.00 |
6 | xx | x事 | - |
7 | 许文才 | 独立董事 | 13.82 |
8 | xx | x立董事 | 13.82 |
序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
9 | xx上 | 独立董事 | 13.82 |
10 | xxx | 监事会主席 | - |
11 | xxx | x工监事 | 36.50 |
12 | xxx | 职工监事 | 16.11 |
13 | xxx | 副总经理、董事会秘书 | 80.00 |
14 | xxx | xxx理 | 100.00 |
15 | 吴多全 | 副总经理 | 70.00 |
16 | xxx | 副总经理 | 100.00 |
17 | 章良德 | 副总经理 | 90.00 |
18 | xxx | 副总经理 | 230.00 |
合计 | 1,974.07 | ||
公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受公司提供的其他福利待遇。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
姓名 | 职务 | 兼职企业 | 兼职情况 |
xxx | 发行人董事长 | 北京原xxx商贸有限公司 | 经理、执行董事 |
北京原龙华欣科技开发有限公司 | 经理、执行董事 | ||
北京原龙京联咨询有限公司 | 经理、执行董事 | ||
北京二十一兄弟商贸有限公司 | 经理、执行董事 | ||
北京原xxx贸易有限公司 | 经理、执行董事 | ||
北京原龙兄弟商贸有限公司 | 经理、执行董事 | ||
上海原龙投资控股（集团）有限公 司 | 董事长 | ||
元阳（上海）食品有限公司 | 执行董事 | ||
Sunshine Creek Management Pty Ltd | 董事 | ||
周原 | 发行人副董事长 | 上海原龙投资控股（集团）有限公 司 | 董事 |
宁波元龙盛通股权投资管理有限 公司 | 执行董事 | ||
堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
北京云视科技有限公司 | 董事 | ||
上海荷格信息科技有限公司 | 董事 |
姓名 | 职务 | 兼职企业 | 兼职情况 |
上海图正信息科技股份有限公司 | 董事 | ||
黄山永新股份有限公司 | 副董事长、董事 | ||
北京合数信息技术有限公司 | 董事 | ||
苏州合数科技有限公司 | 董事 | ||
元龙利通（上海）资产管理有限公 司 | 董事 | ||
中粮包装控股有限公司 | 非执行董事 | ||
北京尖果儿空间商贸有限责任公 司 | 执行董事、经理 | ||
北京红麒麟投资管理中心（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | ||
xx | x行人董事、总经理 | 上海原龙投资控股（集团）有限公 司 | 董事 |
堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 经理 | ||
黄山永新股份有限公司 | 董事 | ||
中粮包装控股有限公司 | 非执行董事 | ||
xx | 发行人董事、副总经理、财务总监 | 黄山永新股份有限公司 | 董事 |
陕西宝光真空电器股份有限公司 | 独立董事 | ||
中国智能交通系统（控股）有限公 司 | 独立非执行董事 | ||
xx | x行人董事 | 华润资本管理有限公司 | 执行董事、总经理 |
华润汉威管理咨询（北京）有限公 司 | 董事 | ||
华信汉威股权投资（汕头）有限公 司 | 总经理 | ||
深圳市华信汉威投资有限公司 | 董事长 | ||
华润创新发展（深圳）有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
华润投资创业（天津）有限公司 | 执行董事、经理 | ||
深圳市华润资本股权投资有限公 司 | 董事长 | ||
x兴锐华（深圳）投资创业有限公 司 | 董事 | ||
x威润能股权投资（天津）有限公 司 | 董事 | ||
x威润创股权投资（汕头）有限公 司 | 董事长 | ||
x威华德（天津）投资咨询有限公 司 | 执行董事 | ||
x威xx股权投资汕头有限公司 | 董事长 | ||
深圳华润大健康投资有限公司 | 董事长 |
姓名 | 职务 | 兼职企业 | 兼职情况 |
华润资本（深圳）私募股权基金管 理有限公司 | 董事长 | ||
华润投创（上海）管理咨询有限公 司 | 董事 | ||
x科投资管理（上海）有限公司 | 董事 | ||
华润融智凯盛信息咨询（深圳）有 限公司 | 董事 | ||
珠海华润格金投资管理有限公司 | 副董事长 | ||
珠海华润格金股权投资有限公司 | 副董事长 | ||
良华投资管理南京有限公司 | 董事长 | ||
广西华润基金管理有限公司 | 董事 | ||
南宁深润投资管理有限公司 | 董事 | ||
华润深国投投资有限公司 | 董事长 | ||
迪瑞医疗科技股份有限公司 | 董事 | ||
润格资本私募基金管理（珠海横 琴）有限公司 | 董事 | ||
xx | x行人独立董事 | 上海仪电（集团）有限公司 | 董事 |
云能投（上海）能源开发有限公司 | 董事 | ||
上海段和段律师事务所 | 全球董事局执行主席 | ||
上海浦东发展银行股份有限公司 | 外部监事 | ||
上海外高桥集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
西上海汽车服务股份有限公司 | 独立董事 | ||
xx上 | 发行人独立董事 | 西南财经大学天府学院 | 兼职教授 |
电子科技大学成都学院 | 兼职教授 | ||
烟台睿创微纳技术股份有限公司 | 独立董事 | ||
许文才 | 发行人独立董事 | 天津长荣科技集团股份有限公司 | 独立董事 |
浙江大胜达包装股份有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 发行人监事会主席 | 上海汇瀚商业保理有限公司 | 执行董事 |
上海汇茂融资租赁有限公司 | 总经理，董事 | ||
有琼实业（上海）有限公司 | 监事 | ||
xxx | 发行人职工代表监事 | 北京中包东方技术服务有限公司 | 经理、执行董事 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派 代表 | ||
xxx | 发行人副总经理 | 上海鲲越机电设备有限公司 | 执行董事 |
章良德 | 发行人副总经理 | 上海原龙投资控股（集团）有限公 司 | 董事 |
北京乐动公益基金会 | 理事 |
姓名 | 职务 | 兼职企业 | 兼职情况 |
安吉同顺竹制品有限公司 | 监事 | ||
xxx | 发行人副总经理 | 上海原龙投资控股（集团）有限公 司 | 董事 |
xxx | 发行人副总经理、董 事会秘书 | 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 监事 |
除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业担任职务的情况。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
姓名 | 职务 | 对外投资企业名 称 | 投资比 例 | 出资额（万 元） | 经营范围 |
xxx | 发行人董事长 | 上海原龙投资控股（集团）有限 公司 | 78.00% | 3,900.00 | 对xx技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融 业务），投资咨询（除经纪） |
北京原xxx商 贸有限公司 | 80.00% | 8.00 | 销售日用百货 | ||
北京原龙华欣科技开发有限公司 | 80.00% | 8.00 | 技术开发；销售机械设备及零件、电子产品、金属材料 （不在本地区开展实物交易）、化工产品（不含危险化学品、一类易制毒化学 品）；工程设计 | ||
北京原龙京联咨询有限公司 | 80.00% | 8.00 | 投资咨询；技术咨询；会议服务；劳务服务（不含职业 介绍） | ||
北京二十一兄弟 商贸有限公司 | 80.00% | 8.00 | 销售日用杂货 | ||
北京原xxx贸 易有限公司 | 80.00% | 8.00 | 销售日用百货 | ||
北京原龙兄弟商 贸有限公司 | 80.00% | 8.00 | 销售日用杂货 | ||
香港奥瑞金投资 实业有限公司 | 80.00% | 80.00 万港元 | 投资业务 | ||
香港元阳实业有 限公司 | 100.00% | 1.00 港元 | 控股投资 | ||
Sunshine Creek Management Pty Ltd（澳洲阳光） | 100.00% | 100.00 澳元 | 资产、股权管理 | ||
海南水沐原龙私募基金管理有限公司 | 31.20% | 156.00 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动） |
姓名 | 职务 | 对外投资企业名 称 | 投资比 例 | 出资额（万 元） | 经营范围 |
周原 | 发行人副董事长 | 北京红麒麟投资 管理中心（有限合伙） | 10.87% | 1,000.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
上海原龙投资控股（集团）有限 公司 | 2.50% | 125.00 | 对xx技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融 业务），投资咨询（除经纪） | ||
北京尖果儿空间商贸有限责任公司 | 100.00% | 200.00 | 销售日用品、花卉、工艺品；花卉绿植租摆；展览服务；技术推广服务；城市园林绿化规划服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；日用品出租；企业策划；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；礼仪服务；摄影扩印服务；打字、复印 服务 | ||
xx | 发行人董事、总经理 | 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 24.36% | 2,241.41 | 受托管理创业投资基金 |
北京红麒麟投资管理中心（有限 合伙） | 21.74% | 2,000.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 | ||
堆龙九瑞创业投 资管理有限公司 | 10.00% | 2.30 | 受托管理创业投资基金 | ||
上海原龙投资控股（集团）有限 公司 | 2.00% | 100.00 | 对xx技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融 业务），投资咨询（除经纪） | ||
xx | 发行人董事、副总经理、财务总 监 | 北京红麒麟投资管理中心（有限 合伙） | 10.87% | 1,000.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 12.19% | 1,122.04 | 创业投资管理 | ||
xxx | 发行人董事、副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限 合伙） | 6.52% | 600.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 12.19% | 661.65 | 受托管理创业投资基金 | ||
45.00% | 10.35 | 创业投资管理 | |||
xxx | 发行人监事会 主席 | 上海西柯企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 2.50% | 150.00 | 企业管理咨询 |
xxx | 发行人职工代表监事 | 100.00% | 10.00 | 技术推广服务；经济贸易咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化 艺术交流活动（不含演出）； |
姓名 | 职务 | 对外投资企业名 称 | 投资比 例 | 出资额（万 元） | 经营范围 |
承办展览展示活动。 | |||||
xxx | 发行人副总经理、董事会秘书 | 北京红麒麟投资 管理中心（有限合伙） | 10.87% | 1,000.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 12.19% | 1,122.04 | 受托管理创业投资基金 | ||
xx | 发行人董事 | 珠海润格投资咨询合伙企业（有限合伙） | 13.21% | 79.24 | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济 咨询服务 |
珠海市东润益通企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.13% | 50.65 | 企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济 咨询服务 | ||
瓴尊投资管理 （广东横琴新区）合伙企业（有 限合伙） | 8.31% | 49.88 | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务） | ||
润侨诚和（厦门）投资合伙企业 （有限合伙） | 5.61% | 44.90 | 以自有资金从事投资活动 | ||
珠海横琴润智新科技合伙企业 （有限合伙） | 9.43% | 33.00 | 工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经 济咨询服务 | ||
润兴锐华（深圳）投资咨询合伙企业（有限合伙） | 7.63% | 22.89 | 企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资 咨询服务 | ||
昆明润环商务信息咨询合伙企业 （有限合伙） | 3.16% | 15.80 | 商务信息咨询；经济信息咨询 | ||
珠海润健投资咨询合伙企业（有 限合伙） | 6.83% | 10.59 | 投资咨询、商务信息咨询、经济信息咨询 | ||
天津润威申颂企业管理合伙企业 （有限合伙） | 9.90% | 9.90 | 企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务） | ||
xxx | 发行人副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限 合伙） | 10.87% | 1,000.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 12.19% | 1,122.04 | 受托管理创业投资基金 |
姓名 | 职务 | 对外投资企业名 称 | 投资比 例 | 出资额（万 元） | 经营范围 |
xxx | 发行人副总经理 | 北京红麒麟投资 管理中心（有限合伙） | 6.52% | 600.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 7.19% | 661.65 | 受托管理创业投资基金 | ||
堆龙九瑞创业投 资管理有限公司 | 45.00% | 10.35 | 受托管理创业投资基金 | ||
xxx | 发行人副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限 合伙） | 6.52% | 600.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 7.32% | 673.26 | 受托管理创业投资基金 | ||
上海鲲越机电设备有限公司 | 60.00% | 30.00 | 机电设备领域的技术咨询 及安装服务；机电设备，五金交电销售 | ||
章良德 | 发行人副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限 合伙） | 10.87% | 1,000.08 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询 |
西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 12.19% | 1,122.04 | 受托管理创业投资基金 | ||
70.00% | 70.00 | 竹木制品加工（除竹拉丝、竹染色、竹漂白）、销售；货物进出口业务。家具加 工、销售 |
截至本募集说明书签署日，除上述对外投资外，公司的董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况，且上述投资与公司不存在任何利益冲突的情形。
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
1、直接持股情况
姓名 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例 |
周原 | 837,782 | 0.0326% |
xx | 1,348,630 | 0.0524% |
xx | 155,000 | 0.0060% |
xxx | 9,500 | 0.0004% |
xxx | 156,100 | 0.0061% |
姓名 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例 |
xxx | 155,000 | 0.0060% |
xxx | 158,000 | 0.0061% |
xxx | 159,600 | 0.0062% |
章良德 | 208,933 | 0.0081% |
合计 | 3,188,545 | 0.1239% |
2、间接持股情况
截至本募集说明书签署日，xxxxxxx控股股东上海原龙及其控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原xxx、原xxx、原龙兄弟共六家公司，间接持有公司 26.04%的股份。xxxx上海原龙间接持有公司 0.65%的股份；周原通过上海原龙间接持有公司 0.82%的股份。
1、董事变动情况
报告期初，发行人的董事由xxx、x原、沈x、xx、xxx、xxxx，并由xxx、xx、xxxxx独立董事。
（1）2020 年 4 月 23 日，xxx女士在发行人连续任职时间已达规定年限，因此向董事会申请辞去独立董事及董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会相关职务，辞职后将不再担任任何职务，xxx的辞职报告将在发行人股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。
（2）2020 年 7 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过了公司董事会换届选举，共选举出第四届董事会 6 名非独立董事。会议以累积投票制选举xxxxx、x原先生、沈x先生、xxxx、xxxx、xxxxx为公司第四届董事会非独立董事；选举xxxx士、xxxx、许文才先生为公司第四届董事会独立董事。本次股东大会后，发行人独立董事xxx不再担任公司独立董事职务。
（3）2020 年 12 月 28 日，独立董事xxxxx逝世。
（4）2021 年 2 月 8 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会决议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，委任xx上先生
为公司第四届董事会独立董事，并同时担任第四届董事会审计委员会委员及召集人、提名委员会委员。
（5）2021 年 10 月 12 日，xxxx因工作安排原因申请辞去发行人董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任任何职务。
（6）2021 年 11 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过，会议审议并通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举xxxx四届董事会非独立董事，并同时担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员。
2、监事变动情况
报告期初，发行人的监事由xxx、xxx、xxxxx。
（1）2019 年 4 月 30 日，xxxxx人原因，申请辞去发行人监事会主席、监事职务，xxx的辞职申请将在发行人股东大会选举产生新任监事后生效。
（2）2019 年 5 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议并通过《关于提名监事候选人的议案》，同意选举xxx担任发行人监事。同日，发行人召开第三届监事会 2019 年第三次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，同意委任xxx担任监事会主席。本次股东大会后，xxxxxx任公司监事会主席、监事职务。
（3）2020 年 7 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举xxx为公司第四届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开第四届监事会 2020 年第一次会议，审议通过
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意选举xxx为公司第四届监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
报告期初，发行人的高级管理人员为xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x良德。
（1）2019 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会 2019 年第二次会议，会议审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任xxx为发行人副总经理。
（2）2020 年 7 月 27 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第一次会议，分别审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》以及《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任xxxx担任公司总经理；聘任xxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx、x良德先生、xxx先生为公司副总经理；聘任xxx先生为公司董事会秘书；聘任xxxx为公司财务总监。
截至本募集说明书签署日，公司不存在对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况。
截至本募集说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。
截至本募集说明书签署日，公司不存在协议控制架构安排。
根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C 制造业”下的“33 金属制品业”，具体细分为金属包装行业；根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，公司所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333 金属包装容器制造”。
1、行业主管部门及监管体制
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。
我国金属包装行业的主管部门是国家发改委，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
我国包装行业的自律性行业组织为中国包装联合会，主要职责为：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门开展包装行业管理和指导工作；开展全
行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；进行行业统计、发布行业信息；参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；协调同行业价格争议，维护公平竞争等。中国包装联合会下设 22 个专门委员会，其中金属容器委员会负责金属包装行业的管理职能。
中国包装联合会金属容器委员会成立于 1981 年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有 400 多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。
2、最近三年监管政策的变化
我国金属包装行业自 20 世纪 80 年代至今一直快速发展，行业技术水平和行业管理能力均不断提高，目前已进入到稳定有序的良性发展时期。近几年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进金属包装行业的健康发展，主要如下：
（1）金属包装行业应遵守的主要行业法规
发布时间 | 发布部门 | 法律法规 | 相关内容 |
生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全 | |||
2021 年 4 月 第 二 次 修正 | 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 | 《 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法》 | 国家标准。对直接接触食品的包装材料等具有较高风险的食品相关产品，按照国家有关工业产品生产许可证管理的规定实施生产许可。食品安全监督管 理部门应当加强对食品相关产品生产活动的监督 |
管理。 | |||
生产经营者应当遵守限制商品过度包装的强制性 | |||
2020 年 4 月 第 二 次 修订 | 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 | 《 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 物 污 染 环 境 防治法》 | 标准，避免过度包装。生产、销售、进口依法被列入强制回收目录的产品和包装物的企业，应当按照国家有关规定对该产品和包装物进行回收。电子商务、快递、外卖等行业应当优先采用可重复使用、易回收利用的包装物，优化物品包装，减少包装物 的使用，并积极回收利用包装物。国家鼓励和引导 |
消费者使用绿色包装和减量包装。 | |||
以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出： | |||
2018 年 10 月修正 | 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 | 《 中 华 人 民 共 和 国 循 环 经 济 促进法》 | “设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、 易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方 |
案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。 |
（2）金属包装行业的主要行业政策
时间 | 部门 | 主要政策法规 | 主要内容 |
2022 年 10 月 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资 产 业 目 录 （2022 年版）》 | 鼓励外商投资“用于包装各类粮油食品、果蔬、 饮料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”。 |
2022 年 9 月 | 中国包装联合会 | 《中国包装工业 发 展 规 划 （ 2021-2025 年）》 | 坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施“可持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、效率变革和质量变革，促进包装 产业深度转型和提质发展。 |
2021 年 12 月 | 国家发改委 | 《产业结构调整 指 导 目 录 （2019 年本）》 | 鼓励类目录中直接提及“高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。 |
2021 年 7 月 | 国家发改委 | 《“十四五”循环经济发展规划》 | 到 2025 年，废旧物资回收网络更加完善，再生资源循环利用能力进一步提升，覆盖全社会的资源循环利用体系基本建成。资源利用效率大幅提高，再生资源对原生资源的替代比例进一 步提高。 |
2020 年 1 月 | 国家发改委、生态环境部 | 《关于进一步加强塑料污染治理的意见》 | 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包 装研发生产。 |
2019 年 6 月 | 生态环境部 | 《重点行业挥发性有机物综合治理方案》 | 重点推进印铁制罐等 VOCs 治理，积极推进使用低（无）VOCs 含量原辅材料和环境友好型技术替代，全面加强无组织排放控制，建设高 效末端净化设施。 |
2019 年 5 月 | 国家市场监督管理总局、国家标准化管 理委员会 | 《绿色包装评价方法与准则》 | 提出了“绿色包装”的内涵，即“在包装产品全生命周期中，在满足包装功能要求的前提下，对人体健康和生态环境危害小、资源能源消耗少的包装”。 |
2018 年 8 月 | 生态环境部 | 《环境标志产品技术要求凹印油墨和柔印油墨》 | 本标准对凹印油黑和柔印油墨原材料、生产过程及产品中有毒有害物质提出了环境保护要求，于 2018 年 10 月 1 日起实施。自实施之日起，《环境标志产品技术要求凹印油墨和柔印油 墨》（HT/T 371-2007）废止。 |
1、行业竞争的格局、市场集中情况
（1）金属包装行业竞争格局
进入 21 世纪，受益于我国食品、饮料行业的持续发展以及国际金属包装新技术的不断引进，金属包装行业走上了快速发展的轨道，金属包装行业固定资产投资逐年上升，并于 2015 年达到历史高点。但是，随着新投产能的逐步释放，全国金属包装供需出现失衡，引发激烈的市场竞争，导致金属包装价格下滑。
金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场，同时大中型金属制罐公司并购整合加速。目前，金属包装行业龙头企业主要包括奥瑞金、嘉美包装、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份、福贞控股、吉源控股等国内企业以及皇冠等传统的外资金属包装企业，整体集中度较高。
（2）细分行业竞争格局
1）二片罐市场
近年来金属包装龙头企业并购频发，龙头加码并购加速二片罐市场份额向龙头集中。目前二片罐市场主要集中在奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份等龙头企业，根据安信证券研究报告，2021 年二片罐市场竞争格局如下：奥瑞金和中粮包装市场占有率合计约 39%，主要客户为可口可乐、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、加多宝等；宝钢包装市场占有率约 21%，主要客户为可口可乐、百事可乐、百威啤酒等；昇兴股份市场占有率约 15%，主要客户为xxx、青岛啤酒等。
图表：中国金属包装二片罐行业格局情况
资料来源：公司公告、安信证券研究中心
2）三片罐市场
根据安信证券研究报告，2021 年我国三片罐产能主要集中于奥瑞金、嘉美包装、昇兴股份、福贞控股、吉源控股等公司，占比超过 70%。其中，公司在三
片罐中市场份额占 21%，位居首位。总体来看，目前金属包装三片罐市场主要集中于行业内规模较大的几家主要龙头企业。
图表：中国金属包装三片罐行业格局情况
资料来源：公司公告、安信证券研究中心
从下游需求客户分布情况看，目前国内主要食品饮料公司均有较为固定的供应商。三片罐行业中，中国红牛、旺旺主要由奥瑞金供货，养元饮品主要由嘉美包装供货，达利集团、承德露露主要由昇兴股份供货，银鹭集团主要由吉源控股和福贞控股供货等。饮料公司与罐体供应商的合作关系较为稳固，新进入者对已有饮料生产商的市场开拓较为困难，但随着国内饮料工业的快速发展，新设立饮料厂不断增多，而这些新设立饮料厂的罐体供应市场竞争则日趋激烈。
2、发行人产品的市场地位
公司始终秉承“包装名牌、名牌包装”的发展理念，自成立以来专注于食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售，遵照为快消品客户提供最优的综合包装整体解决方案和服务的战略定位，坚持走创新驱动可持续发展的道路，持续推进产品和服务创新，保持公司的可持续发展。公司是国内金属包装行业首家 A 股上市公司，经过二十余年的持续快速发展，已成长为国内金属包装行业的龙头企业。公司三片罐产品的市场占有率位居行业第一，在收购xx亚太四家子公司后，公司成为中国第一大二片罐供应商。公司客户均为食品饮料行业的知名品牌企业，坚持的“共生型生产布局”及“贴近式生产布局”较好的满足了客户需求。
2019-2021 年度，公司的营业收入在金属包装行业主要上市公司中均排名第一位。2019-2021 年度金属包装行业主要上市公司的营业收入如下所示：
单位：万元
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
奥瑞金 | 1,388,498.03 | 1,154,962.69 | 1,034,599.03 |
中粮包装 | 956,638.20 | 734,474.70 | 728,727.10 |
宝钢包装 | 696,828.31 | 578,550.69 | 576,988.62 |
嘉美包装 | 345,174.62 | 199,240.95 | 262,414.84 |
昇兴股份 | 516,611.63 | 290,300.65 | 254,948.25 |
根据中国包装联合会《2021 年度中国包装百强企业排名金属包装百强企业排名名单》，2021 年公司位列中国包装百强企业第四位及金属包装前三十名企业第一位。
公司主要竞争对手基本情况如下所示：
公司名称 | 业务情况 | 主要客户 |
深交所主板上市公司，2011 年成立，主营业务是食品饮 料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服 | 养元饮品、xxx、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等国内知名食品饮料企业 | |
务，为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料 | ||
行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、 | ||
嘉美包装 | 灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和 PET 瓶，主要用 于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装 | |
水的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。根据嘉美包装 | ||
年度报告，2021 年营业收入为 345,174.62 万元，净利润 为 16,392.59 万元。 | ||
香港联交所主板上市公司，2007 年成立，主要从事食品、 饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与销售， | ||
深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、 | 加多宝、雪花啤酒、 | |
日化等消费品包装市场。此外，还提供包括高科技包装设 | 青岛啤酒、百威啤 | |
中粮包装 | 计、印刷、物流及全方位客户服务等在内的综合包装解决 方案。产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑 | 酒、可口可乐、伊 利、蒙牛、宝洁、 |
料包装产品，在多个细分市场领域排名第一位，获得了众 | 上海庄臣、中石化、 | |
多国内外知名品牌客户的青睐和信任。根据中粮包装年度 | 巴斯夫等 | |
报告，2021 年营业收入为 956,638.20 万元，净利润为 47,345.90 万元。 | ||
上海交易所主板上市公司，2004 年成立，是国内专业从 | 可口可乐、百事可 | |
事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，产 | x、雪花啤酒、百 | |
宝钢包装 | 品包括金属两片罐及配套易拉盖、包装印铁产品和新材料 | 威啤酒、嘉士伯啤 |
包装等，是国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和 | 酒、青岛啤酒、王 | |
行业标准制定者之一。根据宝钢包装年度报告，2021 年 | 老吉、娃哈哈等国 |
公司名称 | 业务情况 | 主要客户 |
营业收入为 696,828.31 万元，净利润为 28,992.39 万元。 | 内外知名快消品牌 客户 | |
昇兴股份 | 深交所主板上市公司，1992 年成立，主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。根据昇兴股份年度报告，2021 年营业收入为 516,611.63 万元，净利润为 17,063.73 万元。 | 养元饮品、天丝红牛、xxx、银鹭集团、承德露露、青岛啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、星巴克、魔爪、康师傅、百事可乐、可口可乐、锐澳、燕京集团、达利集团、惠尔康、泰奇食品、 伊利等 |
皇冠 | 纽约交易所主板上市公司，1892 年成立于美国宾夕法尼亚州。公司通过分布于全球众多国家/地区的工厂，设计、制造和销售消费品的包装产品，是该行业的全球领导者。该公司的主要产品包括食品、饮料、家居用品和其他消费品的铝钢罐包装，以及金属真空瓶塞和瓶盖。这些产品在美国国内外的工厂制造，并通过公司的销售组织销往软饮料、食品、酿造酒、家居用品、个人护理和其他各个行业。该公司的业务依地理划分为美洲、欧洲、亚太地区饮料和 运输包装四个部门。 | 可口可乐、百事可乐、嘉士伯啤酒、雀巢、玛氏食品、联合利华等 |
福贞控股 | 台湾证券交易所上市公司，1993 年成立，主要生产各类型易拉全开型三片式马口铁饮料罐、食品蔬果罐及二片式铝制品饮料罐等，并提供一站式食品及饮料充填灌装代工业务。根据福贞控股年度报告， 2021 年营业收入为 781,459.8 万新台币，净利润为 38,986.9 万新台币。 | 台湾啤酒、可口可乐、金车、黑松、维大力 |
吉源控股 | 台湾证券交易所上市公司，1993 年成立，生产基地遍布中国各地，于厦门、湖北、安徽及广东等地拥有 5 座生产 基地，目前马口铁罐年产能达 20 亿罐，铝罐年产能达 10亿罐以上。吉源控股产品目前均供应中国内销市场。根据吉源控股年度报告，2021 年营业收入为 405,301.8 万新台 币，净利润为 5,032.8 万新台币。 | 银鹭、加多宝、雀巢咖啡、泰山、达利、惠尔康、欢乐家 |
资料来源：公司官网、公司公告等
金属包装行业的进入壁垒主要取决于企业的资金技术需求和其服务的下游行业，具体壁垒体现为：
1、资金壁垒
我国从事金属包装容器制造业的企业需要自动化程度高的金属包装高速制罐、彩印和涂布生产线等，一次性投资需求较大，对于大多数中小生产企业来说，存在着一定的资金壁垒。随着下游客户行业集中度的提高，客户跨区域生产布局的需求日益凸显，只有资本实力强大的金属包装企业才能适应并满足客户的需
求，跟随客户的脚步发展。同时，金属包装企业为了保持行业领先的技术竞争优势而持续不断进行的研发投入也需要强大的资本实力作为支撑。
2、技术壁垒
金属包装容器制造是融合印刷、锻造、机械、化工等多学科、多行业的技术工作，主要体现在：（1）大规模金属包装容器制造过程中，各道工序衔接紧密且均有质量控制要求。在这种高技术、跨平台的复杂工艺坏境中，只有具备较强的理论知识及实践经验才能实现人机协调配合，从而保证生产出稳定高质量的产品；（2）在高速状态下确保金属印张多色套的精准度，同时减少废张率、能耗和原料耗用，不仅需要引进先进设备，更有赖于现场管理、员工操作和设备调校的长期实践与摸索。这些“生产技巧和诀窍”的产生存赖于人与机器、人与人的长期磨合和配合，较难复制，构成后来者进入的技术壁垒。
3、市场壁垒
金属包装容器生产通常与下游客户特殊需求紧密结合在一起，知名食品饮料企业出于维护自身品牌价值以及应对激烈市场竞争的需要，对包装容器的要求较高。因此，下游消费品市场竞争压力部分转移给了包装行业，下游企业与金属包装企业通常结成较为长期的合作关系，共同应对来自终端消费品市场的压力。目前，国内主要食品饮料公司均有较为固定的供应商，饮料公司与罐体供应商的合作关系较为稳固，构成新进入金属包装行业企业的市场壁垒。同时，由于金属包装运输半径对成本、供货及时性的影响相对较大，也决定了食品饮料客户与主要供应商之间会形成一种紧密的、相互依托、共同成长的共赢合作模式。
4、品牌壁垒
我国金属包装行业企业数量众多，行业市场集中度还有较大的提升空间，且由于行业产能过剩，行业内企业竞争较为激烈。因此，为了在同质化的竞争中取得竞争优势，金属包装企业必须建立自己的品牌，打响知名度，才能在众多中小企业中脱颖而出，这构成了新进入金属包装行业企业的品牌壁垒。品牌作为公司的外在形象，在日益成熟的金属包装行业中的作用越来越得到重视。近年来，企业龙头间不断并购整合，着力扩大自己的市场规模，并维护自己的品牌形象，力
争在消费者中建立品牌与金属包装行业的联想，吸引优质客户资源，抢占行业先机，向欧美成熟市场的寡头竞争局面发展。
从产业链来看，金属包装行业的上游主要为原材料和机械设备，其中原材料包括马口铁、铝等；下游主要应用于食品、饮料、日化、母婴等领域。金属包装行业的上下游关系如下所示：
1、上游行业对金属包装行业的影响
（1）原材料的影响
目前国内金属包装容器主要采用铝和马口铁作为主要原材料。供需层面，对于铝市场，原材料价格和能源价格波动对铝价作用明显。同时，作为工业金属中电耗最高品种，“双碳”背景下电解铝新增产能有限，其紧张的供需矛盾在 2021
年 12 月电解铝厂逐步复工复产后有所缓解。对于马口铁市场，原料钢铁产量和价格对马口铁价格具有直接影响，进而影响金属包装行业。近年来，宝钢集团、武钢集团等国内厂商新建并扩大马口铁产能，国内马口铁供应量逐步提高，已经扭转了过去供不应求的局面，达到了基本xx的状态。
价格层面，2020 年前三季度，铝锭及马口铁价格处于低位运行阶段。自 2020年第四季度起，铝锭及马口铁等原材料价格开始上扬且涨幅逐月扩大，2021 年第四季度原材料价格处于历史高点，对各公司的毛利率造成了短期负面影响，金
属包装企业盈利表现承压，各龙头企业毛利率均呈现环比走弱态势。随着 2022
年第二季度以来原材料价格的明显回落，金属包装企业盈利情况将有所改善。
图表：金属包装行业主要原材料价格情况（元/吨）
资料来源：Wind
金属包装产品生产过程中所需的油墨、涂料、密封胶以及其他原材料，均可以在国内采购，该等材料生产厂家众多，行业竞争充分，产品价格透明度高，主要厂商的价格差别较小，货源充足，能够充分满足生产需求。
（2）机械设备的影响
二片罐和三片罐生产流程需要的主要机械设备如下所示：
产品 | 机械设备 | 作用 |
二片罐 | 冲杯机 | 冲床把铝片压穿冲模，形成低矮的圆杯 |
x伸机 | 冲床将圆杯压进一系列冲模，形成纤长的罐体 | |
修边机 | 修剪二片罐预成形坯 | |
洗罐机 | 彻底清洁和处理铝质或钢质饮料罐的表面 | |
烘干炉 | 干燥经过清洗的饮料罐 | |
底印机 | 在印刷图案之前先在饮料罐外壁涂一层白色底漆 | |
彩印机 | 在二片罐外印刷图案 | |
彩印烘炉 | 对涂层进行热固性处理，固化两片饮料罐上的外部涂层 | |
x涂机 | 在两片罐体的内壁施加涂层 | |
x涂烘炉 | 固化内部水性涂层，并完成罐外部油墨和清漆的固化 |
产品 | 机械设备 | 作用 |
浮雕机和坑纹机 | 在二片罐体的侧壁添加与印刷样饰对齐的浮雕图案 | |
缩颈机 | 将两片罐的颈缩成指定直径配用的盖 | |
三片罐 | 分切机 | 将经过印刷和涂漆的马口铁基材切割成所需尺寸的罐体 坯料 |
罐身焊接机 | 三片罐生产线的核心，将罐体坯料焊接成圆柱形，20 世纪 80 年代后期，我国引进国外先进的电阻焊接机 | |
焊缝保护系统 | 罐体焊接完毕后，在内外焊缝上涂上一层防止氧化和其他 化学反应的粉末或液体 | |
固化系统 | 干燥和硬化接缝保护 | |
罐身成型机 | 赋予罐体最终轮廓和形状，包括塑形、翻边、压筋和底部 或顶部焊接 |
从机械设备来看，我国金属制罐包装机械发展历史较短，我国液态食品包装机械长期依赖进口，如三片罐电阻焊机、二片罐的冲杯机和拉伸机、二片罐模具等关键设备需从国外引进，主要设备制造商包括 Koenig & Xxxxx AG、Alxxxx Xxxx Xaschinenbau GmbH & Co. KG、Soudronic、Stolle、Belvac 等企业。进口设备加工精度高、自动化程度高，但价格较高，因此对国内制罐企业资金实力要求较高。
近十年来，包装机械行业内优秀企业通过引进吸收和自主创新，不断提高产品质量，持续优化产品结构，在包装机械行业的市场占有率持续提高。部分国外大型包装机械制造公司，如瑞士 Soudronic 公司，已在国内投资建厂；国内也开始涌现出技术较先进、自动化程度较高的金属包装机械制造企业，如江苏新美星包装机械股份有限公司、苏州斯莱克精密设备股份有限公司、江苏xx印涂设备集团有限公司等。目前，液态食品包装机械行业生产企业众多，但是规模普遍较小、技术研发实力较弱，主要集中在中低端产品市场；在国内液态食品包装机械中高端产品市场，国际领先厂商具有较为明显的竞争优势。
2、下游行业对金属包装行业的影响
食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包装行业最大的下游市场。软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用在果蔬汁、碳酸饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料等产品的包装上；而在啤酒行业，金属易拉罐灌装啤酒已经成为广大消费者方便、快捷地享用啤酒的主要方式之一。食品行业中，宠物食品迅速增长，表现亮眼。除此之外，母婴行业和日化行业也在金属包装下游行业中占据关键地位。
（1）软饮料行业
随着居民收入水平的提高、生活观念的转变、生活节奏的加快，我国消费者对高品质食品、饮料消费需求日益增长。根据 Euromonitor 数据，2021 年我国软饮料市场规模已达到 4,868.33 亿元，近五年复合增速达到了 8.62%，预计 2025
年市场规模将达到 7,753 亿元，继续推动我国金属包装行业持续增长。
随着我国居民生活水平提高，消费者愈发重视健康、品质和美学，崇尚低热量、低糖分、不含添加剂的饮品，我国本土企业精准把握这一趋势，推出茶饮、蛋白饮料、清淡饮料、鲜榨饮料等新产品适应消费者需求升级，各类饮料产品推陈出新速度加快。除了口味创新外，产品包装外观愈发成为饮料企业在终端市场竞争的核心要素。目前市面上已经出现纤体罐、小型纤体罐、瓶装罐、异形罐等产品。从一线城市销售终端可以观察到，xx内的传统碳酸饮料均已推陈出新（如可口可乐、芬达、雪碧等），从标准二片罐改为纤体罐，部分饮品更是推出了限量版的铝瓶包装，如可口可乐推出名称罐和季节限定瓶、百威啤酒推出瓶装罐、xxx推出纤体罐等。软饮料包装受到越来越多的关注，这将带动上游金属包装行业的进一步发展。
（2）啤酒行业
由于啤酒中溶有二氧化碳且容易氧化，对包装容器的密闭性和强度有一定的要求，因而包装材料一般以玻璃瓶、金属二片罐为主。根据 Euromonitor 数据， 2016 年以来啤酒产品玻璃包装占比持续下降，金属包装占比稳定上升，2020 年我国金属包装占啤酒包装总量的 29.18%。从啤酒罐化率来看，Euromonitor 数据显示，我国啤酒罐化率已由 2014 年的 21.3%提升至 2021 年的 30.3%，但仍显著低于全球平均 48.4%、美日等发达国家 65%以上的啤酒罐化率水平。我国未来罐化率提升空间仍广阔。
图表：2016-2021 年部分地区、国家啤酒罐化率情况
资料来源：Euromonitor
近年来国家环保政策趋严，啤酒行业集中化生产趋势明显，产品向高端化调整，二片罐制造和回收成本低、安全便于运输、设计空间大等优势凸显，下游啤酒罐化率加速提升。根据华泰证券研究所推算，啤酒罐化率每上升 1 个百分点，
将带动二片罐需求量增长 11.54 亿罐。因此，下游啤酒罐化率的加速提升将显著驱动二片罐需求增加，带动金属包装行业发展。
（3）奶粉行业
作为三片罐的另一应用场景，奶粉罐在出生率逐年下降的大背景下依靠消费升级、价格提升进一步驱动市场增长。根据 Wind 数据，2009-2021 年我国奶粉行业经历了量价齐升的过程，国产品牌婴幼儿奶粉产品零售价年度平均值由
125.03 元/公斤提升至 214.01 元/公斤，CAGR 为 4.58%；国内全脂奶粉和脱脂奶粉消费总额由 127.8 万吨提升至 225.3 万吨，CAGR 为 4.84%。下游奶粉行业的持续扩张将拉动金属包装行业需求继续增长。
图表：2009-2022 我国奶粉消费额及零售价情况（千吨、元/公斤）
资料来源：Wind
（4）宠物食品行业
中国宠物行业起步较晚，萌芽于 20 世纪 90 年代，2001-2009 年初步发展。
2010 年以来，在居民消费能力、消费观念以及电商的快速普及等共同作用下，我国宠物行业规模持续快速扩张。其中，宠物食品是宠物消费最大的细分市场，占比 50.5%，市场空间广阔。
根据历年《中国宠物行业白皮书》，2017 年至 2021 年，我国宠物食品市场规模年均复合增长率为 16.75%，远大于同期社会消费品零售总额 4.74%的复合增长率。目前，国内宠物食品行业市场需求快速成长，市场集中度在逐渐提高，竞争愈发激烈，竞争者纷纷扩产以抢占市场份额，丰富自身的产品组合，注重自身品牌建设。
图表：2015-2023 年我国宠物市场规模预测情况（亿元）
资料来源：艾媒咨询
塑料包装和金属包装是宠物食品包装的主流。一般来说，干粮和零食主要使用塑料材质为主的包装，湿粮更多选择金属或铝塑包装。根据浙商证券研究，2020年我国湿粮占宠物食品份额约 20%，与美国 50%的比重相比具有较大发展前景。宠物食品尤其是湿粮的需求快速增长将持续推动我国金属包装市场的发展。
公司经营范围如下：互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（市场主体法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、公司主营业务
公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。公司主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。
公司主要服务饮料与食品行业客户，其中，饮料类客户领域包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。公司主要服务的快消品品牌有红牛、飞鹤、君乐宝、旺旺、露露、林家铺子、东鹏特饮、战马、健力宝、安利、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、雪花啤酒、加多宝、可口可乐、百事可乐、元气森林、天地壹号等。
产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务。
2、公司主要产品及服务
（1）公司主要产品
公司的主要产品包括三片罐产品和二片罐产品，三片罐按用途可分为食品罐和饮料罐，公司主要产品及用途如下所示：
主要产品 | 产品用途 | 图示 |
三片饮料罐 | 包括用来包装功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品等的金属易拉罐和用来包装啤酒的 1L、5L 啤酒桶。 | |
三片食品罐 | 包括用来包装番茄酱、八宝粥、午餐肉、罐头食品、海产品等食品的普通食品罐和用来包装奶粉的干状食品罐。 | |
二片饮料罐 | 包括用来包装啤酒、碳酸饮料、功能饮料、植物蛋白饮料、植物饮料、果醋饮料、果蔬汁饮料、预调鸡尾酒、即饮茶饮料、即饮咖啡、调味品、含乳饮料等的金属易拉罐。 |
公司三片罐事业部在国内拥有 15 家制罐生产基地，年产能约 90 亿罐，产业遍布北京、湖北、广东、江苏、贵州、辽宁、山东、四川、浙江、天津、福建、黑龙江、河北等地区，产品涵盖功能饮料、植物蛋白饮料、乳饮料、果蔬汁饮料、即饮茶饮料、番茄罐头、海鲜罐头、调味品、宠物食品、水果罐头、滋补品、啤酒、乳粉等，是全国范围内产品品类最齐全、生产规模最大的食品级金属包装经营系统。
公司二片罐事业部拥有 11 家制罐生产基地，年产能约 135 亿罐，生产线布局浙江、广东、广西、山东、陕西、湖北，产品领域涵盖啤酒、碳酸饮料、功能饮料、植物蛋白饮料、植物饮料、果醋饮料、果蔬汁饮料、预调鸡尾酒、即饮茶饮料、即饮咖啡、调味品、含乳饮料等，是在全国范围内品类覆盖最广、罐型型号最全、生产线最先进化的食品级金属二片罐包装经营系统之一。
2021 年，公司完成了对 Jamestrong 包装业务的收购工作，在“三片罐+二片罐”的主要产品系列之外，积极拓展下游客户需求，优化公司产品结构。截至募集说明书签署日，Jamestrong 在澳大利亚和新西兰合计拥有 6 家制罐工厂、1 家
制盖工厂，主要向澳大利亚、新西兰市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供金属食品罐、奶粉罐和气雾罐包装产品，21 年年产能分别约为 5.8 亿罐、1.7 亿罐及 2.5 亿罐，客户包括xx、联合利华、辛莱特等国际知名食品、日化行业企业。
（2）公司主要服务
公司提供的主要服务为灌装服务，其是指经过前处理、水处理、均质、灌装封口等工序，将预热的或冷的产品灌装入瓶（罐）内，封盖后进行巴氏杀菌或高温杀菌，然后制成产品的生产工艺和服务。公司自 2014 年公司开始布局灌装业
务，具备先发优势，目前公司拥有 4 家生产制造基地，年产能超过 20 亿罐，产业遍布湖北、辽宁、云南、四川地区，拥有多条国际先进的生产流水线和多套检验检测设备，产品领域涵盖碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、植物饮料、含乳饮料、保健饮料等。
1、经营模式概述
公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时公司持续完善和拓展生产布局，提升新客户开发能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面公司已建立起强有力的竞争优势。
公司目前的整体经营模式特点如下：
采购 | 生产 | 销售 |
⮚ 集中采购、分散执行 ⮚ 与主要供应商为长期战略合作关系 | ⮚ “跟进式”生产布局 ⮚ 以销定产 | ⮚ 直接销售 ⮚ 与主要核心客户为长期合作关系 |
2、采购模式
公司采取集中采购、分散执行的采购模式。对于主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商签订长期协议，各分
子公司根据未来的生产任务具体执行原辅料采购。公司与重要供应商结成战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。
（1）集中采购、分散执行
对于马口铁、铝材、盖子、涂料等原材料，公司供应链管理中心统一制定出年度采购策略，确定供货渠道，进行供应商的选择与评定，并就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与重要的供应商签订长期协议。在此基础上，各分子公司在年度协议框架范围内根据未来 3 至 4 个月的生产任务执行具体的采购，按照既定的价格，进行具体订单的下达、结算、跟踪等。公司统一对主要原材料采购进行监督管理，并对采购结果进行分析总结。
（2）与主要供应商建立长期战略合作关系
二片罐的主要原材料主要为铝材，三片罐产品的主要原材料为马口铁。公司一般会与产品质量稳定可靠、价格具有比较优势、供应能力强的重要供应商签订长期协议。随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障。
3、生产模式
（1）“跟进式”生产布局
公司采取“跟进式”生产布局模式，即跟随核心客户的生产布局而建立生产基地。公司一贯坚持“与核心客户形成相互依托”的发展战略，“跟进式”布局模式能够更好地贴近客户，提高响应速度，实现技术开发的柔性化，及时了解客户需求的变化并对生产做出及时调整。作为一种中间产品，金属包装具有单体体积大、重量轻、价值量小的特点，长途运输十分不经济，而采取“跟进式”布局能够最大程度地降低运输成本，保证公司产品的成本竞争力。
公司所采用的“跟进式”生产布局模式可进一步分为“共生型生产布局”和 “贴近式生产布局”。“共生型生产布局”是指在核心客户条件允许的情况下，公司直接租用其场地进行生产，使公司的生产场地与核心客户的生产场地整体上融为一体，但空间上又保持相对独立。“贴近式生产布局”是指在核心客户场地有
限的情况下，公司在距其生产场地不远处独立购置或租赁生产场地，在较为经济的运输半径内为核心客户供应产品。
（2）以销定产
公司实行以销定产的生产模式。在与客户建立合作关系后，公司一般在每年底与客户就下一年的供应量、定价机制、付款方式、产品要求等进行沟通，并签署下一年的年度合同。对于已建立长期稳定合作关系的主要核心客户，公司还会与其签订长期协议。在长期协议、年度合同的基础上，客户根据自身需求计划向公司通报其每批次的具体需求量，公司根据客户的具体需求量和自身产能分布情况在公司内部分配生产任务，并由客户与公司及各分子公司分别签订具体订单，公司及各分子公司按照具体订单安排生产。
公司生产所遵循的计划、准备和实施程序具体情况如下：
1）生产计划
公司生产计划部根据市场销售计划，结合公司的设备产能，综合考虑成品库存情况，与各公司生产部门沟通，编制生产计划及物料需求计划。
2）生产准备
公司采购部根据生产计划及物料需求计划、材料库存和材料资源情况，并与各公司采购部门沟通后，编制材料采购计划。各子公司采购部编制并向供应商下达《原辅材料采购订货单》，跟踪采购订单的执行过程。
3）生产实施
分子公司销售部收到客户订单后，给制造中心生产计划相关部门下达《销售订单下达通知单》。制造中心生产计划相关部门据此编制《生产交货通知单》并通知分子公司生产计划员。收到《生产交货通知单》后，分子公司生产部进行生产线准备。
公司采取动态存货控制政策，对原材料及成品存货水平进行监测与控制，以加强存货管理，保证库存物资既能满足生产需要，又能最有效利用资金。公司生产管理部部长根据需要组织采购部、市场部、储运部、资金部制定或调整库存标准。若采购过程中供应市场、供应商、采购周期等发生变化，或物料库存超出库存标准，或资金xx不畅，公司采购部、储运部或资金部可分别向公司生产管理部提出调整库存标准建议，使得库存量水平能及时满足生产需要。
4、销售模式
公司直接面向终端客户，采取直接销售模式，经过多年发展，公司与主要核心客户形成了长期合作关系。
（1）直接销售
公司直接面向客户，采取直接销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。
（2）与主要核心客户为长期合作关系
一方面，公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，伴随核心客户的成长而成长；另一方面，公司主要客户均为我国食品饮料领域内的知名企业，出于食品安全考虑，其在金属包装供应商的选择上，一般都十分谨慎，需要经过长时间的考察和严格认证才能选定，而且，为确保金属包装产品质量的稳定可靠，便于管理，保证供应速度和灵活性，这些知名企业一旦选定供应商，一般情况下不会轻易更换，因此，凭借公司自身突出的综合竞争力，公司与主要核心客户均形成了长期稳定的合作关系，并通过签订长期战略合作协议的方式巩固了与核心客户的合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的客户基础。
经过多年发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，其中包括红牛、飞鹤、君乐宝、旺旺、承德露露、林家铺子、东鹏特饮、健力宝、安利、百威啤酒、青岛啤酒、燕京集团、雪花啤酒、加多宝、可口可乐、百事可乐、元气森林、天地壹号等知名快消品企业。在国外，公司落地澳新市场业务布局，在报告期内完成了对澳洲 Jamestrong 包装业务收购工作，与xx、联合利华、A2奶粉等国际知名食品饮料客户建立了战略合作关系，公司成为新西兰 A2 奶粉独家供罐商。
定价方式上，公司主要采用成本加成的定价方式，对主要客户的销售价格根据马口铁、铝材等主要原材料价格波动情况予以调整。除此之外，公司亦结合不同产品的市场竞争状况、商务协商情况及与不同客户的合作情况，对部分客户采取相对稳定的市场价格。
客户信用政策上，公司综合考虑与不同客户之间的合作历史、信用状况，并通过与客户协商的方式确定信用政策。公司主要客户为大中型食品饮料生产商，采购规模较大，一般给予一定期间的信用账期。报告期内公司应收账款主要集中
在前十大客户，该类客户均为国内知名企业，与公司保持良好的长期合作关系，信用度较好，针对该类客户，公司采取的主要账期为 30-90 天。对于其他客户，一般采取全额预付或部分预付、120 天及 180 天账期等多种信用方式。
1、产能利用情况和主要产品的产销情况
（1）制罐业务
报告期内，公司制罐业务产能利用情况和产销情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
制罐业务产能（万罐） | 1,679,850.89 | 2,214,080.02 | 2,220,802.30 | 1,827,222.90 |
制罐业务产量（万罐） | 1,344,530.34 | 1,879,274.00 | 1,576,199.00 | 1,409,847.46 |
制罐业务销量（万罐） | 1,362,016.68 | 1,869,883.00 | 1,569,320.00 | 1,383,544.04 |
制罐业务产能利用率 | 80.04% | 84.88% | 70.97% | 77.16% |
制罐业务产销率 | 101.30% | 99.50% | 99.56% | 98.13% |
报告期内，公司制罐业务产能利用率分别为 77.16%、70.97%、84.88%及 80.04%，除 2020 年受疫情停工停产影响导致下滑外，公司产能利用率逐年提升。
公司采用以销定产的生产模式，报告期内产销率分别为 98.13%、99.56%、 99.50%及 101.30%。公司不断强化对各产品应用领域市场需求的跟踪、预测，加强与下游客户的紧密沟通，及时了解客户需求的变化，合理控制各类别产品的安全库存，有效保证了产品销售效率处在较高水平。
（2）灌装业务
报告期内，公司灌装业务产能利用情况和产销情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
灌装业务产能（万罐） | 165,862.08 | 222,014.13 | 183,859.20 | 200,586.24 |
灌装业务产量（万罐） | 49,475.23 | 101,872.00 | 75,176.00 | 80,039.00 |
灌装业务销量（万罐） | 49,715.66 | 101,197.00 | 78,480.00 | 75,782.00 |
灌装业务产能利用率 | 29.83% | 45.89% | 40.89% | 39.90% |
灌装业务产销率 | 100.49% | 99.34% | 104.40% | 94.68% |
报告期内，公司灌装业务产能利用率分别为 39.90%、40.89%、45.89%及 29.83%，产销率分别为 94.68%、104.40%、99.34%及 100.49%。公司灌装业务产
能利用率较低，主要原因为公司灌装生产线主要用于下游食品饮料客户的产能补充，其产能设计需根据客户最高峰的需求并预留一定的冗余空间来配置，符合行业惯例。
2、公司对主要客户的销售情况
（1）报告期内公司向前五大客户销售情况
报告期内，公司前五名客户销售额及其占营业收入的比例情况如下：
年份 | 排名 | 集团客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入比 例 | 销售产品 |
2022 年 1-9 月 | 1 | 客户 A | 372,108.10 | 34.25% | 三片罐 |
2 | 客户 B | 107,633.99 | 9.91% | 两片罐 | |
3 | 客户 C | 94,505.70 | 8.70% | 两片罐 | |
4 | 客户 F | 41,348.77 | 3.81% | 两片罐 | |
5 | 客户 E | 32,716.88 | 3.01% | 两片罐 | |
合计 | 648,313.45 | 59.67% | |||
2021 年度 | 1 | 客户 A | 496,032.49 | 35.72% | 三片罐 |
2 | 客户 C | 136,375.00 | 9.82% | 两片罐 | |
3 | 客户 B | 114,159.57 | 8.22% | 两片罐 | |
4 | 客户 E | 32,127.85 | 2.31% | 两片罐 | |
5 | 客户 G | 30,736.70 | 2.21% | 三片罐 | |
合计 | 809,431.61 | 58.30% | |||
2020 年度 | 1 | 客户 A | 485,467.28 | 42.03% | 三片罐 |
2 | 客户 C | 87,073.35 | 7.54% | 两片罐 | |
3 | 客户 B | 85,033.59 | 7.36% | 两片罐 | |
4 | 客户 F | 25,907.29 | 2.24% | 两片罐 | |
5 | 客户 G | 25,878.22 | 2.24% | 三片罐 | |
合计 | 709,359.72 | 61.42% | |||
2019 年度 | 1 | 客户 A | 472,724.69 | 45.69% | 三片罐 |
2 | 客户 B | 61,350.07 | 5.93% | 两片罐 | |
3 | 客户 C | 29,579.44 | 2.86% | 两片罐 | |
4 | 客户 D | 28,559.44 | 2.76% | 两片罐 | |
5 | 客户 E | 19,672.76 | 1.90% | 两片罐 | |
合计 | 611,886.41 | 59.14% | |||
报告期内，公司向前五名客户销售收入分别为 611,886.41 万元、709,359.72万元、809,431.61 万元及 648,313.45 万元，占营业收入比重分别为 59.14%、 61.42%、58.30%及 59.67%。
（2）报告期内向单个客户销售占比超过 30%的说明
中国红牛是公司的第一大客户，报告期内公司向中国红牛的销售收入分别为
472,724.69 万元、485,467.28 万元、496,032.49 万元和 372,108.10 万元，占营业
收入的比重分别为 45.69%、42.03%、35.72%和 34.25%。金属包装产品单位体积相对较大而单位价值量相对较低，使得其运输和仓储成本相对较高，且客户对于金属包装企业的响应速度要求较高，为此，国内外食品饮料企业与金属包装企业往往深度绑定，从而便于统筹规划生产及储运能力，达到降本增效的目的。中国红牛作为国内功能饮料龙头企业，其业务体量较大，能够为金属包装合作企业带来持续、稳定的订单需求。公司基于行业发展特性，坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与中国红牛维持着长期、稳定的商业合作关系，以促进公司收入、利润水平的良性发展。同时，公司一直致力于拓展产品线、开拓新客户，公司二片罐业务规模稳步提升，向中国红牛销售占营业收入比重持续下降，公司经营业绩对于中国红牛的依赖程度逐渐降低。
（3）报告期内向前五大客户销售占比超过 50%的说明
报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重超过 50%，主要系公司向中国红牛的销售收入规模较大，分别占向前五大客户销售收入总额的 77.26%、68.44%、61.28%和 57.40%。公司前五大客户中其余四家的销售收入占比较低且分布较为平均。
（4）报告期内新增前五大客户的说明
2020 年度，公司新增的前五大客户为客户 F 和客户 G，2021 年度和 2022
年 1-9 月公司无新增前五大客户。报告期内新增前五大客户的具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 业务合作方式 | 合作开始时间 | 与该客户新增交易的原因 | 与该客户订单的连续性和持续性 |
1 | 客户 F | 2003 年 6 月 12 日 | 自主开发 | 2012 年 | 啤酒市场行情较好，客户增加订单 | 与公司合作时间长，为公司的大客户，订单具有可持续性 |