Contract
（中文版本为翻译稿仅供参考之用，具体应以英文版本为准。）
采购订单条款和条件
本采购订单受以下条款和条件的约束。
1. 目的和用途。这些条款和条件（下称“条款”）适用于买方采购的项目。产品或服务
（如适用）可能会在规格（定义如下）中进行更全面的描述。条款的变更不属于合同的一部分，除非买方以书面形式明确同意这些变更。第 3 部分说明双方如何就产品或服务签订具有约束力的合同。
2. 某些术语定义。
• 某个实体的“关联公司”指通过一个或多个中间方直接或间接控制该实体、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的任何其他实体。“买方”是指在采购订单中确定的xxxx（BorgWarner）实体。
• “合同”由以下部分构成：(a) 这些条款，(b) 适用的采购订单，(c) 规格（如适用），
(d) 供货框架协议（如适用），(e) 单次供货合同（如适用），(f) 当前的《xxxx供应商手册》 [放入网站超链接]，(g) 当前的《xxxx供应商行为准则》[放入网站超链接]，(h) 通知，以及 (i) 由买方发布或书面同意的、与涉及这些条款的产品或服务有关的任何其他主协议、出货协议或书面文件。卖方须至少每年查看一次上述网站，以确保其遵守当前版本的规定。
• “控制”（以及术语“受控制”和“处于共同控制之下”）是指就任何个人或实体
而言，直接或间接拥有指示或导致指示另一个人或实体的管理或政策的权力，无论这种权力是通过拥有投票权、通过合同、或通过其他方式获得。
• “客户”是指买方向其销售成品的各方，通常是原始设备制造商。
• “供货框架协议”是买方和卖方可能签订的一份书面文件，规定了买方从卖方处采购产品和/或服务的某些商业条款。
• “高度敏感的个人信息”是指由买方或按照买方的指示向卖方提供的信息，其中包括 (i) 政府颁发的个人身份证号码（包括社保号码、驾照号码或州政府颁发的号码）；(ii) 财务账号、信用卡号、借记卡号、信用报告信息，无论访问个人的财务账户是否要求提供安全码、访问码、个人识别码或密码；或者 (iii) 生物识别信息或健康数据。
• “单次供货合同”是买方和卖方可能签订的一份书面文件，规定了买方从卖方采购
产品和/或服务的某些商业条款。
• “知识产权”是指所有法律认可的权利，包括所有专利或专利申请、版权、商标、 商标注册、商业秘密以及在世界上任何规定专有权或其他知识产权的司法管辖区的 成文法或普通法原则下被视为知识产权的任何其他项目；包括但不限于所有创意、 概念、专门知识、技术、流程、方法、草图、图纸、工装印刷品、手册、原创作品、模型、发明、开发、设计、设备、工装、原型、样品、量具、算法、控制逻辑、软 件（包括源代码和目标代码格式）、图案、汇编、公式、实验、规格、测试计划、 产品计划以及其他技术信息和材料。
• “法律”是指适用的国家、联邦、省、州、地方和外国法律、法规和其他法律要求，
包括但不限于美国 1970 年《职业安全与卫生法》、美国《联邦有害物质法》、美
国 1974 年《运输安全法》、美国《危险品运输法》、美国《清洁空气法》、美国
《有毒物质控制法》、美国《清洁水法》、美国《资源保护与回收法》、美国《公平劳动标准法》第 6、7 和 12 条、美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国 2010 年《反贿赂法》（“《反贿赂法》”）、所有供应链尽职调查法律和此类法律法规的修正案以及依据这些法律和修正案颁布或颁发的政策、命令、许可证、执照和政府许可。“数据保护法律”是指适用的国家、联邦、省、州、地方和外国法律、法规和其他要求，包括但不限于美国《联邦贸易委员会法》第 5 条、《加州消费者隐私法》/《加州隐私权法》（“CCPA/CPRA”）、《xxxx州消费者数据保护法》（“VCDPA”）、《科罗拉多州隐私法》（“CPA”）、《犹他州消费者隐私法》（“UTCPA”）、《康涅狄格州数据保护法》（“CDPA”）；欧盟
《一般数据保护条例》、巴西《个人数据保护法》（“LGPD”）、加拿大《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）、墨西哥《保护私人持有个人数据的联邦法律》（“LPDP”）；以及其他类似法律、法规和其他要求。
• “损失”是指所有损失、成本、责任、损害、处罚、罚款、判决、索赔或费用（包括合理的律师费以及内部律师费用和调查费用）。
• “保密协议”是买方和卖方可能签订的书面文件，规定了某些机密和专有信息的保
护条款。“一方”是指买方或卖方（如适用）。
• “个人信息”是指在卖方履行本协议期间，由买方或按买方指示向卖方提供的信息，或由买方或按买方指示向卖方提供访问权限的信息，这些信息 (i) 会识别或可用于识别某个个体（包括但不限于姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址和其他唯一标识符）；或者 (ii) 可用于对某个个体进行身份验证（包括但不限于雇主识别号码、政府颁发的身份证号码、密码或个人识别号码、财务账号、信用报告信息、生物特征信息或健康数据、安全问题的答案和其他个人标识符）；如果同时存在第(i)和(ii)子条款的情况，则这些信息包括但不限于所有高度敏感的个人信息。
• “产品”是指任何适用的采购订单或单次供货合同中指定的产品。“采购订单”是
买方向卖方签发的一份文件，用于证明买方对产品和/或服务的采购。
• “采购价格”是指采购订单或单次供货合同中规定的买方应向卖方支付的产品和/或服务的价格。
• “通知”是一份书面文件，其中包括滚动的、不具约束力的预测、授权、舱单、广
播、确认订单、计划协议、交货时间表/发货订单，以及买方向卖方传达其必要的产品数量和交货日期的任何其他书面通信。
• “卖方”是指买方根据采购订单向其购买产品或服务的实体。
• “卖方中标函”是指买方针对产品和/或服务签发的中标函或提名信。
• “服务”是指采购订单、规格或单次供货合同或一份或多份此类文件中确认的服务。
• “规格”是指所有买方批准的规格书面说明、手册、包括组件绘图在内的所有图纸、规格表、工作说明书、供应商手册、样品以及在供货框架协议、询价单、单次供货 合同或采购订单中提及的其他技术细节、数据或专有信息。
3. 下单、接受、优先顺序。
3.1 每份采购订单都是买方向卖方发出的购买该采购订单中指定的产品和/或服务的要约。卖方对采购订单的接受以下列情况中最先发生者为准：(a) 如果卖方在收到采购订单后五(5)个工作日内没有以书面形式提出异议，(b) 卖方已展开与履行或预期履行采购订单相关的工作或服务，(c) 卖方书面确认了采购订单，或者(d) 签署了单次供货合同。
3.2 卖方对采购订单的接受仅限于采购订单列出的具体条款。卖方提议的任何补充、修改或不同的条款，包括卖方可能使用或提交给买方的任何标准条款或表格，均属实质性内容且，予以明确拒绝，除非经买方授权代表以书面形式明确同意外，该等条款不属于合同的一部分。 采购订单正文中对卖方报价的提及或对其他先前沟通内容的提及并不意味着接受报价单中的任何条款、条件或指示，提及的目的仅在于纳入将向买方供应的产品或服务的描述或规格，并且仅在此类描述或规格不与“规格”中的内容发生冲突的范围内。
3.3 如果构成合同的任何文件之间存在任何冲突，则以下列优先顺序为准：(a) 通知（不包括对条款的引用），(b) 采购订单（不包括对条款的引用），(c) 单次供货合同，
(d) 卖方中标函或卖方指定信，(e) 供货框架协议，(f) 条款，(g) 《xxxx供应商手册》，以及 (h) 《xxxx供应商行为准则》。
4. 价格。
4.1 买方可通过发出采购订单来购买产品。 除非合同另有规定外，采购订单中指明的采购价格是固定的。 采购价格包括与产品和/或服务相关的所有分包成本。买方对卖方因任何原材料或分包商事宜而产生的任何增加的费用不承担任何责任，除非此类额外费用已与买方事先书面协商并得到买方同意。卖方不得拒绝向买方出售产品和/或服务以迫使买方修改采购价格。
4.2 除非被适用法律禁止，否则卖方保证采购价格与卖方就类似产品或服务出售给任何其他客户的价格同样优惠（考虑所有折扣、回扣和补贴后）。
4.3 采购价格包括法律要求卖方向买方收取的所有国家、联邦、州、地方税和增值税，在卖方已尽一切合理努力减轻赋税后，这些税项仍无法免除。此类税款应在卖方发票上单独注明，除非可以免税，否则应由买方支付，无论卖方是否获得了此等豁免。
4.4 除非合同另有规定，否则采购价格不包含额外的包装、搬运、储存、拖运和运输费用。
5. 运输和包装。卖方按照买方或承运商的指示并依据任何适用的法律来包装、标记和运输 产品。所有产品的装运都必须附有装箱单，其中说明货物情况，注明采购订单编号，并显 示装运的目的地。 卖方须根据买方的指示及时寄交每批货物的正本提单或其他货运收据。按照本采购订单运输的产品（包括任何设备）不得含油或任何其他液体。如果货物不符合 本条要求，卖方应承担所有责任。
6. 数量。
6.1 本采购订单是一份需求合同，根据本订单，买方将购买而卖方将出售采购订单中指定的全部、或买方要求的部分或一定范围的产品和/或服务。卖方确认，买方的要求取决于客户的要求，而客户的要求可能不在买方控制之内。如果合同的其他条款未列明数量，或合同的其他条款列明的数量为“一揽子订单”、“如通知所示”、“如计划所示”或以类似方式说明，则卖方向买方授予一项不可撤销的选择权，即买方可以10 美元的对价，在买方终止合同或不再对合同续约时支付，使买方能够在合同存续期内购买由买方时不时
向卖方发出或传送的通知中指明的产品或服务，并以通知中约定的数量、交付日期和次数为准。
6.2 除非合同中另有明确规定，否则合同不具有排他性，买方可从第三方采购类似的产品和服务。买方在合同、卖方中标函或通知中提供的对年度数量的估计或其他对未来预期数量或数量需求的估计、预测或预计均仅供参考，对买方不具有约束力，而且在本合同有效期内，无论是否通知卖方，均可随时更改。买方对于向卖方提供的任何预测，包括其准确性或完整性，不做任何形式或性质的明示或暗示的xx、保证、担保或承诺。
7. 交货 – 损失风险。
7.1 交货必须按本采购订单或通知上指定的数量和时间进行，且交付时间至关重要。每份通知都是合同的组成部分，受条款的约束，而不是一份独立的合同。 买方无需就交付给买方的超出通知中指定数量的产品支付款项。买方可拒绝接受在指定交货日期之后或之前两周以上交付的货物。
7.2 如果卖方未能按照买方的交货时间表备好货物及时装运，则卖方将负责支付产品溢价运输或加快运输的任何额外费用。买方有权安排加快运送产品或要求卖方运送产品，并且卖方将向买方支付或为买方报销此类加快运送的全部费用。
7.3 除非本合同另有规定，否则所有产品均按工厂交货（原产地）（“EXW origin”，2010 年国际贸易术语解释通则）。
8. 开具发票。
8.1 交付产品或履行服务后，卖方须及时向买方提供正确且完整的发票，并应接受支票付款或由买方自行决定的其他现金等价物付款（包括采购卡或电子转账）。
8.2 买方可能指示卖方使用电子支付系统接收付款，在此情况下，卖方应遵守 电子支付系统的要求。卖方对自己因使用电子支付系统而导致的任何违反该系统的行为承 担责任。如果通过支付卡付款或接收付款，则卖方应始终遵守“支付卡行业数据安全标准”的要求。卖方应当通知买方任何侵犯个人信息的行为。
8.3 付款期限由合同约定。如果合同未约定付款期限，则应于买方收到合格产 品或服务之日后第二个月的第二天付款。 如果适用法律要求的付款期限比合同约定的付 款期限更短，则应适用法律要求的付款期限。 在收到按照买方指定的形式和细节提供的，证明产品或服务不存在任何留置权、产权负担和索赔的证据之前，买方可扣留付款。
8.4 应付给卖方的所有款项均被视为扣除卖方对买方的债务或义务后的净额。买方可以抵销或收回应付给卖方的到期的或即将到期的任何款项。 如果卖方对买方的义务存在争议，或视情况存在，或尚未清偿，则买方可推迟支付应付给卖方的全部或部分金额，直至该义务得到解决。 如果买方合理地感到不安或面临风险，则买方可扣留并收回应付给卖方的相应金额，以避免此等风险。
9. 卖方的保证。
9.1 卖方明确保证，所有产品和服务 (a) 符合买方购买的、明确要求的或批准的采购订单、规格、图纸、样品和描述，(b) 具有适销性，采用优质材料和工艺，无材料和设计缺陷（适用于设计是由卖方、其分包商、其卖方或代理商提供的情况，即使设计已获买方批准），(c) 符合所有适用法律, (d) 适合规格中规定的特定目的，以及 (e) 不存在任何留置权、索赔、所有权瑕疵和产权负担，包括知识产权侵权索赔。卖方确保在提供任何服务时，采用最佳技术实践、技能、程序、谨慎和判断。
9.2 买方在产品或服务的选择、制造和集成方面依赖于卖方的专业知识。 如果卖方意识到产品或服务不适合买方的预期用途，或者规格会导致产品或服务无法达到最佳性能，卖方应当立即告知买方。 如果车辆及商品内的产品或服务所处的地理位置或环境会影响相应产品或服务的性能与表现，或存在产品为实现预期用途所必需的任何内容（与规格中约定不一致的），卖方也应告知买方。
9.3 所有产品和服务均需接受买方检验。对产品或服务的付款、检验或接收并不构成对产品或服务的接受，也不视为放弃追究任何违反保证的行为。本合同中包含的所有保证均有效，且买方、其关联公司及其客户均可获得所有补救措施，所有此等保证在买方收货、检查、验收或付款后仍然有效。卖方特此放弃对延迟的缺陷通知提出异议。
9.4 如果产品能够连接到互联网或其他网络，则以下附加条款适用于该产品。 卖方保证，产品配备有合理的安全功能，该安全功能的设计旨在保护产品免遭未经授权的 访问或修改，以及保护产品所收集的、包含的或传输的任何信息（下称“数据”），包括：
(a) 预先设置独特密码，或要求终端用户在激活产品之前更改默认用户名并设置新密码；
(b) 使用行业标准的可信存储机制对任何凭据进行安全存储；
(c) 确保产品能够以不影响产品功能的方式安全更新，例如通过远程方式；
(d) 确保产品和/或服务有能力使买方遵守《数据保护法律》（如适用），包括限制产品访问、收集、使用、存储、处理或处置个人信息的方式；
(e) 确保产品和/或服务采用行政管理、物理和技术保障措施来保护个人信息，且其严格程度不亚于公认的行业标准；
(f) 持续对产品进行所有必要的安全更新和补丁；以及
(g) 以其他方式确保产品遵守与产品或任何数据相关的所有适用法律、规则、法规和行业最佳实践。
卖方进一步保证，在货物交付给买方后，卖方将无法通过任何产品访问任何个人信息或高度敏感的个人信息。 如果存在此类访问的可能，则卖方将被视为买方的子处理者，卖方和买方将签订数据保护附录（如适用）。
9.5 除第 10.2 条规定情形以及除非合同中另有规定，否则这些保证将在以下较长时间内有效：(i) 产品适用地区的适用法律规定的期限；或者 (ii) 买方向其客户提供的保修期，除非被适用法律所禁止。
9.6 买方有权对客户关于卖方提供的产品违反其保证、或产品在其他方面不符合适用的法律或合同要求而提出的任何索赔进行充分辩护。买方向客户做出的有关产品的所有声明均不影响买方针对卖方就产品而言享有的任何权利。卖方不得宣称，买方针对客户的索赔所采取的立场限制了买方就卖方违反保证、分摊、赔偿或可能由上述任何事项引起或与之相关的任何其他索赔而向卖方提出索赔的权利。卖方可通过书面形式请求参与与客户就卖方根据本合同提供的任何产品或与此类产品相关的任何相关索赔或诉讼进行的谈判。卖方是否参与与客户的任何谈判完全由买方自行决定，本合同中的任何内容均未授予卖方参与此类谈判的权利。
10. 产品拒收和召回。
10.1 除了合同中其他条款明确规定的任何其他权利外，在第 10.2 条的约束下，如果买方合理认定大量产品不符合合同规定，则买方可以：(a) 拒绝不合格或有缺陷的产品或服务，(b) 要求卖方修理或替换不合格的产品或服务，并由卖方承担风险和费用（包括适用的运输、人力和材料成本），并且/或者 (c) 要求卖方实施隔离、检查、拣货和其他质量保证程序，费用由卖方承担。如果在合理通知后，卖方未能立即修理或替换不合格或有缺陷的产品或服务，那么买方可修理或替换不合格或有缺陷的产品或服务，然后向卖方收取所有相关费用，该等补救行为不会使本合同中任何保证失效，亦不视为买方对任何其他权利或救济的放弃。
10.2 即使第 9 条规定的保修期已到期，但是买方、其客户、和/或安装了这些产品的车辆（或其他成品）的制造商可自愿或根据政府要求向此类车辆的车主提出建议，修复与机动车辆安全相关的缺陷或不符合任何适用法律、安全标准或指南的车辆故障（即 “召回”）。如果召回是基于合理认定产品不符合本合同中规定的保证，则卖方对与召回相关的损失承担责任。
11. 更改。买方可在书面通知卖方后更改产品的图纸、设计和规格，或以其他方式更改本 合同涵盖的工作范围，更改相关事宜包括图纸、设计、规格、检验、测试或质量控制、包 装和运输方法、交货地点、运输指示以及数量或交货时间表。 卖方须立即进行此类更改。如果此类更改影响到履约所需的成本或时间，则卖方可在收到更改通知后14 天内书面提出 调整要求，并附上适当的证明文件，双方可对采购价格进行公平调整，并修改本采购订单。否则，此等公平调整的要求将被放弃，采购订单将被视为已修改。在等待公平调整金额协 议达成的同时，卖方须尽力继续履行变更后的采购订单。本采购订单中的任何内容均不构 成卖方迟延履行变更后的本采购订单的借口。 未经买方书面批准，卖方不得对规格、产 品或服务、设计、加工、包装、运输或交货地点进行任何更改。
12. 知识产权。
12.1 双方理解并同意，各方在执行本合同之前已开发或拥有某些知识产权（统称为“背景知识产权”）。背景知识产权属于并将继续属于各方的专有财产。如果卖方的背景知识产权已纳入这些产品或服务中，或需要使用、制造、已制造、修理、已修理或重建这些产品或服务，那么卖方应授予并特此授予买方及其关联公司对卖方背景知识产权的
永久性、全球性、已全付、非排他性许可，包括但不限于供买方以及代表买方的第三方用于批量生产。
12.2 买方不会将其向卖方提供的信息、文件或财产中的任何买方知识产权转让 给卖方。但是，卖方可基于为买方生产、供应产品和服务的有限目的，使用买方知识产权。如果合同要求卖方开发原创作品、创意、发明、技术秘密、流程、信息汇编或其他知识产 权（统称为“专有资料”），并且此等开发费用由买方支付，那么此等专有资料中的所有 知识产权均归买方所有（即“开发的知识产权”）。如果前述内容未将所开发的知识产权 中的全部权利、所有权和权益移交给买方，则卖方应向买方转让并特此转让卖方在所有开 发的知识产权中的全部权利、所有权和权益。 如果适用法律禁止将开发的知识产权转让 给买方，则卖方应授予并特此授予买方及其关联公司对开发的知识产权及其任何修改的永 久性、全球性、已全付、非排他性许可。在法律允许的范围内，专有材料和其中开发的知 识产权的转让包括所有署名权、完整权、公开权和撤销权，以及任何其他可能被称为或称为“人身权利”、“艺术家权利”或类似权利的权利（统称为“人身权利”）。 如果卖方 根据适用法律保留任何此类人身权利，卖方特此批准并同意买方或由买方授权的就此类人 身权利采取的任何行动。卖方特此放弃买方根据任何法律可能拥有的与卖方和/或其员工、人员或承包商创建的任何专有材料和开发知识产权有关的任何和所有人身权利，并同意使 其员工、人员或承包商在协议期限内放弃任何此类人身权利。卖方须立即通知买方任何已 开发的知识产权，并提供合理必要的细节和信息。卖方应按照买方不时的要求，采取一切 行动，签署所有必要的文件，以完善买方对所有开发的知识产权的所有权。 买方保留其 对所开发的知识产权当前和未来所做修改的所有权利。在本合同终止时，或在买方随时提 出要求时，卖方须向买方交付所有有形的开发的知识产权以及卖方当时拥有或控制的任何 副本。
12.3 卖方声明、保证并同意，卖方根据合同向买方提供的产品和服务不会因其 制造、使用或销售而侵犯任何知识产权，且不会滥用或盗用任何商业秘密。卖方应对买方、其关联公司、客户、其各自的员工、代理人、管理人员、股东、董事、其自身或他们产品 的用户、各自的继承人、受让人（即“受偿人”）做出赔偿，为其辩护，使其免受损害， 并避免其因制造、使用或销售合同项下的产品或服务而实际或被控直接或帮助侵犯或教唆 侵犯任何美国或外国的知识产权而造成的损失，包括因遵守买方提供的规格而引起的侵权，或因卖方行为直接或间接导致的实际或涉嫌滥用或盗用商业秘密而引起的侵权。如果产品 或服务被指控侵权或被禁止使用，则由买方自行决定卖方采取以下措施，费用由卖方承担：
(i) 修改产品或服务以使其不侵权；(ii) 为买方取得继续使用产品或服务的权利或许可；或者 (iii) 采购并向买方交付满足合同要求的替代产品或服务，以便使买方有权使用和销售含有替代产品或服务的产品。
12.4 卖方授予买方永久性、已全付的许可，允许买方在使用或销售产品的同时， 使用、修理、修改和销售产品中包含的任何操作软件。此外，所有原创作品，包括软件、 计算机程序和数据库（包括目标代码、微代码、源代码和数据结构）、=所有增强、修改 和更新以及在履行本合同的过程中单独创建或作为某个产品和组件的一部分而创建的所有 其他书面工作成果或材料，均属于“雇佣作品”，是买方的专有财产。如果此类原创作品 根据适用法律不构成雇佣作品，那么卖方须将此类原创作品的任何知识产权中的全部权利、所有权和权益转让给买方。如果根据任何适用法律无法进行此类转让，则卖方须就此类原 创作品授予买方独家、全球性、免费的许可。在法律允许的范围内，这类作者作品的知识 产权转让包括所有的人身权利。如果卖方保留根据适用法律享有的任何此类人身权利，卖
方在此批准并同意买方或买方授权的可能就该等人身权利采取的任何行动。卖方特此放弃买方对卖方和/或其员工、人员或承包商创建的任何作者工作的任何和所有人身权利，并同意使其员工、人员或承包商在本合同期限内放弃任何此类人身权利。
13. 图案、工具及设备。
13.1 买方拥有以下各项的所有权并有权立即拥有自己或客户为产品已订购和/或全部或部分、单独或按件支付的以下各项：任何工具、夹具、冲模、量具、固定装置、模具、图案、用品、材料以及其他设备和财产（统称为“买方财产”）。 卖方代表买方购买买方财产，买方向卖方支付或报销以下两项中的较低者：(a) 买方签发的采购订单中规定的此类买方财产的金额，或者 (b) 卖方从不相关的第三方处购买买方财产的实际自付费用，或者，如果买方财产是由卖方或卖方的关联公司建造或制造的，则是与此类建造和制造相关的材料、人力和管理费用的实际直接成本。卖方将把自己对买方财产所享有的合同权利或索赔权转让给买方，并签署财产转让证明、融资声明或买方合理要求的其他文件，以证明买方或其客户对买方财产的所有权。对于不利于买方或客户对买方财产的所有权的索赔或留置权，卖方将对买方进行赔偿并为其辩护，但由于买方或客户的行为或不作为而导致的索赔或留置权除外。卖方将托管买方的财产，买方可行使其权力，自行或通过其任何关联公司/集团公司或位于相关管辖区域内的第三方授权代表占有该财产。卖方授予买方有限且不可撤销的授权书，并附有权益，以卖方的名义签署和记录与买方财产有关的任何通知或融资声明，买方认为该等通知或声明对于反映买方在买方财产中的权益而言是合理必要的。在法律允许的最大范围内，卖方放弃其对买方财产可能拥有的任何留置权或类似权利（无论是工程师、模具制造商、模塑师、特殊工具制造商、UCC 还是其他）。买方负责缴纳对买方财产征收的个人财产税。
13.2 卖方将 (a) 在买方财产的整个使用寿命内，自费维护买方财产的良好状态，进行维修工作，但正常磨损除外，(b) 仅就为买方制造、储存和运输产品使用买方财产，除非买方另有书面批准用于其他用途，(c) 把买方财产标记为属于买方，或者，应买方要求，把买方财产标记为属于客户，保留此等标记，并应买方要求向买方提供此等标记的证据，以及 (d) 不得在未经买方书面批准的情况下把买方的财产移出卖方的生产场所（但移出海运集装箱等除外）。买方财产的所有替换零件、添加物、改进和配件都将成为买方财产的一部分。
13.3 买方可在合理的提前通知后进入卖方的场所检查买方财产和卖方有关买方 财产的记录。除了买方（或其关联公司或客户，如适用）之外，任何个人或实体均不拥有 买方财产的任何权利、所有权或权益，但卖方有权根据合同使用买方财产来制造产品，不 过，这由买方自行决定。应买方要求，卖方须立即归还买方或其客户的财产，买方可立即 重新接管这些财产，费用由卖方承担。如果买方选择接管买方财产，则卖方应与买方合作。卖方将以货交承运人（F.C.A）的方式（2010 年国际贸易术语解释通则）把买方要求的买 方财产和其他财产归还至卖方的生产场地，按照买方承运人的要求正确包装和标记。如果 归还或收回买方财产或其他财产导致卖方无法生产产品，则根据第14 条的规定，这样的归 还或收回被视为终止与该产品相关的合同。
13.4 卖方未经授权占有买方财产会对买方、客户和其他第三方造成不可挽回的损害。买方可根据当地法定的法律补救措施立即获得补救。只要卖方至少提前24 小时收到与买方提起的诉讼有关的任何聆讯要求的通知，卖方可在适用法律允许的最大范围内放弃
就买方提起的任何司法程序有关的必须早于二十四（24）小时通知的权利。卖方特此放弃对买方在财产归还诉讼中提交保证金的要求。卖方须支付买方产生的所有费用，包括但不限于合理的律师费、保证金费用以及与通过法律程序追回买方财产有关的治安官费用和其他法庭执行员的费用。
13.5 卖方可能拥有或占有不属于买方财产的其他工具、夹具、冲模、量具、固定装置、模具、图案、用品、材料以及其他设备和财产（即“卖方财产”）。卖方将自费提供履行合同所需的卖方财产、维护其良好状态并在必要时替换。在合同仍然有效的情况下，买方可购买专门为生产这些产品而设计或配备的卖方财产，而卖方不需要这些财产来生产自己的标准库存或为其他客户生产其他产品。如果买方选择获得任何卖方财产的所有权，那么在卖方财产交付给买方后的45 天内，买方向卖方支付以下两项费用中的较低者：
(a) 该卖方财产的账面净值（即实际成本减去摊销额），或者 (b) 该卖方财产当时的公平市
场价值，在每种情况下均减去买方之前就该卖方财产而向卖方支付的任何金额。如果买方和卖方未就本条涉及的卖方财产向卖方支付的金额达成一致，那么买方和卖方将真诚善意地解决分歧；尽管如此，买方在向卖方支付无争议金额（扣除应付买方的任何款项）后，有权立即接管该卖方财产，并且在分歧获得解决后立即支付所欠卖方的任何额外款项。
13.6 如果卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，并且买方认为这种未能履 约的行为可能会扰乱买方或其客户的运营，那么买方及其代理人可以在不限制买方根据本 协议或法律享有的其他权利和补救措施的情况下履行此类义务，且不免除卖方的此类义务。买方及其代理人可自行决定进入卖方场所操作或移走所有履行此类义务所需的买方财产、 卖方财产以及材料。
14. 终止。
14.1 如果产品或服务与某个特定的客户计划相关，则合同期限与该计划的生产周期一样长。
14.2 如果卖方出现以下情况，买方可终止本合同的全部或任何部分，且无需对卖方承担责任：(a) 卖方拒绝或违反本合同的任何条款，包括卖方的保证；或者 (b) 卖方未按照合同要求履行服务或交付产品；并且在收到买方具体说明此类不作为或违约行为的书面通知后，未在十(10)天内（或买方在当时的情况下可能确定的商业上合理的更短时间段内）纠正此类不作为或违约行为。卖方应对因其在本合同项下违约给买方造成的所有损失承担责任。
在发生以下任何情况或任何其他类似事件时，买方可立即终止本合同，且不承担任何责任： (a) 卖方破产；(b) 卖方提出或针对卖方提出自愿或非自愿破产申请；(c) 为卖方指派接管人或受托人；或者 (d) 卖方为了债权人的利益签署转让协议，前提是此类申请、指派或转让在该事件发生后15 天内未被撤销或无效。无论本采购订单是否终止，卖方均须赔偿买方因上述任何原因而遭受的所有损失。
14.3 除了拥有其他终止合同的权利外，买方还可随时以任何理由向卖方发出书面通知，终止本采购订单的全部或任何部分。 卖方收到此类通知后，须立即停止本采购订单或其终止部分的工作，并通知分包商停止工作。买方须根据本采购订单约定，向卖方支付在终止生效日之前卖方已经完成的所有产品和服务。 如果货品或材料是专门为买方制造的，并且卖方没有违约，那么应对价款进行公平调整，以涵盖截至终止生效之日卖方在
半成品和原材料上所投入的实际成本（不包括利润），只要此类成本金额合理，且根据公认的会计原则，可适当分配或分摊到本采购订单的终止部分。买方对卖方产生的与买方通知不一致的任何收费或开支不承担责任，也不对终止生效日期后产生的任何开支、收费或负债负责。对于超出买方通知中授权购买量的成品、半成品和原材料，或卖方常规库存中未交付的产品，或易于销售的产品，买方亦无需支付。卖方必须在终止之日后30 天内向买方提交任何索赔，否则该索赔将被免除。对于采购订单的终止，买方需对卖方承担的唯一责任即为第 14.3 条中约定的应支付给卖方的款项。
14.4 买方依靠卖方在本合同项下的履行情况来满足其对客户的义务。卖方不得在未事先通知买方的情况下暂停履行本合同或终止本合同的全部或任何部分，致使买方来不及寻找其他供应商生产该产品。如果卖方和买方之间因本合同发生争议，双方要努力真诚地解决争议，卖方须根据本合同的条款继续向买方提供产品，供应不得中断。如果卖方的履约存在不确定性，或者卖方在本合同项下的履约存在实际或潜在的延迟，则买方可要求卖方制造和交付超出买方当前要求的产品数量，数量的多少由买方善意决定，只要不超过卖方之前以书面形式告知买方的产能上限即可。
14.5 如果采购订单全部或部分到期或终止，卖方须在供货过渡期间予以配合。在买方合理需要完成向替代卖方过渡的整个过程中，卖方须按照采购订单的价格和期限继续生产和交付买方订购的所有产品和服务，无加价或其他条件。在卖方合理产能限制的前提下，卖方须根据买方的书面要求，加量提供产品或服务，加班生产、储存和/或管理这些产品或服务的额外库存、额外包装和运输以及其他额外服务（统称为“过渡支持”）。如果供货过渡的原因不是卖方终止合同或违约，那么买方在过渡期结束时，须支付其要求的、产生的合理、实际的过渡支持费用，前提是卖方在产生此类费用之前已通知买方该等费用的估计金额。 如果双方对过渡支持费用存在分歧，则买方将支付卖方双方同意的费用部分，把争议部分支付给第三方托管机构，待争议解决后再支付。
15. 可免责的延迟。如果可免责的延迟导致任何一方迟延或未能履行其在本合同项下的义务，则不被视为违约。“可免责的延迟”是指天灾、电力或其他公共设施中断、火灾、洪水、地震、龙卷风、爆炸、骚乱、战争、恐怖主义行为、禁运、政府在紧急情况下采取的行动，包括那些导致一方无法对其设施行使控制权的行动，以及任何类似情况，这些情况超出一方合理控制的能力，不属于该方的过错或疏忽。原材料短缺、劳动力短缺或系统故障不属于可免责的延迟，除非这些情况由构成可免责的延迟事件直接造成。 受到可免责的延迟影响的一方必须尽一切合理努力、投入一切合理费用来减轻该可免责的延迟造成的影响。但是，在任何情况下，卖方因以下任何原因而无法履约均不构成可免责的延迟：(a)卖方的破产或财务状况；(b) 原材料或组件的成本或供应因市场状况发生的变化；(c) 运输方式的成本或可用性发生的变化；(d) 新的政府法规、税收或激励措施的变化或实施；(e)未能获得许可证、执照或其他政府许可；(f) 未能使用可用的替代服务、替代来源、变通方案或其他方式来提供与买方要求的产品或服务实质上相似的产品或服务；或者 (g) 卖方工厂或卖方的子卖方工厂因劳动力中断、罢工、停工和减工受到影响。如果未履约方无法充分保证可免责的延迟将持续少于 30 个日历日，或者未履约情况超过 30 个日历日，那么另一方可在未履约方恢复履约前通知未履约方终止本合同，且不承担任何责任。
16. 劳动纠纷。 卖方须在任何现行劳动合同计划到期前至少提前 120 天向买方发出书面通知。如果买方提出要求，卖方须在任何此类劳动合同到期和/或任何可预见或预期的劳动中断之前，在与买方共同商定的地点建立30 天的成品库存，费用由卖方承担。如果存在任
何实际或潜在的劳动纠纷，而该劳动纠纷会延迟或迫使延迟履行任何采购订单，则卖方须立即通知买方。
17. 信息、设计和数据的保密。 如果买方和卖方签署了保密协议，在与本条款发生冲突的情况下，以保密协议为准。 “买方信息”是指卖方从买方收到的或在买方设施观察到或获得的所有信息，包括但不限于与以下相关的信息：产品或服务、设施、产品、机械、产能、知识产权以及买方、其关联公司和客户的发展动态和计划。未经买方书面许可，卖方不得向任何第三方披露任何买方信息，或将其用于履行本合同以外的任何目的（法律要求的除外）。卖方将以代为保管方式持有全部买方信息，供买方单独使用和受益。卖方须采取合理必要的适当安全保障措施，以防止未经授权的人员访问、使用、披露或以其他方式实施任何可能破坏或损害数据隐私性、可用性、完整性或内容的行为。 此外，卖方须采取合理必要的适当安全保障措施，以防止未经授权的人员访问、使用、披露或以其他方式实施任何可能破坏或损害与产品的设计、生产、测试或信息相关的卖方自身数据系统的隐私性、可用性、完整性或内容的行为。 卖方须在发现任何个人信息丢失后 72 小时内通知买方。 买方信息不包括任何公开信息，由卖方或通过卖方披露的信息除外。
18. 赔偿和保险。
对于据称与以下情况相关或由以下情况引起的任何及所有损失，卖方将向受偿人、其用户及其产品进行赔偿、辩护并使其免受损害：(a) 卖方履行本合同或产品和/或服务时发生人身伤害、死亡或财产损坏事件，(b) 产品或服务不符合本合同中包含的陈述和保证，(c) 卖方未履行本合同规定的义务，(d) 卖方或其员工、代理人、代表和分包商在买方或客户的场所履行任何服务或工作，或使用买方或客户的财产，除非该责任是由于买方或客户的重大过失或故意不当行为引起的，或者 (e) 产品或服务不符合适用法律。应买方要求，卖方须聘请令买方满意的、信誉良好的律师对此类索赔或诉讼进行辩护，费用由卖方承担。买方有权控制针对买方而提出的任何索赔的辩护。该赔偿在接受了产品、完成了服务、产品或服务保修期满以及合同期满或合同终止后仍然有效。 卖方应自费为本协议项下提供的产品/服务类型提供令买方满意的保险金额。卖方应向买方提供说明保险金额、保险单编号和有效期的证书。
19. 技术信息。
19.1 卖方根据买方的制图和数学数据标准，创建、维护、更新并向买方提供买方在使用产品时合理必要的或要求的有关产品及其制造的所有技术信息，包括图纸、工程验证、汽车生产和其他应用的产品资格以及法律合规性。此类技术信息不受任何使用限制或披露限制。
19.2 卖方同意不就其使用的或披露的与本合同产品相关的任何信息向买方、客户或其各自的卖方提出任何索赔，包括技术信息（根据第12 条买方对未获得许可的知识产权的侵权索赔除外）。
19.3 卖方授权买方、其关联公司、代理人和分包商、客户及其分包商修理、改造或重建根据本合同交付的产品，后者无需向卖方支付任何许可费或其他补偿。
19.4 卖方将保持并实施商业上合理、符合业界标准的灾难恢复和业务连续性程序，以确保产品和服务的供应不发生中断。
20. 合规。
20.1 卖方遵守与向买方提供产品或服务有关的适用法律。应买方要求，卖方须不时以书面形式证明其遵守了适用法律。
20.2 卖方表示其遵守了与以下相关的适用法律：与小型企业、弱势企业签订合同；在雇佣少数族裔、女性、残疾人和某些退伍军人方面给予平等雇佣机会和平等权利行动。 卖方遵守适用法律，同意不会因年龄、种族、肤色、宗教、性别、国籍、退伍军人身份或任何其他受保护类别而歧视任何员工或求职者。
20.3 卖方须根据买方的要求，向买方提供遵守目的地国家所有适用法律所需的 信息，包括但不限于相关的法律报告义务。 卖方须提供所有文件和/或电子交易记录，使 买方能够履行海关相关义务，满足对本地和原产地的要求，并获得所有关税和贸易计划的 免税和/或退税优惠。 卖方须赔偿买方因卖方未能遵守这些要求而造成的一切损失。以下 两项的权利和优惠均属于买方的财产：(1) 关税退税，包括通过替代产生的权利以及可能 从卖方供应商处获得的权利；(2) 出口信贷（在可转让给买方的范围内）。卖方须告知买 方此类权利，并提供所有文件和信息，采取一切必要措施，获得已支付的任何关税、税款 或收费的退款或退税，并从原产国或出口国政府获得出口信贷。 卖方须向买方提供适用 法律要求的所有文件和信息，以确定产品的可接受性、及时放行、清关和进入目的地国家。卖方须告知买方产品的进口或出口是否需要进口许可证或出口许可证，并协助买方获得任 何此类许可证，但在买方不予报销的情况下，不应产生费用。卖方保证，产品的进口或出 口信息真实且正确，采购订单包含的所有产品均将以不低于产品出口国反倾销法规定的公 允价值进行销售。
20.4 卖方应尽商业上合理的努力，确保所有产品及其制造过程最大限度地减少其生命周期对环境的影响，包括最大限度地减少废物的产生、能源和不可再生资源的使用以及温室气体的排放。 卖方应最大限度地使用再生的、可回收的、可生物降解的及无毒的材料。供应商应向其供应商和子供应商传达适当的环保标准，这些标准应与买方的标准相当，但不要求完全相同。
20.5 卖方必须定期接受买方进行的和/或应买方要求由独立第三方或客户进行的合理可持续性评估，以验证是否符合买方的可持续性要求。
20.6 卖方声明，在根据本合同条款向买方提供产品或服务时，其不会也不得利用适用法律定义的奴隶、囚犯、儿童或任何其他形式的强迫或非自愿劳工。供应商应向其供应商和子供应商传达适当的人权保护标准，这些标准应与买方的标准相当，但不要求完全相同。
20.7 卖方应书面证明，其为美国海关和边境保护局颁布的海关-贸易伙伴反恐计划（即“C-TPAT”）的成员，或其符合所有适用的供应链安全建议或C-TPAT 计划的要求
（欲了解更多信息，请访问 https://cbp.gov/xp/cgov/import/commercial_enforcement/ctpat/）。因卖方不遵守本条规定而引起或与之相关的任何损失，卖方应赔偿买方，使买方免受损害。
20.8 卖方不会、并确保其分包商也不会采取任何合理预期可能使买方因违反
FCPA、《反贿赂法》以及任何其他类似法律而承担责任的行动，这些法律禁止直接或间
接向政府、政府实体或机构、政党或机构的任何官员提供、给予或承诺提供或给予金钱或任何有价物品，以协助卖方或买方谋取或维持业务或获得不公平的商业优势。
20.9 客户可以请求或要求买方披露买方产品或组件的原材料或构件的原产国，包括但不限于提取用于形成此类原材料的矿物的矿山的位置。 应买方要求，卖方须提供可能要求的所有相关信息和报告（包括但不限于与卖方的卖方相关的信息），使买方能够完整、准确地披露，并且卖方要采取买方合理要求的任何其他行动以达到本条款的要求，包括但不限于购买或以其他方式获取（并要求卖方的卖方购买或以其他方式获取）任何原材料“跟踪”软件或买方要求的其他产品或活动。 举例来说，本条款的要求包括向买方披露必要的信息，使客户（或原始设备制造商）能够遵守美国《多德·弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》（公法 111-203）第 1502 条规定的冲突矿产披露规定和据此颁布的法规、其他国家或州颁布的有关冲突矿产的潜在立法或法规，以及买方、客户或原始设备制造商希望推行的社会政策。 如果自本文件签署之日起政府或监管机构提供了有关遵守第 1502条的进一步指导，则卖方确认并同意本条款自动生效，买方无需采取任何行动来修改要求以便使卖方遵守此类额外指导。
21. 审计权。
21.1 买方可在任何合理时间派其授权代表检查与卖方在本合同项下的义务或卖方向买方收取的费用有关的文件和材料。应买方要求，卖方须向买方提供过去、现在和预计的财务报告，包括但不限于卖方以及参与生产、供货、为这些产品或服务或这些产品或服务的任何组成部分提供融资的卖方的任何关联公司的损益表、资产负债表、现金流量表和证明数据。
21.2 除非经卖方书面同意，否则买方仅可将根据第21 条提供的财务报告用于评估卖方持续履行本合同项下义务的能力，且不得用于其他目的。 按照本合同完成产品交付后，卖方须将与本合同有关的所有相关账簿和记录保存四（4）年。
22. 道德准则。 卖方员工要遵守《博格华纳供应商行为准则》和《博格华纳供应商手册》。遵守这些标准是买方全球采购合同必不可少的组成部分，并适用于卖方的分包商。
23. 保养和替换零件。
23.1 在本合同期限内，卖方将按照本合同当时的生产价格满足买方和客户的保养和替换零件要求。如果产品是系统或模块，则卖方按总价不超过系统或模块价格减去组装成本的价格出售构成系统或模块的组件或零件。
23.2 在包含这些产品的车辆的生产计划结束后的十五（15）年期间（即“生产后期间”），卖方还将满足买方及其客户的保养和替换零件要求，除非本合同在生产后期间开始之前已到期，或因卖方违约以外的原因被买方终止。
23.3 在生产后期间的最初五（5）年内，此类产品的价格将是生产后期间开始时有效的生产价格。在生产后期间的剩余时间内，此类产品的价格由双方合理商定。
23.4 如果在生产后期间的剩余时间内对定价存在分歧，买方和卖方将真诚地解决分歧。在买方和卖方解决未来定价分歧的同时，卖方将继续按照买方最新的产品采购订单到期时的有效价格满足买方和客户的保养和替换零件要求。
23.5 根据买方的要求，卖方还将免费提供服务资料和其他材料，以支持买方的服务活动。
24. 其他杂项。
24.1 本合同构成卖方和买方之间就其所含事项达成的完整协议，并取代所有先前的口头或书面的陈述和协议。
24.2 未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让其在本合同项下的权利或委托其义务。 出售卖方已发行的有表决权证券的控制权，或涉及卖方并改变卖方表决控制权或使卖方不再是存续公司的兼并或合并，应视为对合同的转让，须经买方事先书面同意。
24.3 在任何情况下，买方均不对卖方承担与本合同相关的预期利润或利润的损失、利息、罚金，或者与本合同相关的附带性、间接性、惩罚性、多重的或惩戒性的损害赔偿或责任，无论是因违约、侵权责任、逾期付款、财产损失、人身伤害、疾病、死亡还是其他情况所造成的。但本合同中的任何内容均不得排除或限制买方对因自己的疏忽而造成的死亡或人身伤害所承担的责任。
24.4 任何一方未能执行合同或法律规定的任何权利或补救措施，均不得被视为在随后的情况下放弃该权利或补救措施，也不被视为放弃任何其他权利或补救措施。任何一方延长履行任何义务或采取任何行为的时间均不得被视为延长履行任何其他义务或采取任何其他行为的时间。
24.5 卖方和买方是独立的缔约方，本采购订单中的任何内容均不导致任何一方出于任何目的成为另一方的代理人或法定代表人，也不授权任何一方代表另一方或以另一方的名义承担或创设任何义务。
24.6 本合同及与本合同相关的任何争议应由发布通知的买方或买方关联公司所在国和地方的法律解释和管辖，但不考虑其法律冲突条款。管辖法院为对发布通知的买方或其关联公司有管辖权的法院。尽管有上述规定，如适用中国法，任何一方均可提请上海仲裁委员会依照其仲裁规则仲裁。尽管有上述规定，在印度发生的、与本协议有关的任何争议都将根据1996 年《仲裁和调解法》及其修正案中所包含的规则进行仲裁。仲裁地为对发布通知的买方或其关联公司有管辖权的法院。
24.7 如果本合同的任何条款根据任何法律无效或不可执行，则买方可在为遵守 法律规定的必要限度下，对相应条款做合理修改、删除，本合同的其余条款仍然完全有效。如果本采购订单涵盖的产品或服务将出口到美国以外的国家或从美国以外的国家进口，该 国家的法律会影响到产品或服务的构成或质量或影响到本协议中的任何其他重要条款，则 卖方应告知买方。买方可选择在本采购订单中附加补充条款，合理说明对这些法律的适用，或者可指示卖方遵守买方在其他国家采购时适用的销售条款和条件，并且根据买方的指示，此类替代条款和条件适用于本采购订单。
24.8 买方在合同中保留的权利和补救措施是对买方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施的累积和补充。
24.9 卖方在合同项下的承诺、陈述和保证在任何交付、检验、付款或验收以及合同的完成或终止后继续有效。
24.10 如果买方在履行某些合同、分包合同或采购订单，其中美国政府或其任何机构或部门是主承包商，而本采购订单中的产品或服务是买方用来履行这些合同、分包合同或采购订单，那么本采购订单的补充条款中规定的额外条款和条件将适用。
24.11 如果本采购订单中的产品或服务需要卖方交付给买方在美国境外的工厂，或为该工厂交付这些产品或服务，则本采购订单还须遵守买方针对该工厂所在国家发布的特定条款和条件。
24.12 卖方确保其在这些条款下的所有责任和义务均传递到自己的供应商和分包商。 卖方确保其供应商和分包商遵守买方及其客户要求的责任和义务。
修改日期：2023 年 8 月 1 日