同事業の先駆者となれると考えること、また当社の EC システム構築ノウハウとピアズ社のオンライン接客ノウハウを組み合わせることでインターネット販売事業の新たな 可能性をも創出できると考えることから、より密な事業展開をすべく資本業務提携をすることといたしました。
2022 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ＡＮＡＰ |
代表者名 | 代表取締役社長 家x xx |
（コード 3189・東証スタンダード） | |
問合せ先 | 専務取締役 管理本部長 xx x |
電話番号 | 00-0000-0000 |
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、株式の売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2022 年 10 月 14 日の取締役会において、株式会社ピアズ（以下、「ピアズ社」といいます。）およびジェミニストラテジーグループ株式会社（以下、「ジェミニ社」といいます。）と、ピアズ社による当社主要株主である家xxxx及びxxxxxからの当社普通株式の取得を前提として、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）の締結、本資本業務提携の一環としてピアズ社を割当予定先とした第三者割当による新株式（以下、「xx株式」といいます。）の発行及びピアズ社、ジェミニ社に対する第三者割当による第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、xx株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。）並びにピアズ社及びジェミニ社との第三者割当契約(以下、「本割当契約」といいます。）の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、本資本業務提携の一環として、当社の主要株主である家xxxx及びxxxxxが所有する当社普通株式の一部をピアズ社に 2022 年 10 月 19 日付で譲渡することを、本日、両氏とピアズ社との間で合意（以下、「本株式譲渡」といいます。）予定であることを認識いたしました。本株式譲渡は当社株式の売出しに該当し、また、本株式譲渡および本第三者割当による新株式の発行により当社の主要株主の異動が生じますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．ピアズ社との資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社が株式会社ピアズ（以下、「ピアズ社」という。）と本資本業務提携を実施する目的および理由は、以下のとおりであります。
ピアズ社は、店舗運営コンサルティングやオンライン接客サービス、個室型オフィス事業を行う企業であります。店舗運営やオンライン接客サービスなどは当社の主業であるカジュアル衣料の販売に際しても、非常に親和性が高い事業と考えております。また、同社は、2022 年 7 月 27 日付、「Suishow株式会社との業務提携に関するお知らせ」の記載にもあるとおり、メタバース事業にも積極的に進出する意向を標榜しております。
当社は、ファッションとメタバースは非常に親和性が高いと考えており、2021 年９月頃からメタバース事業への参入を検討し始め、メタバース空間でのファッションアイテムの販売やNFT 販売事業、メタバース空間から当社オンライン販売サイトや実店舗への誘導、あるいは他社向けのメタバース空間構築のコンサルティングなどを推進しております。当社は、これまで蓄積したノウハウを生かし新規事業としてメタバース事業への取り組みを強化しています。
今回、当社とピアズ社は、メタバース関連事業での事業化について、共同研究・共同開発を通じて、
同事業の先駆者となれると考えること、また当社の EC システム構築ノウハウとピアズ社のオンライン接客ノウハウを組み合わせることでインターネット販売事業の新たな可能性をも創出できると考えることから、より密な事業展開をすべく資本業務提携をすることといたしました。
本資本業務提携により、東証グロースマーケットに上場し、社会的な信用力があり、また、大きな成長が期待されている企業であるピアズ社と将来に亘って友好的な関係を得られることとなります。同時に、後記Ⅲ．２.のとおり当社にとって必要な早期の資本増強及び資金調達を図るに際し、当社の直近の業績が安定的とは言えない状況で引受先が限られる中、当社との協業により新たな事業の創造に期待を持つピアズ社を新株式及び新株予約権の割当先に選定いたしました。
なお、2022 年 11 月開催予定の当社第 31 期定時株主総会において、ピアズ社より取締役を１名受け入れる議案を付議する予定であります。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
当社は、ピアズ社との業務提携を円滑に推進するため、ピアズ社を割当先とする新株式 500,000 株及び新株予約権 14,000 個（1,400,000 株）の発行を実施することといたしました。また、当社の主要株主である家xxxx及びxxxx氏は、所有する当社普通株式の一部（計 250,000 株。xxxxxが所有する 965,000 株のうち 100,000 株、xxxxxが所有する 521,100 株のうち 150,000 株）をピアズ社に市場外の相対取引により 2022 年 10 月 19 日付で譲渡する予定です（本株式譲渡）。本株式譲渡及びxx株式の発行後にピアズ社が所有することになる当社株式に対する持株比率は 14.64％となり、新株予約権が全て行使された場合には持株比率は 32.46％となります。資本提携の詳細は、後記
「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集」及び後記「Ⅳ．株式の売出しについて」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とピアズ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① メタバース領域のおける事業の共同での研究・開発
② メタバース領域における事業化の検証
③ 他社のメタバース空間における事業のコンサルティング事業
３．資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集 ６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2022 年 10 月 14 日 |
（２） | x x 本 業 務 x x 契 約 締 結 日 本株式譲渡に係る株式譲渡契約締結日 | 2022 年 10 月 14 日 |
（３） | x x 金 x x の 払 込 期 日 | 2022 年 10 月 31 日（予定） |
５．今後の見通し
後記「Ⅲ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集 ８. 今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．ジェミニ社との資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社がジェミニ社と本資本業務提携を実施する目的および理由は、以下のとおりであります。
ジェミニ社は、様々な業界の企業に対して、経営戦略・事業戦略の立案や経営支援を主業とする企業コンサルティングに特化した企業であり、当社の属するアパレル業界においても、経営支援、再生支援の実績が多くあります。当社はジェミニ社との間でカジュアルファッションにおける商品戦略の
検証や、諸システムの改善などを共同で研究・開発することで、早期に当社の事業の改善を図り、業績回復に繋げることを期待しております。
ジェミニ社によるこれらの経営支援がより強固・明確な形となって実現されるように、本資本業務提携を実施することいたしました。同時に、後記Ⅲ．２.のとおり当社にとって必要な資金調達を図ります。
なお、2022 年10 月14 日付の当社取締役会において、ジェミニ社の代表取締役であるxxxxxは、当社の執行役員営業本部長に就任しております。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
当社は、ジェミニ社との業務提携を円滑に推進するため、ジェミニ社を割当先とする新株予約権の 発行1,000 個（100,000 株）を実施することといたしました。本新株予約権が行使された場合に、ジェ ミニ社が所有することになる当社株式の持株比率は 1.51％となります。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とジェミニ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① カジュアルファッションにおける商品戦略の検証
② ＥＣ、ＩＴシステム、物流等の業務改善に関する事項
③ カジュアルファッション業界におけるマーケティング等の検証
３．資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅲ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集 ６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2022 年 10 月 14 日 |
（２） | 本資本業務提携契約締結日 | 2022 年 10 月 14 日 |
（３） | x x 金 x x の 払 込 期 日 | 2022 年 10 月 31 日（予定） |
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集 ８. 今後の見通し」をご参照ください。
Ⅲ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集
１．募集の概要
【新株式発行に係る募集】
（１） | 払 込 期 間 | 2022 年 10 月 31 日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 500,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき 334 円 |
（４） | x x 資 金 の 額 | 167,000,000 円 |
（５） | 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | ピアズ社に対する第三者割当方式 |
（６） | そ の 他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生 を条件とします。 |
（注）xx株式の発行要項を末尾に添付しております。
【新株予約権発行に係る募集】
（１） | 割 当 日 | 2022 年 10 月 31 日 |
（２） | 新株予約権の総数 | 15,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 8,850,000 円（新株予約権１個につき 590 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 1,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
（５） | 資 金 x x の 額 | 535,350,000 円（差引手取概算額: 520,350,000 円） （内訳）新株予約権発行による調達額： 8,850,000 円新株予約権行使による調達額：526,500,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差 し引いた金額となります。 |
（６） | 行 使 価 額 | １株当たり 351 円（固定） |
（７） | （ 割 当 予 定 先 ） | ピアズ社及びジェミニ社に対する第三者割当方式割当個数 ピア ズ社：14,000 個（1,400,000 株） ジェミニ社： 1,000 個（ 100,000 株） |
（８） | そ の 他 | ① 行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なるものであります。 ② 新株予約権の取得 本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前まで に行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ③ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④ その他 前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【xx株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社グループは、当社と連結子会社１社により構成されており、主に若年層向けのカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としております。店頭での対面販売を行う「店舗販売事業」、自社運営の EC
サイト及び外部の EC サイトでの販売を行う「インターネット販売事業」、法人向けの販売を行う「卸売販売」を主要なセグメントとし、2022 年８月期第１四半期より「ライセンス事業1」、2022 年８月期第３四半期よ り「メタバース関連事業2」を事業セグメントとして追加しております。
店舗販売においては販売力の高いスタッフによる接客を行いながら、ブランドの世界観を表現し、自社オリジナルの EC サイトは、ファッション EC 創世記から、他社に先駆けて展開してきたことで、業界でも高水準の EC 比率を強みとして事業拡大してまいりました。
また、連結子会社の ANAP ラボでは、AI 技術等を駆使し、ファッション領域を中心としたシステム開発事業や、EC 総合コンサルティング事業、EC 総合運用サービス事業等を行い、さらにメタバース領域での事業展開を模索しております。
当社が属するカジュアルファッション業界はかねてより、国内人口減、少子化等を背景とした市場の縮小、原材料や物流費高騰等を背景とする生産コストの上昇、生産過多による過剰在庫の問題が起きるなど構造不 況の兆候がありました。その状況の中で 2020 年初頭より新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、外 出自粛による来訪客数の減少、ファッション衣料品需要の低下、店舗においては休業や時短営業を余儀なく される状況が継続し、非常に厳しい経営環境が継続しております。当社も例外ではなく、当該事象によりx xな影響を受け、店舗の来客数が落ち込む中、高い EC 比率で下支えをしておりましたが、足元ではファッ ション EC の業界においても、参入企業が増加し競争が激化し、前述の長引くコロナ禍で生活様式の変化か ら、消費者の需要が変化しており、苦戦が続いております。
このような厳しい経営環境の中、当社は 2020 年８月期につきまして、親会社株主に帰属する当期純損失 371 百万円、2021 年８月期も同損失791 百万円を計上し、2022 年８月期も速報値（決算短信）ではありますが、同損失 488 百万円を見込んでおります。純資産残高につきましては、2022 年８月期末におきまして、 103 百万円となる見込みで、過去３期で 1,500 百万円超の減少となっております。
当社は、コロナ禍での約３年間において、役員報酬の減額、希望退職制度の実施、業務委託契約の見直し、物流倉庫の一部返還、本社・店舗の賃料見直しなど、感染拡大が継続する不測の事態に備え、より踏み込ん だコスト削減策を実施いたしました。固定費を大幅に抑えることにより、損益分岐点を低下させ、コロナ禍 に耐えうる事業構造への転換をはかっており、2022 年８月期よりこの削減効果は寄与してきております。
営業面に関しましては、コロナ禍での競争激化により EC が苦戦する中、店舗販売とも連携したライブコマースを積極的に展開しており、徐々に成果が出始めております。一方で新規出店については、当社の体力や感染拡大状況を鑑み、優良な立地等の条件を絞って新規出店をしてまいりました。
足元でのコロナの影響は、ワクチン接種の浸透や政府自治体による緊急事態宣言やまん延防止等重点措 置が功を奏し感染者数が減少し、店舗への来客は回復しつつあります。2022 xx以降の第７波においても、極端な人流抑制策がなされなかったことから、その傾向は継続しており、来客数の増加とともに販売も増加 傾向となっております。さらに海外との行き来が回復すれば、仕入れに関する優位性と来日する観光客によ るインバウンドの両面で業績の回復に寄与するものと期待しております。
当社の店舗販売は販売力の高いスタッフの接客を強みとしており、2022 年８月期は３店舗の出店をし、当社の旗艦店となるような優良な店舗の出店もできました。引き続き販売力強化を目的として優良な立地等の条件に見合う物件に積極的な新規出店をしてまいりたいと考えております。また、2022 年９月には創業 30 周年を迎えましたが、当社のブランドイメージも随時変化してまいりました。例えば、店舗のイメージカラーはxx使用してきたピンクから黒へとxx変更しております。創業時から“こだわらないこと”にこだわり、固定されたイメージを、持つことなく、そのときの“時代”の雰囲気をお客様に提供していくことを重視しており、既存店舗の改装についても今後は積極的に進めてまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の約３年間にわたる影響は非常に大きく、経営環境が戻りつつある中でも、企業体としての体力は相当に落ち込んでおり、新たな施策を打つのも困難な状況です。また、感染状況次第では、さらなる経営悪化を招き、当社のキャッシュ・フローや財務状況に影響を与える
1 当社ブランドの使用を許諾しロイヤリティ収入を得る事業。自社ブランドの確立や販路拡大に貢献していま
す。
2 メタバース空間でのファッションアイテム販売、及びプラットフォーム開発や導入サポートなど、企業のメ
タバース事業参入を支援するサービスを提供しています。
可能性も否定できません。
当社は 2022 年８月に株式会社商工組合中央金庫より、資本性劣後ローンで３億円の調達に成功しており、当面の資金繰りには支障はありませんが、2022 年８月期末において、純資産が 103 百万円と財務状態は非 常に悪化しており、業績回復に加えて、早期の資本増強が必要不可欠です。
以上のような状況の中、当社といたしましては、不測の事態に備え財務体質改善のための資本増強を行いつつ、中長期的には、売上高の向上及び収益力を高めるため、アフターコロナにおける商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修を実施することが必要であると考えております。また、カジュアル衣料の販売事業以外の新たな収益の柱を育てるべく、先行しているメタバース関連事業にさらに積極的にチャレンジし新規事業として成長させていきたいと考えております。それらの施策が、将来における経営基盤の安定と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値向上につながるものと判断し、本第三者割当増資並びに本新株予約権の発行による資金調達を実施することを決定いたしました。
なお、当社は 2021 年 12 月 27 日付で有価証券届出書を提出し、2022 年１月 21 日付で第三者割当による第４回新株予約権の発行（以下、「前回ファイナンス」といいます。）を行っておりますが、現時点で調達予定総額の24.0％程度の調達にとどまっており、前述の通り喫緊で資本増強を行う必要性が生じていることから、新たに今回の調達を行うものであります。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本新株発行及び本新株予約権の発行（以下、「本資金調達」という。）を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株発行及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、本資金調達を実施するにあたり、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検 討致しました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自 己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から 資金調達手法を選択するにあたり、昨今の相場環境を鑑みて、既存株主の皆様の利益に充分配慮した 仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割り当てによる株式及び新株予約権の発行より割高であること、とりわけ、公募増資については、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいとも考えられ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
この点、今回の割当予定先に対するxx株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながら継続的な資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）について
本資金調達方法はピアズ社に対する新株式の発行により当面の資金需要に対応することができ、かつ、ピアズ社及びジェミニ社に対する新株予約権は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希 xxに一定程度配慮することができる特徴があり、当社株式の流動性を確保しつつ資金調達が可能と なっていることから、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が割当予定先に求めた点として、①資本提携投資であること の表明、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③株式流動性の向上に資するとともに予期 しない株主の出現を防ぐために、取得した当社株式の一部を売却する場合には、市場動向を勘案しな がら売却すること、④環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅
速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。この点、ピアズ社及びジェミニ社との協議の結果、ピアズ社及びジェミニ社からこれらの当社の要望を受け入れたうえで本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮しつつも資金調達が可能
xx株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要 に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。また、本新株予約権の割当予定先である ピアズ社及びジェミニ社からは、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、ピアズ社及びジェミニ社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払 込 金 額 の 総 額 | 702,350,000 円 |
発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 15,000,000 円 |
差 引 手 取 概 算 額 | 687,350,000 円 |
（注）１．払込金額の総額は、xx株式の払込金額（167,000,000 円）に、本新株予約権の払込金額の総額（8,850,000 円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
（526,500,000 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権のxx価値算定費用 1,400 万円、登
記関連費用 30 万円、その他諸費用 70 万円（株式事務手数料・外部調査費用）となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途xx株式
具体的な使途 | 金 額 （千円） | 支出予定時期 | |
① | 新規出店及び既存店舗改装のための資金 | 150,000千円 | 2022年11月～2024年10月 |
② | 運転資金 | 17,000千円 | 2022年11月～2024年10月 |
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
具体的な資金使途は以下のとおりです。
① 新規出店及び既存店舗改装のための資金
本調達資金のうち150,000千円を新規出店及び既存店舗改装のための資金に充当する予定でありま す。内訳は新規出店のために100,000千円、既存店舗改装のために50,000千円を充当する予定であります。具体的な支出時期は現時点では未定ですが、2024年10月までの間に新規出店については５店舗程度、改装店舗については、３～４店舗程度に資金を充当していくことを考えております。
なお、xx株式の資金使途と前回ファイナンスの際の資金使途が重複いたしますが、2022年10月14日開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」において、前回ファイナンスの資金使途の変更を決議した旨の開示を行っております。詳細は、当該開示をご参照ください。
② 運転資金
本調達資金のうち17,000千円を運転資金として、新規出店等の商品仕入代金に、また調達後速やかに商品戦略におけるコンサルティング費用や業務委託費等の販売費及び一般管理費等の支払いに充当してまいります。
本新株予約権
具体的な使途 | 金 額（千円） | 支出予定時期 | |
① | メタバース関連事業推進のための資金 | 100,000千円 | 2022年11月～2024年10月 |
② | 広告宣伝費用 | 200,000千円 | 2022年11月～2024年10月 |
③ | 運転資金 | 220,350千円 | 2022年11月～2024年10月 |
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。上記は、現時点における優先順位の順に記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位からxx充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。
具体的な資金使途は以下のとおりです。
① メタバース関連事業推進のための資金
メタバース関連事業を推進していくにあたり、他社との協業で進めているメタバース空間でのファッションアイテムの作成プロジェクトの遂行に係る研究開発費用、同事業にかかる採用人件
費、メタバース空間に対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティング費用等で100,000千円を充当する予定であります。
② 広告宣伝費用
主にネット事業における広告宣伝費用として、200,000千円を充当する予定であります。具体的には、コロナ過において、広告宣伝費用を年間145,000千円程度に抑えておりましたが、本調達資金から年間100,000千円程度増加させて245,000千円程度とし、新たな商品戦略に合わせて積極的な広告宣伝を進めてまいります。
③ 運転資金
本資金調達における220,350千円程度を、商品戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費 用を含めた運転資金に充当する予定であります。資本性劣後ローンなどの金融機関からの調達に加えて、潤沢な運転資金を確保することで、円滑な事業活動を進めてまいります。
（３）前回ファイナンスによる資金調達実績
当社は、前回ファイナンスにより、第三者割当による新株予約権の発行及び行使にて49百万円（本開示日現 在）の資金調達を行っております。なお、当該ファイナンスに関して、前回開示に記載した具体的な使途にかかる支出予定額と充当実績額は以下の通りであります。
割当日 | 2022年１月21日 |
発行新株予約権数 | 5,000個（新株予約権１個につき100株） |
発行価額 | １個につき930円 |
調達予定資金の額 | ① 新株予約権の発行による調達額 116千円 ② 新株予約権の行使による調達額 48,000千円 合計 48,116千円 |
行使価額 | 400円 |
現時点における行使状況 | 行使済み株数 120,000株 |
当初の資金の使途 | ① 新規出店および既存店舗改装のための資金 150,000千円 ② 運転資金 49,850千円 合計 199,850千円 |
現時点における資金の充当状況 | ① 新規出店および既存店舗改装のための資金 48,116千円 ② 運転資金 0千円 合計 48,116千円 |
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「 ３ ．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、財務基盤の改善を図り、その上で商品戦略の転換と新規出店計画・既存店舗の改修による売上高の向上、収益力の強化及び新規事業の育成による事業の拡大を行うことは、成長基盤の確立と企業価値の向上につながり、更には株主価値の持続的向上に資する合理的なものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① xx株式
xx株式の発行価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、xx株式に係る発行決議日の直前営業日（2022 年 10 月 13 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 351 円に対し５％ディスカウントである 334 円といたしました。当該発行価額として、xx株式に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表すものであり、当社普通株式の現時点におけるxxな価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
ディスカウントを実施する理由については次の通りです。当社は 2022 年８月に株式会社商工組合中央金庫より資本性劣後ローン３億円の調達を行い、当面の資金繰りには支障はありませんが、 2022 年８月期末において、純資産が 103 百万円と財務状態は非常に悪化しており、早期の資本増強が必要不可欠です。また、当社の直近業績は、前期、前々期と比較して損益額は改善傾向にあるものの依然赤字となっております。2023 年８月期の連結業績計画においては黒字化の計画となっておりますが、増資による資金調達が計画策定の際の重要な施策の一つとなっております。当社は、早期の株主資本の増強及び連結業績計画の達成のためには、早期な資金調達が可能な今回の増資が必要不可欠と考えております。一方で、当社の直近の業績が安定的とは言えない状況の中で、割当先が割当を引き受ける際のリスクに鑑みますと、相応のディスカウントを行うことはやむを得ないと考えております。その上で、日本証券業協会の指針である「直前営業日の当社株価終値の 0.9 を乗じた額以上」を考慮のうえ割当先と協議した結果、５％のディスカウントが適切であると判断いたしました。
なお、xx株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 365 円に対する乖離率は
△8.5％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 388 円に対する乖離率は△13.9％、当該直前営
業日までの６か月間の終値平均 378 円に対する乖離率は△11.6％となっております。
当社は、xx株式の発行価額が当社普通株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しております。当社といたしましては、割当予定先が当社普通株式を中長期的に保有することにより、当社のみならず株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員は、xx株式の発行価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、本株式の発行価格は日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、xx株式の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表取締役社長 xxxx、xxxxxx区霞が関三丁目２番５号）（以下、「プルータス」という。）に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(351 円)、行使価額(351 円)、配当率(0％)、権利行使期間(２年間)、無リスクxx率(-0.055％)、株価変動性(59.22％)、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。当社はプルータスによる評価結果を参考に、第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を評価結果と同額の 590 円(１株当たり 5.9 円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2022年 10 月 13 日)の東京証券取引所における普通取引の終値である 351 円に決定いたしました。なお、
本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 365 円に対する乖離率は
△3.8％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 388 円に対する乖離率は△9.5％、当該
直前営業日までの６か月間の終値平均 378 円に対する乖離率は△7.1％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値をxxに反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見書の提出を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
xx株式の発行による発行株式数は 500,000 株（議決権の数は 5,000 個）、本新株予約権の行使によ
る発行株式数は 1,500,000 株（議決権の個数は 15,000 個）であり、その合計数は 2,000,000 株（議決権個数は20,000 個）となり、2022 年10 月14 日現在の当社発行済株式総数4,974,800 株に対し40.20％
（2022 年８月31 日現在の当社議決権個数46,227 個に対しては43.26％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、本資金調達は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純損失（△）は、2020 年８月期△85.47 円、2021 年８月期
△175.57 円、2022 年８月期△114.74 円となっております。本件の資金調達により調達した資金を上記の使途に充当することで、当社の持続的な成長が期待でき、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本株式及び本新株予約権の発行及びその行使により資金調達することは、財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の事業の一翼を担う店舗販売事業の拡大・強化を推進し、さらにメタバース関連事業に本格的に進出することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図ることで、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
xx株式及び本新株予約権
（１） | 名 称 | 株式会社ピアズ | ||
（２） | 所 在 地 | xxx港区西新橋二丁目９番１号 PMO 西新橋ビル５階 | ||
（３） | 代 表 者 の 氏 名 | xx xx | ||
（４） | 事 業 x x | コンサルティング事業 | ||
（５） | 資 本 金 | 471 百万円（2022 年３月 31 日現在） | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 2002 年６月 14 日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 4,639,800 株 | ||
（８） | 決 算 期 | ９月 30 日 | ||
（９） | 従 業 員 数 | 89 人（2021 年９月 30 日現在） | ||
（10） | 主 要 取 引 銀 行 | りそな銀行 | ||
（11） | 主 要 取 引 先 | ＮＴＴドコモ | ||
（12） | 大株主及び持株比率 （2021年３月31日現在） | 株式会社３-ＳＨＩＮＥ 50.00％xx xx 4.32％ ＣＬＳＡ ＬＴＤ 2.88％ | ||
（13） | 当事会社間の関係 | |||
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ | ||||
資 本 関 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | |||
関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ | ||||
人 的 関 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | |||
関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ | ||||
取 引 関 係 | ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び | |||
関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該 会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円。特記しているものを除く。） | |||
決算期 | 2019 年９月期 | 2020 年９月期 | 2021 年９月期 | |
連 結 純 資 産 | - | 2,136 | 2,186 |
連 結 x x 産 | - | 3,138 | 3,018 |
連 結 売 上 高 | - | 3,484,669 | 3,130,354 |
連 結 営 業 利 益 | - | 331,559 | 101,241 |
連 結 経 x x 益 | - | 377,668 | 137,348 |
連 結 当 期 x x 益 | - | 236,300 | 50,743 |
（注）ピアズ社は、東京証券取引所市場グロース市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制システムに関する事項」における「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認の上、割当予定先(ピアズ社)・割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
なお、2022 年 11 月開催予定の当社第 31 期定時株主総会において、ピアズ社より取締役を１名受け入れる議案を付議する予定であります。
本新株予約権
（１） | 名 称 | ジェミニ ストラテジー グループ株式会社 | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内二丁目５番２号 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | ||
（４） | 事 業 x x | 経営コンサルティング事業等 | ||
（５） | 資 本 金 | 263百万円 (2022年６月30日現在) | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 2005年２月25日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 28,550株 | ||
（８） | 決 算 期 | ６月30日 | ||
（９） | 従 業 員 数 | 45 人 | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | ㈱マルハン、㈱R&Cホールディングス、㈱バロックジャパンリミ テッド、住友商事㈱など | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 西武信用金庫、xx銀行、日本政策金融公庫など | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | EASTERN CAPITAL INVESTORS㈱ 56.0％ xx xx 14.0％ | ||
（13） | 当事会社間の関係 | |||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
人 的 関 係 | 同社代表取締役のxxxxxは、2022年10月14日付で当社執行役員営業本部長に就任しております。 | |||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、2022 年９月 1 日付で締結した「経営支援に係る業務委託契約書」に基づき、主に商品戦略に関するコン サルティング業務の提供を受けております。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま せん。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円。特記しているものを除く。） | |||
決算期 | 2020 年６月期 | 2021 年６月期 | 2022 年６月期 | |
純 資 産 | 171,313 | 139,003 | 362,743 | |
x x 産 | 401,765 | 414,098 | 695,525 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 7,034 | 5,564 | 12,705 | |
売 上 高 | 236,966 | 294,795 | 419,397 |
営 業 利 益 | 439 | △77,297 | △65,383 |
経 x x 益 | △2,160 | △83,344 | △69,162 |
当 期 x x 益 | △10,425 | △83,634 | △69,428 |
１株当たり当期純利益(円) | △428 | △3,348 | △2,431 |
１ 株 当 た り 配当金(円) | － | － | － |
（注）当社は、ジェミニ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社は、ジェミニ社及びその役員、主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に 専門の調査機関（株式会社ＴＭＲ、代表取締役：xxxx）に調査を依頼いたしました。当社は、当該調査機関から、割当予定先が反社会的勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領してお ります。以上の理由から、当社はジェミニ社及びその役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢 力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
xx株式の発行による当社株式の取得は、本資本業務提携の一環として行われるものであり、同社は当該株式を中長期にわたり保有する方針である旨、口頭での説明を受けております。一方で、本新株予約権を合わせると、本新株予約権全部の行使後の同社持株比率は30％を超え、当社のグループ会社化も見据えた比率であるものの、同社としては現時点で持分法適用（20％以上）までの比率を所有すると、同社は今期の当社赤字を取り込むこととなり、そのリスクは避けたいとの考えがあること、及び同社としては、業績回復に伴う株価の動向を見ながら、新株予約権の行使でグループ会社化もしくは株式売却によるキャピタルゲインの獲得などの選択肢を残すこととしたいことから、本新株予約権行使により取得する当社普通株式については行使期間である２年間の株価動向によっては行使後売却する可能性がある旨口頭での説明を受けております。当社は、ピアズ社との間で、①ピアズ社が、本資本業務提携契約の締結日以降、xx株式、本新株予約権、及び、本新株予約権の行使により取得する株式（以下、総称して「xx株式等」といいます。）以外に当社の株式若しくは新株予約権を取得し（ただし、ピアズ社が当社の株式又は新株予約権を取得した後における出資者の株券等所有割合
（金融商品取引法第 27 条の２第８項第１号に規定される割合をいいます。）が３分の１を超える場合に限ります。）、又は、xx株式等について貸借、質権設定その他の担保権の設定をする場合、当社に
２か月前に通知し、当社と誠実に協議する旨、②本資本業務提携契約の締結日から１年を経過するまでは、当社の事前の承諾なく、xx株式及び本新株予約権の行使により取得した株式について売却又は譲渡することができない旨を合意しています。なお、当社は、ピアズ社よりxx株式の割当日
（2022 年10 月31 日）より２年間において、xx株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を締結する予定です。
また、本新株予約権の割当予定先であるジェミニ社からは、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権の行使により交付を受ける普通株式を売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、行使期間である２年間の株価動向によって行使後売却する可能性もある旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、xx株式及び本新株予約権の割当予定先である株式会社ピアズが、2021 年 12 月 27 日付で
提出した第 20 期有価証券報告書の 2022 年９月 30 日における連結貸借対照表により、株式会社ピアズがxx株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金： 1,866,083 千円、流動資産計：2,578,750 千円）を保有していることを確認し、また同社が 2022 年８
月 12 日付で提出した第 21 期第３四半期報告書の 2022 年６月 30 日における四半期連結貸借対照表により、同社がxx株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預 金：2,962,132 千円、流動資産計：3,881,548 千円）を保有していることも確認しております。
また、本新株予約権の割当予定先であるジェミニ社については、2022 年６月期に係るジェミニ社の損益計算書により、当該期間の売上高が 419 百万円、営業損失が 65 百万円、経常損失が 69 百万円、当期純損失が 69 百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022 年６月 30 日現在の純資産が 362 百万円、総資産が 695 百万円であることを確認いたしました。また、当社はジェミニ社の預
金口座の残高照会の写しを受領し、2022 年９月 28 日現在の預金残高が 52 百万円であることを確認し、残高照会の時点から払込時までに大きな変動及びその予定がないことをジェミニ社と口頭で確認を行 い、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。
（５）その他重要な契約等
当社がピアズ社及びジェミニ社との間で締結した本資本業務提携契約を除き、今回当社が発行する本新株及び本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．大株主及び持株比率
募 集 前 （2022 年８月 31 日現在） | 本株式譲渡後 （2022 年 10 月 19 日現在） | 募 集 後 （2022 年 10 月 31 日現在） | |||
家x xx | 20.85% | 家x xx | 18.71% | ㈱ピアズ | 32.46% |
xx xx | 11.27% | xx xx | 8.03% | 家x xx | 00.00% |
㈱Showcase Capital | 6.48% | ㈱Showcase Capital | 6.48% | xx xx | 5.60% |
㈱SBI 証券 | 4.83% | ㈱ピアズ | 5.41% | ㈱Showcase Capital | 4.53% |
xx xx | 1.30% | ㈱SBI 証券 | 4.83% | ㈱SBI 証券 | 3.38% |
xx証券㈱ | 1.19% | xx xx | 1.30% | ジェミニストラテジーグループ㈱ | 1.51% |
LINE 証券㈱ | 1.19% | xx証券㈱ | 1.19% | xx xx | 0.91% |
xx xx | 1.08% | LINE 証券㈱ | 1.19% | xx証券㈱ | 0.83% |
xx xx | 1.01% | 家x xx | 1.08% | LINE 証券㈱ | 0.83% |
JP モルガン証券㈱ | 0.88% | xx xx | 1.01% | 家x xx | 0.75% |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．大株主及び持株比率は、2022 年８月31 日時点の株主名簿を基準とした議決権比率を記載しております。
３．募集後の大株主および持株比率は、xx株式 500,000 株が発行され、かつ本新株予約権の全て（潜在株式数 1,500,000 株）が行使された後の発行済株式数に基づき記載しております。本株式譲渡後および募集後のピアズ社、家xxxx及びxxxx氏の持株比率は、本株式譲渡後の持株数に基づき算出しております。
４．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は2022年10月31日から2024年10月30日までの発行後２年間となっております。 今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び 持株比率の状況が変動いたします。
５．2022年１月28日及び2022年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、2021年12月27日及び2022年１月21日付で、当社の創業者であるxxxxxと株式会社 Showcase Capital の間で、同氏保有の当社普通株式300,000株について株式貸借取引に関する契約が締結されております。
６. 2022年８月31日現在、当社は自己株式345,707株（6.95％）を所有しております。上記持株比率については、当該自己株式を控除して算出しております。
８．今後の見通し
2023 年８月期の業績の見通しにつきましては、2022 年 10 月 14 日に発表いたしました 2022 年８月期の通期業績予想に変更はありません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項、
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場 規程第 432 条の定めに従い、必要な手続きを行っております。具体的には、当社社外取締役であるx xxx及びxxxxx、当社社外監査役であるxxxx氏の３名で構成する第三者委員会（以下、「本 委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性にについて客観的な意見を求 めました。当社は、本委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、金融機関 との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当 先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本委員会からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎重に審 議・検討を行いました。
その結果、当社は本委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の必要性及び相当性が認められるとの意見書を 2022 年 10 月 13 日付で入手しております。
当該意見の概要は以下のとおりであります。
＜本委員会による意見の概要＞
１．貴社の事業内容、事業環境及び業績並びに経営課題
（１）貴社の事業内容
貴社グループは、貴社及び貴社の連結子会社である株式会社ANAP ラボにより構成されている。 貴社は、主に若年層向けのカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としており、店頭で
の対面販売を行う「店舗販売事業」、自社運営の EC サイト及び外部の EC サイトでの販売を行う「インターネット販売事業」、法人向けの販売を行う「卸売販売事業」を主要なセグメントとし、2022 年
８月期第１四半期より「ライセンス事業」、2022 年８月期第３四半期より「メタバース関連事業」をそれぞれ事業セグメントとして追加している。各事業の概要は次のとおりである。
ア インターネット販売事業
貴社は、2002 年１月より「ＡＮＡＰオンラインショップ」としてＡＮＡＰブランドのショッピングサイトの運営を開始している。
貴社サイトの大きな特徴は、セレクト型のインターネットショッピングサイトとは異なった、自社開発による自社ブランド販売サイトであり、貴社の商品戦略を機動的に実現する重要な販 売チャネルであると位置付けている。
自社開発の貴社システムは、受注管理、売上管理、在庫管理、顧客の購入分析など、様々な情報をxx管理することが可能であり、また、操作性、運用上の利便性はもちろん、改変性、柔軟性にも優れ、新たな機能の追加や従来機能の改善を容易に行うことができるシステムとして構築している。したがって、オンラインショップ担当スタッフが発案した、顧客に楽しんでいただけるアイディアだけでなく、顧客からのリクエストをすぐにカタチにして、表現することが可能である。
さらに、掲載商品をコーディネートし、顧客が自身で着用した姿をイメージしやすいよう工夫しており、流行に敏感な顧客のために、いち早くスマートフォンに対応したサイト運営を行った結果、現在では、スマートフォン・タブレット端末による受注比率が 90％超となっている。
イ 店舗販売事業
「ＡＮＡＰ」とそのサブブランド等からなる主要な販売チャネルとして、原宿等に位置する路面旗艦店から、郊外に位置する大型ショッピングモールへの出店など、現時点において全国に 39 店舗を展開している。
貴社にとって店舗は、「お客様にＡＮＡＰブランドの商品に直接触れていただきながら、ＡＮ ＡＰブランドの魅力を実感していただくための大切な場所」と考えており、各ブランドのコンセプトに即した店舗内装を施し、また各店舗のスタッフはディスプレイの隅々まで工夫をこらし、「ポップなオリジナルカラー」を取り揃え、ご来店いただいた顧客に楽しくショッピングをしていただけるよう、心を込めて接客している。
また、貴社はＳＨＯＰを、市場の動向、時代の流行を探るためのアンテナとして位置付けて おり、ブランド及び地域性により異なる顧客のニーズを敏感にキャッチしつつ、次の商品企画、品揃えにスピーディーに反映させていくために必要な場所として認識し、運営している。
ウ 卸売販売事業
貴社は、全国のセレクトショップ向けに卸売販売を行っている。「ＡＮＡＰ」の各ブランドはバイヤーによるセレクト商品を納品し、「ＡＵＬＩ」のブランドは展示会受注による商品を納品している。
エ ライセンス事業
ライセンス事業は、貴社の所有する商標使用許諾を他社に対して行い、貴社商標を用いた商品の売上に応じてロイヤリティ収入を得る事業である。具体的には、他社による自転車、傘、靴下等、貴社が直接扱っていない商品を企画・作成する企業に対して商標の使用許諾を行っており、貴社は、ライセンス事業はかかるロイヤリティ収入に加えて、貴社商標の認知度向上を通じてブランド価値向上にも貢献していると考えている。
オ メタバース関連事業
メタバース関連事業においては、現在、「メタバース空間でのアバターが着衣する被服等のデータの販売」、「当社のキャラクター（ANAP FASHIONISTA 等）等の NFT 販売」及び「他社のメタバース空間での店舗展開等の事業のコンサルティング及びその空間作成の受託」を事業として行っている。
また、メタバース空間での貴社店舗も立ち上げており、ＡＮＡＰオンラインショップへの誘導なども行い、インターネット販売事業の売上向上につながる施策としても扱っている。
（２）貴社の事業環境及び業績等
貴社グループは、貴社及び貴社の連結子会社である株式会社ANAP ラボにより構成されている。ア 事業環境及び業績
貴社が属するカジュアルファッション業界においては、物価上昇懸念や実質賃金の低下などにより個人消費者の節約意識に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で非常に厳しい経営環境が続いている。
貴社も例外ではなく、店舗の来客数が落ち込む中、高い EC 比率で下支えをしていたものの、足元ではファッション EC 業界においても、参入企業が増加し競争が激化しており、苦戦が続いている。
リアル店舗販売においては、人流の流れが戻るなど回復の兆しが見えてきた一方、これまでの新型コロナウイルス対策においての閉鎖的環境を通して、個人消費に対する価値観や消費行動のデジタル化への急激な変化をもたらし、ひいては業界の本質的市場構造にまで 急激な変革を引き起こしつつある。
この結果、2022 年８月期における売上高は、5,059 百万円（前期比 0.4％減）に留まり、滞留
在庫の整理や海外渡航制限に伴う優良仕入先との取引中断などの影響もあり、売上xx利益率も前年同期比 1.5pt 低下して 54.4％となり、売上xx利益は 2,754 百万円（前年同期比 2.9％減）となった。
一方、販売費及び一般管理費においては、事業構造転換策効果により、前年同期比で 301 百万円を圧縮し 3,179 百万円（前年同期比 8.7％減）となったことにより、営業損失で前年同期比 219 百万円、経常損失で同 192 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失で同 265 百万円のそれ
ぞれ赤字幅が改善し、結果、営業損失 424 百万円、経常損失 447 百万円と親会社株主に帰属す
る当期純損失 525 百万円となった。
イ 継続企業の前提に関する重要事象等の存在
貴社は、2020 年８月期連結会計年度以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、また当期においても、国際情勢の悪化に伴う経済の不安定化により経営環境は一層厳しい環境にさらされ、貴社は３期連続で営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至っている。
このような状況下で、貴社は、現時点では、取引金融機関から返済猶予の支援について理解を得られているものの、業績や財務体質の正常化するまで確約されているものではないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識している。
以上の状況から、継続企業の前提に関する重要事象等が存在している。
（３）貴社の経営課題
以上の貴社の事業内容、事業環境及び業績、その他貴社の各事業が直面している問題及び状況、並びに、日本経済及び世の中の動向等を踏まえると、貴社の経営課題は以下のとおりであると考えられる。
ア 財務体質の改善
上記の厳しい経営環境を受けて、貴社においては、役員報酬の減額、希望退職制度の実施、業務委託契約の見直し、物流倉庫の一部返還、本社・店舗の賃料見直しなど、感染拡大が継続する不測の事態に備え、コスト削減・業務効率化を実施することで、固定費を大幅に抑えることにより、損益分岐点を低下させ、コロナ禍に耐えうる事業構造への転換を図っている。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の約３年間にわたる影響は非常に大きく、経営環境が戻りつつある中でも、貴社の企業体としての体力は相当に落ち込んでおり、新たな施策を打つのも困難な状況にある。また、感染状況次第では、さらなる経営悪化を招き、貴社のキャッシュ・フローや財務状況に影響を与える可能性も否定できない。
そのような状況下において、事業基盤の安定化を図り、企業価値を向上させるためには、まずもって財務体質を改善することが求められる。
これらを踏まえると、財務体質の改善が貴社の喫緊の経営課題であると考えられる。
また、上記のとおり、貴社においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、継続 企業の前提に関する重要事象等が存在している。継続企業の前提に関する重要事象等の存在は、文字どおり、企業の存続性に危機を生じていることを意味しており、財務体質の改善をもって、これを解消することは、当然に貴社の経営課題の一つである。
貴社は、その解消のために、①店舗販売、インターネット販売の融合、②経費構造の抜本的見直し、③財務基盤の強化といった対応策に取り組んでいる。
このうち、①及び②については既に実施済みではあるものの、今後も引き続き取り組みの必要がある。③については、2022 年１月 21 日を割当日とする第三者割当による第４回新株予約権の発行を決議したものの、かかる新株予約権の行使が進んでおらず、当初想定していた資金調達を実現できていない状況にあり、継続企業の前提に関する重要事象等の解消という観点からは、依然として資金調達が必要な状況が継続している。
イ トップライン（売上高）及び収益力のxx
xxの基幹事業である ANAP オンラインショップについては、近年来訪客数が伸び悩んでおり、トップラインが減少傾向にある。貴社は、その背景として、上記の厳しい経営環境の中で、ブ ランド力が低下している面があり、その背景には商品力に課題があることを認識している。
具体的には、貴社は以前までは、顧客にとって「宝探し」のような楽しみを提供することを企図して、少ロット多品種の商品展開を行っていたものの、アイテム数の多さから、商品原価率が高く、管理コストも膨らむなど、事業効率には課題があり、滞留在庫を多く抱え、値引販売に頼る販売手法となる傾向があり、その点で、ブランド力・商品力の観点に課題があった。
そのため、貴社においては、商品戦略を見直すことで、ブランド力・商品力を向上させて、トップライン及び収益力の向上を図る必要があると考えられる。
また、トップラインを改善し、収益力を向上させることは、上記財務体質の改善の課題にも資するものであるため、これを実現することは、貴社の経営課題であると考えられる。
ウ 新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展
貴社は、上記の厳しい経営環境にありながらも、企業として持続的な発展を遂げるために、既存事業のみならず、世の中のニーズに応じて、新たな収益基盤となるような新規事業が必要であると考え、メタバース関連事業に取り組んでいる。
メタバース関連事業においては、貴社の過去のインターネット販売事業におけるノウハウ等の活用が可能であったり、また、ファッションとの相性がよい等、貴社の既存事業とのシナジーの創出も期待可能であり、貴社としては、さらに同事業に力を入れることで、新たな収益基盤の確立を実現したいと考えている。
もっとも、同事業の収益性xxxx成熟であり、検討・改善の余地があるため、メタバース関連事業の成長・発展は、貴社の経営課題であると考えられる。
貴社においては、今後、本格的にメタバース関連事業を進めていくにあたっては、技術者や営業人材等の採用等も行い、事業の柱として育成することを検討している。
２．本第三者割当の必要性
（１）本第三者割当の目的
本第三者割当は、①財務体質改善のための資本増強、②商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の実施、③新規事業成長資金の確保、及び、④貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携を目的としているとのことであるが、以下に述べるとおり、本第三者割当は、貴社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認められると判断することができる。
（２）財務体質改善のための資本増強
上記１（３）アのとおり、貴社においては、財務体質の改善ないしかかる改善をもって、継続企業の前提に関する重要事象等を解消することが経営課題の一つであるが、直近の業績水準に照らして事業上の収益のみでかかる状況等を解消することは困難であり、現状では債務超過に陥るリスクもある。そのため、貴社としては、自己資本の充実の必要性が認められるところ、デット・ファイナンスによっては自己資本の充実による財務体質の健全化をなしえない。
この点、自己資本の充実が可能なエクイティ・ファイナンスである本第三者割当によって財務体質の健全化を図ることにより、経営課題の一つである財務体質の改善が可能となり、継続企業の前提に関する重要事象等の解消へとつながる。
以上から、本第三者割当を行う必要性が認められる。
（３）商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の実施
貴社は、調達した資金の一部を、①商品戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用を含めた運転資金ないし②新規出店及び既存店舗改装のための資金に充当する予定である。
上記１．（３）イのとおり、トップライン（売上高）及び収益力の向上が貴社の経営課題であるところ、①商品戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用への投資により、商品戦略を見直すことで、貴社商品のブランド力・商品力を向上させて、トップライン及び収益力の向上という経営課題の解消につなげることが可能と考えられる。かかる商品戦略の見直しについては、下記（４）のとおり、今回資本業務提携を実施するジェミニ社からのサポートを受けることを予定しており、外部委託といった形態に比して、よりコミットしたサポートを受けることが可能であり、迅速かつ適切な商品戦略の見直しが実現されると考えられる。
加えて、②新規出店及び既存店舗改装を行うことで、実店舗における販売チャネルの拡大やブランドの確立を実現し、このような状態において、商品力の改善された貴社商品の販売を積極的に行うことで、更にトップライン及び収益力の向上の実現可能性を高めることが可能と考えられる。
また、これらの投資により収益力が向上することは、結果的に、財務体質の改善という経営課題の解消にも資すると考えられる。
したがって、経営課題の解消の観点から、商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の実施を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
（４）新規事業成長資金の確保
貴社は、調達した資金の一部を新規事業の成長を図るための資金に充当する予定である。具体的には、メタバース関連事業の成長資金に用いることを考えている。
上記１．（３）ウのとおり、新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展はまさに貴社の経営課題であるところ、かかる投資は経営課題の解消に直結するものである。
また、下記（４）のとおり、かかる新規事業（メタバース関連事業）については、今回資本業務提携を実施するピアズ社と共同で取り組むことを予定しており、今回の資本業務提携の前提にもなっている。
資本提携というよりコミットした密な関係を前提に、共同で事業に取り組むことをもって、より確実な新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展が実現されると考えられる。
さらに、貴社は、新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展をもって、新たな収益基盤の確立を実現することを企図しているため、かかる投資は、結果的に、財務体質の改善という経営課題の解消にも資すると考えられる。
したがって、当該投資に係る資金の調達を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
（５）貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携ア ピアズ社との資本業務提携
上記１．（３）ウのとおり、新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展が、貴社の経営課題であるところ、かかる経営課題を解消するためには、急速な注目を浴びている同事業において、先駆者となるために、同分野における貴社のこれまでに積み上げてきたノウハウのみならず、貴社にないノウハウを持ったパートナーと提携することによって、スピード感をもって共同研究・共同開発を実行する必要があると考えられる。
このような経営判断の下、貴社はピアズ社との間で、両社が有するメタバース関連事業に関 するノウハウを相互に有効活用することによって得られる事業シナジーについて検討を重ね、 その結果、メタバース空間でのファッションアイテムの販売や NFT 販売、メタバース空間から 貴社オンライン販売サイトや実店舗への誘導、あるいは他社向けのメタバース空間構築のコン サルティングなどの実績とノウハウを有する貴社と、メタバース関連事業においても有用な店 舗運営やオンライン接客サービスのノウハウを有するピアズ社との間で資本業務提携契約を締 結し、共同研究・共同開発に取り組むことで、両社の企業価値向上が実現されると考えている。
したがって、ピアズ社との資本業務提携は、貴社の経営課題の解消のために行われるところ、ピアズ社との資本業務提携を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
イ ジェミニ社との資本業務提携
上記１．（３）イのとおり、トップライン（売上高）及び収益力の向上が、貴社の経営課題である。
この点、ジェミニ社は、貴社の属するアパレル業界において、再生支援、経営支援等の実績・ノウハウをもっており、ジェミニ社からの支援をもって、カジュアルファッションにおける商品戦略の検証や、諸システムの改善などを共同で研究・開発することで、早期に貴社の事業の改善を図り、トップライン（売上高）及び収益力の向上の実現が可能と考えられる。
したがって、これらのノウハウを有するジェミニ社との間で資本業務提携契約を締結し、より強固かつ明確な形で再生支援、経営支援等を受けることで、貴社の経営課題が解消されると考えることは不合理ではない。
したがって、ジェミニ社との資本業務提携は、貴社の経営課題の解消のために行われるところ、ジェミニ社との資本業務提携を目的とする本第三者割当には、その必要性が認められる。
（６）結論
以上より、貴社が、①財務体質改善のための資本増強、②商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の実施、③新規事業成長資金の確保、及び、④貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携を目的として本第三者割当を行うことは、貴社の経営課題に鑑みて、一定の必要性が認められると考えられる。
３．本第三者割当の相当性
本第三者割当については、以下のとおり、貴社の経営課題に鑑みても、①資金使途の相当性、②割当先の適切性及び妥当性、③資金調達手段選択の妥当性、④発行条件の相当性が認められることから、相当性が認められると考えられる。
（１）資金使途の相当性ア 概要
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
（ア）xx株式
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
① 新規出店及び既存店舗改装のための資 金 | 150,000 | 2022 年 11 月～2024 年 10 月 |
② 運転資金 | 17,000 | 2022 年 11 月～2024 年 10 月 |
（イ）本新株予約権
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
① メタバース関連事業推進のための資金 | 100,000 | 2022 年 11 月～2024 年 10 月 |
② 広告宣伝費用 | 200,000 | 2022 年 11 月～2024 年 10 月 |
③ 運転資金 | 220,350 | 2022 年 11 月～2024 年 10 月 |
上記は、現時点における優先順位の順に①、②、③と記載しており、貴社は、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位からxx充当する予定とのことである。なお、上記の充当順位等の方針は、現時点でのものであり、今後の状況に応じて適宜見直しを行う可能性があり、また、見直しを行う場合には、速やかに開示するとのことである。
また、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性は
あり、本新株予約権の権利行使期間内に本新株予約権すべての行使が行われない場合もありうる。そのような場合及び本新株予約権の権利行使期間内に貴社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。そのため、当初計画通りに資金調達ができない可能性がある。その場合には、貴社手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は、各資金使途に係る投資・支払の中止・規模縮小等により対応する予定とのことである。
以上の充当順位等の方針については、市場のメタバース関連事業への期待感や貴社がメタバース関連事業に取り組むことが前記のとおりピアズ社との資本業務提携の前提になっていること等にも鑑みて、まずは貴社の経営課題である新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展を目指すというものであり、企業価値の向上につながるものであると考えられる。かかる方針は、下記の資金使途の具体的内容、金額及びそれらの相当性を踏まえれば、特段不合理な点は見当たらず、相当であると考えられる。
イ 新規出店及び既存店舗改装のための資金
（ア）概要
貴社は、今回の調達資金のうちxx株式により調達予定の 150,000 千円を新規出店及び既存店舗改装のための資金として、使用する予定である。
なお、以前実施した株式会社Showcase Capital との第４回新株予約権の取組みにおいても、新規出店及び既存店舗改装のための資金として 150,000 千円の枠を設定したものの、新株予約権の行使が進んでおらず、現時点で約 50,000 千円程度の調達しかできていない。そのため、予定どおりの新規出店及び既存店舗改装ができない状況となっているため、改めて資金調達を行う必要がある。
（イ）新規出店及び既存店舗改装のための資金に係る費用及びその相当性
貴社は、新規出店のための費用として 100,000 千円を使用し、また、既存店舗改装のための
投資費用として 50,000 千円を使用する予定である。
新規出店のための費用の内訳としては、５店舗程度の新規出店を計画しており、合計
100,000 千円が必要となる予定であり、既存店舗改装のための投資費用の内訳としては、３～
４店舗の改装費用として、合計 50,000 千円が必要となる予定である。
貴社においては、上記１．（３）イのとおり、トップライン（売上高）及び収益力の向上が経営課題である。
実店舗の存在がインターネット販売の売上高にも影響を及ぼすため、新規出店及び既存店舗改装を行うことで、販売チャネルの拡大やブランドの確立を実現することになり、トップライン（売上高）及び収益力の向上という貴社の経営課題の解消につながるものと考えられる。
また、かかる費用については、本開示資料等に照らして過大とは見受けられない。以上より、資金使途及び金額の相当性が認められる。
（ウ）小括
以上のとおり、新規出店及び既存店舗改装のための資金には、資金使途としての相当性が認められ、金額としても過大でなく相当である。
ウ メタバース関連事業推進のための資金
（ア）概要
貴社は、メタバース関連事業推進のため、今回の調達資金のうち本新株予約権により調達予定の 100,000 千円を他社との協業で進めているメタバース空間でのファッションアイテムの作成プロジェクトの遂行に係る研究開発費用、同事業にかかる採用人件費、メタバース空間に対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティング費用等の投資資金として使用する予定で
ある。
（イ）メタバース関連事業推進のための資金に係る費用及びその相当性
貴社は、他社との協業で進めているメタバース空間でのファッションアイテムの作成プロジェクトの遂行に係る研究開発費用として 63,000 千円を使用し、また、同事業におけるプロダクトを運営する方の採用人件費として、29,400 千円を使用し、さらに、メタバース空間に対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティング費用等として 7,600 千円を使用する予定である。
まず、メタバース空間でのファッションアイテムの作成プロジェクトの遂行に係る研究開発 費用の内訳としては、かかる研究開発に従事する専門家１名～２名を登用するのに、２年間で 合計 63,000 千円が必要となる予定である。また、同事業におけるプロダクトを運営する方の 採用人件費の内訳についても、同様に１名～２名の人員を補強する予定であり、これに伴う費 用としては、２年間で合計 29,400 千円が必要となる予定である。さらに、メタバース空間に 対する各業種の取り組みや活用事例等のマーケティング費用の内訳としては、広告やイベント 出店に係る費用として 2 年間で合計 7,600 千円が必要となる予定である。これらの資金使途は、メタバース関連事業の核となるソフトウェアの開発をするためのもの、開発したソフトウェア の運営にかかる人件費に充てるもの、及び、メタバース事業の認知度向上のための広告やイベ ント出店に充てるものであり、いずれも不合理な点はない。
貴社においては、上記１．（３）ウのとおり、新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展が経営課題であるところ、これらの投資は、まさにメタバース関連事業を成長、発展させるために行うものであるところ、経営課題の解消に直結するものであり、かつ、貴社は、メタバース関連事業の成長・発展をもって、新たな収益基盤の確立を実現することを企図しているため、かかる投資は、結果的に、財務体質の改善の経営課題の解消にも寄与する。
以上を前提に、本開示資料等に照らして過大とは見受けられないため、資金使途及び金額の相当性が認められる。
（ウ）小括
以上のとおり、メタバース関連事業推進のための資金に係る費用は、資金使途としての相当性が認められ、金額としても過大でなく相当である。
エ 運転資金
貴社は、今回の調達資金のうちxx株式により調達予定の 17,000 千円及び本新株予約権によ り調達予定の220,350 千円の合計237,350 千円を運転資金（①新規出店等の商品仕入代金、②商 品戦略におけるコンサルティング費用や業務委託費等、③販売費及び一般管理費等の支払い等）に充当する予定である。
上記①新規出店等の商品仕入代金及び③販売費及び一般管理費等の支払い等については、合計 117,350 千円と想定しており、②商品戦略におけるコンサルティング費用や業務委託費等の
内訳としては、コンサルティング費用として２年間で 90,000 千円を、マーケティングに関する業務委託費等として、２年間で 30,000 円、合計 120,000 千円それぞれ必要となる予定である。
商品の仕入代金等の運転資金は、アパレルという業態上、貴社の事業の根幹をなすものであり、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は依然として不透明であり、未だ先が読めず、各企業の販促需要回復も先が読めない状況において、手元現金について一定のバッファを持ち、予期せぬ出費が必要となった場合であっても、対応できる状況を確保することが事業基盤を安定させるために重要である。さらに、商品戦略におけるコンサルティング費用や業務委託費等は、貴社の経営課題となっているトップライン（売上高）及び収益力の低下の主な要因となっているブランド力・商品力の向上のための費用であり、かかる資金使途は、トップライン（売上高）及び収益力の向上という貴社の経営課題の解消につながるものと考えられ
る。
また、本開示資料等に照らし、運転資金として合計 237,350 千円は必要であるという金額が過大であるとは考えられない。
したがって、事業基盤を安定させることの重要性、コンサルティング費用や業務委託費等はトップライン（売上高）及び収益力の向上という貴社の経営課題の解消につながるものと考えられること、本開示資料等に照らして運転資金に充当する予定の金額が過大とはいえないことを踏まえれば、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
オ 広告宣伝費用
貴社は、今回の調達資金のうち本新株予約権により調達予定の 200,000 千円を広告宣伝費用に充当する予定である。
かかる広告宣伝費用の内訳としては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に鑑みて、従前広告宣伝費を年間 145,000 千円程度に抑えていたところ、主にインターネット事業に係る 広告宣伝費用として、１年毎に 100,000 千円をさらに上乗せする形で用いる予定であり、２年
間で合計 200,000 千円が必要となる予定である。
貴社においては、上記１．（３）イのとおり、トップライン（売上高）及び収益力の向上が経営課題である。
貴社は、上記エのとおり、商品戦略におけるコンサルティング費用やマーケティング費用への投資により、商品戦略を見直し、貴社商品のブランド力・商品力を向上させる予定である。これに加えて、上記イのとおり、新規出店及び既存店舗改装を行うことで、実店舗における販売チャネルの拡大やブランドの確立を実現し、商品力の改善された貴社商品の販売を積極的に行う予定である。
そして、これらに合わせて、アパレルという業態上、広告宣伝がトップライン（売上高）及 び収益力の向上を実現するために重要な役割を果たすところ、これまで抑制してきた広告宣伝 費用を増加させ、貴社ブランドないし商品の認知を上昇させることで、トップライン（売上高）及び収益力の向上という貴社の経営課題の解消が可能になると考えられる。
また、本開示資料等に照らし、かかる目的を実現するためにかかる広告宣伝費用として合計
200,000 千円という金額が過大とは見受けられない。
したがって、上記の資金使途及び金額は相当であると考えられる。
（２）割当先の適切性及び妥当性ア ピアズ社
ピアズ社は、店舗運営コンサルティングやオンライン接客サービス、個室型オフィス事業を行う企業であり、店舗運営やオンライン接客サービスなどは貴社の主業であるカジュアル衣料の販売に際しても、非常に親和性が高い事業と考えている。
また、同社は、2022 年7 月27 日付、「Suishow 株式会社との業務提携に関するお知らせ」の記載にもあるとおり、メタバース事業にも積極的に進出する意向を標榜している。
上記１．（３）ウのとおり、新規事業（メタバース関連事業）の成長・発展が、貴社の経営課題であるところ、かかる経営課題を達成するためには、急速な注目を浴びている同事業において、先駆者となるために、同分野における貴社のこれまでに積み上げてきたノウハウのみならず、貴社に無いノウハウを持ったパートナーと提携することによって、スピード感をもって共同研究・共同開発を実行する必要があると考えられる。
このような経営判断の下、貴社はピアズ社との間で、両社が有するメタバース関連事業に 関するノウハウを相互に有効活用することによって得られる事業シナジーについて検討を重ね、その結果、メタバース空間でのファッションアイテムの販売や NFT 販売事業、メタバース空間 から貴社オンライン販売サイトや実店舗への誘導、あるいは他社向けのメタバース空間構築の コンサルティングなどの実績とノウハウを有する貴社と、メタバース関連事業においても有用
な店舗運営やオンライン接客サービスのノウハウを有するピアズ社との間で資本業務提携契約を締結し、共同研究・共同開発に取り組むことで、両社の企業価値向上が実現されると考えている。
以上を踏まえると、ピアズ社との資本業務提携は、貴社の重要な経営課題の解消につながり、ひいては貴社の企業価値の向上に資すると判断したとしても不合理とはいえないため、ピアズ 社を割当先とすることは適切であると考えられる。
なお、ピアズ社は、東京証券取引所市場グロース市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制システムに関する事項」における「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認の上、割当予定先(ピアズ社)・割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢力とは一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
イ ジェミニ社
ジェミニ社は、様々な業界の企業に対して、経営戦略・事業戦略の立案や経営支援を主業とする企業コンサルティングに特化した企業であり、貴社の属するアパレル業界においても、経営支援、再生支援の実績が多くある。
上記１．（３）イのとおり、トップライン（売上高）及び収益力の向上が、貴社の経営課題である。
この点、ジェミニ社は、貴社の属するアパレル業界において、再生支援、経営支援等の実績・ノウハウをもっているため、ジェミニ社からの支援をもって、カジュアルファッションにおける商品戦略の検証や、諸システムの改善などを共同で研究・開発することで、早期に貴社の事業の改善を図り、トップライン（売上高）及び収益力の向上の実現が可能と考えられる。
したがって、これらのノウハウを有するジェミニ社との間で資本業務提携契約を締結し、より強固かつ明確な形で再生支援、経営支援等を受けることで、貴社の経営課題が解消されると考えることは不合理ではない。
以上を踏まえると、ジェミニ社との資本業務提携は、貴社の重要な経営課題の実現につながり、ひいては貴社の企業価値の向上に資すると判断したとしても不合理とはいえないため、ジェミニ社を割当先とすることは適切であると考えられる。
なお、貴社は、ジェミニ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領している。 貴社は、xxxx社及びその役員、主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを確認するた め、独自に専門の調査機関（株式会社ＴＭＲ、代表取締役：xxxx）に調査を依頼し、当該 調査機関から、割当予定先が反社会的勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領している。以上の理由から、貴社はジェミニ社及びその役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢力とは 一切関係がないと判断したとのことであり、これらの観点からも割当先としての適切性に問題 は見受けられない。
（３）資金調達手段選択の妥当性
本第三者割当は、以下のとおり、①他の資金調達手段との比較における相当性、②xx株式及び本新株予約権の組み合わせによる本資金調達方法の合理性が認められることから、資金調達手段として妥当といえる。
ア 他の資金調達手段との比較
（ア）金融機関からの借入れ等のいわゆるデット・ファイナンスとの比較
間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また、継続企業の前提に関する重要事象等が存在し、財務体質の改善が喫緊の経営課題である状況下においては、既存株主の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない
状況である。
したがって、貴社の資金調達の必要性を満たす資金調達手段として、金融機関からの借入は現実的ではなく、また、適切であるとも言えない。
（イ）他のエクイティ・ファイナンスとの比較
公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割り当てによる新株式及び新株予約権の発行より割高であること、とりわけ、公募増資については、同時に将来の 1 株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいとも考えられる。
したがって、今回の資金調達方法として適当でない。
イ xx株式及び本新株予約権の組み合わせの合理性
本資金調達方法はピアズ社に対する新株式の発行により当面の資金需要に対応することができ、かつ、ピアズ社及びジェミニ社に対する新株予約権は、既存株主の株式価値の希薄化に一定程度配慮することができる特徴がある。
また、本資金調達の検討にあたり具体的に貴社が割当予定先に求めた点として、①資本提携投資であることの表明、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③環境や状況の変化に応じて貴社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等である。
この点、貴社は、ピアズ社及びジェミニ社との協議の結果、ピアズ社及びジェミニ社からこれらの貴社の要望を受け入れたうえで本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られており、本第三者割当による資金調達においてはその点も配慮されている。
以上の各事情によれば、貴社が本第三者割当による資金調達をxx株式及び本新株予約権の組み合わせで行うことは、多角的に検討されたものであるとともに、既存株主の株式の希薄化に配慮しつつ、貴社の資金需要に柔軟に対応しうるものであり、割当先及び金額の内訳を含めて、合理的な手法と認められる。
（４）発行条件の相当性
ア 発行価額等の合理性
（ア）xx株式
xx株式の発行価額は、１株 334 円であるところ、これは、xx株式発行の取締役会決議日
の直前営業日（以下「直前営業日」という。）である 2022 年 10 月 13 日の東京証券取引所にお
ける貴社株式の終値（以下「終値」という。）（351 円）に対し５％ディスカウントである 334
円である。
ディスカウントを実施する理由については次のとおりである。貴社は 2022 年８月に株式会社商工組合中央金庫より資本性劣後ローン３億円の調達を行い、当面の資金繰りには支障ないものの、2022 年８月期末において、純資産が 103 百万円と財務状態は非常に悪化しており、早期の資本増強が必要不可欠である。
また、貴社の直近業績は、前期、前々期と比較して損益額は改善傾向にあるものの依然赤字となっている。2023 年 8 月期の連結業績計画においては黒字化の計画となっているものの、増資による資金調達が計画策定の際の重要な施策の一つとなっている。貴社は、早期の株主資本の増強及び連結業績計画の達成のためには、早期な資金調達が可能な今回の増資が必要不可欠と考えている。一方で、貴社の直近の業績が安定的とは言えない状況の中で、割当先が割当を引き受ける際のリスクに鑑みれば、相応のディスカウントを行うことはやむを得ないと考えており、その上で、日本証券業協会の指針である「直前営業日の当社株価終値の 0.9 を乗じた額以上」を考慮のうえ割当先と協議した結果、５％のディスカウントが適切であると判断している。
なお、xx株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 365 円に対する乖離率は 8.5％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 388 円に対する乖離率は 13.9％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 378 円に対する乖離率は 11.6％となっている。
かかる発行価額については、貴社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、貴社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、xx株式の発行条件が特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ていることに鑑みれば、xx株式の発行価額は、会社法第 199 条第３項に定める特に有利な金額には該当しないものと思料される。
（イ）本新株予約権
本新株予約権の払込金額は総額 8,850,000 円（１個当たり 590 円）であるところ、これは、貴社が本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル―タス」という。）に依頼し、同社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社の株価(351 円)、行使価額(351 円)、配当率 (0％)、権利行使期間(２年間)、無リスクxx率(-0.055％)、株価変動性(59.22％)、貴社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮して実施した評価結果を参考に、払込金額を評価結果と同額の金額としたものである。
プルータスが算定に用いた採用数値及び評価ロジックは、一般的なものであり、これに依拠することができないと認められる特段の事情は認められない。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2022 年 10 月 13 日)の東京証券取引所における普通取引の終値である 351 円であり、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 365 円に対する乖離率は 3.8％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 388 円に対する乖離率は 9.5％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 378 円に対する乖離率は 7.1％となっている。本新株予約権の行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであると考えられ、貴社において本新株予約権の割当予定先との交渉も適切に行ったものである。
そして、上記払込金額での本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当であること、貴社から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないものと思料される。
（ウ）小括
以上の各事情によれば、本第三者割当におけるxx株式及び本新株予約権の発行価額等は、特に有利な金額に該当しないと考えることが可能である。
イ 希薄化の規模の合理性
xx株式の発行及び本新株予約権の行使による希薄化は、以下のとおりであり、本第三者割当による発行済株式総数に対する希薄化は最大で合計 40.20％（議決権数に対しては 43.26％）となり、希薄化率としては小さなものではない。
xx株式 | 本新株予約権 | |
新規発行株式数 （議決権数） | 500,000 株（5,000 個） | 1,500,000 株（15,000 個） |
発行済株式総数（議決権総数）に対する希薄 化率 | 10.05％（10.82％） | 30.15％（32.45％） |
※ 発行済株式総数（2022 年 10 月 14 日現在）：4,974,800 株
※ 議決権総数（2022 年８月 31 日現在）：46,227 個
しかしながら、取得条項に基づき一定の条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を貴社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、貴社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することが可能である。
また、本第三者割当は、①財務体質改善のための資本増強、 ②商品戦略の転換と新規出店計画並びに既存店舗の改修の実施、③新規事業成長資金の確保、及び、④貴社とピアズ社及びジェミニ社との資本業務提携を目的としており、それぞれ貴社の経営課題の解決に寄与するものであるため、本第三者割当は中長期的に企業価値の向上による株主の利益に資すると考えられる。
さらに、本第三者割当においては、上記（３）のとおり、株式価値希薄化への配慮がなされていること、資金調達の柔軟性が認められること等から既存株主の利益に一定程度配慮した設計となっていることが認められる。
そして、一般論として市場環境の変化等の事情により本新株予約権の行使が進まない可能性はありうるものの、貴社株式の直近６ヶ月間における１取引日あたりの平均出来高は約 171,263株であるため、貴社株式は一定の流動性を有しており、本新株予約権行使によって発行される株式の最大数である 1,500,000 株が、本新株予約権の行使期間である約２年間にわたって平均的に売却されると仮定した場合の１取引日あたりの売却数量は約 2,900 株となり、消化可能と考えることは不合理ではない。
したがって、本第三者割当による希薄化は合理的なものであると考えられる。
４．結論
以上の検討の結果、当特別委員会は、2022 年 10 月 14 日付で貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当は、貴社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2020 年８月期 | 2021 年８月期 | 2022 年８月期 | |
売 上 高 | 5,659,810 千円 | 5,078,905 千円 | 5,059,893 千円 |
営 業 利 益 | △329,875 千円 | △644,032 千円 | △424,789 千円 |
経 x x 益 | △284,402 千円 | △633,941 千円 | △447,717 千円 |
親会社株主に帰属するする当 期 x x 益 | △371,502 千円 | △791,434 千円 | △525,551 千円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | △85.47 円 | △175.57 円 | △114.74 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 3.00 円 | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 304.07 円 | 126.77 円 | 21.58 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年８月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 4,974,800 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 380,000 株 | 7.64％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年８月期 | 2021 年８月期 | 2022 年８月期 | |
始 値 | 572 円 | 586 円 | 367 円 |
高 値 | 1,419 円 | 636 円 | 754 円 |
安 値 | 211 円 | 310 円 | 274 円 |
終 値 | 576 円 | 363 円 | 403 円 |
② 最近６か月間の状況
５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | |
始 値 | 345 円 | 364 円 | 398 円 | 393 円 | 400 円 | 370 円 |
高 値 | 379 円 | 440 円 | 437 円 | 431 円 | 407 円 | 370 円 |
安 値 | 325 円 | 352 円 | 360 円 | 381 円 | 342 円 | 351 円 |
終 値 | 365 円 | 400 円 | 394 円 | 403 円 | 375 円 | 351 円 |
（注）2022 年 10 月の株価については、2022 年 10 月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日株価
2022 年 10 月 13 日 | |
始 値 | 357 円 |
高 値 | 359 円 |
安 値 | 351 円 |
終 値 | 351 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第４回新株予約権の発行
割 当 日 | 2022 年１月 21 日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 5,000 個 |
発 行 価 額 | 総額 4,650,000 円（新株予約権１個当たり 930 円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 り 概 算 額 ） | 204,650,000 円（差引手取概算額 199,850,000 円） （内訳） 新株予約権発行分 4,650,000 円新株予約権行使分 200,000,000 円 |
行 使 価 額 | １株あたり当初 400 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 4,854,800 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 500,000 株 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：120,000 株 |
現 時 点 に お け る x x し た 資 金 の 額 | 49,116,000 円 |
割 当 先 | 株式会社Showcase Capital |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ① 新規出店及び既存店舗改装のための資金 ② 運転資金 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | ① 2022 年１月～2023 年 12 月 ② 2022 年１月～2023 年 12 月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | 新規店舗の初期費用の一部に充当しております。 |
11．発行要項
別紙に記載のとおりであります。
Ⅳ.株式の売出しについて
１．売出し要領
売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 | 当社普通株式 250,000 株 |
売 出 価 格 | １株あたり 400 円 |
売 出 価 額 の 総 額 | 100,000,000 円 （売出株式数に売出価格を乗じた金額です。） |
売出株式の所有者及び売出株式数 | 家x xx 100,000 株 xx xx 150,000 株 |
売 出 方 法 | 家xxxx及びxxxxxによるピアズ社への市場外での相対 取引による当社普通株式の譲渡 |
申 込 期 間 | 2022 年 10 月 14 日 |
受 渡 期 日 | 2022 年 10 月 19 日 |
申 込 証 拠 金 | 該当事項はありません。 |
申 込 単 位 | 該当事項はありません。 |
そ の 他 | 上記については、金融商品取引法の定めにより、有価証券通知 書を関東財務局長宛に提出しております。 |
（注）上記「売出価格」については、売出しの検討を開始した８月中旬時点の過去３か月間の株価終値単純平均（385 円）を参考として、上記「売出方法」に記載の当事者間において協議の上、決定されております。
２．売出しの目的
本資本業務提携の一環として、ピアズ社と当社の主要株主である家xxxx及びxxxxxとの間で、両氏が保有する当社株式のうち合計 250,000 株を市場外の相対取引によりピアズ社に譲渡する旨の合意がなされたことから、関係法令に定める手続に則り、売出しにより当該譲渡を行うものであります。
Ⅴ.主要株主の異動
１. 異動年月日
（１）2022 年 10 月 19 日（予定）
（２）2022 年 10 月 31 日（予定）
２. 異動が生じた経緯
（１）本株式譲渡により当社の主要株主であるxxxxxが保有する当社株式150,000株をピアズ社に譲渡することとしており、これによりxxxxxが当社の主要株主でなくなることになります。
（２）前述の「Ⅲ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集」に記載のとおり、 2022年10月31日付で第三者割当による新株式を発行することにより、当社の主要株主の異動が発生する見込みであります。
３. 異動が生じる株主の概要
（１）主要株主に該当しなくなる株主の概要氏 名：xx xx
住 所：xxx世田谷区
（２）新に主要株主となる株主の概要
新たに主要株主に該当するピアズ社の概要は、「Ⅲ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照下さい。
４. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）および総株主の議決権の数に対する割合
（１）主要株主に該当しなくなる株主（xxxxx）
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主順位 | |
異動前 （2022 年 8 月 31 日現在） | 5,211 個 （521,100 株） | 11.27％ | 第２位 |
異動後 （2022 年 10 月 19 日現在） | 3,711 個 （371,100 株） | 8.03％ | 第３位 |
（注）１．異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．議決権所有割合は、2022年８月31日現在の総議決権数（46,227個）を分母としております。
（２）新に主要株主となる株主（ピアズ社）
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合※ | 大株主順 位 | |
異動前 （2022 年10 月19 日現在） | 2,500 個 （250,000 株） | 5.41％ | 第４位 |
異動後 （2022 年10 月31 日現在） | 7,500 個 （750,000 株） | 14.64％ | 第２位 |
（注）１．異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．異動前の議決権所有割合は、2022年８月31日現在の総議決権数（46,227個）を分母とし、異動後の議決権所有割合は、当該総議決権数に本第三者割当増資により発行される株式数に係る議決権の数を加えた議決権数（51,227個）を分母としております。
５. 今後の見通し
当該異動による当社業績予想への影響はございません。
（別紙１）
株式会社ＡＮＡＰ新株式 発行要項
１. 募集株式の種類及び数普通株式 500,000 株
２. 募集株式１株当たりの払込金額 金 334 円
３. 払込金額の総額
167,000,000 円
４. 申込期日 2022 年 10 月 31 日
５. 払込期日 2022 年 10 月 31 日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：83,500,000 円
増加する資本準備金の額：83,500,000 円
７. 募集の方法 第三者割当の方法により、株式会社ピアズに割り当てる。
８. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行 xx支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（別紙２）
株式会社ＡＮＡＰ
第５回新株予約権 発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社ＡＮＡＰ第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 8,850,000 円
３. 申込期日 2022 年 10 月 31 日
４. 割当日及び払込期日 2022 年 10 月 31 日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、株式会社ピアズ及びジェミニストラテジーグループ株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,500,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 15,000 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 590 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、351 円とする。但し、
行使価額は第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既 発 x
x 通 ＋
交 x x 通株 式 数
１株あたり
× の
払 込 金 額
＝-
x x 後---x x 前 ×
株 式 数
１株あたりの時価
行使価額
-
行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の 条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株 予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用 する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数 |
調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から この差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
2022 年 10 月 31 日から 2024 年 10 月 30 日（但し、2024 年 10 月 30 日が銀行営業日でない場合には
その前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予
約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日の 14 日後の日に先立つ 30 日間のうち当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとする。
14.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる 吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子 会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力 発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会 社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、
「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編対象会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項乃至第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に
行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下、「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 行使請求受付場所
株式会社ＡＮＡＰ 総務部
20. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行 xx支店
21. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 590 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022 年 10 月 13 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値 351 円を基に決定した。
22. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記の他、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。