Contract
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-083
湖南科力远新能源股份有限公司
关于签订《股权转让暨增资认购协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
⚫ 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子公司宜春力元新能源有限公司（以下简称“宜春力元”）的股权分别以 1 元的价格转让给先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“国研中心”）、 湖南xx科技开发有限责任公司（以下简称“xx科技”）、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司（以下简称“佛山科霸”）及深圳华普投资实业有限公司（以下简称“华普投资”），股权转让比例分别为 30.09%、21.11%、20.00%、1.00%。
⚫ 在完成上述股权转让后，公司、国研中心、xx科技、佛山科霸及华普投资作为常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）的股东，以其持有的常德力元的股权作价 13.0276 亿向宜春力元新能源有限公司（以下简称“宜春力元”）增资。
⚫ 相关风险提示：本次交易涉及股权过户及办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；常德力元股份存在质押情况能否顺利解除质押存在不确定性；本次交易事项在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于 2022 年 11 月 18 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于签订<股权转让暨增资认购协议>的议案》，表决结果 7 票同意、0 票反对、 0 票弃权。为实现公司回归电池战略和布局锂电产业链的目标，以宜春力元为主体拉通公司锂电产业链上中下游业务，公司拟与国研中心、xx科技、佛山科霸、
华普投资及宜春力元签署《宜春力元新能源有限公司股权转让暨增资认购协议》
（以下称“本协议”）。 1、转让宜春力元股权
股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
认缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | |
先进储能材料国家工程研究 中心有限责任公司 | - | - | 3008.58 | 30.09 |
湖南科力远新能源股份有限 公司 | 10000.00 | 100.00 | 2779.82 | 27.80 |
湖南xx科技开发有限责任 公司 | - | - | 2111.36 | 21.11 |
佛山市科霸新能源汽车动力 电池有限责任公司 | - | - | 2000.24 | 20.00 |
深圳华普投资实业有限公司 | - | - | 100.00 | 1.00 |
合计 | 10000.00 | 100.00 | 10000.00 | 100.00 |
公司拟将其持有的全资子公司宜春力元的股权分别以 1 元的价格转让给国研中心、xx科技、佛山科霸及华普投资（均为常德力元股东），股权转让比例分别为 30.09%、21.11%、20.00%、1.00%，使上述各股东在宜春力元的持股比例与其持有常德力元的股权比例一致。股权转让前后宜春力元股东股权比例如下：
2、以常德力元股权向宜春力元增资
股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
先进储能材料国家工程研 究中心有限责任公司 | 30085.84 | 30.09% | 股权出资 |
湖南科力远新能源股份有 限公司 | 27798.22 | 27.80% | 股权出资 |
湖南xx科技开发有限责 任公司 | 21113.59 | 21.11% | 股权出资 |
佛山市科霸新能源汽车动 力电池有限责任公司 | 20002.35 | 20.00% | 股权出资 |
深圳华普投资实业有限公 司 | 1000.00 | 1.00% | 股权出资 |
合计 | 100000.00 | 100.00% | - |
前述股权转让完成后，公司控股子公司常德力元各股东拟以各自持有的常德力元的股权向宜春力元增资，宜春力元注册资本由 10,000 万元增加至 100,000万元，常德力元各股东出资情况如下：
本次交易完成后，公司及其他各股东按原有对常德力元的持股比例同比例持
有宜春力元的股权，常德力元成为宜春力元的全资子公司。
（二）尚需履行的审批程序
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在通过董事会审议后需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、其他交易主体的基本情况
1、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司统一社会信用代码：914300005617438751
成立时间：2010-09-25
注册地址：长沙市经济技术开发区人民东路二段 169 号先进储能节能示范产业园
10 栋一楼
法定代表人：xxx
注册资本：16000.00 万人民币
主营业务：镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发、系统集成;参与制订和完善相关行业标准和规范;以上相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、检验检测服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股东情况：公司持股 87.5%，金川集团股份有限公司持股 6.25%，中南大学教育基金会持股 6.25%。
最近一年又一期财务状况：
财务指标（万元） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 26,703.05 | 24,461.81 |
负债总额 | 9,202.56 | 6,847.65 |
净资产 | 17,500.49 | 17,614.16 |
财务指标（万元） | 2021 年度 （经审计） | 2022 年度 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 5,787.31 | 1,657.69 |
净利润 | 3,552.03 | 113.67 |
先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司为公司控股子公司。 2、湖南xx科技开发有限责任公司
统一社会信用代码：914301007558266360成立时间：2003-12-03
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
注册资本：4365.00 万人民币
主营业务：汽车动力电池材料的研究;新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;化工原料(监控化学品、危险化学品除外)销售;汽车动力电池材料、金属材料、电子产品及配件、矿产品、通用机械设备、电池、日用品的销售。
股东情况：公司持股 100%最近一年又一期财务状况：
财务指标（万元） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 12,205.09 | 7,061.47 |
负债总额 | 8,675.73 | 3,749.56 |
净资产 | 3,529.36 | 3,311.91 |
财务指标（万元） | 2021 年度 （经审计） | 2022 年度 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 26,478.79 | 8,875.32 |
净利润 | -151.96 | -217.45 |
湖南xx科技开发有限责任公司为公司全资子公司。 3、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 统一社会信用代码：91440604MA530TYF7W
成立时间：2019-03-19
注册地址：佛山市禅城区禅港北路 1 号科力远综合办公楼自编 3 层 306 室法定代表人：xxx
注册资本：10000.00 万人民币
主营业务：汽车动力电池材料的研究;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);电子产品及配件的制造;电子产品及配件的研究;汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发;汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产;汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及
其系统、电子产品及配件的销售。股东情况：公司持股 100%
最近一年又一期财务状况：
财务指标（万元） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 68,155.69 | 62,771.28 |
负债总额 | 55,936.75 | 46,664.58 |
净资产 | 12,218.94 | 16,106.70 |
财务指标（万元） | 2021 年度 （经审计） | 2022 年度 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 185,869.48 | 156,923.48 |
净利润 | 1,858.90 | 3,887.77 |
佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司为公司全资子公司。 4、深圳华普投资实业有限公司
统一社会信用代码：91440300319790446F成立时间：2015-02-16
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室法定代表人：xxx
注册资本：5000.00 万人民币
主营业务：实业投资;信息咨询服务(不含限制项目)、法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务)、企业管理咨询;物流信息咨询;经营电子商务;电子产品、通讯产品的销售及技术开发;国内贸易;经营进出口业务。
股东情况：xxxx股 51%，xxxx股 49%最近一年又一期财务状况：
财务指标（万元） | 2021 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 1,307.73 | 1,333.10 |
负债总额 | 2,159.31 | 2,445.64 |
净资产 | -851.58 | -1,112.54 |
财务指标（万元） | 2021 年度 （未经审计） | 2022 年度 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | -198.10 | 0 |
净利润 | -154.99 | -260.96 |
华普投资与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面关系。三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、宜春力元新能源有限公司
统一社会信用代码：91360900MABWFYUYXD成立时间：2022-07-28
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
注册资本：10000.00 万人民币
主营业务：常用有色金属冶炼,金属材料制造,钢压延加工,电池制造,电池销售,电子专用材料销售,电子专用材料制造,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,机械设备销售,电子产品销售,电子专用材料研发,新材料技术推广服务,新材料技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),云母制品制造,云母制品销售,货物进出口,技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
股东情况：公司持股 100%
最近一期财务状况：截至 2022 年 9 月 30 日，宜春力元资产总额 4.20 万元，净资产-5.80 万元，营业收入 0 元，净利润-5.80 万元。
2、常德力元新材料有限责任公司
统一社会信用代码：91430700748379954U成立时间：2003-04-29
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
注册资本：17008.00 万人民币
主营业务：有色金属冶炼及压延加工;钢压延加工;电池制造、加工与销售;金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售;新材料技术推广及技术咨询服务;进出口业务。
股东情况：
股东 | 认缴出资金额 | 股权比例 |
湖南科力远新能源股份有限公司 | 4727.92 万元 | 27.80% |
先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 | 5117 万元 | 30.09% |
湖南xx科技开发有限责任公司 | 3591 万元 | 21.11% |
佛山科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 | 3402 万元 | 20.00% |
深圳华普投资实业有限公司 | 170.08 万元 | 1.00% |
合计 | 17,008 万元 | 100.00% |
最近一年又一期财务状况：
财务指标（万元） | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 74,681.88 | 88，557.37 |
负债总额 | 49,147.37 | 58,259.37 |
净资产 | 25,534.51 | 30,298.00 |
财务指标（万元） | 2021 年度 （经审计） | 2022 年度 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 56,169.20 | 45,877.32 |
净利润 | 7,260.13 | 4,942.10 |
（二）权属状况说明
截至目前，常德力元全部股权均处于质押状态，公司将根据本次交易进度办理相应解除质押手续。除上述股权质押外，交易标的股权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍本次股权转移的情况。
（三）标的公司审计或评估情况 1、宜春力元新能源有限公司
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《宜春力元新能源
有限公司审计报告》（大信沙审字 2022 第 00420 号），2022 年 9 月 30 日宜春
力元所有者权益为-5.80 万元。宜春力元为 2022 年 7 月 28 日新设立的公司，暂未开展实际业务。
2、常德力元新材料有限责任公司
中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《常德力元新材料有限责任公司全部股东拟以持有的股权出资涉及的常德力元新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第 9039 号）：
评估基准日：2022 年 5 月 31 日评估方法：资产基础法和收益法评估结论：
根据对常德力元的基本情况进行分析，本次对常德力元整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
（1）资产基础法
采用资产基础法评估所得出的常德力元股东全部权益的市场价值为 38,452.79 万元，评估值较账面值增值额为 11,436.73 万元，增值率 42.33%。
（2）收益法
在评估基准日，常德力元股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为 130,276.00 万元，评估增值 103,259.94 万元，增值率 382.22%。
增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备技术优势，盈利能力较强，因此收益法结果比账面值有所增值。
两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素：收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
常德力元具备技术优势，盈利能力较强，结合此次评估目的是为股权出资事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，常德力元于评估基准日 2022 年 5 月 31 日的
股东全部权益价值为 130,276.00 万元。四、协议的主要内容
《宜春力元新能源有限公司股权转让暨增资认购协议》（以下称“本协议”）由以下各方在江西省宜春市宜丰县签订：
甲方（转让方）：湖南科力远新能源股份有限公司乙方（受让方）：
乙方 1:先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司乙方 2:湖南xx科技开发有限责任公司
乙方 3:佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司乙方 4: 深圳华普投资实业有限公司
（以上甲方及乙方在本协议中统称为“增资方”）丙方（目标公司）：宜春力元新能源有限公司
（一）转让方案
1、本协议各方经协商一致同意：
（1）甲方将其持有目标公司注册资本 3008.58 万元（对应目标公司 30.09%的股权）以 1 元的价格转让给乙方 1；
（2）甲方将其持有目标公司注册资本 2111.36 万元（对应目标公司 21.11%的股权）以 1 元的价格转让给乙方 2；
（3）甲方将其持有目标公司注册资本 2000.24 万元（对应目标公司 20.00%的股权）以 1 元的价格转让给乙方 3；
（4）甲方将其持有目标公司注册资本 100.00 万元（对应目标公司 1.00%的股权）以 1 元的价格转让给乙方 4。
2、本次股权转让完成前，目标公司的股东、出资额及股权比例如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
湖南科力远新能源股份有限公司 | 10000.00 | 0 | 100.00 |
合计 | 10000.00 | 0 | 100.00 |
3、本次股权转让完成后，目标公司股东、出资额及股权比例如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例（%） | |
认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
先进储能材料国家工程研究中心有 限责任公司 | 3008.58 | 0 | 30.09 |
湖南科力远新能源股份有限公司 | 2779.82 | 0 | 27.80 |
湖南xx科技开发有限责任公司 | 2111.36 | 0 | 21.11 |
佛山市科霸新能源汽车动力电池有 限责任公司 | 2000.24 | 0 | 20.00 |
深圳华普投资实业有限公司 | 100.00 | 0 | 1.00 |
合计 | 10000.00 | 0 | 100.00 |
（二）增资方案
1、基于本次股权转让完成后，本协议第（一）条第 3 款载明目标公司的股东、出资额及股权比例，目标公司及甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 全部增资方均同意目标公司的注册资本由人民币 10000 万元增加至 100000 万元，新增注册资本全部由增资方认缴。其中，
（1）乙方 1 认购目标公司新增注册资本 27077.256 万元；
（2）乙方 2 认购目标公司新增注册资本 19002.231 万元；
（3）乙方 3 认购目标公司新增注册资本 18002.115 万元；
（4）乙方 4 认购目标公司新增注册资本 900.00 万元；
（5）甲方认购目标公司新增注册资本 25018.398 万元。
2、经中威正信（北京）资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为评估基准
日出具的评估报告（中威正信评报字【2022】第 9039 号），常德力元的股权评
估值为 13.0276 亿元。增资方以其持有常德力元股权作价 13.0276 亿元出资至目标公司，以缴付其对目标公司的认缴注册资本，其余计入资本公积。
3、本次增资完成后，目标公司股东、出资额及股权比例如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
先进储能材料国家工程研究中心有 限责任公司 | 30085.84 | 30.09% | 股权出资 |
湖南科力远新能源股份有限公司 | 27798.22 | 27.80% | 股权出资 |
湖南xx科技开发有限责任公司 | 21113.59 | 21.11% | 股权出资 |
佛山市科霸新能源汽车动力电池有 限责任公司 | 20002.35 | 20.00% | 股权出资 |
深圳华普投资实业有限公司 | 1000.00 | 1.00% | 股权出资 |
合计 | 100000.00 | 100.00% |
（三）工商变更
1、本次股权转让及新增注册资本事项应于本协议签署后 20 日内由目标公司负责办结相关工商变更登记手续。
2、办理本次股权转让及新增注册资本事项登记备案的手续费，由目标公司承担。除另有约定外，股权转让的税费由各方按照法律规定各自承担。
（四）各方声明、保证及承诺
1、各方向其他方声明、保证及承诺如下：
（1）各方均系具有完全行为能力的自然人，依法设立并有效存续的公司，具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议；
（2）各方签署和履行本协议之前已根据其章程、合伙协议等文件的要求经过相应的内部决策程序获得充分的授权（包括获得共同财产权人的同意），亦不违反中国法律、章程、合伙协议或类似文件；
（3）各方未签署任何限制其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与其承担的任何现实或者潜在的法律义务相冲突。
2、各方同意宜春力元新能源有限公司质押常德力元新材料有限责任公司的股权为常德力元的融资进行担保。
（五）知情权
目标公司承诺向受让方提供以下信息：
1、在每季度结束后 1 个月内提供根据中国会计准则编制的季度财务报表、及季度主要运营数据或者季度经营报告；
2、在半年度结束后 2 个月内提供根据中国会计准则编制的半年度财务报表及半年度经营报告；
3、在会计年度结束后 4 个月内提供上一年度根据中国会计准则编制并经由具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报表及年度经营报告。
受让方在上述审计中所获得的任何信息均不对任何一方根据本协议项下的声明、保证和承诺的履行产生影响，也不构成该受让方对其所享有任何权利的放弃。
（五）违约责任
x协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、
保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用。当赔偿金额不明确时，赔偿金额为本次股权转让价款之和的 20%。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
（六）争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权向原告所在地人民法院诉讼解决。败诉方应赔偿胜诉方因此而产生的合理费用，包括但不限于律师x、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费、诉讼担保费等。
（七）协议生效
1、本协议自各方依法签署后生效。
2、本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。
3、本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。五、本次交易对上市公司的影响
公司转让宜春力元股权给常德力元的股东，并将常德力元股权向宜春力元增资，是基于将宜春力元打造成为新材料总部的规划，通过宜春力元寻求与新能源电池产业链上下游企业形成战略合作，实现构建锂电全产业链目标。本次股权转让及对外投资不会对公司2022年经营业绩产生实质影响。
六、风险提示
x次交易涉及股权过户及办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；常德力元股份存在质押情况能否顺利解除质押存在不确定性；本次交易事项在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022 年 11 月 19 日