协议主要方 宁波怀格（投资方）、发行人、械字号投资、科源同创、张敏、聂娟、张志明 签署日期 2017 年 9 月 主要内容 1、业绩承诺与估值调整：如公司出现（1）2017 年度与 2018 年度实际净利润（扣除非经常性损益后）之和低于 2017 年度业绩目标与 2018 年度业绩目标之和的百分之八十(80%)；或（2）2019 年度经审计之实际净利润低于 2019年度业绩目标情形的，则公司及其控股股东、实际控制人承诺对公司估值...

湖南启元律师事务所

关于可孚医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

二零二一年七月

致：可孚医疗科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司

（以下简称“发行人”或“公司”或“可孚医疗”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、

《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、

《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、

《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、

《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。

深圳证券交易所上市审核中心于2021年6月10日出具审核函〔2021〕010650号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所就《落实函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本

补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

一、《落实函》问题 2：对赌协议

申报材料显示，发行人及其控股股东、实际控制人等与发行人股东宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股签署了相关协议，约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义务条款。2020 年 6 月，发行人控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议之终止协议，同时附有恢复条款。

请发行人说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人等与相关股东所签订对赌协议的具体内容，发行人是否已与相关股东签署终止协议，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13的相关要求；（2）发行人控股股东、实际控制人等与相关投资方约定的对赌协议恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【核查程序】

本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：

1、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第十三条的规定；

2、查阅了xxx格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股与发行人及其控股股东、实际控制人签署的股权转让/增资/投资协议（以下统一简称为“投资协议”）及投资协议之补充协议（以下简称“对赌协议”）；

3、查阅了宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股与发行人及其控股股东、实际控制人签署的对赌协议之终止协议（以下简称“终止协议”）；

4、查阅了湖南文旅与发行人及其控股股东、实际控制人签署的《<湖南可孚医疗科技发展有限公司增资协议>之补充协议二》（以下简称“对赌协议之补充协议”）

5、取得了宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎

信、盐津控股填写的《机构股东情况核查表》；

6、对宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、

盐津控股进行了访谈确认。

【落实函回复】

（一）发行人及其控股股东、实际控制人等与相关股东所签订对赌协议的具体内容，发行人是否已与相关股东签署终止协议，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的相关要求

1、发行人及其控股股东、实际控制人等与相关股东所签订对赌协议的具体

内容

经本所律师核查，发行人在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议，约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义务条款，具体情况如下：

（1）宁波怀格

协议主要方	宁波怀格（投资方）、发行人、械字号投资、科源同创、xx、xx、xx x
签署日期	2017 年 9 月
主要内容	1、业绩承诺与估值调整：如公司出现（1）2017 年度与 2018 年度实际净利润（扣除非经常性损益后）之和低于 2017 年度业绩目标与 2018 年度业绩目标之和的百分之八十(80%)；或（2）2019 年度经审计之实际净利润低于 2019年度业绩目标情形的，则公司及其控股股东、实际控制人承诺对公司估值进行调整：以前述经审计之实际净利润为基础，按照原约定的投后市盈率重新对公司进行估值，此时投资方据此有权要求公司控股股东、实际控制人以股权转让方式补偿投资方计算出的股权比例差额在下一年度 4 月 30 日前按照 约定的计算公式按照总价款 1 元人民币向投资方以股权转让形式进行股份补 偿。x 2019 年度实际实现的净利润未达到 2019 年度业绩目标的百分之三十 (30%)的，投资方有权放弃控股股东、实际控制人的股权补偿，并要求控股股东、实际控制人回购投资方所持公司全部或部分股权。 2、合格 IPO 及股权回购：如公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现合格 IPO （因国家政策、法规法律、行政法规、规章变化或中国证监会窗口指导意见等不可抗力原因除外）或提供其他令投资方满意的退出方案，除本对赌协议另有约定外，投资方有权要求控股股东、实际控制人回购投资方所持公司部分或全部股权。 3、限制处分权：实现合格 IPO 之前，投资方对控股股东或实际控制人向任何第三方转让公司实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制的权利，除公司出现重大经营变化导致控股股东和实际控制人需要按照对赌协议的约定履行股权回购义务外，即非经投资方同意，控股股东及实际控制人不得进行该等行为。 4、随同购买权及随同出售权：在公司实现合格 IPO 前，如公司股东转让其持有的公司股权（投资方许可的员工股权激励，或经控股股东、实际控制人提议且投资方认可的战略投资人投资除外），投资方有权依照其持股比例在 同等条件下同比例购买公司股东拟转让的股份；公司实现合格 IPO 之前，如

任何第三方欲购买公司股权，投资方有权依照其持股比例在同等条件下同比例向该第三方出售股权的权利。

5、优先认购权：在本次投资工商变更登记完成后至公司实现合格 IPO 前，如果公司新增发行权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等，但投资方许可的员工股权激励或经控股股东提议，且投资方认可的战略投资人投资除外），公司应至少提前三十(30)日以书面方式通知投资方并告知增资的金额和对价等要素，投资方有权在同等条件下依照其持有公司的股权比例优先认购。

6、反稀释权：在本次投资工商变更登记完成后至公司实现合格 IPO 前，如果公司引入新的投资人，则该等新投资人获得公司股权/权益的条件以及相应的权利均不得优于投资方依据投资协议及对赌协议所享有的条件和权利，但投资方许可的员工股权激励或经控股股东提议，且投资方认可的战略投资

人投资除外。

（2）湘潭鼎信、湖南泊富、长沙鼎信、盐津控股

协议主要方	投资方：湘潭鼎信、湖南泊富、长沙鼎信、盐津控股；实际控制人：xx、 xx；控股股东：械字号投资；原股东：科源同创；标的公司：发行人
签署日期	2018 年 12 月、2019 年 5 月、6 月
主要内容	1、业绩承诺：公司 2019 年实现净利润不低于 9000 万元，如 2019 年公司净利润业绩虽未达到承诺，但达到了承诺数额的 85%以上时，无需对投资方予以补偿； 2、回购：如发生违反相关承诺等情形，投资方有权要求实际控制人、控股股东购买投资方持有的全部或部分股权； 3、清算分配权：如公司进行清算实际控制人、控股股东应保证投资方获得其对公司的全部实际投资加上公司已公布分配方案但还未执行的红利中投资方应享有的部分，差额部分由实际控制人、控股股东以获得的清算资产为 限对投资方进行补偿。

（3）广州丹麓

协议主要方	甲方：广州丹麓；乙方 1：xx；乙方 2：xx；丙方：发行人；xx：x xx；己方：科源同创；
签署日期	2019 年 5 月
主要内容	1、业绩承诺：公司 2019 年实现净利润不低于 9000 万元； 2、回购：如发生违反相关承诺等情形，甲方有权要求乙方 1、xx购买投资方持有的全部或部分股权或进行现金补偿； 3、清算分配权：如公司进行清算承诺人应保证投资方获得其对公司的全部实际投资加上公司已公布分配方案但还未执行的红利中投资方应享有的部分，差额部分由乙方 1、xx以获得的清算资产为限对投资方进行补偿； 4、优先认购权：在公司完成合格 IPO 前，如果公司拟发售新增注册资本，投资方有权优先于原股东认购； 5、反稀释：如新投资人的价格低于投资方的投资价格，乙方 1、xx应将其差价返还投资方或根据新低价格以股权转让的方式调整投资方在公司的出资比例，直至投资方与新投资人的新低价格一致； 6、最优惠待遇：如后续投资权利优于本次交易文件中投资方享有的权利， 则投资方自动享有该等权利。

（4）湖南文旅

协议主要方		投资方：湖南文旅；实际控制人/核心股东：xx、xx、械字号投资； 原股东：科源同创；标的公司：发行人
签署日期		2019 年 6 月、2021 年 6 月
对赌协议	主 要 内容	1、业绩承诺：公司 2019 年实现净利润不低于 9000 万元，如 2019 年公司净利润业绩虽未达到承诺，但达到了承诺数额的 85%以上时，无需对投资方予以补偿； 2、回购：如发生违反相关承诺等情形，投资方有权要求实际控制人/核心股东、标的公司回购投资方持有的全部或部分股权； 3、优先受让权与随售权；投资方有权按同等条件优先购买核心股东、实际控制人拟转让的股东；有权随同作为转让方的核心股东、实际控制人一起按同等价格向拟受让方转让该投资方持有的公司股权； 4、优先认购权：同等条件下，投资方有权优先认购公司部分新增的注册资本； 5、反稀释：如果新一轮融资中根据某种协议或者安排导致最终投资价格低于约定的价格，投资方有权要求核心股东、实际控制人无偿转让部分股权或现金补偿； 6、最优惠待遇：同等估值下，如公司给予任一股东的权利优于投资方享有的权利，则投资方自动享有该等权利； 7、清算优先权：投资方有权优先于原股东以现金方式获得公司剩余财产的分配。原股东、实际控制人、标的公司应确保投资方的上述权利获得 充分保障，并承担连带责任。
对 赌 协 议 之 补 充协议		1、截至协议签署日，不存在根据对赌协议约定需向投资方履行回购义务 的情形，亦不存在其他与对赌协议相关的未结事项或债权债务。 2、免除对赌协议第三条约定的回购情形项下公司的回购义务，即公司不作为对赌协议中约定回购义务的履行主体，补充协议约定相关回购义务主体为实际控制人、核心股东。 3、根据终止协议第六条约定，若因触发终止协议第六条约定而导致各方恢复履行对赌协议的，各方即使在恢复履行对赌协议情形下，公司亦不再作为补充协议中约定回购义务的履行主体，相关责任及义务由实际控 制人、核心股东承担并履行。

发行人在引入上述投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议，但发行人仅作为上述对赌协议的签约主体而并非有关对赌条款的义务履行主体。

2、发行人是否已与相关股东签署终止协议

经本所律师核查，发行人已于 2020 年 6 月分别与宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方针对原对赌协议签署了终止协议，该等终止协议自各方完成协议签章之日起生效。具体情况如下：

（1）宁波怀格

协议主要方	原投资协议、对赌协议全体签约方
主要内容	1、第一条——豁免条款：同意终止对赌协议“第一条 业绩承诺与估值调整”的所有条款，如公司实际业绩未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除公司及械字号投资、科源同创、xx、xx、xxx的估值调整义务； 2、第二条至第六条——终止对赌协议相关条款：（1）自本协议生效之日起，

各方同意解除并终止履行对赌协议。（2）对赌协议终止后，各方关于投资协议之相关权利义务均完全遵照各方所签署的投资协议执行，各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。投资方确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向公司及业绩承诺主体主张任何权益；（3）终止协议生效后，各方就原对赌协议签署、履行及终止事项互不追究对方法律责任。

（4）各方基于对赌协议产生的权利义务关系，自终止协议生效之日起消灭，各方确认不存在其他与对赌协议相关的未结事项或债权债务。（5）投资方同意公司可根据中国证券监督管理委员会或证券交易所等的要求披露各方签署的投资协议及相关补充协议、终止协议等。

3、第七条——对赌协议恢复条款：若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则除本终止协议第一条约定的相关条款（即豁免条款）不再恢复外，对赌协议的第二条至第五条即自行恢复，且对失效期间第二条至第五条投资方的相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投资方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动

恢复除外。

（2）湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股

协议主要方

原投资协议、对赌协议全体签约方

主要内容

1、第一条至第五条——终止对赌协议相关条款：（1）自本协议生效之日起，各方同意解除并终止履行对赌协议。（2）对赌协议终止后，各方关于投资协议之相关权利义务均完全遵照各方所签署的投资协议执行，各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。投资方确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向公司及业绩承诺主体主张任何权益；（3）终止协议生效后，各方就原对赌协议签署、履行及终止事项互不追究对方法律责任。 （4）各方基于对赌协议产生的权利义务关系，自终止协议生效之日起消灭，各方确认不存在其他与对赌协议相关的未结事项或债权债务。（5）投资方同意公司可根据中国证券监督管理委员会或证券交易所等的要求披露各方签署的投资协议及相关补充协议、终止协议等。 2、第六条—对赌协议恢复条款：若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则对赌协议的效力即自行恢复，且对失效期间的投资方的相应权益具有追溯力，有关期间自动顺延。投 资方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。

上述终止协议均已生效，对协议各方具有法律约束力，协议签署系协议各方的真实意思表示，且不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。

3、是否符合《审核问答》）问题 13 的相关要求

《审核问答》）问题 13 规定：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

如前所述，发行人并非原对赌协议中有关对赌条款的义务履行主体，且宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股均已与发行人就对赌协议签署了终止协议。上述协议系各方真实意思表示，协议内容合法有效，对赌协议已被终止协议合法解除，发行人已对对赌协议进行了有效清理。虽终止协议中约定了对赌恢复条款，但仅在终止协议约定的几种特定条件（即：发行人中止或放弃上市计划，或者发行人上市申请被否决，或者发行上市申报材料被撤回）下适用，在上述条件未成就前对赌协议不会恢复执行。而根据上述恢复对赌条款的触发条件判断，在本次发行上市审核及注册过程中以及发行人上市后不会触发对赌恢复条款的适用条件，上述对赌恢复条款约定不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。

综上，本所认为，发行人在原对赌协议中仅作为签约主体而非有关对赌条款的义务履行主体且原对赌协议已自终止协议生效之日起解除并终止履行，发行人已对原对赌协议进行了有效清理，本次发行上市审核及注册过程中以及发行人上市后不会触发终止协议中对赌恢复条款的适用条件，其不会对发行人本次发行上市造成实质性影响，符合《审核问答》）问题 13 的相关要求。

（二）发行人控股股东、实际控制人等与相关投资方约定的对赌协议恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求

如前所述，虽发行人与各投资方签署的终止协议中约定了对赌恢复条款，但对赌恢复条款仅在终止协议约定的几种特定条件下适用，其各方已在终止协议中确认“各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排”，同时，发行人仅为原对赌协议的签约方，根据原对赌协议内容约定，发行人并非有关对赌条款的义务履行主体，上述对赌恢复条款的约定不会导致发行人在本次发行上市审核及注册过程中以及发行人上市后承担相应的法律责任或者或有义务，亦不可能影响发行人实际控制权稳定。

综上，本所认为，发行人在原对赌协议中仅作为签约主体而并非协议中对赌条款的义务履行主体，发行人控股股东、实际控制人等与相关投资方约定的

对赌协议恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，亦不会影响发行人的实际控制权稳定，对赌协议恢复条款不会对发行人本次发行上市造成实质性影响，符合《审核问答》问题 13 的相关要求。

二、《落实函》问题 3：房屋租赁

发行人自有房产较少，发行人主要生产场所、仓库、办公及线下自营门店为租赁场所。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其分子公司共使用 191 处租赁

房产（含内部转租场地 12 处），发行人 7 处生产用房全部为租赁取得。本次募投项目建成后，发行人的主要生产、办公、研发、仓储场所将使用自有房产。

请发行人说明：（1）2021 年到期租赁房产的续期进展情况，是否存在续期障碍及解决措施。（2）募投项目建设进展，是否符合预期，预计使用自有房产的时间、降低房屋租赁的具体比例，预计搬迁周期、费用，新建生产用房是否需要重新取得生产许可、备案等业务资质，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：

1、查阅了发行人的租赁合同，统计并分析于 2021 年到期的合同情况，查看租赁合同续期条款；

2、查阅发行人募投项目已获取的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，现场查看发行人募投项目进展，了解募投项目建设进展情况；

3、查阅《医疗器械生产监督管理办法》，了解发行人募投项目新建生产用房变更生产许可、备案等资质的流程、资料等规定；

4、查阅发行人取得的医疗器械生产许可证、第一类医疗器械生产备案凭证。

【落实函回复】

（一）2021 年到期租赁房产的续期进展情况，是否存在续期障碍及解决措

施

经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司共使用 238

处租赁房产（含内部转租场地 13 处）作为主要生产经营场地，发行人 7 处生产

用房全部为租赁取得。截至本补充法律意见书出具日，发行人 2021 年到期的租

赁合同（不含内部转租合同）共 34 个，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落位置	租赁面积 （㎡）	已披露的租赁期限	租赁用途	续期进展情况
1	可孚医疗	湖南钟爱一生食品有限公司	长沙市雨花区同升街道金海路 158 号钟爱 一生 2#厂房整栋,共六层带地下车库一个；综合楼宿舍 12 间	8,182.00	2016-3-28 至 2021-3-27	可孚医疗生产厂房、宿舍	已合同到期不再续租， 原生产线已经搬迁至康庭园 3 号栋
2	可孚医疗	xxx	杭州市拱墅区南北商务港大厦 1 幢 410 室	157.58	2020-10-13 至 2021-10-12	研发中心办公 （注 1）	到期续租时同等条件下 享有优先承租权
3	可孚医疗	湖南南庭投资有限公 司	x庭园 3 号栋整栋	10,680.02	2020-4-11 至 2021-4-10	可孚医疗生产	已续期至 2023 年 4 月 10 日
4	湖南科源	长沙xx海关保税物 流投资建设有限公司	保税物流中心库区 7、8、9 号非保税仓库	600.00	2020-1-1 至 2020-12-31	湖南科源仓库	已续期至 2022 年 12 月 31 日
5	可孚设备	湖南湘阴工业园区管理委员会	湖南众钧科技有限公司 1、2、4 号工业厂房	12,900.00	1 号、4 号栋厂房 2020-12-10 至 2021-12-9；2 号栋厂房 2020-9-20 至 2021-12-9	可孚设备生产厂房	到期后计划搬迁至募投项目湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目自建厂房
6	珠海橡果	焦尔宓	香溪路 50 号 404	70.00	2020-1-1 至 2021-12-31	珠海橡果办公	约定续租时珠海橡果提前一个月与房东办理延 期租赁合同
7	北京科捷	北京大方xx茶叶市场有限公司	北京市朝阳区十八里店乡十里河村 168 号 “大方国际养生商城 1F-01	363.24	2020-11-16 至 2021-11-15	北京科捷仓储大卖场	约定租赁期即将届满 前，有意续订合同的，应在租赁期满前一个月通知出租方，经双方协商一致另行签订租赁合 同
8	贵州每文	贵阳长远聚创供应链 管理有限公司	贵州长和长远仓储物流中心C 内3-2-（8 下） 至C x 3-2-10（下）仓库区域	686.4	2020-11-1 至 2021-10-31	贵州每文仓库	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
9	贵州每文	xxx	x阳市南明区富源北路 3 号锦绣家园 7 栋 5 层 4 号	109.00	2020-11-14 至 2021-11-13	贵州每文办公	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
10	武汉科诚	武汉思远天成投资管 理有限责任公司	武汉市汉阳区天成时代创业中心 5 栋第一 层	475.00	2016-3-28 至 2021-3-27	武汉科诚仓储大 卖场及办公	已续租至 2025 年 8 月 31 日
11	武汉科诚	xxx	武汉市江汉区创世纪广场A 座 1619 室	80.33	2020-11-1 至 2021-10-31	科诚医疗汉口体 验中心	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
12	江西科源	南昌市西湖东升工商	南昌市西湖区象山南路 277 号-2	133.30	2019-8-20 至	江西科源仓储大	到期续租时在同等条件

序号	承租人	出租人	坐落位置	租赁面积 （㎡）	已披露的租赁期限	租赁用途	续期进展情况
		公司			2021-8-19	卖场及办公	下享有优先承租权
13	山西科源	xxx	山西省太原市双塔东街 36 号时代国际B 座 501 室，负一层A、C 区	1,107.90	2020-8-1 至 2021-7-31	山西科源仓储大 卖场及办公	已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租
14	合肥海吉星	合肥珺琰医疗科技有 限公司	经开xxx路 3888 号合肥医药健康产业园 B 区二期B-5#仓库 102、202 楼层	1,060.00	2018-8-1 至 2021-7-31	合肥海吉星仓库 及办公	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
15	好护士长沙县星沙店	张庆平	圆梦花园小区，临星沙大道 16 号门面	205.00	2017-1-1 至 2021-12-31	好护士长沙县星沙店	约定如续租，须在合同 到期之日前 60 天内办理续租手续
16	好护士第二分店	xxx	湘雅附二医院急诊通道南元宫贰号门面	40.00	2019-12-22 至 2021-12-21	好护士湘雅附二 店	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
17	好护士常德分公司	林科榜	广德一区 9 号门面	83.00	2020-7-20 至 2021-7-19	好护士常德分公 司	已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租
18	好护士常德分公司	xxx	武陵区城东广德公寓 1 栋	84.95	2019-11-15 至 2021-11-15	好护士常德分公 司	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
19	好护士常德分公司	xxx	武陵区城东广德公寓 1 栋	81.34	2019-11-15 至 2021-11-15	好护士常德分公 司	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
20	好护士常德滨湖路 分公司	xx	常德市工商局武陵分局 3-28 宿舍 1 楼东 1 号	30.00	2020-8-1 至 2021-7-30	好护士常德滨湖 路分公司	已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租
21	好护士郴州市南塔 路店	xxx	郴州市苏仙区南塔路 6 号 9 幢 111 号	35.06	2020-3-12 至 2021-3-12	好护士郴州市南 塔路店	已续租至 2022 年 3 月 12 日
22	湖南健耳	xxx	长沙市韶山北路 148-1 号，老城巷口文艺 路店	95.00	2018-3-18 至 2021-3-17	健耳长沙文艺路 口店	已续租至 2024 年 3 月 17 日
23	湖南健耳	易龙	长沙市开福区xx北路 255、257 号二楼	40.00	2018-6-1 至 2021-5-31	健耳营盘路分公 司	已续租至 2024 年 5 月 31 日
24	湖南健耳株洲人民 路分公司	xxx	湖南省株洲市芦淞区人民中路 610 号 18、 19 号门面部分	45.00	2020-4-15 至 2021-4-14	健耳株洲人民路 分公司	已续租至 2022 年 4 月 14 日
25	湖南健耳	xxx	岳阳市岳阳楼区巴陵中路粮都宾馆 8 号门 面	22.00	2020-11-1 至 2021-11-1	健耳岳阳巴陵中 路分公司	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
26	湖南健耳衡阳船山路分公司	国药控股湖南维安大 药房连锁有限公司衡阳店	衡阳市石鼓区船山路 59 号一楼	115.00	2019-11-16 至 2021-11-15	健耳衡阳船山路分公司	到期续租时在同等条件下享有优先承租权

序号	承租人	出租人	坐落位置	租赁面积 （㎡）	已披露的租赁期限	租赁用途	续期进展情况
27	湖南健耳	胡光亮	涟源市交通路 592 号 2 楼（西侧 22 号门面）	38.00	2019-1-1 至 2021-12-31	健耳涟源交通路 分公司	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
28	湖南健耳	管玉芝	城苑大厦 14 层-G 号房	114.90	2020-6-30 至 2021-6-30	健耳未央店	已经与业主方沟通一 致，业主方同意续租
29	湖南健耳	湖南常德欣运集团股 份有限公司	临澧县城关镇迎宾路 102	55	2020-9-15 至 2021-12-31	健耳常德临澧店	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
30	湖南健耳	xx	益阳赫山区康富北路从北至南 8.9 号门面	66.00	2020-10-1 日至 2021-11-28	健耳益阳康复北 路店	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
31	湖南健耳	xx	邵阳市双清区黄家山机关宿舍 4、5 号门店	65.00	2020-12-31 至 2021-12-31	健耳邵阳双清店	到期续租时在同等条件 下享有优先承租权
32	好护士武汉康建店	中闻集团武汉印务有限公司	解放大道 1121 号	40.00	2020-6-30 至 2021-6-29	好护士武汉康建店	已经与业主方沟通一致，业主方同意续租
33	好护士浏阳店	工人文化广场	浏阳淮川街道文化广场	38.00	2019-4-1 至 2021-3-31	好护士浏阳店仓库	已合同到期不再续租
34	湖南健耳	xx	湖南省溆浦县长兴路 58 号	24.00	2020-11-13 至 2021-12-14	健耳溆浦店	到期续租时在同等条件下享有优先承租权

从上表可知，租赁合同已经到期发行人主动不再续租的合同共 2 个，租赁面

积 8,220.00 平方米，发行人已经将相关生产线搬迁至发行人租赁场地康庭园 3

号栋内（已续期至 2023 年 4 月 10 日），并已经完善相关生产许可和生产备案手续，不影响发行人的正常生产过程。

截至本补充法律意见书出具日已到期并已续期的合同共 7 个，合计租赁面积

11,970.08 平方米，发行人已经全部重新签署租赁合同。

截至本补充法律意见书出具日尚未到期的合同共 25 个，合计租赁面积

17,731.94 平方米，上述租赁合同主要为仓储式大卖场、湖南健耳、好护士线下

门店的租赁合同，2021 年 7 月 31 日以前到期的合同，发行人已经与业主方沟通一致，业主方同意续租；其他合同发行人均已经与业主方约定了续租条款，在续租时，发行人或其子公司大都在同等条件下享有优先承租权。因此，租赁物业到期不能续租的风险较小。

综上，本所认为，发行人 2021 年到期的租赁房产共 34 处，其中截至本补充法律意见书出具日已到期的 9 处（2 处发行人主动决定不再续租，7 处已经重新签署租赁合同）、截至本补充法律意见书出具日尚未到期的合同共 25 个（发行人已经与业主方达成了续租沟通或约定了优先续租条款），因此上述房产不存在续期障碍，到期不能续租的风险较小。

（二）募投项目建设进展，是否符合预期，预计使用自有房产的时间、降低房屋租赁的具体比例，预计搬迁周期、费用，新建生产用房是否需要重新取得生产许可、备案等业务资质，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响

1、募投项目建设进展及是否符合预期

经核查，发行人计划使用募集资金投资的工程建设项目共计 3 个。

长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目（以下简称“募投项目 1”）位于长沙市雨花经济开发区雨花环保大道以南、振东路以西，项目总面积

54,110.66 平方米，原计划建设周期为 24 个月。目前该项目已完成不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的办理，正在办理建筑工程施工许可证，该募投项目计划于 2021 年 8 月全面动工，2023 年 6 月完成工程建设并交付，项目进度与预期基本一致。

研发中心及仓储物流中心建设项目（以下简称“募投项目 2”）位于雨花经

济开发区雨花环保大道以南、振东路以西，项目总面积 110,028.72 平方米，原

计划建设周期为 24 个月。目前该项目已完成不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的办理，正在办理建筑工程施工许可证，该募投项目计划于 2021 x 0 xxxxx，0000 x 00 月完成工程建设并交付，项目进度与预期基本一致。

湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目（以下简称“募投项目 3”）位于湘阴县金龙新区金凤大道西侧、左公大道南侧，预计项目建设周期为 24 个月。该

项目于 2019 年 12 月动工，目前已竣工验收面积 18,373.08 平方米，占该募投项目总面积的 25.01%；已经完成主体工程尚未办理竣工验收面积 5,901.03 平方米，占该募投项目总面积的 8.03%；正在施工的面积 49,199.39 平方米，占该募投项目总面积的 66.96%。该募投项目预计于 2021 年 12 月全部完成建设，与预期进度一致。

综上，本所认为，发行人募投项目建设进度与预期基本一致。

2、预计使用自有房产的时间及降低房屋租赁的具体比例

长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目总面积 54,110.66 平

方米，预计于 2023 年 6 月前陆续投入使用；研发中心及仓储物流中心建设项目

总面积 110,028.72 平方米，预计 2022 年 12 月前投入使用；湘阴智能医疗产业

园建设（一期）项目已经投入使用面积 18,373.08 平方米，其余 55,100.42 平方

x将在 2022 年 3 月前陆续投入使用。

上述 3 个工程建设募投项目完工并达到预定可使用状态后，现租赁（不含内

序号	承租人	出租人	坐落位置	租赁面积 （㎡）	租赁用途	拟搬入地点
1	可孚医疗	长沙雨花经开开发建设有限公司	长沙雨花经济开发区智庭园 1 号栋东侧塔 楼、裙楼场地	12,000.00	可孚医疗生产厂房	募投项目 1

部转租）的 78,584.39 平方米（明细如下表）办公、生产及仓储用房将陆续搬迁至自有物业，降低房屋租赁的具体比例（计算公式=78,584.39 平方米÷招股说明书已披露的截至2020 年12 月31 日不含内部转租总租赁面积125,920.07 平方米）为 62.41%。搬迁完成后，发行人主要生产场地、仓储物流用房、研发场地和办公用房为自有物业，仓储式大卖场、好护士门店、健耳听力验配中心以及部分办公用房仍以租赁物业为主。

2		长沙雨花经开开 发建设有限公司	智庭园 7 号栋	4,671.54	可孚医疗生 产厂房	募投项目 1
3		湖南南庭投资有 限公司	康庭园 3 号栋整栋	10,680.02	可孚医疗生 产	募投项目 1
4		湖南南庭投资有 限公司	智庭园 1#栋西 1 楼、 2 楼、7 楼	4,475.98	可孚医疗生 产、仓库	募投项目 1
5	湖南科源	湖南长沙榔梨汽 车车身制造有限公司	长沙县榔梨镇康狮岭	33,610.85	湖南科源仓库	募投项目 2
6	可孚设备	湖南众钧科技有 限公司	出租人办公室南面一 层的现 12 间房	246	可孚设备办 公用房	募投项目 3
7		湖南湘阴工业园区管理委员会	湖南众钧科技有限公司 1、2、4 号工业厂 房	12,900.00	可孚设备生产厂房	募投项目 3
	合计			78,584.39

3、预计搬迁周期、费用

发行人将根据募投项目的完工进度以及生产场地生产许可证或备案凭证办理进度等组织分批搬迁，发行人拟搬迁的生产场地均临近募投项目场地，有利于提高搬迁效率，降低搬迁费用。

搬迁时，发行人将制订完善的搬迁方案，尽量降低搬迁对生产、仓储造成的影响。搬迁拟采取分批逐次、轻重缓急的搬迁原则，搬迁方案说明如下：

（1）搬迁前进行适当的加班以提高产量，临时提高搬迁期间的存货安全库存以提前应对突发状况；

（2）根据募投项目 1 中健康监测产品制造厂房的产线实际调试情况，按照

先调试先搬迁的原则，优先对长沙智庭园 1 号栋体温计、血压计、雾化器、SMT、助听器等生产线及相关生产物料进行整体搬迁，同时协调原柔性生产线的生产计划变更，尽量降低产线切换造成的产能损失，预计该批次搬迁总体耗时为 10 天；

（3）根据募投项目 1 中医疗护理产品制造厂房的产线实际调试情况，按照

先调试先搬迁的原则，优先对长沙智庭园 7 号栋、康庭园 3 号栋口罩、手套、刮痧板、拔罐器、鼻腔护理等生产线及相关生产物料进行整体搬迁，同时协调原柔性生产线的生产计划变更，尽量降低产线切换造成的产能损失。预计该批次搬迁总体耗时为 15 天；

（4）为降低仓储物流管理系统切换带来的不利影响，拟采用新旧仓库并线运行的方案，在仓储物流中心主要区域调试完毕并达到预定可使用状态时启动旧

仓库搬迁，逐步平滑转移榔梨镇仓库的业务至新仓库。预计该批次搬迁总体耗时为 15 天；

（5）根据募投项目 3 中湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目的新产线实际调试情况，按照先调试先搬迁的原则，逐步对护理床、助行器等生产线及相关生产物料进行整体搬迁，同时协调原生产线的生产计划变更，尽量降低产线切换造成的产能损失。预计该批次搬迁总体耗时为 12 天。

搬迁项目	地点	每趟运输及人 工成本（元）	搬迁趟数	搬迁费用 （元）
健康监测类产品生产线	长沙	1,200	70	84,000
中医理疗、医疗护理类产品生产线	长沙	1,200	90	108,000
仓储物流中心	长沙	1,200	80	96,000
康复辅具类产品生产线	湘阴	1,200	10	12,000
研发中心	长沙	1,000	80	80,000
合计			330	380,000

预计搬迁采用租赁货车及雇佣搬运工人的方式，预计搬迁费用合计 38 万元，详细计算过程如下：

4、新建生产用房是否需要重新取得生产许可、备案等业务资质，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响

根据《医疗器械生产监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”），发行人募投项目新建生产用房因符合《管理办法》第十五条、第二十一条的规定，需通过变更的方式重新取得生产许可、备案等业务资质，具体情况如下：

（1）关于办理生产许可、备案的相关规定

《管理办法》第十五条规定：“生产地址非文字性变更的，应当向原发证部门申请医疗器械生产许可变更，并提交本办法第八条规定中涉及变更内容的有关

资料。原发证部门应当依照本办法第十条的规定审核并开展现场核查，于 30 个

工作日内作出准予变更或者不予变更的决定。医疗器械生产企业跨省、自治区、直辖市设立生产场地的，应当单独申请医疗器械生产许可。”

《管理办法》第二十一条规定：“第一类医疗器械生产备案凭证内容发生变化的，应当变更备案。备案凭证遗失的，医疗器械生产企业应当及时向原备案部门办理补发手续。”

发行人在和原生产用房所在地同一个省份内新建生产用房，属于《管理办法》生产地址非文字性变更的情形，不需要重新办理生产许可或备案，仅需要向原发

证部门申请医疗器械生产许可变更、备案变更即可。

（2）发行人提交变更材料情况分析

根据《管理办法》第十五条：生产地址非文字性变更的，应当向原发证部门申请医疗器械生产许可变更，并提交本办法第八条规定中涉及变更内容的有关资料。原发证部门应当依照本办法第十条的规定审核并开展现场核查，于 30 个工作日内作出准予变更或者不予变更的决定。医疗器械生产企业跨省、自治区、直辖市设立生产场地的，应当单独申请医疗器械生产许可。

根据《管理办法》第十一条：开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案，提交备案企业持有的所生产医疗器械的备案凭证复印件和本办法第八条规定的资料（第二项除外）。

根据《管理办法》第八条：开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可，并提交以下资料：（一）营业执照、组织机构代码证复印件；（二）申请企业持有的所生产医疗器械的注册证及产品技术要求复印件；（三）法定代表人、企业负责人身份证明复印件；（四）生产、质量和技术负责人的身份、学历、职称证明复印件；

（五）生产管理、质量检验岗位从业人员学历、职称一览表；（六）生产场地的证明文件，有特殊生产环境要求的还应当提交设施、环境的证明文件复印件；（七）主要生产设备和检验设备目录；（八）质量手册和程序文件；（九）工艺流程图；

（十）经办人授权证明；（十一）其他证明资料。

发行人在设计、建设募投项目时已经充分考虑了办理医疗器械生产许可及生产备案凭证的相关要求，对照《管理办法》第八条所需要的的资料，除第（六）项材料要求外均为发行人现有的生产过程已取得的材料，第（六）项要求提供的生产场地的证明文件、设施、环境的证明文件复印件，发行人已经实际取得《不动产权证书》以及建设施工的相关合法手续，且已经出具相关《环评报告》，发行人在生产场地投入使用前能够取得上述要求的相关资料证明文件，故不存在资料提交障碍或相关场地不符合医疗器械生产许可、备案要求的风险。

（3）发行人募投项目新建生产用房已办理生产许可及备案的情况

经本所律师核查发行人《医疗器械生产许可证》、《医疗器械生产备案凭证》，发行人目前已将募投项目湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目中 7,708.39 平方米生产用房投入生产使用，其中涉及口罩、手套等产品的生产，发行人已根据

《管理办法》的规定针对上述新建生产用房投入生产使用情况依法办理了相关生产资质的变更，于 2021 年 4 月 21 日取得了编号为“湘食药监械生产许 20190028

号”的《医疗器械生产许可证》、于 2021 年 5 月 12 日取得了编号为“湘岳食药

监械生产备 20180001 号”的第一类医疗器械生产备案凭证。具体证件信息如下：

①医疗器械生产许可证

序号	持证主 体	许可证编号	生产地址	生产范围	有效期至	核发机构
1	可孚设备	湘食药监械生产许 20190028 号	湖南省岳阳市湘阴县芙蓉北路金龙工业园、湖南省湘阴县金龙开发区可孚智能医疗产业园（湖南省金龙镇金凤大道西侧可孚智能医疗 产业园 6 栋）	II 类：19-03 助行器械； 15-03 医用病床；14-14医护人员防护用品； 14-13 手术室感染控制用品；09-04 力疗设备/器具；	2024/11/6	湖南省药品监督管理局

②第一类医疗器械生产备案凭证

序号	持证 主体	备案号	生产场所	生产范围	备案机构
1	可孚设备	湘岳食药监械生产备 20180001 号	湖南省岳阳市湘阴县芙蓉北路金龙工业园、湖南省湘阴县金龙开发区可孚智能医疗 产业园	14-11 包扎敷料；14-14 医护人员防护用品；14-16 其他器械；15-03 医用病床；	岳阳市市场监督管理局

（4）发行人募投项目中拟就新建生产用房办理生产许可或备案情况

发行人工程建设募投项目中尚未建成或已建成尚未投入生产使用的生产用房将按照拟生产产品的医疗器械产品分类并根据《管理办法》的规定在投入使用前完成《医疗器械生产许可证》或《医疗器械生产备案凭证》的变更办理。

综上，本所认为，发行人新建生产用房根据《管理办法》的规定需要通过变更的方式重新取得生产许可、备案，发行人目前已根据《管理办法》的规定就已投入使用的新建生产用房变更了生产许可、备案。就尚未建成或已建成尚

未投入生产使用的生产用房，发行人在设计、建设募投项目时已经充分考虑了办理医疗器械生产许可及生产备案凭证的相关要求，对照《管理办法》第八条所需要的资料，除第（六）项材料要求外均为发行人现有的生产过程已取得的材料，第（六）项要求提供的生产场地的证明文件、设施、环境的证明文件复印件，发行人已经实际取得《不动产权证书》以及建设施工的相关合法手续，且已经出具相关《环评报告》，发行人在生产场地投入使用前能够取得上述要求的相关资料证明文件，故不存在资料提交障碍或相关场地不符合医疗器械生产许可、备案要求的风险，发行人办理变更相关生产许可、备案不存在实质性障

碍，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

本补充法律意见书壹式陆份，均经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

(以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页)