董事会秘书及信息披露负责人：陈旭群电子邮箱：chenxuqun@csshenda.com
证券代码：837578 证券简称：申大科技 公告编号：2017-038
长沙申大科技集团股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案
（住所：长沙xxxxxxxxx000 x）
主办券商
（xxxxxxxxxxx00 xx0 xx）二零一七年七月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义
x股票发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、申大科技 | 指 | 长沙申大科技集团股份有限公司 |
主办券商、民族证券 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
湘江海捷 | 指 | 湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、公司基本信息
公司名称：长沙申大科技集团股份有限公司证券简称：申大科技
证券代码：837578
注册地址：xxxxxxxxxxx000x联系电话：0000-00000000
法定代表人：xxx
董事会秘书及信息披露负责人：xxx电子邮箱：xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
二、发行计划
（一）发行目的
x次发行股票募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款，以降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构，从而提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排 1、现有股东的优先认购安排：
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规
定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定，从其规定。”公司章程未对现有股东的优先认购期做出特别规定，审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日的在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
公司在册股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权，并出具相应承诺书。
序号 | 股东名称 | 拟认购数量 (股) | 预计募集金额 （元） | 认购方式 | 股东性质 |
1 | 湖南湘江海捷股权投资合伙企业 （有限合伙） | 3,600,000 | 30,600,000 | 现金认购 | 私募股权投资基金 |
合计 | 3,600,000 | 30,600,000 | - | - | |
2、发行对象确定的股票发行本次确定的发行对象如下：
本次股票发行的对象共 1 名，系私募股权投资基金。具体情况如下：
名称 | 湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91430100MA4LD27B42 |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x梅溪湖国际研发 中心 3 栋 3 层 |
执行事务合伙人 | 湖南湘江海捷股权投资管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2017 年 03 月 03 日 |
合伙期限 | 2017 年 03 月 03 日至 2027 年 03 月 02 日 |
经营范围 | 以自有资金进行股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事吸收存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监督及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘江海捷”）为私募股权投资基金，目前尚未完成备案，湖南湘江海捷股权投资管理有限公司作为湘江海捷的执行事务合伙人承诺：湘江海捷目前正在办理私募基金的备案手续，其将于 2017 年 12 月 31 日前在中国证券投资基金业协会完成相关私募基金备案手续。
湘江海捷投资基金管理人为湖南湘江海捷股权投资管理有限公司，已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1063447）。
本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则管理（试行）》的规定的合格投资者。
3、发行对象与公司或公司在册股东的关联关系
x次发行认购对象与公司或在册股东不存在关联关系。
（三）发行价格或价格区间及定价方法发行价格：人民币 8.5 元/股。
定价方法：本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最
近一期经审计的净资产，并与发行对象协商后予以最终确定。
（四）发行股份数量或者数量上限及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次拟发行的股票总数为不超过（含）3,600,000 股，预计融资总额为不超
过（含）人民币 30,600,000 元。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司自挂牌以来未进行过分红派息、转增股本的情形，不存在除权除息等对公司本次发行价格产生影响的情形。
公司在本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
x次发行对象自愿承诺，除非经申大科技股东大会同意，其本次获得的申大科技全部股份在中国证监会受理申大科技申报首次公开发行股票并上市（以下简称 IPO）材料前不以任何形式向第三方转让，不谋求退出。中国证监会受理申大科技申报 IPO 材料后的 IPO 审核期间，未经申大科技股东大会许可，发行对象不得以任何形式转让所持有的股份。在 IPO 审核通过后，发行对象应遵守中国证监会的审核要求及相关法律法规的规定并按照其所签署的关于锁定期的承诺退出。
（七）募集资金用途
x次发行股票募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款，其中拟用
于补充公司流动资金 760 万元，偿还银行贷款 2,300 万元。本次股票发行募集资金在收到全国中小企业股份转让系统发行股份登记函之前，公司将根据上述相关项目实施进度的具体情况以自筹资金先行投入到上述用途中，募集资金到位后将予以置换。若本次股票发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
1、补充流动资金
（1）补充流动资金的合理性及必要性
公司主要从事汽车非金属零部件及其精密塑胶模具的研发、设计、生产及销售，按行业划分属于汽车零部件及配件制造业。汽车行业是国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。汽车零配件作为汽车的重要组成部分，是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着我国经济和社会的发展，汽车消费特别是轿车消费日益大众化，作为汽车整车制造业的配套产业，汽车零配件及配件行业也发展较快。
近几年来，公司积极开拓市场，业务规模的不断扩大，公司面临越来越大的营运资金压力。鉴于公司目前仍处于快速发展阶段，主营业务快速增长，业务规模不断扩大，公司的市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求较大，需要不断通过直接融资补充流动资金。
综上，公司充分考虑了现有资金规模与公司中远期发展的契合度，认为本次募集资金部分补充流动资金是必要的、合理的。
（2）募集资金以补充公司流动资金的可行性及测算过程
流动资金估算是以企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体计算方法如下：
预测期经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款+存货
预测期经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交
税费+其他应付款
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额
根据公司经审计的财务数据，公司 2015 年营业收入为 109,654,746.37 元，
2016 年度营业收入为 195,133,629.99 元。结合公司所在行业周期性及公司订单签订情况等，公司管理层合理预测未来三年营业收入年均增长率为 15%。
本次预测期新增流动资金测算以公司（母公司）2016 年度经审计的财务数据为基期数据，以 2016 年末各相关经营性资产及经营性负债项目金额占营业收
入比重为基础进行测算,并假设公司未来三年（包括 2017 年）各经营性资产及经营性负债项目金额占营业收入的比重保持不变，以 2017 年-2019 年作为本次流动资金需求额测算的预测期，具体如下（以下 2017 年-2019 年的预测数据仅用于本次流动资金测算，不构成盈利预测或承诺）。
单位：元
项目 | 2016 年度/末 | 2016 年各项占营业收的 百分比 | 预测2017 年度/末 | 预测 2018 年度/末 | 预测 2019 年度/末 |
营业收入 | 195,133,629.99 | - | 224,403,674.49 | 258,064,225.66 | 296,773,859.51 |
货币资金 | 29,277,570.95 | 15.00% | 33,669,206.59 | 38,719,587.58 | 44,527,525.72 |
应收票据 | 600,000.00 | 0.31% | 690,000.00 | 793,500.00 | 912,525.00 |
应收账款 | 49,164,430.69 | 25.20% | 56,539,095.29 | 65,019,959.59 | 74,772,953.53 |
预付账款 | 10,418,606.89 | 5.34% | 11,981,397.92 | 13,778,607.61 | 15,845,398.75 |
其他应收款 | 18,349,346.40 | 9.40% | 21,101,748.36 | 24,267,010.61 | 27,907,062.21 |
存货 | 37,478,974.49 | 19.21% | 43,100,820.66 | 49,565,943.76 | 57,000,835.33 |
经营性流动资 产合计 | 145,288,929.42 | - | 167,082,268.83 | 192,144,609.16 | 220,966,300.53 |
应付票据 | 30,999,876.96 | 15.89% | 35,649,858.50 | 40,997,337.28 | 47,146,937.87 |
应付账款 | 47,492,365.20 | 24.34% | 54,616,219.98 | 62,808,652.98 | 72,229,950.92 |
预收账款 | 393,614.27 | 0.20% | 452,656.41 | 520,554.87 | 598,638.10 |
应付职工薪酬 | 1,088,902.54 | 0.56% | 1,252,237.92 | 1,440,073.61 | 1,656,084.65 |
应交税费 | 2,276,522.45 | 1.17% | 2,618,000.82 | 3,010,700.94 | 3,462,306.08 |
其他应付款 | 12,981,920.49 | 6.65% | 14,929,208.56 | 17,168,589.85 | 19,743,878.33 |
经营性流动负 债合计 | 95,233,201.91 | - | 109,518,182.20 | 125,945,909.53 | 144,837,795.95 |
流动资金占用 额（经营性流动资产-经营性流 动负债） | 50,055,727.51 | - | 57,564,086.63 | 66,198,699.63 | 76,128,504.58 |
新增流动资金 需求 | - | - | 7,508,359.13 | 8,634,613.00 | 9,929,804.95 |
注：上述测算仅为示意性预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
经测算，2017 年、2018 年及 2019 年预测新增流动资金需求分别为 750.84
万元、863.46 万元及 992.98 万元，共计 2,607.28 万元。
综上所述，本次非公开发行股票拟募集资金 760 万元用于补充公司未来三年所需的部分流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
2、偿还银行贷款
公司生产经营所需资金主要依靠自有资金、银行贷款等方式解决，筹资活动所需资金较大。虽然近年来公司经营规模持续增长，但是银行贷款规模也相应有所增长，银行贷款产生的财务费用在一定程度上影响了公司的盈利能力。
公司计划将此次募集资金中的 2,300.00 万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
本次募集资金拟偿还贷款情况如下：
编号 | 债权人 | 债务人 | 借款金额 （万元） | 利息率 | 到期日 |
1 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 长沙申大科技集团股份有限公司 | 400.00 | 6.12% | 2017.10.17 |
2 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 长沙申大科技集团股份有限公司 | 400.00 | 6.12% | 2017.10.27 |
3 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 长沙申大科技集团股份有限公司 | 1000.00 | 6.12% | 2017.12.1 |
4 | 中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行 | 长沙申大科技集团股份有限公司 | 300.00 | 5.66% | 2017.12.26 |
5 | 招商银行股份有限公司长沙分行 | 长沙申大科技集团股份有限公司 | 200.00 | 6.50% | 2017.12.30 |
合计： | 2,300.00 | ||||
2016 年 12 月 31 日，公司经审计的财务报表显示，母公司总资产为 21，603.27万元，负债为 16,396.43 万元，资产负债率为 75.90%。公司将本次部分募集资
金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有一定程度的下降，从而提升公司盈利能力，降低公司的偿债风险。对于上述拟偿还的部分银行借款已经或即将到期的情形，公司根据本次募集资金的实施进度及公司新增借款情况，进行适当调整。
公司本次募集资金用于偿还的银行贷款均用于公司日常经营xx，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变银行贷款用途。公司借款不存在用于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—
—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的不允许使用的方面。
3、募集资金管理制度和募集专项账户的设立情况
公司已按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，于 2017 年 7 月 18 日召开公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定<长沙申大科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》及《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，并将提交公司 2017 年第四次临时股东大会进行审议。
针对本次股票发行，公司开立了募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，将本次募集资金存入该账户进行管理，不得存放非募集资金或用作其他用途，同时公司将在本次股票发行认购工作结束后验资前与主办券商中国民族证券有限责任公司、存放募集资金的所在银行签订募集资金三方监管协议。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、《关于长沙申大科技集团股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议
案》；
2、《关于签署<附条件生效的股份认购协议> 的议案》；
3、《关于制定<长沙申大科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
4、《关于设立公司募集资金专项账户的议案》；
5、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；
6、《关于修改<公司章程>的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次发行完成后公司股东人数不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中规定的豁免向中国证监会申请核准的相关文件。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、前次募集资金使用情况
公司自挂牌以来，未进行过股票发行。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
x次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有提升，资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步改善，有利于保障公司经营的正常发展，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
x次股票发行不存在其他相关特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）附生效条件协议摘要
《股权认购协议》内容摘要： 1、协议主体、签订时间
甲方：长沙申大科技集团股份有限公司
乙方：湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2017 年 7 月 15 日
2、认购方式及支付方式认购方式：现金认购。
支付方式：乙方按甲方在全国中小企业股份转让系统公示的《股票发行认购公告》规定的期限内，以人民币现金方式向甲方指定的账户全额支付认购款项。
3、协议的生效条件和生效时间
x协议在经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并满足下列所有条件时生效：
甲方董事会及股东大会批准本次发行股票；
甲方董事会及股东大会审议通过甲方、投资方签订的本附条件生效的股份认购协议的议案。
4、协议附带的保留条款、前置条件
认购协议除所述的协议生效的先决条件外，未附带其他任何保留条款和前置条件。
5、自愿限售安排
乙方自愿承诺，除非经甲方股东大会同意，其本次获得的甲方全部股份在中国证监会受理甲方申报首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）材料前不以任何形式向第三方转让，不谋求退出。中国证监会受理甲方申报IPO材料后的IPO审核期间，未经甲方股东大会许可，乙方不得以任何形式转让所持有的股份。在 IPO审核通过后，乙方应遵守中国证监会的审核要求及相关法律法规的规定并按照其所签署的关于锁定期的承诺退出。
6、估值调整条款：无估值调整条款。 7、违约责任条款
双方应本着“诚实、守信”的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应向守约方赔偿其违约行为而造成的损失。
本协议项下约定的股票发行和认购事宜如未获得甲方股东大会通过，不构成甲方违约。
如乙方未按本协议 3.4 条约定的时间支付全额投资款的，乙方需向甲方另行支付投资款 5%的违约金。
如乙方被查明不符合中国证监会及全国股份转让系统公司等关于投资者适当性制度的有关规定，甲方有权随时解除本协议并要求乙方赔偿因此而给甲方造成的一切损失。
六、本次股票发行相关中介机构
（一）主办券商
主办券商：中国民族证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼法定代表人：xxx
联系电话： 000-00000000传真：010-56437019
项目经办人：xxx、xx
（二）律师事务所
律师事务所：湖南启元律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x佳天国际新城 A 座 17 层机构负责人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0731-82953779
经办律师：xxx、xx
（三）会计师事务所
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼执行事务合伙人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-88018737
经办会计师：xxx、xx、xx
x、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xx xxx xxx
xxx xxx
全体监事签字：
xxx x新华 xx
全体高级管理人员签字：
xxx 屈宇平 xxx
长沙申大科技集团股份有限公司
2017 年 07 月 19 日