SBI ホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結、及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
2022年３月４日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 チ ェ ン ジ |
代表者名 | 代表取締役兼執行役員社長 xx xx |
（コード番号：3962 東証第一部） | |
問合せ先 | 取締役兼執行役員ＣＦＯ xx x |
（TEL.00-0000-0000） |
SBI ホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結、及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社チェンジ（本社：xxx港区、代表取締役兼執行役員社長：xx xx、以下「当社」といいます。）は、SBI ホールディングス株式会社（本社：xxx港区、代表取締役社長：xx xx、以下「SBI ホールディ ングス」といいます。）との間で、地方創生事業の強化を目的として、本日開催の取締役会において資本業務 提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務x x」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本資本業務提携契約の締結に伴い、当社主要株主であるxxxx（当社代表取締役兼執行役員会長）他５名（以下「本売主」と総称します。）が、SBI ホールディングスの連結子会社で金融商品取引業を行う株式会社 SBI 証券（以下「SBI 証券」といいます。）との間で、本日付で株式譲渡契約を締結し、本売主が保有する当社普通株式合計 14,300,000 株（総議決権数（注）に対する議決権割合 19.78％）を、同契約に基づき 2022 年３月 31 日付で SBI 証券に対して市場外の相対取引により譲渡する旨、及び同日付で SBI 証券が保有することとなる当該株式の全部を SBI 証券が SBI ホールディングスに対して市場外の相対取引により譲渡する旨を合意しました。以上の一連の株式譲渡（以下「本株式譲渡」と総称します。）に伴い、主要株主である筆頭株主の異動が生じることとなりましたので併せてお知らせいたします。
（注）2021 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権数（722,384 個）に 2022 年１月１日から同年３月４日までの間に新株予約権の行使により交付された株式に係る議決権数（416 個）を合計した数（722,800 個）をいいます。以下同じです。
記
１．本資本業務提携
(１)本資本業務提携の目的
当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性を CHANGE する」というビジョンのもと、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、NEW-IT トランスフォーメーション事業・投資事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大しております。当社グループは、中期経営計画（DJ２）のもと、東京圏外の地方でデジタル技術活用を通じた社会課題の解決を最重要課題と位置付け、「DX」×「地方創生」で唯一無二の企業グループを目指すべく、様々な取組みを行っております。
こうした中、当社グループは、本資本業務提携を機に、SBI グループが推進する様々な地方創生プロジェ
クトでの連携に加え、SBI グループの地域金融機関とのネットワークや事業承継ファンド等を活用することを予定しております。当社グループとSBI グループの相互の強みを活かし、金融×自治体×地域企業に対する活性化支援の掛け算を通じて、地方創生を成し遂げる唯一無二の企業グループへ進化することを目的として、本資本業務提携に至りました。
(２)本資本業務提携の内容
①業務提携の内容
本資本業務提携における業務提携の内容は以下のとおりです。
・地方創生関連事業における連携
SBI グループの投資先企業が保有する防災や廃棄物処理事業等による地方自治体・地域企業の課題解決に向けて連携した企画・提案を推進。その一環として、SBI ホールディングスの連結子会社である SBI 地方創生サービシーズ株式会社の代表取締役社長に当社代表取締役兼執行役員社長であるxxxxの就任を予定
・エネルギー事業の連携戦略推進
SBI ホールディングスの連結子会社である SBI エナジー株式会社等との再生可能エネルギー事業の共同展開を通じた、地方自治体や地域企業のカーボンニュートラルとスマートシティの推進
・地方自治体、地方の中小企業に対する DX 化推進
SBI ホールディングスの連結子会社である SBI 地域事業承継投資株式会社が運営する SBI 事業承継ファンド等を通じて、経営者が高齢化し事業承継問題を抱える地方の中堅・中小システムインテグレーターに投資し、その事業を継続・発展させ、地方創生及び DX 化を推進するとともに、将来的に M&A も検討
なお、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングスは、当社の社外取締役候補者１名を指名する権利を有します。
②資本提携の内容
SBI 証券は、当社の主要株主であるxxxx他５名との間で、本日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき2022 年３月31 日付で当社普通株式14,300,000 株（総議決権数に対する議決権割合19.78％）を市場外の相対取引により取得します。
その後、SBI ホールディングスは、2022 年３月 31 日付で SBI 証券が保有する当社普通株式 14,300,000株（総議決権数に対する議決権割合 19.78％）を市場外の相対取引により取得します。
また、当社は、SBI ホールディングスに対して、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングスの事前の書面による同意なしには、当社株式、新株予約権、新株予約権付社債、又はその他の潜在株式の発行又は処分を原則として行わない旨、合意しております。
(３)提携の相手方の概要
SBI ホールディングスの概要
(１) 名称 | SBI ホールディングス株式会社 | |
(２) 代表者 | 代表取締役社長 xx xx | |
(３) 本店所在地 | xxxxxxxxxxx0x0x | |
(４) 事業内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | |
(５) 資本金(2021 年 12 月 31 日現在) | 99,003 百万円 | |
(６) 設立年月日 | 1999 年７月８日 | |
(７) 大株主及び持株比率 （2021 年９月 30 日現在）（注） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 13.97％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 5.22％ | |
(８) 当該会社との関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(９) 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状況（単位：百万円。特記しているものを除きます。IFRS。） | |||
決算期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 |
資本合計 | 562,557 | 593,699 | 717,095 |
資産合計 | 5,034,124 | 5,513,227 | 7,208,572 |
１ 株 当 た り 親会社所有者帰属持分(円) | 2,000.82 | 1,955.91 | 2,297.87 |
収 益 | 351,411 | 368,055 | 541,145 |
税引前利益 | 83,037 | 65,819 | 140,380 |
親会社の所有者に帰属する 当期利益 | 52,548 | 37,487 | 81,098 |
基本的１株当たり当期利益 （親会社の所有者に帰属） (円) | 231.43 | 163.18 | 339.78 |
１ 株当たり配当金(円) | 100 | 100 | 120 |
取締役会決議日 | 2022 年３月４日 |
本資本業務提携契約の締結日 | 2022 年３月４日 |
本資本業務提携の開始日 | 2022 年３月 31 日（予定） |
（注）自己株式を除いた発行済株式総数に対する所有株式の割合です。 (４)本資本業務提携の日程
(５)今後の見通し
本資本業務提携に伴う当社の当事業年度の連結業績に与える影響につきましては軽微であると見込まれますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
２．主要株主である筆頭株主の異動 (１)異動予定年月日
2022 年３月 31 日（予定）
(２)異動が生じる経緯
本株式譲渡の一環として、当社の主要株主である筆頭株主のxxxxから SBI 証券に 2022 年３月 31 日付で当社株式を譲渡することにより、xxxxは主要株主である筆頭株主でなくなり、SBI 証券は一時的に主要株主である筆頭株主となる予定です。また、SBI 証券から SBI ホールディングスへの同日付で当該株式の全部を譲渡することに伴い、SBI 証券は直ちに主要株主である筆頭株主でなくなる予定であり、SBI ホールディングスは主要株主である筆頭株主に該当することとなる予定です。
(３)異動する株主の概要
①新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
（１） | 名 称 | 株式会社 SBI 証券 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx0x0x |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 金融商品取引業 |
（５） | 資 本 金 | 48,323 百万円（2021 年 12 月 31 日現在） |
②主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
（１） | 氏 名 | xx xx |
（２） | 住 所 | xxx港区 |
③新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
（１） | 名 称 | SBI ホールディングス株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx0x0x |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
（５） | 資 本 金 | 99,003 百万円（2021 年 12 月 31 日現在） |
④主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
（１） | 名 称 | 株式会社 SBI 証券 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx0x0x |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 金融商品取引業 |
（５） | 資 本 金 | 48,323 百万円（2021 年 12 月 31 日現在） |
(４)異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
①新たに主要株主である筆頭株主となる株主（株式会社SBI 証券）
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異 動 前 （2022 年３月４日現在） | － | 185 個 （18,550 株） | 0.03％ | － |
異 動 後 | 主要株主である 筆頭株主 | 143,185 個 （14,318,550 株） | 19.81％ | 第１位 |
②主要株主である筆頭株主でなくなる株主（xx xx）
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異 動 前 （2022 年３月４日現在） | 主要株主である 筆頭株主 | 94,908 個 （9,490,800 株） | 13.13％ | 第１位 |
異 動 後 | － | 46,973 個 （4,697,300 株） | 6.50％ | 第２位 |
③新たに主要株主である筆頭株主となる株主（SBI ホールディングス株式会社）
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異 動 前 （2022 年３月 31 日現在） | － | 0 個 （0 株） | 0.00％ | － |
異 動 後 | 主要株主である 筆頭株主 | 143,000 個 （14,300,000 株） | 19.78％ | 第１位 |
④主要株主である筆頭株主でなくなる株主（株式会社 SBI 証券）
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異 動 前 （2022 年３月 31 日現在） | 主要株主である 筆頭株主 | 143,185 個 （14,318,550 株） | 19.81％ | 第１位 |
異 動 後 | － | 185 個 （18,550 株） | 0.03％ | － |
（注）総株主の議決権の数に対する割合は、2021 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権数（722,384 個）に 2022 年１月１日から同年３月４日までの間に新株予約権の行使により交付された株式に係る議決権数（416 個）を合計した数
（722,800 個）を基準に算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、2022 年３月４日現在の発行済株式総数は 72,959,562 株です。
(５)今後の見通し
現時点では特に記載する事項はありません。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上