收购人名称 北京中民资合科技有限公司 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 36 幢 3 层 01-301 室 邮编 100176 成立时间 2017 年 12 月 26 日 法定代表人 莫世康 营业期限 2017 年 12 月 26 日至 2067 年 12 月 25 日 注册资本 1,000 万元人民币 统一社会信用代码 91110302MA019JW888 企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 所属行业 科学研究和技术服务业 经营范围...
xx森（北京）科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
非上市公众公司名称：xx森（北京）科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：xx森股票代码：870275
收购人名称：北京中民资合科技有限公司
住所：北京市xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000 室
二〇二〇年六月
收购人声明
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 5
第一节 收购人基本情况 6
一、 收购人基本信息 6
二、 收购人相关产权及控制关系 6
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 8
四、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到联合惩戒的情况 10
五、收购人最近2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）姓名及其在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 11
七、收购人及其控股股东、实际控制人的主体资格情况 11
八、收购人最近两年财务报表 13
第二节 x次收购基本情况 18
一、 本次收购的方式、资金来源及支付方式 18
二、 收购人本次收购前后权益变动情况 19
三、 本次收购相关协议主要内容 19
四、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况 30
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前24 个月内与xx森之间的交易情况 30
六、本次收购的授权和批准情况 30
七、本次收购的过渡期安排 31
第三节 x次收购目的及后续计划 33
一、 本次收购的目的 33
二、本次收购后续计划 33
第四节 x次收购对xx森的影响分析 35
一、本次收购对xx森的影响和风险 35
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 35
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 36
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施 38
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 38
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 39
第六节 其他重要事项 40
第七节 相关中介机构 41
第八节相关声明 43
信息披露义务人声明 43
财务顾问声明 44
法律顾问声明 46
第九节备查文件 47
一、备查文件目录 47
二、查阅地点 47
释义
除非收购报告书另有所指，下列简称在本报告中的含义如下：
xx森、公司、公众公司、 标的公司、被收购公司 | 指 | xx森（北京）科技股份有限公司 |
收购人、收购方、中民资合 | 指 | 北京中民资合科技有限公司 |
中民燃气 | 指 | 北京中民燃气有限公司 |
中民控股 | 指 | 中民控股有限公司 |
交易对方、转让方 | 指 | xx森股东xx、北京谱林联合科技研究中心（有限合 伙）、xx |
x次收购、本次交易 | 指 | 2020 年 6 月 5 日，收购人与xx森股东xx和北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）就xx和北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）持有的全部xx森无限售流通股签署《股份转让协议》及收购人与xx森股东xx和xxxxx和xxx有的全部xx森限售股签署 《股份转让协议》，收购人以 0.33 元/股的价格合计受 x转让方持有的 837.50 万股xx森股份，占xx森总股本 83.75%，从而成为xx森的控股股东，实际控制人变更为中民资合的实际控制人xxx |
标的资产、标的股份 | 指 | 转让方持有的xx森 837.50 万股股份，占xx森股份 总数的比例为 83.75%。 |
本报告书、《收购报告书》 | 指 | 《xx森（北京）科技股份有限公司收购报告书》 |
《股份转让协议》 | 指 | 收购人就受让xx持有的xx森 1,500,000 股无限售流通股和北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）持有的xx森 2,000,000 股无限售流通股与xx和北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）签署的《股份转让协议》及收购人就受让xx持有的xx森 4,500,000 股限 售股和xxx有的xx森 375,000 股限售股与xx和 xxxx的《股份转让协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《投资者适当性管理办法全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 收购人基本情况
收购人名称 | 北京中民资合科技有限公司 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 00-000 x |
xx | 000000 |
成立时间 | 2017 年 12 月 26 日 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 2017 年 12 月 26 日至 2067 年 12 月 25 日 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110302MA019JW888 |
企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
所属行业 | 科学研究和技术服务业 |
经营范围 | 电子信息技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；企业管理；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理（不含住宿）。（该企业于 2020 年 2 月 28 日前为外资企业，于 2020 年 2 月 28 日变更为内资企业。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主要业务 | 未开展业务 |
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 北京中民燃气有限公司 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
注：截至本报告书签署之日，收购人的实收资本为 200.00 万元。
截至本报告书签署之日，中民资合为中民燃气的全资子公司，中民燃气为中民控股的全资子公司，xxx持有中民控股 40.66%的股份，为中民控股实际控制人，因此，中民燃气为收购人的控股股东，xxx为收购人的实际控制人。
收购人的控股股东中民燃气具体信息如下：
名称 | 中民燃气 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00-00 x |
成立时间 | 2003 年 7 月 11 日 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 2003 年 7 月 11 日至 2053 年 7 月 10 日 |
注册资本 | 6000 万美元 |
统一社会信用代码 | 911103027521512238 |
企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
经营范围 | 燃气工程承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
收购人的实际控制人情况如下：
xxx，男，1958 年 4 月出生，中国国籍，有香港永久居留权，土家族，经济学博士。1975 年 2 月至 1978 年 2 月，华北油田勘探开发研究院测绘员；1978
年 3 月至 1985 年 2 月，读大学本科及研究生；1985 年 3 月至 0000 x 0 x，x
xxxxxxx；0000 x 9 月至 1998 年 9 月，香港招商局集团及其它机构投资
分析师；1998 年 10 月至 2003 年 6 月，百江投资有限公司副总裁；2003 年 7 月至今，北京中民燃气有限公司董事长；2004 年 4 月至今，中民控股有限公司执行董事；2007 年 12 月至今，历任中民控股有限公司董事局副主席、主席；2019年 7 月至今任北京中民道廷燃气股份有限公司董事长；2019 年 10 月至今任北京
睦通科技股份有限公司董事，2019 年 12 月 27 日至今任北京睦通科技股份有限公司董事长；2020 年 5 月至今任xx森（北京）科技股份有限公司董事。
收购人控股股东、实际控制人承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
（二）股权结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权结构图如下：
中 民 控 股 有 限 公 司 ， 注 册 地 为 百 慕 大 ， 详 细 地 址 为 Canon'sCourt22VictoriaStreetHamiltonHM12Bermuda ， 注 册 资 本 为 2,660,000,000HKD，成立日期为 1996 年 11 月 13 日，中民控股为香港联交所上
市公司，股份代码：00000.XX。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，收购人不存在控制的企业。
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人xxx先生直接控制的企业情况如下：
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业务 | 关联关系 说明 |
燃气业务 | ||||
1 | 中民控股有限公司 | 在中国从事销售及分销天然气及液化石油气（液化气），包括提供管道燃气，运输、分销及零售液化气；零售供应链管理等。 | 和食材、快消品供应链业务 的投资运 | xxx为该公司实际控制人 |
营 | ||||
xxx持 | ||||
有该公司 | ||||
平达发 | 50%权益， | |||
2 | 展有限 | - | 投资控股 | xxx持 |
公司 | 有该公司 | |||
50%权益。 | ||||
[注1] |
注 1：xxx与xxx为父女关系。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东中民燃气直接控制的企业情况如下：
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业务 | 关联关系 说明 |
1 | 四川中民燃气投资有 限公司 | 对燃气供应业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 燃气供应业投资管理 | 中民燃气控股子公司 |
2 | 北京中民若家超市连锁管理有限公 司 | 供应链管理；企业管理；电子信息技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 快消品供应链管理 | 中民燃气全资子公司 |
3 | 北京中民燃气工程安装有限公司 | 设备安装；工程设计；建材、小型机械、电气设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）的批发业务；国内货运代理（仅限非专项许可业务）；提供科技信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 设备安 装、工程设计 | 中民燃气全资子公司 |
4 | 北京中民清洁能源有 限公司 | 燃气经营；投资管理；经济信息咨询 | 燃气供应业投资管理 | 中民燃气全资子公司 |
5 | 北京中民厨坊供应链管理有 限公司 | 供应链管理；企业管理；电子信息技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理 | 食材业务投资 | 中民燃气全资子公司 |
6 | 北京犀野置业有限公司 | 房地产开发；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 房地产投资 | 中民燃气全资子公司 |
7 | 北京中民永恒投资咨询有限 公司 | 投资咨询、企业管理咨询、商务咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | 未开展业务 | 中民燃气全资子公司 |
8 | 贵州中民燃气有限公司 | 燃气销售；燃气器具及配件的销售、安装、维修；燃气相关设施双燃料装置加装；液化天然气、压缩天然气、汽车加气站项目运营管理；新能源、新技术的开发利用；道路危险货物运输；货物装卸、仓 储及物流配送；桶装水销售。 | 未开展业务 | 中民燃气全资子公司 |
9 | 北京中民资联科技有 限公司 | 电子技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；企业管理；企业形象策划；餐饮管理；酒店管理（不含住宿） | 未开展业务 | 中民燃气全资子公司 |
10 | 北京中民忠锋信息科技有限公司 | 信息技术开发与咨询服务、企业管理咨询、商务咨询 | 未开展业务 | 中民燃气全资子公司 |
11 | 延边中民燃气有限公司 | 许可经营项目:燃气销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 燃气销售 | 中民燃气全资子公司 |
收购人已出具承诺：“在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司自愿承担由于违反上述承诺给xxx造成的全部经济损失。”
收购人实际控制人已出具承诺：“本人控制的企业目前不存在与xx森（北京）科技股份有限公司构成同业竞争的业务和经营，与xx森（北京）科技股份有限公司的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争。”
四、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到联合惩戒的情况
通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息 公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，未违反股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管
问答》的相关规定。
截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
五、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）姓名及其在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 执行董事 |
2 | xxx | 经理 |
3 | xxx | 监事 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人的主体资格情况
1、收购人的主体资格
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年3 月18 日出具的[2020]
京会兴验字第 6900005 号《验资报告》，截至 2020 年 3 月 10 日，收购人实收资
本为 200 万元人民币；收购人已在新时代证券股份有限公司北京北三环西路证券营业部开通了全国股份转让系统权限，具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的投资者资格。
截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人已出具了《承诺函》，承诺：“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。”
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
2、收购人控股股东的主体资格
收购人的控股股东为北京中民燃气有限公司，截至本报告书签署之日，收购人的控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人的控股股东已出具了《承诺函》，承诺：“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。”
因此，收购人的控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
3、收购人实际控制人的主体资格
收购人的实际控制人为xxx，截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第 146 条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人的实际控制人已出具了《承诺函》，承诺：“本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。”
因此，收购人的实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中民资合 2019 年度财务会计报
表进行了审计，并于 2020 年 3 月 27 日出具标准无保留意见《审计报告》（[2020]
京会兴审字第 69000028 号）。
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | ||
以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产 | ||
衍生金融资产 | ||
应收票据及应收账款 | ||
预付款项 | ||
其他应收款 | ||
存货 | ||
持有待售的资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | ||
流动资产合计 | ||
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 |
固定资产 | ||
在建工程 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | ||
开发支出 | ||
商誉 | ||
长摊待摊费用 | ||
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | ||
资产总计 |
资产负债表（续）
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且变动 计入当期损益金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据及应付账款 | ||
预收款项 | ||
应付职工薪酬 | ||
应交税费 | ||
其他应付款 | 840.00 | |
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 840.00 | |
非流动负债： | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中：优先股 | ||
x续费 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | ||
负债合计 | 840.00 | |
所有者权益： |
实收资本 | ||
其它权益工具 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
资本公积 | ||
减：库存股 | ||
其它综合收益 | ||
未分配利润 | -840.00 | |
所有者权益合计 | -840.00 | |
负债和所有者权益总计 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | ||
减：营业成本 | ||
营业税金及附加 | ||
销售费用 | ||
管理费用 | 840.00 | |
财务费用 | ||
其中：利息费用 | ||
利息收入 | ||
手续费 | ||
资产减值损失 | ||
加：其他收益 | ||
投资净收益（净损失以“－”号填列） | ||
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 | ||
公允价值变动收益（损失 以“—”号填列） | ||
资产处置收益（损失以 “—”号填列） | ||
二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -840.00 | |
加：营业外收入 | ||
减：营业外支出 | ||
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） | -840.00 | |
减：所得税费用 | ||
四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -840.00 | |
（一）持续经营净利润（净 亏损以“—”号填列） | -840.00 | |
（二）终止经营净利润（净 |
亏损以“—”号填列） | ||
五、其他综合收益的税后净额 | ||
（一）不能重分类进损益的其 他综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划变动 额 | ||
2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 | ||
（二）将重分类进损益的其他 综合收益 | ||
1.权益法下可转损益的其他综 合收益 | ||
2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
6.其他 | ||
六、综合收益总额 | -840.00 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
收到的税费返还 | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | ||
经营活动现金流入小计 | ||
购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
支付的各项税费 | ||
支付其他与经营活动有关的现金 | ||
经营活动现金流出小计 | ||
经营活动产生的现金流量净额 | ||
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 | ||
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 | ||
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
收到其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | ||
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | ||
投资支付的现金 | ||
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | ||
投资活动产生的现金流量净额 | ||
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | ||
取得借款收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流入小计 | ||
偿还债务支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | ||
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | ||
加：期初现金及现金等价物余额 | ||
六、期末现金及现金等价物余额 |
第二节 x次收购基本情况
1、本次收购的方式
2020 年 6 月 5 日，中民资合与xx森股东xx、北京谱林联合科技研究中
心（有限合伙）、xx签署《股份转让协议》，中民资合以 0.33 元/股的价格合计受让转让方持有的 837.50 万股xx森股份，占xx森总股本 83.75%，从而成为xx森的控股股东，实际控制人变更为中民资合的实际控制人xxx。
收购人拟通过协议转让的方式对挂牌公司进行收购。根据收购人与xx、北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）、xxxx的《股份转让协议》，收购人通过协议转让的方式受让xx持有的 6,000,000 股、北京谱林联合科技研究中心
（有限合伙）持有的 2,000,000 股、xxx有的 375,000 股，合计 837.50 万股，
占挂牌公司股本总额的 83.75%，收购价格为 0.33 元/股。
在本次收购中，收购人与上述股东签署《股份转让协议》，然后通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式完成收购。
2、本次收购的定价依据、资金来源和支付方式
x次收购的定价依据：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 4 月 28 日出具的xx森（北京）科技股份有限公司 2019 年度审计报告（报告
编号：【2020】京会兴审字第 11010051 号），截至 2019 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为人民币 0.62 元、基本每股收益为人民币-0.31 元；
本次转让价格以最近一期经审计的每股净资产和每股收益为参考，同时综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况及未来发展预测等多方面因素，并经股份转让方和受让方双方协商后确定，最终确定的转让价格为 0.33 元/股。
本次收购的股份转让价格为 0.33 元/股，股份转让价款总额为 2,763,750.00元，支付方式为现金支付。收购人承诺：本公司用于本次收购的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为货币。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构
质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用xx森获得其任何形式财务资助的
情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。二、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前，收购人未持有挂牌公司股份。
在本次收购中，收购人按照 0.33 元/股，以现金的方式购买xx持有的
6,000,000 股、北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）持有的 2,000,000 股、x
xx有的 375,000 股，合计 837.50 万股，占挂牌公司股本总额的 83.75%，收购
价格为 0.33 元/股，收购资金总额为 2,763,750.00 元。本次收购完成后收购人持有xx森 83.75%的股份，成为xx森的控股股东，实际控制人变更为中民资合的实际控制人xxx。
本次收购前后权益变动情况如下：
股东 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
中民资合 | 0 | 0.00% | 8,375,000 | 83.75% |
xx | 6,000,000 | 60.00% | 0 | 0.00% |
北京谱林联合科技研究中心（有限合 伙） | 2,000,000 | 20.00% | 0 | 0.00% |
北京中民资联科技有限 公司 | 1,625,000 | 16.25% | 1,625,000 | 16.25% |
xx | 000,00 | 3.75% | 0 | 0.00% |
合计 | 10,000,000 | 100.00% | 10,000,000 | 100.00% |
本次收购中收购方受让的xx和xxxx持有的xx森 4,500,000 股和
375,000 股，合计 4,875,000 股为限售股；2020 年 6 月 5 日，收购方与xx和xxxx《表决权委托协议》，xx和xxx其所持有的xx森全部限售股股票对应的全部表决权委托给收购方行使，委托表决权的行使期限自协议生效之日起至xx和xxx其持有的标的公司全部股票转让给收购方之日止。同日，收购方与xx和xxxx了《股份质押协议》，xx和xxx其持有的xx森全部限售股份质押给收购方。各方在收购过程中通过限售股的质押、表决权委托等方式间接实现控制权变动。2016 年 6 月 30 日xx森股份公司成立至本次收
购前其实际控制人为xx，xx森不存在 12 个月内连续发生控制权变动的情形。
三、本次收购相关协议主要内容
2020 年 6 月 5 日，收购人与转让方分别就转让方持有的xx森无限售股票和限售股票签订了《股份转让协议》。除此之外，收购人与挂牌公司现有股东未约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款。
（一）收购人与转让方关于无限售股票签订的《股份转让协议》主要内容如下：
甲方：北京中民资合科技有限公司乙方（一）：xx
xx（二）：北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）
1、本次股份转让
转让方 | 转让标的股份数量（股） | 转让标的股份数量占标的 公司总股份比例 |
xx | 1,500,000 | 15.00% |
北京谱林联合科技研究中心 （有限合伙） | 2,000,000 | 20.00% |
合计 | 3,500,000 | 35.00% |
根据本协议的条款和条件，乙方同意按人民币【0.33】元/股的价格向甲方转让乙方合计持有的标的公司 3,500,000 股非限售股份（以下简称“标的股份”），乙方转让股份明细如下：
本协议签署日起至标的股份完成过户之日，乙方承诺标的公司不进行分红，不进行送股、公积金转增股本等除权事项。
2、交割
各方同意，本次交易项下交割应于本协议签订之日起【15】个工作日内完成。
2.1 本协议签署后 3 个工作日内，各方共同在银行开立共管账户，账户开立完成后，北京中民资合科技有限公司根据拟受让乙方的股份数量向该共管账户内支付标的公司股份转让价款，共计人民币 2,763,750.00 元，未经各方一致同意不得将该资金转出或挪作他用。共管账户产生的费用由甲方及乙方各承担 50%。
2.2 本协议签订后 2 个工作日内，各方应配合标的公司在全国中小企业股份
转让系统披露与本次收购相关的文件。
2.3 本协议签订之日起【15】个工作日内各方应根据全国中小企业股份转让系统的交易规则向股转系统报批及向中国证券登记结算有限公司提交办理过户手续。
2.4 各方同意，以标的股份登记在甲方名下之日作为交割日。
2.5 交割当日，标的股份交割完成后，各方共同将共管账户内的股份转让价款人民币 1,155,000.00 元支付至乙方收款账户：
收款账户：户名：xx
开户行：招商银行北京北三环支行收款账号：0000000000000000
乙方（一）收到股份转让价款后，自行计算应支付其他出让方的股份转让价
款并及时予以支付，乙方同意并确认该后续支付事宜与甲方无关。
2.6 自交割日起，与标的股份相关的任何收益、损失由甲方享有或承担，甲方有权行使与标的股份相关的一切权利，包括但不限于：从标的公司分取股息、红利，经营管理标的公司。
乙方应在办理标的股份交割后 2 日内向甲方交付与标的公司相关的一切权利凭证、印章、证书和其他资料文件。
3、协议生效及变更
3.1 本协议经各方签署之日起生效。
3.2 各方同意，各方可根据需要签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.3 本协议的变更需经本协议各方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门对协议约定
另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
3.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第 8.3 条规定终止本协议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
4、xx和保证
4.1 在本协议签署日，甲方作出如下xx和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；甲方保证符合全国股转系统投资者适当性要求。
（2）甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定。
4.2 在本协议签署日，乙方作出如下xx和保证：
（1）乙方是具有完全民事行为能力的中国合法公民/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
（2）乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，且截至交割日，标的股份不存在抵押、质押、查封、债权债务、或有负债或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（3）xxxx不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
（4）乙方承诺已向甲方披露了标的公司全部的债务（含或有债务），在标的股份交割日，标的公司不存在任何债务；如有未予以披露的债务（含或有债务）或已披露的债务不真实，由乙方负责偿还；如因此给标的公司和/或甲方造成损失，由乙方予以赔偿。
5、税费的承担
各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税项及费用，由各方按照法律法规之规定自行承担，其中因标的股份转让发生的个人所得税由乙方各自承担并自行申报。
6、排他性
6.1 本协议为排他性协议，在本次交易完成前，各方均不得就标的股份的转让直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要
约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意并将促使其各自之关联方不作出该等行为）。甲方或乙方以书面形式或行动表示不履行本协议的除外。
6.2 未经各方提前书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分
权利或义务转让、转移给其他第三方。
7、信息披露和xx
7.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
7.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出任何要求，未经各方事先书面同意（无正当理由，各方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和涉及
的交易、安排或者任何其他附属事项，或对对方的信息作出披露。
7.3 上述条款不适用于协议一方向就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8、不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，此
等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整等。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3 任何一方由于受到本协议第 8.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
9、违约责任
9.1 本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或义务，或违反或不履行其在本协议项下的任何义务，即构成违约。
9.2 一旦发生违约行为，守约方有权单方面解除本协议、要求违约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。本协议解除后，违约方将收到的股份或股份转让款退还给守约方，守约方在收到退还的股份或股份转让款后 5个工作日内退还违约方的股份转让款或股份（转让过程中产生的税费由违约方承
担）。同时，甲方和乙方的违约行为包括但不限于以下：
9.2.1 甲方未按照本协议约定的时间将转让价款支付给乙方。
9.2.2 乙方未按照本协议约定的时间将其持有的股份转让给甲方。
9.3 任何一方因违约给另一方造成任何实际损失的，应向另一方承担赔偿责任，并向非违约方支付相当于本协议约定股份转让价款 30%的违约金。
9.4 若各方办理业务过程中因为全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限公司等原因导致交易进度滞后，不能按期完成各方约定的相关事宜，各方友好协商解决，不视为违约。
10、适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、协议的完整性及可分性
11.1 本协议构成各方就本次非限售股份转让事宜唯一且完整的协议文本，取代各方之前就非限售股份转让事宜达成的任何意向、备忘或谅解。
11.2 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
12、通知及送达
12.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
12.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知、要求：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的第五日；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真形式，则为传真机记录发送完毕的时间；（4）如以电子邮件形式，为发件人电脑记录发送完毕的时间。
上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
13、协议文本与其他
13.1 本协议以中文签署，正本一式柒份，协议各方各执壹份，其余报有关主管部门和证券监管部门，每份具有同等法律效力。
13.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（二）收购人与转让方关于限售股票签订的《股份转让协议》主要内容如
下：
甲方：北京中民资合科技有限公司乙方（一）：xx
xx（二）：xx
0、本次股份转让
根据本协议的条款和条件，乙方同意，在乙方持有的全部标的公司限售股份
转让方 | 受让方 | 转让标的股份 数量（股） | 转让标的股份数量 占公司总股份比例 |
xx | 北京中民资合科技有限公司 | 4,500,000 | 45.00% |
xx | xx中民资合科技有限公司 | 375,000 | 3.75% |
合计 | 4,875,000 | 48.75% |
（共计【4,875,000】股，以下简称“标的股份”）解除限售后，按人民币【0.33】元/股的价格全部转让给甲方，转让股份明细如下：
本协议签署日起至标的股份完成过户之日，乙方承诺标的公司不进行分红，不进行送股、公积金转增股本等除权事项。
2、交割
2.1 本协议约定的限售股解除限售后 5 个工作日内，各方应重新签订解除限售后的《股份转让协议》（以下称“非限售股转让协议”），“非限售股转让协议”签订后 2 个工作日内各方应配合标的公司在全国中小企业股份转让系统披露相关公告文件。
2.2 上述公告披露之日起【15】个工作日内各方应根据全国中小企业股份转让系统的交易规则向股转系统及中国证券登记结算有限公司提交办理过户手续。
2.3 各方同意，以标的股份登记在甲方名下之日作为交割日。
2.4 交割日当日，标的股份交割完成后，各方共同将共管账户内的股份转让价款按股份交割数量支付至乙方收款账户：
收款账户：户名：xx
开户行：招商银行北京北三环支行收款账号：0000000000000000
乙方（一）收到股份转让价款后，自行计算应支付其他出让方的股份转让价
款并及时予以支付，乙方同意并确认该后续支付事宜与甲方无关。
3、协议生效及变更
3.1 本协议经各方签署之日起生效。
3.2 各方同意，各方可根据需要签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.3 本协议的变更需经本协议各方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协
商调整本协议的具体约定。
3.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第 8.3 条规定终止本协议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
4、xx和保证
4.1 在本协议签署日，甲方作出如下xx和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；甲方保证符合全国股转系统投资者适当性要求。
（2）甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定。
4.2 在本协议签署日，乙方作出如下xx和保证：
（1）乙方是具有完全民事行为能力的中国合法公民；
（2）乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，且截至交割日，除了已将标的股份质押给了甲方且将表决权委托给了甲方之外，标的股份不存在抵押、质押、查封、债权债务、或有负债或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷
或争议；
（3）xxxx不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
5、税费的承担
各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税项及费用，由各方按照法律法规之规定自行承担，其中因标的股份转让发生的个人所得税由乙方各自承担并自行申报。
6、排他性
6.1 本协议为排他性协议，在本次交易完成前，各方均不得就标的股份的转让直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方同意并将促使其各自之关联方不作出
该等行为）。甲方或乙方以书面形式或行动表示不履行本协议的除外。
6.2 未经各方提前书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移给其他第三方。
7、信息披露和xx
7.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
7.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出任何要求，未经各方事先书面同意（无正当理由，各方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和涉及
的交易、安排或者任何其他附属事项，或对对方的信息作出披露。
7.3 上述条款不适用于协议一方向就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8、不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣
战）以及国家法律、政策的调整等。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此
等不可抗力事件的影响。
8.3 任何一方由于受到本协议第 8.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
x协议。
9、违约责任
9.1 本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或义务，或违反或不履行其在本协议项下的任何义务，即构成违约。
9.2 一旦发生违约行为，守约方有权单方面解除本协议、要求违约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。本协议解除后，违约方将收到的股份或股份转让款退还给守约方，守约方在收到退还的股份或股份转让款后 5个工作日内退还违约方的股份转让款或股份（转让过程中产生的税费由违约方承
担）。同时，甲方和乙方的违约行为包括但不限于以下：
9.2.1 甲方未按照本协议约定的时间将转让价款支付给乙方
9.2.2 乙方未按照本协议约定的时间将其持有的股份转让给甲方。
9.3 任何一方因违约给另一方造成任何实际损失的，应向另一方承担赔偿责任，并向非违约方支付相当于本协议约定股份转让价款 30%的违约金。
9.4 若乙方在标的股份解除限售后不配合甲方办理标的股份转让手续的，除需要赔偿上述违约金外，乙方承诺放弃其所持的标的股份的分红权。
9.5 若各方办理业务过程中因为全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限公司等原因导致交易进度滞后，不能按期完成各方约定的相关事宜，各方友好协商解决，不视为违约。
10、适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、协议的完整性及可分性
11.1 本协议构成各方就本次限售股份转让事宜唯一且完整的协议文本，取代各方之前就限售股份转让事宜达成的任何意向、备忘或谅解。
11.2 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
12、通知及送达
12.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
12.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知、要求：（1）如以预缴邮资的特快专
递寄发，投寄当日后的第五日；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真形式，则为传真机记录发送完毕的时间；（4）如以电子邮件形式，为发件人电脑记录发送完毕的时间。
上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
13、协议文本与其他
13.1 本协议以中文签署，正本一式柒份，协议各方各执壹份，其余报有关主管部门和证券监管部门，每份具有同等法律效力。
13.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
四、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
截至本次收购事实发生之日前六个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖挂牌公司股票的情形；收购人关联方北京中民资联科技有限公司在收购事实发生之日起前 6 个月内存在买卖该公众公司股票的情形，具体买卖情况如下：
买方 | 时间 | 数量（股） | 成交价格（万元） |
北京中民资联科技有限公司 | 2020.4.1 | 400,000 | 13.20 |
2020.4.23 | 600,000 | 19.80 | |
2020.4.29 | 500,000 | 16.50 | |
2020.5.7 | 125,000 | 4.125 | |
合计 | 1,625,000 | 53.625 | |
五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内与xx森之间的交易情况
截至本收购前的 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与公众公司发生任何交易。
（一）已经履行的授权和批准程序
1、收购人履行的授权和批准程序
2020 年 5 月 15 日，中民燃气做出股东决定，同意中民资合以 0.33 元/股的价格收购xx森 83.75%的股份。
2、转让方履行的授权和批准程序
x次收购的转让方徐翔和xxx自然人股东，无需履行内部审议程序。
2020 年 5 月 10 日，北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）决策委员会作出决议，同意北京谱林联合科技研究中心（有限合伙）向北京中民资合科技有限公司转让其所持有的xx森（北京）科技股份有限公司 2,000,000.00 股，转让
价格为 0.33 元/股，转让对价为人民币 660,000.00 元。
（二）尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统备案并在其指定的信息披露平台进行公告。
除此以外，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家其他相关部门的批准。
为保持公众公司稳定经营，2020 年 6 月 5 日，收购方与xx和xxxx《表决权委托协议》，xx和xxx其所持有的xx森全部限售股股票对应的全部表
决权委托给收购方行使，委托表决权的行使期限自协议生效之日起至xx和xxx其持有的标的公司全部股票转让给收购方之日止。同日，收购方与xx和xxxx了《股份质押协议》，xx和xxx其持有的xx森全部限售股份质押给收购方。
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人和被收购人承诺：
1、收购人不得改选被收购人董事、监事、高级管理人员，确有充分理由的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提
交股东大会审议通过。
第三节 x次收购目的及后续计划
收购人收购xx森后，将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务，通过增加营业范围、新设子公司等多种方式择机整合挂牌公司，从而改善公司的经营情况，提升公司整体盈利能力，进而提高挂牌公司的总体价值和市场竞争力。
（一）对公司主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司管理层的调整计划
收购人暂无调整公众公司管理层的计划。未来本公司将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、
《公司章程》等相关规定，适时提出对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。
（三）对公司组织机构的调整计划
收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发展。
（四）对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公司资产的处置计划
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。
第四节 x次收购对xx森的影响分析
x次收购实施前，xx森已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公司的主要业务、人员、治理结构等不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响；同时，收购人将把先进的管理、经营理念引进xx森，促使其进一步完善自身法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。
收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，遵守中国证监会及股转系统的监管要求，履行股东职责，不损害其他股东利益。本次收购行为对公众公司的人员、资产、财务、机构、及业务独立将不会产生影响、公众公司仍具备独立生产经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
截至本报告书签署之日，收购人及其控制的其他企业不存在与xx森构成同业竞争的业务和经营，与xx森的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争。
为规范收购后收购人与xx森之间的同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、目前收购人或收购人控制的其他企业不存在与xx森构成同业竞争的业务和经营，与xx森的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争；
2、收购人不会利用对xx森的控制权影响xx森的独立性、非法侵占xx森的商业机会、损害xx森及xx森其他股东的正当权益。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，收购人将赔偿xxx由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。若收购人违背本承诺而给xxx造成任何经济损失，收购方自愿承担全部赔偿责任。
同时，收购人实际控制人已出具承诺：“本人控制的企业目前不存在与xx森（北京）科技股份有限公司构成同业竞争的业务和经营，与xx森（北京）科
技股份有限公司的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争。”三、关联交易情况及规范关联交易的措施
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署之日前 24 个月内不存在与公众公司发生交易的情况。
本次收购完成后，xxx将继续将严格遵守《公司法》、《xx森（北京）科技股份有限公司章程》及《xx森（北京）科技股份有限公司关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避表决等程序，并及时详细进行信息披露。
为规范未来可能发生的关联交易，收购人就减少和规范关联交易出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、截至本收购前的 24 个月内，收购人及收购人的关联方及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未与xxx发生任何交易。
2、收购人及收购人控制的其他企业将规范并尽可能减少与xxx发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人将严格遵守法律、
法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害xx森和其他股东的利益，并严格按照xx森《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、收购人承诺不利用在xx森中的地位和影响，通过关联交易损害xx森
和其他股东的利益。收购人及收购人控制的其他企业保证不利用在xx森中的地位和影响，违规占用和转移xx森的资金、资产及其他资源，或要求xx森违规提供担保。
4、收购人承诺将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及xx森《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及收购人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5、收购人及收购人控制的其他企业不通过向xx森借款或由xx森提供担
保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占xx森的资金。
6、不谋求与xxx在业务合作等方面给予收购人及收购人控制的其他企业优于市场第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与xx森达成交易的优先权利。
收购人违背本承诺，收购人愿意承担因此而给xxx所造成的直接或间接损失，索赔责任和额外的费用支出。
上述承诺自收购人成为xx森股东之日起生效并具有法律效力，收购人恪守并接受其法律约束。
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
（三）收购人作出的关于股份锁定期的承诺
收购人承诺，本次收购完成后，其持有的公众公司全部股份，在本次收购完成后 12 个月内不对外转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。
（四）收购人作出的关于保证公司独立性的承诺
为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，主要内容包括：“本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预xx森的重大决策事项，影响公众公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证xxx在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。”
（五）关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人承诺，本次收购的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为货币。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用xx森资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
（六）关于同业竞争的说明
收购人做出的关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节本次收购对x
x森的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。
（七）关于规范关联交易的承诺
收购人做出的关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节本次收购对xx森的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。
（八）其他承诺
收购人已出具承诺：“在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司自愿承担由于违反上述承诺给xxx造成的全部经济损失。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人声明如下：
1、收购人将依法履行xx森（北京）科技股份有限公司收购报告书披露的
承诺事项。
2、如果未履行xx森（北京）科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在xx森股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向xx森股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行xx森（北京）科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给xx森或者其他投资者造成损失的，收购人将向xx森或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
截至本收购报告书签署之日，为本次收购提供服务的各中介机构与收购人中民资合、xx森以及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、收购人财务顾问
名称：开源证券股份有限公司法定代表人：xx
注册地址：陕西省西安市xx区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
电话：000-00000000 传真：010-88335008
财务顾问主办人：xx、xxxx、收购人法律顾问
名称： 北京雍文律师事务所负责人：xxx
xx：北京市海淀区学院南路 62 号中关村资本大厦 205-207 室
电话：000-00000000传真：010-83020083
经办律师：xxx、xxxx、公众公司法律顾问
名称： xxxx（天津）律师事务所负责人：xx
xx：天津市河西区围堤道 53 号丽晶大厦 902 室
电话：000-00000000传真：022-58780716
xx森（北京）科技股份有限公司 收购报告书
第八节相关声明
信息披露义务人声明
x公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
xxx
北京中民资合科技有限公司
年 月 日
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xxx（北京）科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
项目主办人：
xx
xxx
开源证券股份有限公司
年 月 日
44
xx森（北京）科技股份有限公司 收购报告书
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xxx（北京）科技股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京雍文律师事务所
年 月 日
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xx森（北京）科技股份有限公司 收购报告书
第九节备查文件
（一）收购人的《营业执照》复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）收购人的公开承诺文件、说明文件；
（四）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；
（五）收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函；
（六）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
（七）收购人律师出具的法律意见书；
（八）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
上述备查文件已置备于xx森办公地。xx森联系方式如下：公司名称：xx森（北京）科技股份有限公司
联系地址：北京市西城区新街口外大街 8 号 11 幢 5 区 101 号
邮编：100088
联系电话：000-00000000传真：010-66001770
联系人：xx
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（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
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