各項協議下擬進行之持續關連交易之各項百分比率（不包括盈利比率）按年計算皆高於0.1%但低於 5%。因此，該等交易均被歸類上市規則第14A.34條之範圍，及須遵守上市規則第14A.45條至第
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
於二零一零年十二月三十日，董事會（包括獨立非執行董事）就大新金融集團成員公司與本集團之間之(i)保險服務；(ii)租賃及分租協議；(iii)回租安排；(iv)銀行安排；(v)電腦及行政服務以及(vi)分銷及代理協議批准多項協議。由於大新金融為本公司之主要股東，故根據上市規則，大新金融集團成員公司構成本公司之關連人士。各項協議下擬進行之交易（將按持續基準進行）亦構成上市規則下之持續關連交易。
各項協議下擬進行之持續關連交易之各項百分比率（不包括盈利比率）按年計算皆高於0.1%但低於 5%。因此，該等交易均被歸類上市規則第14A.34條之範圍，及須遵守上市規則第14A.45條至第
14A.47條所載之申報及公告規定、第14A.37條至第14A.40條所載之年度審核規定以及第14A.35(1)條及第14A.35(2)條所載之規定，惟可豁免遵守上市規則第14A章須經由獨立股東批准之規定。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，相關協議（及根據該等協議擬進行之持續關連交易）乃按照正常商業條款或按照不遜於獨立第三方獲提供之條款達成，並且於本公司日常及慣常業務過程中以持續及正規基準訂立，屬公平且合理兼符合本公司及整體股東利益，而根據相關協議擬進行之各項持續關連交易於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各自年度上限就該等持續關連交易而言亦為公平合理。
1. xx
於二零一零年十二月三十日，董事會（包括獨立非執行董事）就大新金融集團成員公司與本集團之間之(i)保險服務；(ii)租賃及分租協議；(iii)回租安排；(iv)銀行安排；(v)電腦及行政服務；以及(vi)分銷及代理協議批准多項協議。由於大新金融為本公司之主要股東，故根據上市規則，大新金融集團成員公司構成本公司之關連人士。各項協議下擬進行之交易（將按持續基準進行）亦構成上市規則下之持續關連交易。
2. 訂約各方及訂約各方之關連
x公司為四家附屬銀行（包括大新銀行、澳門商業銀行、大新銀行（中國）有限公司及xx銀行）及一家證券買賣公司之控股公司，並與SG Hambros Bank合資經營離岸銀行業務。本公司透過其各家銀行及保險經紀附屬公司一直與下列各方進行持續關連交易：
• 大新金融
大新金融為本公司已發行股本約74.13%之持有人，因而成為本公司之關連人士。大新金融乃大新金融集團保險權益之持控公司。
• 大新保險
大新保險為大新金融之全資附屬公司，亦是香港認可一般保險公司。由於大新金融為本公司之主要股東，根據上市規則，大新保險遂成為本公司之關連人士。大新保險主要從事一般保險承保業務。
• 大新保險代理
大新保險代理為大新金融之全資附屬公司。由於大新金融為本公司之主要股東，根據上市規則，大新保險代理遂成為本公司之關連人士。大新保險代理為大新保險在香港之總代理。
• 大新保險服務
大新保險服務為大新金融之全資附屬公司。由於大新金融為本公司之主要股東，根據上市規則，大新保險服務遂成為本公司之關連人士。大新保險服務為大新人壽在香港之總代理。
• 大新人壽
大新人壽為大新金融之全資附屬公司，亦是香港認可人壽保險公司。由於大新金融為本公司之主要股東，根據上市規則，大新人壽遂成為本公司之關連人士。大新人壽主要從事人壽保險承保業務。
• 澳門保險
澳門保險為DSMI Group Limited擁有78%權益及DSGI (1) Limited擁有18%權益之公司。 DSMI Group Limited及DSGI (1) Limited均為大新金融之全資附屬公司。由於大新金融為本公司之主要股東，根據上市規則，澳門保險遂成為本公司之關連人士。澳門保險主要在澳門從事一般保險承保業務。
• 澳門人壽
澳門人壽為澳門保險擁有99.85%權益、DSLI (BVI) (1) Limited擁有0.13%權益及DSLI (2) Limited擁有0.02%權益之公司。由於澳門保險根據上市規則為本公司之關連人士，DSLI (BVI) (1) Limited及DSLI (2) Limited均為大新金融之全資附屬公司，及大新金融為本公司之主要股東，根據上市規則，澳門人壽遂成為本公司之關連人士。澳門人壽主要在澳門從事人壽保險承保業務及退休金業務。
• 健㶴保險
健㶴保險已為大新金融於二零一零年十月所收購，從而成為大新金融之全資附屬公司。由於大新金融為本公司之主要股東，根據上市規則，健㶴保險遂成為本公司之關連人士。健㶴保險主要從事一般保險承保業務，但自二零零五年以來並無簽發或更新保單。該公司恢復簽發新保單前須獲得監管批准。
3. 豁免獨立股東批准規定之持續關連交易
x公司已訂立下列相關協議下擬進行之持續關連交易，該等交易根據上市規則第14A章可獲豁免經由獨立股東批准之規定。
3.1 大新保險、健㶴保險、大新人壽、澳門保險及澳門人壽所提供之保險服務
於二零一零年十二月三十日，本公司與大新金融訂立一項合作協議，據此，大新金融集團成員公司將向大新銀行及本集團之其他成員公司提供保險服務。該協議於二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止生效，固定年期為三年。
交易詳情：
大新保險、健㶴保險（須獲得監管批准）及澳門保險以大新銀行及本集團其他成員公司及彼等各自之客戶名義作為受益人而承保之保單須每年更新。大新人壽及澳門人壽就大新銀行及本集團其他成員公司之僱員提供之死亡及／或危疾保險而承保之團體人壽保單須每年更新。
大新人壽與大新銀行就彼等各自之客戶提供保險之主要保單於二零一一年一月一日起生效，固定年期為三年。
大新保險以大新銀行及本集團其他成員公司及彼等各自之客戶名義作為受益人承保之一般保單包括家用汽車、財產全保、公眾責任、金錢、電子設備、僱員賠償及團體個人意外。該等保單須每年更新。
大新人壽提供大新銀行及xx銀行若干借貸客戶及大新銀行、xx銀行及本集團其他成員公司僱員之死亡及／或危疾保險之保單。為客戶提供保險之條文已載列於有關銀行借貸協議之條款及條件內。該等保單於尚存結欠保費情況下，可於兩個月內終止。
澳門保險以澳門商業銀行及其客戶名義作為受益人承保之保單包括醫療、個人意外、僱員賠償、汽車、財產、民事責任及金錢損失。該等保單須每年更新。
澳門人壽提供澳門商業銀行退休金計劃下成員之死亡及／或危疾之人壽保單，而該等保單須每年更新。
健㶴保險（須獲得監管批准）以大新銀行及本集團其他成員公司及彼等各自之客戶名義作為受益人承保之一般保單包括家用汽車、財產全保、公眾責任、金錢、電子設備、僱員賠償及團體個人意外。該等保單須每年更新。
相關保單之保費以每月期末之形式支付，並參考各項相關產品之未清繳貸方結餘計算。
進行交易之理由：
該等保單乃由本集團安排達成，使本公司若干附屬公司（大新銀行、xx銀行及澳門商業銀行）遵守降低本集團資產、業務及營運所承擔風險之有關監管規定及／或為本集團客戶提供額外服務。此外，董事認為大新保險、健㶴保險、大新人壽、澳門保險及澳門人壽之保險服務切實有效，而且大新保險、健㶴保險、大新人壽、澳門保險及澳門人壽分別建議之收費亦足可與市場內其他保險公司之收費相較。
歷史金額及建議上限：
就大新保險、健㶴保險及澳門保險以大新銀行及本集團其他成員公司或彼等各自之客戶名義作為受益人承保之一般保單而言，截至二零零九年十二月三十一日止財政年度及二零一零年首九個月，應付予大新保險及澳門保險之保費分別為5,746,000港元及5,972,000港元。
本集團建議就截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予大新保險、健㶴保險及澳門保險之最高全年保費總額將不超過16,200,000港元之年度限額。
歷史上限 歷史數字 未來上限由二零一零年
截至二零零九 截至二零一零 截至二零零九 一月一日至九 截至二零一一 截至二零一二 截至二零一三
年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十 月三十日期間 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十一日止年度之 一日止年度之 一日止年度之 之未經審核 一日止年度之 一日止年度之 一日止年度之
百萬港元 年度上限 年度上限 實際金額 過往金額 年度上限 年度上限 年度上限交易
應付予
大新金融集團
成員公司之保費 10.0 10.0 5.7 6.0 16.2 16.2 16.2
就大新人壽以大新銀行及xx銀行之若干借貸客戶名義作為受益人承保之保單，及大新人壽或澳門人壽承保大新銀行及本集團其他成員公司之僱員之死亡及／或危疾保險之保單而言，截至二零零九年十二月三十一日止財政年度及二零一零年首九個月，應付予大新人壽及澳門人壽之保費總額，分別為4,088,000港元及3,528,000港元。
本集團建議就截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予大新人壽及澳門人壽之最高全年保費總額將不超過10,700,000港元之年度限額。
歷史上限 歷史數字 未來上限由二零一零年
截至二零零九 截至二零一零 截至二零零九 一月一日至九 截至二零一一 截至二零一二 截至二零一三
年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十 月三十日期間 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十一日止年度之 一日止年度之 一日止年度之 之未經審核 一日止年度之 一日止年度之 一日止年度之
百萬港元 年度上限 年度上限 實際金額 過往金額 年度上限 年度上限 年度上限交易
應付予
大新金融集團
成員公司之保費 8.5 8.5 4.1 3.5 10.7 10.7 10.7
根據上表，就大新保險、健㶴保險、大新人壽、澳門保險及澳門人壽提供之保險服務截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度應付之全年保費總額，預期將不會超過26,900,000港元之年度限額。
該等上限之基準：
上述就截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止各財政年度建議之年度金額上限，乃參照截至二零零九年十二月三十一日止財政年度及二零一零年首九個月之已付保費而釐定，並根據預期市場保費乘以所需保障金額計算。
在達致上述金額上限時，董事已考慮：
• 由於索償大幅增加，導致近年來大型保單之保費顯著增長；
• 本集團借貸業務之預期增長；
• 向借貸客戶提供信貸保險金額之增加；及
• 本集團僱員數目之增加。
董事認為，大新保險、健㶴保險及澳門保險承保之一般保單乃按照大新保險、健㶴保險及澳門保險之正常及以書面訂明之商業條款提供予本集團。董事認為，大新人壽及澳門人壽承保之保單，乃按照大新人壽及澳門人壽之正常及以書面訂明之商業條款提供予本集團。
3.2 大新保險服務、大新保險代理、大新人壽及澳門保險與大新銀行、域寶及澳門商業銀行之租賃及分租安排
交易詳情：
(i) 有關港運大廈之租賃協議
根據大新保險服務與大新銀行於二零零八年十二月三十日訂立之兩項租賃協議（統稱「大新保險服務現有租賃協議」），大新保險服務已從大新銀行租用：
(1) 香港北角英皇道510號港運大廈18樓之全層，可租用樓面面積為14,426平方呎，月租375,076港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。估計該等除外項目之總金額每年約為1,338,000港元（「港運大廈18樓之現有租賃協議」）；及
(2) 香港北角英皇道510號港運大廈20樓之部份樓層，可租用樓面面積為8,183平方呎，月租220,941港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。估計該等除外項目之總金額每年約為813,000港元（「港運大廈20樓之現有租賃協議」）。
大新保險服務現有租賃協議為港運大廈18樓及20樓之現有租賃協議，年期均為兩年，由二零零九年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止（兩者均包括首尾兩天）。
大新保險服務現有租賃協議已於二零一零年十二月三十日續約（統稱「大新保險服務新訂租賃協議」）如下：
(1) 港運大廈18樓之現有租賃協議將於租賃期限屆滿時終止，而大新保險服務與大新銀行已於二零一零年十二月三十日訂立一項新租賃協議（「港運大廈18樓之新訂租賃協議」）。根據港運大廈18樓之新訂租賃協議，大新保險服務已從大新銀行租用香港北角英皇道510號港運大廈18樓全層，可租用樓面面積為 14,426平方呎。港運大廈18樓之新訂租賃協議為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租447,206港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。估計每年租金連同管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費每年不會超過8,000,000港元。
(2) 港運大廈20樓之現有租賃協議將於租賃期限屆滿時終止，而大新保險服務與大新銀行已於二零一零年十二月三十日訂立一項新租賃協議（「港運大廈20樓之新訂租賃協議」）。根據港運大廈20樓之新訂租賃協議，大新保險服務已從大新銀行租用香港北角英皇道510號港運大廈20樓部份樓層，可租用樓面面積為5,838平方呎。港運大廈20樓之新訂租賃協議為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租192,654港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。估計每年租金連同管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費每年不會超過3,500,000港元。
根據大新保險代理與大新銀行於二零零八年十二月三十日訂立之一項租賃協議（「大新保險代理現有租賃協議」），大新保險代理已從大新銀行租用香港北角英皇道510號港運大廈13樓之部份樓層，可租用樓面面積為1,919平方呎。大新保險代理現有租賃協議為期兩年，由二零零九年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租52,773港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。估計該等除外項目之總金額每年約為190,000港元。
大新保險代理現有租賃協議將於租賃期限屆滿時終止，而大新保險代理與大新銀行已於二零一零年十二月三十日訂立一項新租賃協議（「大新保險代理新訂租賃協議」）。根據大新保險代理新訂租賃協議，大新保險代理已從大新銀行租用香港北角英皇道510號港運大廈20樓之部份樓層，可租用樓面面積為2,186平方呎。
大新保險代理新訂租賃協議為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租65,580港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。估計每年租金連同管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費每年不會超過1,500,000港元。
(ii) 有關深圳發展中心大廈之租賃協議
根據大新人壽與大新銀行之全資附屬公司域寶於二零零八年十二月三十日訂立之一項租賃協議（「現有深圳租賃協議」），大新人壽已從域寶租用深圳發展中心大廈 15樓1504室之一部份，建築面積為132平方米。
現有深圳租賃協議為期兩年，由二零零九年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租6,410港元，不包括管理費、電費、服務費、空調費及電話費。估計該等除外項目之總金額每年約為70,000港元。
現有深圳租賃協議將於租賃期限屆滿時終止，而大新人壽與域寶已於二零一零年十二月三十日訂立一項新租賃協議（「新訂深圳租賃協議」）。新訂深圳租賃協議為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租7,876港元，不包括管理費、電費、服務費、空調費及電話費。估計每年租金連同管理費、電費、服務費、空調費及電話費每年不會超過200,000港元。
(iii) 有關大新金融中心之分租協議
大新保險服務與大新銀行於二零零六年十二月二十八日就分租香港告士打道108號大新金融中心33樓之部份樓層（可租用樓面面積為604平方呎）訂立分租協議（「前分租協議」），根據前分租協議授出之固定年期於二零零九年十一月三十日屆滿。前分租協議之各訂約方已延續該租賃，以待大新銀行與大新金融中心業主最終確定主體租約。大新保險服務與大新銀行於二零一零年十二月三十日訂立一項分租協議（「分租協議」），為期三年，並追溯至二零零九年十二月一日起至二零一二年十一月三十日止（包括首尾兩天），月租20,355港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。估計每年租金連同預期管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費每年不會超過700,000港元。每月租金則根據大新金融中心業主向大新銀行收取之租金支付比例作釐定。
預計分租協議將於二零一二年十二月一日進一步續約，每月租金則根據大新金融中心業主於二零一二年十二月一日與大新銀行就有關大新金融中心之租賃協議續約時向大新銀行收取之租金作釐定。
(iv) 有關澳門商業銀行大廈之租賃協議
澳門保險與澳門商業銀行於二零零八年十二月三十日訂立兩項租賃協議（統稱「澳門保險現有租賃協議」）。根據澳門保險現有租賃協議，澳門保險已從澳門商業銀行租用澳門南灣大馬路572至594號澳門商業銀行大廈10樓及11樓，可租用樓面總面積為924平方米。
澳門保險現有租賃協議各自為期兩年，由二零零九年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租為109,000澳門幣。
澳門保險現有租賃協議將於租賃期限屆滿時終止，而澳門保險與澳門商業銀行已於二零一零年十二月三十日訂立兩項新租賃協議（「澳門保險新訂租賃協議」）。澳門保險新訂租賃協議各自為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩天），月租為123,000澳門幣（約119,500港元）。
進行交易之理由：
鑒於本公司各附屬公司與大新金融保險附屬公司間之營運模式及緊密業務合作，董事認為大新保險服務、大新保險代理、大新人壽及澳門保險租用上述物業配合本集團業務所需、方便營運及增強效益，因此對本集團整體有利。
歷史金額及建議上限：
根據大新保險服務現有租賃協議及大新保險代理現有租賃協議應付予本集團之總金額，連同相關管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費約為每年10,100,000港元。根據大新保險服務新訂租賃協議及大新保險代理新訂租賃協議，本集團建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予本集團之全年總額，連同相關管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費，將不超過每年13,000,000港元之年度限額。
根據現有深圳租賃協議應付總額，連同相關管理費、電費、服務費、空調費及電話費約為每年147,000港元。根據新訂深圳租賃協議，本集團建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予本集團之全年總額，連同相關管理費、電費、服務費、空調費、電話費及物業稅，將不超過每年200,000港元之年度限額。
根據前分租協議應付總額，連同相關管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費約為每年400,000港元。根據分租協議或預期將於二零一二年十二月一日訂立之續訂協議，本集團建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止財政年度應付予本集團之全年總額，連同相關管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費，將不超過每年 700,000港元之限額。
根據澳門保險現有租賃協議應付總額約為每年1,300,000澳門幣（約1,300,000港元）。根據澳門保險新訂租賃協議，本集團建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予本集團之全年總額，將不超過每年2,100,000澳門幣
（約2,000,000港元）之年度限額。
按以上所述，根據新訂租賃協議（定義見下文）及澳門保險新訂租賃協議，本集團預期截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予本集團之總額將不超過15,900,000港元之年度限額。
該等上限之基準：
就大新保險服務新訂租賃協議、大新保險代理新訂租賃協議、新訂深圳租賃協議及分租協議（統稱「新訂租賃協議」）而言，每月租金乃根據獨立專業測量師行第一太平xx斯估值及專業顧問有限公司提供之意見予以確定。
就澳門保險租賃協議而言，每月租金乃根據澳門獨立專業測量師行澳門南通信托投資有限公司提供之意見予以確定。
在達致上述上限時，董事已考慮：
• 獨立專業測量師行所提供有關物業之市值租金資料；
• 大新金融中心之租賃年期；及
• 將本集團若干寫字樓物業（短期內本集團並無營運使用需要）出租予大新金融集團對本集團營運效率帶來之利益。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，新訂租賃協議、新訂分租協議及澳門保險租賃協議乃按照正常商業條款於本集團一般及慣常業務過程中訂立，對股東屬公平且合理。
3.3 大新銀行向大新人壽回租物業
於二零零七年十二月十八日本公司公告所披露，大新銀行與大新人壽訂立出售及回租安排。根據大新銀行與大新人壽於二零零七年十二月十八日訂立之一項租賃協議（「現有回租協議」），大新銀行已從大新人壽租回香港軒尼詩道482號泰港大廈地庫A號及地下AA號之一部份，租用樓面面積2,340平方呎。
現有回租協議為期三年，由二零零七年十二月二十八日起至二零一零年十二月二十七日止（包括首尾兩天），月租375,000港元。
現有回租協議將於租賃期限屆滿時終止，而大新銀行與大新人壽已於二零一零年十二月三十日訂立一項新租賃協議（「新回租協議」）。新回租協議為期三年，由二零一零年十二月二十八日起至二零一三年十二月二十七日止（包括首尾兩天），月租450,000港元，不包括管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費。
根據新回租協議本集團應付之總額連同估計之管理費、政府差餉、電費、服務費及空調費截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年將不超過每年7,000,000港元之年度限額。
3.4 本集團為大新金融集團旗下公司提供之銀行安排交易詳情：
大新銀行及本集團其他成員公司向大新金融集團成員公司提供基本銀行服務，包括支票結算、自動轉賬、支票及銀行存款賬戶、信用卡商戶設施、與大新人壽之聯營信用卡及投資買賣。
有關支票結算、自動轉賬、支票及存款賬戶之銀行服務，乃按照標準開戶及其他表格以提供予本集團其他客戶之相同方式提供予大新金融集團。信用卡商戶設施及聯營信用卡安排乃根據正常商業合約並且按市場標準提供。信用卡商戶設施之標準市場慣例並無固定年期，惟銀行可以書面通知予以終止。本集團與大新金融集團之聯營信用卡安排，於首兩年後可由任何一方給予不少於六個月書面通知予以終止。所有該等銀行服務就其性質一般不會按照固定年期提供。因此，本集團與大新金融集團間之銀行安排，乃按非固定年期提供。
進行交易之理由：
由本公司附屬銀行向大新金融集團旗下公司提供之銀行服務，為本集團向其他客戶提供之一般銀行服務及安排，且按照正常商業條款進行。本集團向大新金融集團提供該等銀行服務，令本集團可賺取與該等銀行服務性質及類型一致之合理收入。
歷史金額及建議上限：
截至二零零九年十二月三十一日止財政年度及二零一零年首九個月，大新金融集團成員公司向大新銀行及本集團其他成員公司支付之全年銀行手續費總額分別為6,590,000港元及5,090,000港元。
本集團建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予大新銀行及本集團其他成員公司之最高全年銀行手續費總額將不超過 18,500,000港元之年度限額。
由二零一零年 | ||||||
截至二零零九 | 截至二零一零 | 截至二零零九 | 一月一日至九 | 截至二零一一 | 截至二零一二 | 截至二零一三 |
年十二月三十 | 年十二月三十 | 年十二月三十 | 月三十日期間 | 年十二月三十 | 年十二月三十 | 年十二月三十 |
一日止年度之 | 一日止年度之 | 一日止年度之 | 之未經審核 | 一日止年度之 | 一日止年度之 | 一日止年度之 |
年度上限 | 年度上限 | 實際金額 | 過往金額 | 年度上限 | 年度上限 | 年度上限 |
18.4 | 18.4 | 6.6 | 5.1 | 18.5 | 18.5 | 18.5 |
歷史上限 歷史數字 未來上限
百萬港元交易
應付予大新銀行及本集團其他成員全年銀行手續費總額
該等上限之基準：
就應付予大新銀行及本集團其他成員公司之銀行手續費而言，手續費乃按照適用於所使用特定銀行服務之銀行手續費作為基準而計算。
在達致上述金額上限時，董事已考慮：
• 向本集團客戶收取之標準銀行及服務費；
• 向大新金融集團旗下公司提供各種銀行服務之估計交易量或營業額；及
• 服務成本及交易量之預期增長。
董事認為該等手續費與現行市場收費水平一致。
大新金融集團成員公司存放於本集團附屬銀行之存款
x集團附屬銀行於一般及慣常業務過程中向其客戶提供商業銀行服務及產品。該等服務及產品包括吸納存款（包括定活期存款及通知存款）。於本集團附屬銀行存放存款之客戶包括大新金融集團成員公司。就上市規則而言，大新金融集團成員公司存放存款構成上市規則第14A章所界定之持續關連交易。
董事確認大新金融集團成員公司存放於本集團附屬銀行之存款乃按市場水平計息，並符合與提供予獨立第三方之條款相若或不優於該等條款之正常商業條款，且並無就該等財務資助以本集團資產作抵押。有鑒於此，該等持續關連交易獲豁免遵守上市規則第 14A.65(4)條之申報、披露及獨立股東批准之規定。
3.5 與大新金融之電腦及行政服務協議
於二零零八年十二月三十日，大新銀行（及其附屬公司，包括澳門商業銀行）與大新金融訂立電腦及行政服務協議（「現有服務協議」）。服務協議之固定年期為兩年，自二零零九年一月一日起生效。於二零一零年十二月三十日，大新銀行與大新金融訂立新的電腦及行政服務協議（「新訂服務協議」），自二零一一年一月一日起生效，至二零一三年十二月三十一日終止，固定年期為三年。
交易詳情：
根據現有服務協議及新訂服務協議，大新銀行已同意向大新金融集團成員公司提供若干電腦及行政服務。該等服務主要包括下列各項：
• 電腦服務，包括數據處理、列印及信封印發、系統開發、技術支援、災後復原及合約管理；
• 行政、公司秘書、內部審核、法規、營運、風險管理、投資託管及財資營運；及
• 跟大新金融集團互相借調員工及提供服務（統稱「該等服務」）。新訂服務協議將於二零一三年十二月三十一日屆滿。
進行交易之理由：
憑藉大新銀行過往以收回成本基準，利用本身之較龐大資源及功能性專業知識向大新金融集團旗下其他公司提供行政及電腦服務，按收費基準向大新金融集團提供該等服務，可從大新金融集團收回本集團於提供該等服務時所產生之成本外，也令本集團可繼續擴充其規模及營運效能。
歷史金額及建議上限：
由於新訂服務協議以三年為固定年期，自二零一一年一月一日起生效，此類持續關連交易之建議上限僅就截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止各財政年度而訂定。
截至二零零九年十二月三十一日止財政年度及二零一零年首九個月，大新金融集團就該等服務向大新銀行支付之全年費用分別為13,409,000港元及11,606,000港元。
本集團建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年應付予大新銀行及澳門商業銀行之全年費用將不超過31,400,000港元之年度限額。
歷史上限 歷史數字 未來上限由二零一零年
截至二零零九 截至二零一零 截至二零零九 一月一日至九 截至二零一一 截至二零一二 截至二零一三
年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十 月三十日期間 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十一日止年度之 一日止年度之 一日止年度之 之未經審核 一日止年度之 一日止年度之 一日止年度之
百萬港元 年度上限 年度上限 實際金額 過往金額 年度上限 年度上限 年度上限交易
大新金融集團 向大新銀行及澳門商業
銀行就提供該等服務
之應付費用 26.4 26.4 13.4 11.6 31.4 31.4 31.4
該等上限之基準：
應付予大新銀行之費用乃參照提供該等服務之估計成本及截至二零一零年十二月三十一日止兩個財政年度所設定之固定費用而釐定。
在達致上述金額上限時，董事已考慮：
• 估計截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度本集團所具資源及估計提供該等服務之成本增幅；
• 與外界人士之電腦特許權及服務合約，以及本集團之電腦專業知識；及
• 大新銀行與大新金融集團旗下公司就大新金融集團業務之估計增長而對服務提供估計要求之討論。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，根據新訂服務協議持續提供該等服務將按照正常商業條款於本集團一般及慣常業務過程中訂立，對股東屬公平且合理。
3.6 與大新保險服務、大新保險代理、澳門保險及澳門人壽訂立之分銷及代理協議
於二零零八年十二月三十日，大新保險服務及大新保險代理分別與大新銀行及xx銀行訂立分銷協議與相關代理協議，透過大新銀行及xx銀行之分行網絡推廣及分銷人壽及一般保險產品。於二零一零年十二月三十日，大新保險服務及大新保險代理分別與大新銀行及xx銀行訂立新分銷協議與相關代理協議。此外，於二零一零年十二月三十日，澳門保險及澳門人壽與澳門商業銀行訂立分銷協議與相關代理協議，透過澳門商業銀行之分行網絡推廣及分銷人壽及一般保險產品。
交易詳情：
根據大新保險服務分別與大新銀行及xx銀行訂立之分銷協議（「大新保險服務分銷協議」），大新銀行及xx銀行將會透過彼等各自之分行網絡，就訂約方不時之協定為大新金融集團推廣及分銷人壽保險產品。
根據大新保險服務分銷協議，大新銀行及xx銀行分別與大新保險服務已就銷售人壽保險訂立代理協議（「大新保險服務代理協議」），換取訂約各方不時協定之佣金款項。根據大新保險服務代理協議之條款，大新保險服務就該等人壽保險產品向大新銀行及xx銀行各自應付之佣金為首年收取保費介乎0.1%至50%之間及須視乎產品類別而定，另加若干類別保險收取不超過續保保費之24%。
根據大新保險代理與大新銀行及xx銀行訂立之分銷協議（「大新保險代理分銷協議」），大新銀行及xx銀行將會透過彼等各自之分行網絡，就訂約方不時之協定為大新金融集團推廣及分銷一般保險及人壽保險產品。
根據大新保險代理分銷協議，大新銀行及xx銀行分別與大新保險代理已就銷售若干一般保險及人壽保險產品訂立代理協議（「大新保險代理代理協議」），換取訂約各方不時協定之佣金款項。根據大新保險代理代理協議之條款，大新保險代理須就下列保險產品向大新銀行及xx銀行支付佣金：
(1) 一般保險產品為新保單或續保保單每年收取保費介乎1%至30%之間及須視乎產品類別而定；及
(2) 人壽保險產品為首年收取保費介乎0.1%至50%之間及須視乎產品類別而定，另加若干類別保險收取不超過續保保費之24%。
根據澳門人壽與澳門商業銀行訂立之分銷協議（「澳門人壽分銷協議」），澳門商業銀行將會透過其分行網絡，雙方不時之協定為澳門人壽推廣及分銷人壽保險產品。
根據澳門人壽分銷協議，澳門商業銀行與澳門人壽已就銷售人壽保險單訂立代理協議（「澳門人壽代理協議」），換取訂約各方不時協定之佣金款項。根據澳門人壽代理協議，澳門人壽就該等人壽保險產品向澳門商業銀行應付之佣金為首年收取保費介乎0.5%至40%之間及須視乎產品類別而定。
根據澳門保險與澳門商業銀行訂立之分銷協議（「澳門保險分銷協議」），澳門商業銀行將會透過其分行網絡，雙方不時之協定為澳門保險推廣及分銷一般保險產品。
根據澳門保險分銷協議，澳門商業銀行與澳門保險已就銷售一般保險產品訂立代理協議
（「澳門保險代理協議」），換取訂約各方不時協定之佣金款項。根據澳門保險代理協議之條款，澳門保險就一般保險產品向澳門商業銀行支付之佣金為新保單或續保保單之每年收取保費介乎10%至50%之間及須視乎產品類別而定。
就大新保險服務、大新保險代理、澳門人壽及澳門保險分銷協議（統稱「分銷協議」）而言，大新保險服務及大新保險代理須償付或支付大新銀行及xx銀行、澳門人壽及澳門保險亦須償付或支付澳門商業銀行之協定開支，包括就銀行職員銷售保險之牌照登記費、銷售獎勵、市場推廣費用及有關履行分銷協議之其他成本及開支。
各項分銷協議將按相互非排他性基準進行，固定年期為三年，自二零一一年一月一日起生效。大新保險服務、大新保險代理、澳門人壽及澳門保險代理協議（統稱「代理協議」）各自將按相互非排他性基準進行，固定年期為三年，自二零一一年一月一日起生效，惟有關尚未清繳續保保費之條文仍然有效，直至悉數收取為止。
進行交易之理由：
上述分銷及代理協議（包括多項分銷協議及代理協議內所載列之佣金收費）合乎香港及澳門市場銀行及保險公司間之一般正常安排，亦可為本集團附屬銀行客戶提供保險產品及服務。透過大新銀行、xx銀行及澳門商業銀行之銀行分行網絡分銷不同類別之保險產品以換取大新金融集團支付之佣金收入將帶來費用收入，對本集團有利。
歷史金額及建議上限：
各項分銷及代理協議自二零一一年一月一日起生效，固定年期為三年，因此僅為該等持續關連交易就截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年訂立各自之建議上限。
截至二零零九年十二月三十一日止財政年度及二零一零年首九個月，本集團從大新保險服務、大新保險代理、澳門人壽及澳門保險收取之佣金、墊支與償付總額分別約為 17,218,000港元及17,389,000港元。
本集團建議截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年，本集團根據分銷協議及相關代理協議將由大新保險服務、大新保險代理、澳門人壽及澳門保險收取之佣金、墊支與償付總額，將不超過82,500,000港元之年度限額。
歷史上限 | 歷史數字 | 未來上限 |
截至二零零九年 截至二零一零年 | 由二零一零年 截至二零零九年 一月一日至 | 截至二零一一年 截至二零一二年 截至二零一三年 |
十二月三十一日 十二月三十一日 | 十二月三十一日 九月三十日期間之 | 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 |
百萬港元 止年度之年度上限 止年度之年度上限 止年度之實際金額 未經審核過往金額 止年度之年度上限 止年度之年度上限 止年度之年度上限交易
根據大新金融集團成員公司各自之分銷協議及
代理協議本集團收取
之佣金、墊支與償付金額 70.0 70.0 17.2 17.4 82.5 82.5 82.5
該等上限之基準：
上表所述之年度金額上限乃參照截至二零零九年十二月三十一日止財政年度及二零一零年首九個月之已付本集團之佣金及向本集團支付及償付之開支而確定，並按佣金收費率乘以估計分銷之保險產品應收取之保費作為計算基準。
根據大新保險服務代理協議，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度就售出人壽保單不同產品之佣金收費基準，與截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度者相若。然而，由於預算分銷產品數量之增加及預期有新產品或改良產品之推出，預料整體佣金收入總額將大幅增加，從而反映該等增長於上表內。
根據大新保險代理代理協議，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度就售出予本集團客戶之一般保險及人壽保險產品不同產品之佣金收費基準，與截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度者相若。然而，由於預算分銷產品數量之增加及預期有新產品或改良產品之推出，預料整體佣金收入總額將大幅增加，從而反映該等增長於上表內。
在達致上述上限時，董事已將本集團擬透過大新銀行、xx銀行及澳門商業銀行各自銀行分行網絡銷售保險產品予其客戶之策略納入考慮以內。董事認為，本集團整體客戶對於人壽及一般保險產品之認識及接納程度與日俱增，將會為本集團提供更多機會，交叉銷售保單，從而令本集團大幅提高銷售該等保險產品之應收佣金。
董事確認，佣金比率、支出及償付金額將按照正常商業條款與同類型保險產品之一貫市場收費於本集團一般及慣常業務過程中訂立，對股東屬公平、且合理。
4. 涉及之上市規則
4.1 本公告內所載列之持續關連交易之各項百分比率（不包括盈利比率）按年計算皆高於0.1%但低於5%。因此，該等持續關連交易均被歸類香港上市規則第14A.34條之範圍，須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條所載之申報及公告規定、第14A.37條至第14A.40條所載之年度審核規定以及第14A.35(1)條及第14A.35(2)條所載之規定，惟可豁免遵守香港上市規則第14A章須經由獨立股東批准之規定。
4.2 根據上市規則第14A.56(9)條，王守業、xxx、xxx及史習陶等各位先生均為本公司董事會之董事，於該等持續關連交易中擁有重大權益，已就訂立相關協議（及有關上限）之董事會決議案放棄投票。有關決議案已由與該等交易概無關連之董事進行投票。董事會（包括獨立非執行董事）認為，上述協議（及根據相關協議擬進行之交易）乃按照正常商業條款或按照不遜於獨立第三方獲提供之條款達成，並且於本公司日常及慣常業務過程中以持續及正規基準訂立，屬公平且合理兼符合本公司及整體股東利益，而根據相關協議擬進行之各項持續關連交易於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各自之年度上限就該等持續關連交易而言亦為公平合理。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「澳門商業銀行」 | 指 | 澳門商業銀行有限公司 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「本公司」 | 指 | 大新銀行集團有限公司（一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市） |
「大新銀行」 | 指 | 大新銀行有限公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「大新金融」 | 指 | 大新金融集團有限公司 |
「大新金融集團」 | 指 | 大新金融及其附屬公司（但不包括本集團） |
「大新保險」 | 指 | 大新保險有限公司 |
「大新保險代理」 | 指 | 大新保險代理有限公司 |
「大新保險服務」 | 指 | 大新保險服務有限公司 |
「大新人壽」 | 指 | 大新人壽保險有限公司 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「澳門」 | 指 | 中華人民共和國澳門特別行政區 |
「xx銀行」 | 指 | xx銀行有限公司 |
「澳門保險」 | 指 | 澳門保險有限公司 |
「澳門人壽」 | 指 | 澳門人壽保險有限公司 |
「澳門幣」 | 指 | 澳門法定貨幣澳門幣 |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所載列之百分比比率，（即「資產比率」、「盈利比率」、 「收益比率」、「代價比率」及「股本比率」，猶如上市規則對該等詞彙所界定之涵義） |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「健㶴保險」 | 指 | 健㶴保險（亞洲）有限公司 |
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「域寶」 指 域寶投資有限公司
承董事會命
大新銀行集團有限公司
公司秘書 xxx 謹啟
香港，二零一零年十二月三十日
於本公告日期，執行董事為王守業（主席）、xxx（董事總經理兼行政總裁）、xxx、xxx、xxx及xxx；非執行董事為xxxx；而獨立非執行董事為史習陶、x先進、xxx、xxx、xxx及Xxx Xxxxx (Xxxxxx Xxxxx)。