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长江精工钢结构（集团）股份有限公司重大内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理和保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及相关法律规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司证券事务部是内幕信息登记备案的日常办事机构，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 x制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

第二章 重大内幕信息及保密义务

第六条 x制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体

或上海证券交易所网站正式公开的信息。

第七条 x制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。

13、公司所掌握的新技术、尚未进入的市场信息或其他尚未公开的各类信息。

14、公司职员人事档案，工资性、劳务性收入及资料。

15、新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对公司经营绩效、财务指标等产生的量化影响。

16、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第八条 公司一切人员均有保守以上重大内幕信息的义务。 第九条 公司保密工作，遵循既确保秘密又便利工作的方针。

第三章 重大内幕信息的披露

第十条 按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有权机构的相关法律、法规规定需公告的重大内幕信息由公司信息披露主管机构（董事会、董事会秘书、董秘办、证券事务代表及证券事务部）统一安排披露，在此之前任何部门、任何形式对需公告的重大内幕信息的发布均属违反本管理制度，公司将追究当事人及相关部门主要负责人责任。

第十一条 其他重大信息原则上不对外界披露，如有特殊情况需对指定信息受用人发布的，必须征得公司董事长同意，且需同时向公司董秘办或证券事务部备案。

第十二条 公司日常的信息披露工作参照《长江精工钢结构（集团）股份有限公司信息披露管理制度及实施细则》。

第十三条 对于无法确认是否为重大内幕信息的公司资料，应该在进行相关披露前征求公司信息披露主管机构的意见，在得到明确答复后方可进行披露。

第四章 公司各主要部门对重大内幕信息工作的管理规范

第十四条 公司证券事务部。证券事务部履行日常的信息收集、信息披露职能，是公司信息披露主管机构和对外联系的常设机构，由公司董事会秘书直接领导。证券事务部需保证在董事会秘书的领导下切实、准确收集公司各类信息；协助董事会秘书做好信息披露工作；回答各类咨询；严格保守所掌握的各类重大信息。

第十五条 公司财务、审计部。公司及公司控股子公司任何未经公告的财务资料均属保密，除向公司聘请的审计机构及其他有权机构提供相关资料外，公司财务、审计部人员不得以任何理由将公司公告之外的财务信息泄露出去。任何已经泄露的财务信息必须第一时间向公司信息披露管理机构报告，由其决定该采取何种补救措施；财务、审计人员除了应遵守公认的会计道德准则外，还应保证不以所掌握的公司财务信息为自己和他人谋取利益。

第十六条 公司人力资源部。人力资源部需保守公司职员人事档案，工资性、劳务性收入及资料等秘密；不得提前于公告之前泄露公司高管及以上人员的任免决定。

第十七条 公司工程部门（含销售、商务、制造、项目部门等）。工程部门需确保重大工程、采购合同的保密工作；保证其在招、投标过程中提供的公司信息与公司相关公告不抵触。

第十八条 公司企业管理部门（含总裁办、信息管理部、法务部等）。公司企业管理部门负责公司各类统计资料的发布管理，需保证其向外界发布的涉及公司生产、经营、销售、人员、组织架构等方面的统计资料不得与公司有关公告相抵触；对于需连续发布，可以汇总推测出公司年度经营情况的统计资料需征得公司信息披露主管机构和财务部门的同意，方可发布。

第十九条 公司宣传接待部门（含总裁办、行政事务部门等）。公司总裁办负责公司的宣传、企划、接待、公关活动，包括：以宣传公司产业、企业文化及树立品牌形象为目的的宣传企划（包含在内部刊物、网络、局域网上的宣传）活动；外面来访人员的接待和安排。总裁办宣传、企划、接待、公关事务需使用统一的公司名称（简称）和公司简介；其宣传活动不得与公司有关公告相抵触；经董事长批准同意后的重大采访活动，总裁办应自始至终陪同，详作记录或摄影、录像，

如有重要稿件发表，须在发表前由公司信息披露主管机构阅稿，经同意后才可播发；总裁办应保持和公司信息披露主管机构畅通的沟通渠道，以获取最新的公司材料。

第二十条 其他机构、分公司。所有接触到重大信息的部门和分公司均需针对本部门、本公司实际情况建立对重大信息进行严格管理的制度，并接受公司信息披露主管机构的统一监督管理。

第五章 公司人员接受新闻机构采访的规定

第二十一条 公司人员接受证券、财经类报刊、杂志、节目的采访活动必须征得公司董事长同意并报公司信息披露主管机构备案。公司董事、监事、高级管理人员接受外界采访、调研的，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研，采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过上海证券交易所网站“上市公司专区”进行报备。

第二十二条 公司人员不得在任何公共场合就公司二级市场证券现有价格和未来走势发表评论。

第二十三条 公司人员接受其他新闻机构采访，其引用的财务数据、企业整体规划应该是已经公告的内容。

第六章 定期报告保密工作的特别规定

第二十四条 公司按要求披露年度报告、中期报告和季度报告，公司董事（含独立董事）、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在定期报告编制和披露期间负有保密义务，在定期报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏定期报告的内容。

第二十五条 公司董事会秘书、证券事务代表及证券事务部具体负责定期报告所涉信息的收集，负责定期报告草稿的编制。公司董事会秘书、董秘办、证券事务代表及证券事务部员工负有保密义务，在定期报告公布前，不得泄露定期报告的内容，不得利用知悉的信息为自己或他人牟取不正当利益。

第二十六条 公司财务部为公司财务报表、财务信息的提供者，应确保所提供财务信息的真实、准确，除用于定期报告的编制外，对于按照公司内部管理要

求，需向其他部门提供的定期报告财务相关信息，均应履行严格的信息传达手续，并要求留有书面记录及保密承诺。财务部员工及相关知情人员负有保密义务，在定期报告公布前，不得泄露定期报告的内容，不得利用知悉的信息为自己或他人牟取不正当利益。

第二十七条 公司及各部门应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位定期统计报表等报送要求，公司及各部门应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司及各责任部门应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第二十八条 本章所述涉及定期报告人员均应签署《承诺书》（详见附件 1）。第七章 对高级管理人员的规定

第二十九条 公司高级管理人员应该严守其所掌握的公司秘密，不得以此为

自己和他人谋取私利。

第三十条 公司高级管理人员应该向公司真实提供自身及直系亲属的身份信

息。

第三十一条 公司高级管理人员应该向公司真实提供与自身有利害关系的

关联企业、关联方情况，并切实规避与其可能发生的关联交易。

第三十二条 公司高级管理人员在公众场合应切实注意自己的言论，遵守公司信息披露的相关规定，以维护企业形象。

第八章 内幕信息知情人登记备案工作的管理

第三十三条 x制度的内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述规定的自然人配偶、子女和父母；

（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。第三十四条 公司在出现第二章所述情形时，证券事务部应在第一时间通知

公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件 2）。

各职能部门、事业部、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员须于 2 个工作日内交证券事务部备案，供公司自查和相关监管机构查询。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第三十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该委托事项对公司证券交易价格可能产生重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第三十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信

息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第三十七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第三十八条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第三十七条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第三十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应督促备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第四十条 公司、公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当按照本制度有关规定通过签订《保密协议》或按照本制度附件 3《内幕信息保密义务提醒函》格式等形式书面提醒外部单位及相关人员履行保密义务，并及时将协议、回执等报公司备案。并将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司证券事务部报送内幕信息知情人档案。

第四十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第四十三条 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种的，应遵循《董事、监事、高级管理人员持股转让管理办法》等监管规定执行。

规定的其他内幕信息知情人，在知悉或应该知悉内幕信息之日起，至该内幕信息披露 2 个工作日内，禁止买卖公司的股票及其衍生品种。

证券事务部根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

第四十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第四十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第四十六条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第九章 内幕信息保密责任

第四十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，须根据公司要求签订保密协议，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。

第四十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

第五十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第十章 违规披露补救措施及责任处理

第五十一条 对于因工作疏忽而导致的违规披露，相关责任部门及人员应第

一时间向公司信息披露主管部门反映，由其根据规定决定采取何种补救措施。不及时反映者，无论情节轻重均予以严肃处理。

第五十二条 x管理办法将纳入对相关部门和各子公司的考核体系，违反本管理规定人员将给予处罚（处罚按照公司人力资源系统规定，视情节轻重给予警告、公开批评、建议调岗、建议辞退等），情节严重、给公司造成重大损失的将依法追究法律责任。

第五十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。同时，在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第五十四条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行公司本制度、

《信息披露制度》等内控制度的有关规定。

第十一章 附则

第五十五条 x制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第五十六条 x制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十七条 x制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

附件 1

承诺书

本人作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）   年度报告（半年度报告、季度报告）的参与者，承诺在报告编制和审议期间，严格履行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于报告工作的相关要求，遵守

《公司信息披露管理制度及实施细则》的保密规定，不利用知悉的信息为自己或他人牟取不正当利益。

董事及高管人员签字：

公司监事签字：

公司财务人员签字：

其他知情人员签字：

签署日期： 年 月 日

附件 2

内幕信息知情人登记表

证券简称：精工钢构 证券代码：600496 报送时间：

序号 内幕信息知情人姓名 所在单位/ 部门、职务/岗位 所在单位与上市公司关系 身份证号码 知 悉 内 幕 信 息 时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单

位部门、职务等。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

附件 3：《内幕信息保密义务提醒函》

长江精工钢结构（集团）股份有限公司内幕信息保密义务提醒函

            （单位名称）并 同志：

根据国家法律法规等有关规定， 等相关信息为公司内幕信息。提请您在我公司公开披露前做好保密工作，不得对外泄露相关信息，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（ 股票代码： 600496）。我公司已将您及配偶、父母、子女作为公司内幕知情人登记备案。

特此函告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会（盖章）

年 月 日

说明：请填写回执后反馈给公司证券事务部人员

………………………………… …回 执……………………………………

长江精工钢结构（集团）股份有限公司：

本单位/个人已知悉你公司              等相关信息为内幕信息并收悉《内幕信息保密义务提醒函》。本人承诺，自知悉该等内幕信息之日起，遵守

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，在该等内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券，不进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

本单位/个人（盖章/签字）年 月 日