Contract
中泰证券股份有限公司关于
北京新视野国际旅行社股份有限公司股份回购的合法合规性意见
主办券商
二零二三年十一月
目 录
一、 本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定 2
（三）回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规
二、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的情况说明 7
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为北京新视野国际旅行社股份有限公司（以下简称“视野股份”、“公司”）的主办券商，负责视野股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《北京新视野国际旅行社股份有限公司定向回购股份方案
（业绩承诺股份补偿）》（以下简称“《定向回购股份方案》”），视野股份拟通过定向回购方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），中泰证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定
（一）是否符合本细则第五十七条的规定
2016 年 10 月 19 日，视野股份召开第一届董事会第十三次会议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》（公告编号：2016- 068）。视野股份与白云龙、云南悦程国际旅行社有限公司（下称“云南悦程”）共同签署了《白云龙与北京新视野国际旅行社股份有限公司关于云南悦程国际旅行社有限公司之股权收购协议》（下称“《原收购协议》”），视野股份以发行股份及支付现金的方式购买白云龙所持有的云南悦程 51%股权，该等收购的交易价格为人民币 1,876.00
万元，其中：现金支付金额为人民币 1,236.00 万元；发行股份价格
为 8 元/股，发行股份数量为 800,000 股。在《原收购协议》中，xxx就云南悦程的业绩向视野股份作出了承诺，并约定了业绩补偿安排。
2019 年 3 月 28 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过
《关于拟与白云龙签署<云南悦程国际旅行社有限公司股权收购协议之补充协议>》的议案（公告编号：2019-008）。经各方协商一致，于 2019 年 3 月就有关云南悦程相关业绩考核及补偿事宜等问题，签订
《补充协议书》（下称“《补充协议》”）（公告编号：2019-007）。
依据《补充协议》中“业绩承诺及补偿”等条款约定，云南悦程的业绩未能达成，具体如下：
会计年度 | 约定的云南悦程目标净利润 | 云南悦程实际经审计净利润 |
2019 年 | 不低于人民币 1000 万元 | 人民币 4,620,162.84 元 |
2020 年 | 不低于人民币 1300 万元 | 人民币-24,988,456.43 元 |
2021 年 | 不低于人民币 1600 万元 | 人民币-16,796,557.54 元 |
鉴于以上，云南悦程的业绩未能达到《补充协议》等约定的目标业绩，触发业绩补偿安排，视野股份与白云龙就云南悦程签订《回购协议书》，根据相关回购条款回购发行对象所持股份。
经核查，符合《实施细则》第五十七条第一款“挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份”的规定。
（二）是否依照本细则规定履行审议程序和信息披露义务
2023 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）》的议案、《出售控股子公司》的议案、《关于变更注册资本和股份总数的议案并相应修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并完成注销事宜》的议案、《关于签署<回购协议书>的议案》、
《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。2023 年 11 月 24 日，公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》、《定向回购股份方案公告》、《公司章程变更公告》、《出售资产公告》和《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会通知公告》。
2023 年 11 月 23 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）》的议案、《出售控股子公司》的议案。2023 年 11 月 24 日，公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第三届监事会第七次会议决议公告》。
经核查，公司实施本次股份定向回购经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过并披露，并将提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。公司实施本次股份回购符合《实施细则》规定的履行审议程序和信息披露义务。
（三）回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力
回购对象：白云龙所持视野股份的股份；
回购价格： 视野股份象征性向白云龙支付总价人民币壹元
（￥1.00）；
回购数量：视野股份 800,000 股股份。
本次回购经双方协商一致，视野股份将所持云南悦程 51%股权转让给白云龙，白云龙向视野股份支付股权转让款共计人民币 1,876 万元。视野股份以人民币 8 元/股的价格回购白云龙所持视野股份 800,000 股股份，回购款合计人民币 640 万元。
就《原收购协议》的履行，视野股份在收购云南悦程 51%股权时，实际支付白云龙现金人民币 800 万元，发行股份 800,000 股，尚欠付
白云龙收购款人民币 436 万元。因此就本次云南悦程股权转让以及本次股份回购，经双方协商一致同意，视野股份欠付白云龙的收购款（即人民币 436 万元）以及视野股份需要支付白云龙的本次股份回购款
（即人民币 640 万元）与白云龙需支付本次云南悦程股权转让款等额
抵扣，白云龙实际需向视野股份支付人民币 800 万元，视野股份无需向白云龙支付任何款项，但鉴于考虑本次回购交易程序，视野股份象征性向白云龙支付总价人民币壹元（￥1.00）。
公司实施本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
经核查，回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款
或有关规定，不影响公司的债务履行能力和持续经营能力。
（四）回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形视野股份本次定向回购股份的价格为 8.00 元/股，就《原收购协
议》的履行，视野股份在收购云南悦程 51%股权时，实际支付白云龙现金人民币 800.00 万元，发行股份 800,000 股，尚欠付白云龙收购
款人民币 436 万元。因此就本次云南悦程股权转让以及本次股份回
购，双方协商一致，上述视野股份欠付白云龙的收购款（即人民币 436
万元）以及视野股份需要支付白云龙的本次股份回购款（即人民币 640万元）与白云龙需支付本次云南悦程股权转让款等额抵扣，即白云龙实际需向视野股份支付人民币 800 万元（大写：捌佰万元整），视野股份无需向白云龙支付任何款项，但鉴于考虑本次回购交易程序，视野股份象征性向白云龙支付总价人民币壹元（￥1.00 元）。
交易层面，自在新三板挂牌以来，公司股票二级市场交易不够活跃，近两年来没有成交记录，公司股票最近一次有成交记录（即 2021
年 8 月 12 日）的收盘价为 10.58 元/股，成交量仅为 5,000 股。
经营层面，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南悦程国际旅行社有限公司截至 2023 年 8 月 31 日的审计报告（中兴
华审字（2023）第 016158 号）云南悦程资产总额为 3,845,663.86 元，净资产为-14,747,099.26 元。据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告（中兴华审字（2023）第 013949 号），
视野股份截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总
额为 27,615,108.83 元，净资产额为 1,359,251.95 元。回购价格考虑当时的发行价格和补充协议约定的回购价格，同时考虑云南悦程目前的资产负债状况和经营状况，延续 8 元/股的价格，有利于挂牌公司尽快处置资不抵债控股公司，减少对视野股份之后年度财务报表的负面影响。
经核查，本次回购股份定价考虑了股票二级市场交易价格、财务状况、协议约定等因素。公司本次回购价格合理，不存在损害挂牌公司和股东利益的情形。
（五）回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立
双方协商一致，回购对象xxx于 2023 年 11 月 23 日与视野股份就相关事项签署《回购协议书》，经核查，回购对象对本次定向回购知情并同意，不存在异议。
二、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的情况说明
根据视野股份拟回购股份数量及用途，如本次回购股份数量达到上限，预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况如下：
类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
1.有限售条件股份 | 12,136,250 | 29.27 | 11,336,250 | 27.34 |
2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 29,327,050 | 70.73 | 29,327,050 | 70.73 |
3.回购专户股份 | 800,000 | 1.93 | ||
总计 | 41,463,300 | 100 | 41,463,300 | 100 |
注：上述回购实施前所持股份情况以 2023 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。回购协议书约定为推进回购实施，交易经全国中小企业股份转让系统审批通过后可进行限售股份解限售。
截至目前，公司为基础层挂牌公司，预计本次回购完成后，公司股权结构、股东人数等变动不会触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形，公司不存在可能触发降层情形。
三、其他应说明的事项
视野股份召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）》，该议案尚需经公司股东大会特别决议审议。
主办券商已经按照《实施细则》等相关规定核查了视野股份本次回购方案，并提请视野股份严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形，亦不存在未披露的聘请第三方行为的情形。根据公司出具的情况说明，挂牌公司也不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。