Contract

芜湖泰苒企业管理中心(有限合伙)合伙协议

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益, 规范合伙企业的组织和行为, 根据

《中华人民共和国合伙企业法》(“《合伙企业法》”)和其他有关法律、行政法规的规定, 制订本协议。

第二条 芜湖泰苒企业管理中心(有限合伙)(“合伙企业”)是由本协议附件列明之普通合伙人和有限合伙人(与普通合伙人合称为“合伙人”或“各方”)组成的有限合伙企业, 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 x协议自生效之日起, 即对全体合伙人具有约束力。

第四条 x协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的, 以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条 合伙企业名称: 芜湖泰苒企业管理中心(有限合伙), 具体名称以工商局最终核准的为准。

第六条 合伙企业主要经营场所: xxxxxxxxxxxxxxxx 00#x 0000

x。

第三章 合伙企业的目的、经营范围和合伙期限

第七条 合伙企业的目的: 芜湖泰和管业股份有限公司(以下简称“公司”) 以员工直接持有合伙制企业股份的形式设立 2021 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）：本持股计划的实施是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司技术和管理人员的积极性和

创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

合伙企业的经营范围: 企业管理。具体经营范围以企业登记机关核准登记的经营范围为准。

合伙企业根据实际情况, 可改变经营范围, 但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。

第八条 x合伙企业的合伙期限为 6 年。

第四章 合伙人的姓名(名称)、住所

第九条 合伙企业由 1 个普通合伙人和 24 个有限合伙人共同出资设立。合伙企业之合伙人情况如本协议附件所示。

第五章 合伙人的出资方式、责任承担方式和缴付期限

第十条 各合伙人以货币出资。合伙人的姓名、责任承担方式、出资方式、缴付期限、财产份额比例等如本协议附件所示。

各合伙人应当于 2021 年 12 月 31 日前缴付完毕其各自认缴的出资额。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业利润, 按照各合伙人财产份额比例进行分配; 合伙企业的亏损分担由合伙人按照财产份额比例分担。各方同意, 合伙企业向合伙人分配利润时将为各合伙人代扣代缴所得税。

第七章 合伙事务的执行

第十二条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人代表本合伙企业执行事务。执行事务合伙人执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有, 所产生的亏损或民事责任, 由合伙企业承担。

第十三条 执行事务合伙人行使下列日常职责:

1. 负责合伙企业的日常运作;

2. 制定合伙企业内部管理机构的设置方案;

3. 变更合伙企业名称、经营范围、主要经营场所、注册地址;

4. 制定合伙企业具体管理制度或者规章制度;

5. 管理、维护合伙企业的资产;

6. 根据本持股计划管理委员会的决定代表合伙企业对外签订协议, 负责协议的履行;

7. 根据本持股计划管理委员会的决定行使合伙企业所持所投资企业股份的表决权;

8. 根据本持股计划管理委员会的决定适时转让或受让公司的股份;

9. 根据本持股计划员工持股计划管理委员会的决定办理利润分配的具体手续(包括税费缴纳等);

10. 根据本持股计划员工持股计划管理委员会的决定聘任合伙企业的经营管理人员(包括聘任合伙人及合伙人以外的人);

11. 按照合伙协议、合伙人与公司签署之《员工持股计划协议》的约定协助完成有限合伙人的增补及退出, 以及相应财产份额的调整;

12. 提请召开全体合伙人会议;

13. 代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷;

14. 其他《合伙企业法》规定的与合伙企业相关的其他一切事务。

第十四条 持股企业的公章、财务章等印鉴、企业资料等文件、物品均由执行事务合伙人保管和使用。

第十五条 各合伙人不得自营或者同他人合作经营与公司相竞争的业务。

第十六条 除非经合伙企业全体合伙人同意, 合伙人不得与合伙企业进行交易。

第十七条 执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营, 对外代表合伙企业; 执行事务合伙人不按照合伙协议约定执行事务, 导致违约发生的, 执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第十八条 执行事务合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人三分之二以上同意的,可以决定将其除名, 并举荐新的执行事务合伙人:

1. 未按期履行出资义务;

2. 因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失;

3. 执行合伙事务时有违法行为;

4. 不按照管理委员会的决定执行合伙事务;

5. 发生合伙协议约定的其他除名事由。

除名决议应当书面通知被除名人; 被除名人接到通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。

第十九条 有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表合伙企业, 有限合伙人根据

《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业执行合伙事务。

第八章 合伙企业财产份额变动

第二十条 仅在本协议或合伙人与公司所签署之《员工持股计划协议》约定的情形下,合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十一条 除非本协议或合伙人与公司所签署之《员工持股计划协议》中另有约定, 于

(1) 本持股计划持有公司的股票锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下时起算 36 个月。本持股计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组或者在精选层公开发行股票并挂牌等情况，公司董事会可依据《公司法》、

《证券法》、中国证监会、全国股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案；（2）合伙人于本持股计划锁定期内,不得将其持有的合伙企业财产份额转让予任何非公司员工或不符合条件的公司员工等第三方, 也不得对其所持有之合伙企业的财产份额进行包括但不限于偿还债务、设立信托、委托他人管理、设定质押或者任何其它担保和权利限制等处置。

第二十二条 如合伙人出现其与公司所签署之《员工持股计划协议》中约定的应转让合伙企业财产份额的情形, 合伙人应按照《员工持股计划协议》的约定转让其所持全部或部分合伙企业财产份额。

第二十三条 除合伙人出现其与本持股计划管理办法规定的以及与公司所签署之《员工持股计划协议》中约定的应转让合伙企业财产份额的情形外, 执行事务合伙人不得向任何非公司员工或不符合条件的公司员工等第三方转让其所持合伙企业的财产份额。在遵守本协议第二十一条、第二十二条约定的前提下, 有限合伙人之间可以转让其持有之持股企业的财产份额, 但未经执行事务合伙人同意, 有限合伙人不得向合伙人以外的第三方转让合伙企业财产份额, 且在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。

第九章 入伙与退伙

第二十四条 全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人按照《员工持股计划协议》接受新合伙人入伙。本协议的各项条款对全体各方及新合伙人产生法律约束力。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其缴付的财产份额为限承担责任, 订立入伙协议时, 原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十五条 合伙人有下列情形之一的, 当然退伙:

1. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

2. 个人丧失偿债能力;

3. 法律规定、合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

4. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十六条 在合伙企业存续期间, 如出现合伙人与公司签署之《员工持股计划协议》中约定的合伙人应当转让其所持全部合伙企业财产份额的情形, 则该合伙人应当退伙。

第二十七条 除本协议及《员工持股计划协议》约定的退伙情形外, 合伙人不得退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十八条 合伙人违反本协议及《员工持股计划协议》的约定退伙的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十九条 有限合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人一致书面同意, 可根据《合伙企业法》将其除名:

1. 未履行出资义务;

2. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

3. 发生合伙协议约定的事由。

对有限合伙人的除名事项应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。

第三十条 有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的, 对该有限合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人, 经执行事务合伙人同意, 从继承开始之日起, 取得该部分财产份额的转让对价并退伙。

第三十一条 合伙人退伙, 其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况及《员工持股计划协议》的约定进行结算, 退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的, 相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的, 待该事务了结后进行结算。

第三十二条 普通合伙人退伙后, 对xx其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 承担无限连带责任。有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务, 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第十章 争议解决办法

第三十三条 合伙人对合伙事项发生争议, 实行合伙人投票, 以经包括执行事务合伙人在内的全体合伙人过半数份额同意的表决办法解决。如仍无法解决, 任何一方均有权向合伙企业所在地的人民法院起诉。

第十一章 合伙企业的解散与清算第三十四条 合伙企业有下列情形之一的, 应当解散:

1. 合伙期限届满, 合伙人决定不再经营;

2. 全体合伙人决定解散;

3. 合伙人已不具备法定人数满三十天;

4. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

5. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

6. 法律、行政法规规定的其他原因。

各合伙人同意, 就合伙目的是否实现或是否无法实现, 需经包括执行事务合伙人在内的全体合伙人过半数份额同意后, 方可确定合伙目的是否实现或是否无法实现。

第三十五条 合伙企业解散, 应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任; 经全体合伙人过半数同意, 也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人, 或者委托第三人, 担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务:

1. 清理合伙企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;

2. 处理与清算有关的合伙企业未了结事务;

3. 清缴所欠税款;

4. 清理债权、债务;

5. 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

6. 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间, 合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产, 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担; 清算结束, 清算人应当编制清算报告, 经全体合伙人签名、盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算报告, 申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后, 普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十二章 违约责任

第三十六条 执行事务合伙人执行合伙事务, 或者合伙企业从业人员利用职务上的便利,将应当归合伙企业的利益据为己有的, 或者采取其他手段侵占合伙企业财产的, 应当将该利益和财产退还合伙企业; 合伙人未履行出资义务、擅自转让合伙企业份额等情形, 依法承担违约责任。

合伙企业登记事项发生变更, 执行事务合伙人未按期申请办理变更登记的,应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第三十七条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务, 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 依法承担赔偿责任。

第三十八条 合伙人违反合伙协议的约定, 从事与公司和/或公司所投资的企业相竞争的业务的, 依法承担赔偿责任。

第三十九条 合伙人未经合伙企业全体合伙人同意擅自与本合伙企业进行交易的, 该收益归合伙企业所有; 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 依法承担赔偿责任。

第四十条 清算人未依照合伙协议约定向企业登记机关报送清算报告, 或者报送清算报告隐瞒重要事实, 或者有重大遗漏的, 由此产生的费用和损失, 由清算人承担和赔偿。

第十三章 其他

第四十一条 合伙协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利, 履行义务。

第四十二条 经全体合伙人协商一致, 合伙人可以修改或者补充合伙协议; 修改、补充内容与本协议有冲突的, 以修改、补充后的内容为准。通过的新合伙协议或者合伙协议修改案, 应当工商行政主管部门备案。

第四十三条 经全体合伙人协商一致, 如根据中国相关法律、法规以及规范性文件规定,本协议或合伙企业的设立及后续运作需要在审批机构或备案协会批准或备案的, 各方同意由执行事务合伙人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。在此过程中, 该执行事务合伙人将被视为合伙企业的唯一授权委托人。如果审批机构或备案协会对本协议提出修改意见, 该执行事务合伙人向各方发出审批机构或备案协会修改意见之日起五(5)个工作日内, 其他合伙人应就其决定是否按照该等修改意见修改本协议书面通知该执行事务合伙人, 逾期未做表示的视作接受审批机构或备案协会的修改意见。

第四十四条 x协议依据《合伙企业法》制订, 如存在与《合伙企业法》不一致之处, 以

《合伙企业法》的规定为准。

第四十五条 x协议各方签署多份正本, 合伙人各持有一(1)份, 其余由合伙企业存档,由普通合伙人负责保管, 各份具有同等法律效力。

年 月 日

附件：合伙人姓名、类别、出资方式、缴付期限、财产份额及比例

序号	姓名	合伙人类别	出资方式	缴付期限	财产份额（元）	财产份额比例
1	xxx	xx合伙人	现金	2021.12.31	174,900	6.5996%
2	周青松	有限合伙人	现金	2021.12.31	223,978	8.4514%
3	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	150,000	5.6600%
4	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	150,000	5.6600%
5	章小繁	有限合伙人	现金	2021.12.31	100,000	3.7733%
6	茆闻文	有限合伙人	现金	2021.12.31	100,000	3.7733%
7	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	100,000	3.7733%
8	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	100,000	3.7733%
9	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	60,000	2.2640%
10	xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	120,000	4.5280%
11	凤文舒	有限合伙人	现金	2021.12.31	40,000	1.5093%
12	高xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	40,000	1.5093%
13	xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	60,000	2.2640%
14	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	60,000	2.2640%
15	xxx	xx合伙人	现金	2021.12.31	30,000	1.1320%
16	陶飞	有限合伙人	现金	2021.12.31	60,000	2.2640%
17	xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	30,000	1.1320%
18	xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	20,000	0.7547%
19	xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	150,000	5.6600%
20	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	100,000	3.7733%
21	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	100,000	3.7733%
22	xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	60,000	2.2640%
23	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	60,000	2.2640%
24	xx	有限合伙人	现金	2021.12.31	80,000	3.0187%
25	xxx	有限合伙人	现金	2021.12.31	481,300	18.1610%
合计					2,650,178	100.0000%

(本页为芜湖泰苒企业管理中心合伙协议签署页)