Contract
中国重型汽车集团有限公司
与
中国重汽（香港）有限公司
二零二一年三月
本协议由以下双方于二零二一年三月三十一日在中国济南签订：
甲方：中国重型汽车集团有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000x中国重汽科技大厦；
乙方：中国重汽（香港）有限公司，一家根据香港法律成立并有效存续的有限公司， 其注册地址为xxxxxx 000-000 x信德中心招商局xx 0000-0000 x。
鉴于：
(1) 甲方是服务使用方并并为乙方的间接控股股东。
(2) 乙方是服务供应方并为一家在香港联交所上市的有限公司。
(3) 根据香港上市规则的有关规定甲方构成乙方及重汽香港的关连方。
(4) 甲、乙双方于上述日期签署了本协议，由服务供应方提供服务使用方所需的服务。
(5) 按香港上市规则，所有在本协议项下进行的交易均为关连交易。所有关连交易必须符合不时修订的香港上市规则才可以进行。
在此基础之上，为明确甲、乙双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就提供服务事宜签订本协议，以兹双方共同遵照执行。
第一条 定义和解释
1.1 除非本协议另有约定，本协议所使用的下列词语具有以下特定含
义：
1.1.1 “服务”，下文第 2.1 条所指定的服务。
1.1.2 “具体协议”，双方就某一笔特定服务所签订的具体协议、定单和/
或确认性文件等，该等协议、订单与文件等将被视作对本协议的补充和细化，但
不得违背本协议的约定。
1.1.3 “工作日”，指除中国或香港法定的公共假日和休息日以外的任何日期。
1.1.4 “不可抗力”，指双方签署本协议时不可预见、对其发生不可避免、无法克服的客观情况。
1.1.5 “香港”，指中国香港特别行政区。
1.1.6 “香港上市规则”，指香港联交所证券上市规则。
1.1.7 “中国”或“国家”，指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
1.1.8 “重汽香港”，指中国重汽（香港）有限公司。
1.1.9 “重汽香港集团成员公司”，指重汽香港及其附属公司。
1.1.10 “上市”，指重汽香港的股票在香港联交所挂牌买卖。
1.1.11 “香港联交所”，指香港联合交易所有限公司。
1.1.12 “人行”，指中国人民银行。
1.2 除本协议另有约定外，在本协议中：
1.2.1 双方指甲、乙双方，一方指甲、乙方中的任何一方，且甲乙双方互为对方。
1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
1.2.3 本协议标题仅为方便查阅而使用，不应用作影响本协议的解释。
1.2.4 本协议中所指“甲方”因实际情况而定指甲方本身或甲方在本协议中代表的其联系人（按上市规则所赋予的涵义）以及未来联系人，但不包括重汽香港集团成员公司（除上市条例定义的关连附属公司外）。
1.2.5 本协议中所指“乙方”，因实际情况而指乙方本身或乙方在本协议中代表的重汽香港集团成员公司以及其未来的成员公司并依法符合资格在有关金融服务交易所在地提供任何金融服务，例如票据贴现服务、贷款服务、发行票据及商业票据、信托贷款安排服务及结算服务等（统称“合资格成员”）。
第二条 服务、生效、担保
2.1 服务指合资格的乙方集团成员公司向甲方提供的以下金融服务:
2.1.1 票据贴现服务:乙方合资格成员应于扣减与票据贴现服务有关的利息收入后向甲方支付银行票据和商业票据的面值。
2.1.2 无抵押贷款服务:甲方应每月或单独协议中所订的其他时间间隔向乙方合资格成员支付与向甲方提供的贷款有关的利息。于贷款到期时应偿还贷款本金连同尚未偿还的利息。
2.1.3 发行票据:乙方合资格成员通过电子票据系统向甲方开具电子汇票，收取一定比例的保证金及相关手续费，而乙方合资格成员须就保证金支付利息（票据发行人就保证金支付利息乃中国业内惯例）。
2.1.5 委托贷款安排:甲方的成员公司应向乙方合资格成员提供资金，并通过乙方合资格成员将该笔资金借予甲方的另一成员公司。乙方合资格成员无须承担委托贷款安排下的任何信贷风险。委托贷款发放时，甲方应向乙方合资格成员支付与委托贷款安排有关的手续费。
2.2 甲方对其所有成员的融资、租赁服务及票据贴现等的借款和利息的归还向乙方提供担保；承诺赔偿乙方因甲方成员没有按时或最终没有偿还借款、利息等债务的所有经济损失；及任何甲方成员的违约债务（包括本金和利息）。
第三条 交易总原则及上限
甲乙双方同意本协议为非独家性的协议并依照下列原则进行，提供各种服
务：
3.1 对本协议项下的各项交易，按一般商业条款进行包括公平竞争、比
质比价，犹如与独立第三方进行交易或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对重汽香港及其集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款。
3.2 本协议项下的所有服务提供应依法订立具体协议，规范运作，并使其符合有关法规的规定，并且该等协议应当以本协议为基础并不得和本协议相矛盾。
3.3 上限
百万（人民币） | 2022 年 | 2023 年 |
票据贴现服务： |
最高日结结余 利息收入 | 110 4.4 | 110 4.4 |
无抵押贷款服务：最高日结结余 利息收入 | 1600 80 | 1600 80 |
发行票据： 最高日结结余手续费收入 保证金利息开支 | 200 0.2 2.5 | 200 0.2 2.5 |
委托贷款安排： 手续费收入 | 0.2 | 0.2 |
3.4 双方同意本协议项下之交易及交易总额的上限需遵守及受限于香港上市规则之规定。
第四条 定价原则
4.1 结算服务：免费。
4.2 票据贴现服务:该等服务的利率乃根据中国一般商业银行提供的类似服务的利率参考利率厘定。
4.3 无抵押贷款服务:该等服务的利率乃根据中国人民银行公布的基准利率并根据附有类似服务条款的中国一般商业银行不时所提供的类似服务的利率参考厘定。
4.4 发行票据:该等服务的手续费参考附有类似服务条款的中国一般商业银行不时所收取类似服务的手续费厘定。
4.5 委托贷款安排:该等安排的费用参考附有类似委托贷款条款的中国一般商业银行不时所收取类似服务的手续费厘定。
第五条 服务价款的支付
5.1 贷款：甲方每月或按具体协议指定时间向合资格成员定期支付利息；贷款到期时连同到期利息一并偿还。
5.2 租赁服务:甲方每月或按具体协议指定时间向合资格成员定期偿还分期款项，直至所有分期款项偿还完毕。
5.3 票据贴现业务:合资格成员在购买贴现票据时，按甲方所提交的票据面值，扣除相应贴现利息后付款。
5.4 委托贷款业务:手续费原则上于委托贷款发放时一次性收取。
5.5 如有延迟支付价款或违约的情形，则服务使用方应向服务供应方多付应付价款 50%作为附加费或违约金。
第六条 生效与有效期
6.1 本协议经双方签署并经重汽香港股东大会通过（如适用）并按有关规定公告（如需要）后生效。
6.2 取决于第 6.1 条，本协议的有效期自二零二二年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。
第七条 双方的权利和义务
7.1 双方权利和义务
7.1.1 双方保证按本协议规定，签订有关具体协议并采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的协议或文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容。
7.1.2 双方保证赔偿由于其违反本协议或具体协议的任何条款而对对方造成的损失。
7.1.3 双方应指定或设立专门机构负责本协议项下有关具体协议的签署及执行。
7.2 服务使用方的权利和义务
7.2.1 应服务供应方的要求，协调与该具体协议有关的事宜。
7.2.2 按照本协议及各具体协议规定采购服务并支付有关服务价款。
7.3 服务供应方的权利和义务
7.3.1 服务供应方有权依法取得本协议规定的已提供服务的价款。
7.3.2 服务供应方有权根据法律法规和实际运营情况，应具体协议服务使
用方当事人的要求，协调与该具体协议有关的事宜并监督其相关成员按照本协议或具体协议提供服务。
第八条 双方的xx和保证
8.1 双方均是依法成立的公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
8.2 双方为签署本协议所需的一切内部授权程序都已完成，本协议一经签署即对双方有约束力。
8.3 双方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突。
第九条 违约责任
9.1 除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议或违反本协议的约定。否则，应向对方赔偿经济损失。
9.2 如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：
9.2.1 严重违反本协议所规定的任何义务。
9.2.2 严重违反在本协议中所做的任何xx、保证和承诺。
9.2.3 在本协议中所作的xx和保证与事实存在重大不符或有误导成份
（无论出于善意或恶意）。
第十条 不可抗力
10.1 因不可抗力导致的本协议全部不能履行、部分不能履行或延期履行，遭受不可抗力的一方应尽可能采取一切合理措施减少不可抗力事件的影响，但该方可以免除承担因不可抗力而导致的协议全部不履行、部分不履行或逾期履行的责任。
10.2 遭受不可抗力的一方，应尽快但最迟不超过不可抗力发生之日起
10 个工作日将有关事件的情况书面通知对方，并向另一方出示相关证据。
10.3 遭受不可抗力的一方，应在该不可抗力事件结束后尽快履行其义
务。
第十一条 适用法律和争议的解决
11.1 本协议适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交位于中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十二条 其他规定
12.1 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
12.2 本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
12.3 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
12.4 双方同意按照有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定，则由双方各自承担其费用。
12.5 本协议的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签署后作出。
12.6 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
12.7 本协议正本一式六份，甲乙双方各执三份，具有同等效力。