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北京德恒律师事务所关于
厦门致善生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 | 全称 | |
致善生物/公司/股份公司/ 发行人 | 指 | 厦门致善生物科技股份有限公司 |
致善有限 | 指 | 厦门致善生物科技有限公司，系发行人的前身 |
致善生命 | 指 | 厦门致善生命科学有限公司，系发行人全资子公司 |
致善医学 | 指 | 厦门致善医学检验实验室有限公司，系致善生命的全资子公司 |
迪瑞医疗 | 指 | 迪瑞医疗科技股份有限公司，系发行人持股 5%以上股东 |
厦门佰维信 | 指 | 厦门佰维信投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台，系发行人持股 5%以上股东 |
上海xx | 指 | 上海xx黑科创业投资中心（有限合伙），系发行人持股 5%以上股东 |
厦门国兴 | 指 | 厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人持股 5%以上股东 |
江苏xx | 指 | 江苏xx黑科医疗健康投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
丹阳海盛 | 指 | 丹阳海盛股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
创新工场智能创投 | 指 | 创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市 |
简称 | 全称 | |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《招股说明书》 | 指 | 《厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） |
《审计报告》 | 指 | xx为发行人本次发行上市出具的天健审 [2021]10248 号《审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | xx为发行人本次发行上市出具的天健审 [2021]10249 号《内部控制鉴证报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《厦门致善生物科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的上市后生效之《厦门致善生物科技股份有限公司章程（草案）》 |
简称 | 全称 | |
律师工作报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 |
报告期、近三年一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒律师事务所关于
厦门致善生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒12F20200303-1号
致：厦门致善生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实
（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师特作出如下声明：
（一）为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（三）本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（四）本法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第三届董事会第九次会议的通知、议案、决议、会议记录等；2.发行人 2021 年第四次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.发行人现行有效的《公司章程》；4.发行人现行有效的《董事会议事规则》；5.发行人现行有效的《股东大会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人第三届董事会第九次会议和 2021 年第四次临时股东大会已经依照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人 2021 年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
（四）发行人的股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的营业执照；2. 发行人现行有效的《公司章程》；3. 发行人的工商登记资料；4. 发行人的《审计报告》；5. 发行人主管工商、税务等部门出具的证明文件；6. 发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间三年以上；
（二）发行人股票曾于 2014 年 12 月至 2020 年 11 月期间在股转系统挂牌交易。发
行人股票在股转系统挂牌、摘牌分别经公司第一届董事会第二次会议和 2014 年第二次
临时股东大会、第三届董事会第三次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过，并取得了股转公司关于同意挂牌、摘牌的审查意见，发行人股票在股转系统挂牌、摘牌的程序符合法律法规及规范性文件的规定；在挂牌期间，发行人经营合法合规，未曾被股转公司采取自律监管措施或纪律处分，亦未曾受到证券监督管理部门的行政处罚；发行人用于本次发行上市的《招股说明书》的信息披露与股转系统挂牌期间的信息披露不存在实质性差异。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的营业执照；2. 发行人现行有效的《公司章程》；3. 发行人的工商登记资料；4. 发行人的《审计报告》；5. 发行
人的《内部控制鉴证报告》；6. 发行人历次董事会、股东大会会议资料；7. 发行人历次验资报告；8. 发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；9. 发行人主管工商、税务等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2. 发行人申请本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与中信证券签署的承销及保荐协议并经本所承办律师核查，发行人已聘请中信证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3. 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
5. 根据发行人及其实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经本所承办律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关
规定。
6. 根据发行人与中信证券签署的承销及保荐协议并经本所承办律师核查，本次发行采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所承办律师核查，发行人的前身致善有限成立于 2010 年 6 月 12 日，设立时取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200012016 的《企业法人营业执照》。致善有限于 2014 年 6 月根据《公司法》的规定由有限责任公司按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据发行人历次验资报告及各股东缴款凭证，发行人注册资本已按时足额缴纳。截至本法律意见出具之日，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，近三年一期财务会计报告均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。根据天健出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制于 2021年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经本所承办律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为分子诊断试剂和分子仪器的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其实际控制人在最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1. 如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 4,500 万股；发行人本次拟公开发行股票数量为不超过 1,500 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 4,500 万股，发行人本
次拟公开发行股票数量为不超过 1,500 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人 2019 年、
2020 年连续盈利，发行人 2019 和 2020 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）
分别为 392.28 万元和 9,424.62 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人营业执照；2.发行人现行有效的《公司章程》及历次修正案；3. 发行人的工商登记资料；4. 整体变更设立时的审计报告和资产评估报告；5. 发行人发起人签署的发起人协议；6. 发行人整体变更设立时的验资报告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1.公司整体变更事项已经致善有限于2014 年6 月20 日召开的股东会审议表决通过，且履行了有关资产审计、评估和验资等必要的程序，相关程序合法合规。
2. 致善有限通过整体变更方式设立股份致善生物，整体变更后，致善生物承接了致善有限的全部资产和负债，法人主体资格延续。整体变更未侵害债权人的合法权益，整体变更中公司与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 2014 年 7 月 21 日，致善生物办理完毕工商变更登记手续并取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200012016 号营业执照；2014 年 8 月 13 日致善生物取得厦门市国家税务局和厦门市地方税务局核发的第 350213556210281 号《税务登记证》。即公司整体变更已经完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更事项符合《公司法》等法律法规的规定。
发行人由有限公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中履行了有关资产审计、验资等必要的程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定；发行人整体变更相关事项已经致善有限股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存
在纠纷；已经完成工商登记注册程序，无需履行代扣代缴义务，整体变更相关事项符合
《公司法》等法律法规规定。五、发行人的独立性
x所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人营业执照；2. 发行人现行有效的《公司章程》；3. 发行人的工商登记资料；4. 发行人的《审计报告》；5. 发行人专利权和商标权的权属证书、专利登记簿查询证明；6. 发行人的业务合同；7. 发行人董事、监事、高级管理人员以及核心人员和财务人员的劳动合同、劳务合同；8. 员工花名册以及员工劳动合同样本；9. 社保缴纳凭证；10. 发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；11. 发行人主管工商、税务等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1. 根据发行人提供的现行有效的《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，发行人经核准的业务范围为：医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他医疗设备及器械制造；生物药品制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；医学研究和试验发展；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；自然科学研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据发行人书面承诺、发行人的《审计报告》、业务合同等资料并经本所承办律师核查，发行人实际经营的业务与其在国家企业信用信息公示系统所记载的经营范围相符，具有完整的业务体系。
2. 经审核发行人的业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办律师核查，发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合同。
3. 如律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所承办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，发行人系由致善有限经整体变更而来的股份有限公司，其资产系从原有限公司承继而来。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 151101 号《验资报告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，公司已经根
据《公司法》有关规定及公司折股方案，将致善有限截至 2014 年 4 月 30 日止经审计的
所有者权益（净资产）14,358,145.10 元，按 1:0.6965 的比例折合股份总额 10,000,000.00股，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独立的原材料采购系统和产品销售系统，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所经办律师核查，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所经办律师核查，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在混合纳税的情况，发行人财务独立。
（六）发行人不存在其他独立性缺陷
经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在独立性方面不存在其他缺陷。六、发起人和股东（实际控制人）
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人发起人和股东的身份证明文件；3. 非自然人股东的营业执照、合伙协议或章程；；4. 发行人的工商登记资料；5. 发行人股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证；6.发行人的股东名册等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
经本所承办律师核查，发行人的发起人共 15 名，其中法人 2 名，合伙企业 1 名，
自然人 12 名，全部发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民或依照《公司法》或
《合伙企业法》成立的公司或合伙企业。
发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合相关法律法规和规范性文件关于设立股份有限公司的规定；发行人设立之时，发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格，发行人的发起人已根据《发起人协议》及当时有效的《公司章程》的约定出资到位。
（二）发行人的股东
1. 发行人的股东
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有 61 名股东，其中 52名为自然人股东，9 名为非自然人股东。发行人的自然人股东均为具有完全民事行为能力的公民，非自然人股东均为依法有效存续的有限公司或合伙企业或资产管理计划。其中非自然人股东中迪瑞医疗为上市公司（股票代码为：300396）、厦门佰维信为公司的员工持股平台，该两企业均不属于需备案的私募基金。除此之外，发行人其他非自然人股东均已经办理私募基金备案或资产管理计划备案。
2. 发行人股东之间的关系
发行人股东xxx和xxx系兄妹关系；股东xxx和xxx系兄妹关系；股东xxx系股东xxx配偶的妹妹；股东xxx系股东xxx配偶的哥哥；股东xxx与xxxx夫妻关系。此外，股东xxx、xxx、xx、xx、xxxx股东厦门佰维信的合伙人。股东江苏xx、上海盛宇和丹阳海盛属于同一个管理人旗下管理的基金，管理人均为xx投资；上海xx的执行事务合伙人xx投资间接控制江苏xx。此外，公司股东厦门佰维信的出资人xxx的父亲为公司股东xxx、xxx的父亲之弟。
除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系。
3. 发行人穿透计算的股东人数
截至本法律意见出具之日，发行人穿透计算的股东人数合计 61 人，不超过 200 人。
4. 最近一年新增股东
截至本法律意见出具之日，最近一年发行人存在新增股东厦门佰维信、创新工场智能创投、xxx、xxx和xx，前述新增股东的具体情况详见律师工作报告“六、发起人和股东”之“（二）发行人的股东”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）董事”。
前述新增股东取得公司股份的基本情况如下表所示，具体情况详见律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人股本及其演变情况”及之“（二）历史沿革中存在的股权（份）代持情形”的相关内容。
序号 | 股东名称 | 取得股份时 间 | 取得股份 数量（股） | 取得股份 价格 | 定价依据 | 是否战略 投资者 |
1 | 厦门佰维信 | 2021.12 | 1,840,000 | 3.01 元/股 | 截至 2020.06.30 日的 每股净资产进行股权激励 | 否 |
2021.06 | 516,289 | - | 资本公积转增 | |||
2 | 创新工场智能创投 | 2021.04 | 735,976 | 55 元/股 | 与转让方协商定价 | 否 |
2021.06 | 105,000 | 55 元/股 | 与转让方协商定价 | |||
2021.06 | 235,971 | - | 资本公积转增 | |||
3 | x x | 2021.10 | 91,698 | - | 直系亲属无偿赠与 | 否 |
4 | xxx | 2021.11 | 448,207 | 1 元 | 代持解除 | 否 |
2021.11 | 452 | 1 元 | ||||
2021.11 | 988,617 | 1 元 |
序号 | 股东名称 | 取得股份时 间 | 取得股份 数量（股） | 取得股份 价格 | 定价依据 | 是否战略 投资者 |
5 | 宋娜杰 | 2021.11 | 5,122 | 1 元 | x持解除 | 否 |
前述新增股东的股权变动属于双方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。经本所承办律师核查，前述新增股东中，厦门佰维信为公司员工持股平台，发行人实际控制人、董事长xxx系厦门佰维信的执行事务合伙人。发行人董事兼副总经理xxx，监事xx、xxxxxxx，总经理xx，副总经理xx和xxx，财务负责人xx，以及董事会秘书xx为厦门佰维信的有限合伙人。厦门佰维信与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。
创新工场智能创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。
xx为公司原股东xx之子，与发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。
xxx为公司董事，同时为公司股东xxx配偶xxx之兄，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系、不存在股份代持情形。
xxxxx司董事兼副总经理，与公司其他股东不存在关联关系，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。
前述新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
5. 已经制定或实施的股权激励及相关安排
经本所承办律师核查，发行人存在申报前实施的股权激励，激励对象均为在发行人任职的核心人员和骨干员工，通过员工持股平台厦门佰维信间接持有公司股份。本所承办律师认为，发行人前述股权激励计划内容属实，激励计划履行了相应的决策程序。员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。截至本法律意见出具之日，发行人不存在其他已制定或实施的股权激励及相关安排。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人目前的股份结构并经本所承办律师核查，发行人股权分散，不存在控股股东。
xxxxxx彦共同为公司实际控制人。截至本法律意见出具之日，xxxxxxx公司 1,210.4825 万股股份，持股比例为 26.90%；栾国彦直接持有公司 253.9155 万股股份，持股比例为 5.64%。此外，xxxxxxx佰维信的执行事务合伙人和普通合伙人，通过厦门佰维信间接控制发行人 235.6289 万股股份，持股比例为 5.24%。
综上所述，xxxxxx彦合计支配公司 37.78%的股份表决权。
根据发行人实际控制人出具的承诺及公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所承办律师核查，公司的实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为。
经本所承办律师核查，xxxxxx彦于 2014 年 8 月 1 日签署《一致行动人协议》，协议主要内容详见律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”。xxxxxx彦自签署一致行动协议以来，一直对公司进行共同控制，公司实际控制人在最近两年内未发生变化。
（四）发起人人数、住所、出资比例
经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人的发起人共 15 名，在境内均有住所。发行人设立时，15 名发起人全额认购了发行人 100%的股份。本所承办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
经本所承办律师核查，发行人系由致善有限经整体变更而来，致善有限以经审计的截至 2014 年 4 月 30 日止经审计的净资产 14,358,145.10 元，按 1:0.6965 的比例折合为
股份公司总股本 10,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，大于股本部分净资产 4,358,145.10
元计入资本公积，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。2014 年 7
月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第 151101 号《验资报告》，确认了前述折股方案。因此，本所承办律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
经本所承办律师核查，发行人系由致善有限经整体变更为股份公司，致善有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。经本所承办律师核查，经整体变更后，发行人的资产或权利等的权属证书已经办理变更手续，发行人承继致善有限的资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人现行有效的《公司章程》及其历次修正案；2. 发行人的工商登记资料；3. 发行人及发行人股东出具的书面确认；
4. 发行人股东名册；5. 股东间签署的相关协议、访谈记录；6.历次增资凭证、验资报告、审计报告等；7. 对赌协议及确认函；8.主要代持相关人员出具的访谈记录、确认函等资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人前身及股份公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，设立后历次增资及股权变更均符合法律、法规和规范性文件的规定，且依法履行了验资及变更登记等法定程序。
历次股权变动中，相关自然人股东的股权变动均已完成工商变更登记程序、股转系统交易程序或厦门两岸股权交易中心股东变更程序，股权变动系双方真实的意思表示，具有真实性。截至本法律意见出具之日，公司自然人股东不存在委托持股或者信托持股的情形，不存在争议或潜在纠纷。
根据发行人提供的历次工商登记档案和公司章程，发行人自设立以来至 2021 年 11月，不属于外商投资企业，无需履行外商投资管理的相关程序。2021 年 11 月，赵西林因代持解除成为发行人外籍股东，其外籍股东身份信息已在厦门市两岸股权交易中心有限公司备案。除赵西林外，发行人不存在其他外籍股东。
（二）发行人历史上部分股东曾存在股权（份）代持的情形，该等股权（份）代持的形成和解除情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）历史沿革中存在的股权（份）代持情形”。截至本法律意见出具之日，发行人历史上虽然存在部分股东代持股权或股份的情形，但该等股权或股份代持情形已经全部解除。除x
xx无法取得联系外，各方之间就股权（份）代持的形成以及解除事宜均已经确认不存在任何纠纷或潜在纠纷；该等股权（份）代持情形不会对发行人的实际控制人持有的发行人股份权属清晰造成实质影响，也不构成导致实际控制权发生变更的重大权属纠纷，对本次发行上市不构成重大实质影响。
（三）发行人历史沿革中与股权（份）代持形成及解除相关的股份变动、xxxx所持发行人股份无偿赠与其子xxxx权变动存在形式上入股价格异常的情况，但实质上均具有合理性，且前述股权（份）代持已依法解除。除前述股东入股价格形式上存在明显异常外，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。
截至本法律意见出具之日，发行人不存在股权代持、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。截至报告期末，保荐机构因自营业务股票账户和重要子公司账户持有迪瑞医疗股票而与发行人存在间接股权关系的情形，穿透后的持股比例不超过 0.03%；除此之外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形，不存在股东以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（四）发行人历史上存在的股东间对赌安排等相关条款均已解除或终止，相关条款的解除与终止不存在纠纷与潜在纠纷，不存在影响发行人的股权结构稳定性的情形。除律师工作报告中披露的情形外，发行人及实际控制人、其他股东之间不存在其他对赌协议或特殊协议或安排。
（五）发行人目前股权设置、股份结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险。
（六）发行人持股 5%以上股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人及其子公司的《营业执照》；
2. 发行人及其子公司已取得的生产、经营资质证书和产品注册及备案等证书；3. 与发行人高级管理人员和业务负责人的访谈；4. 发行人及其子公司相关政府主管部门出具的 证 明 文 件 等 ； 5. 发 行 人 的 《 审 计 报 告 》； 6. 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询记录；7.报告期内各期前五大供应商和客户的工商登记信息、访谈问卷等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的实际经营业务与其在国家企业信用信息公示系统所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司已根据相关法律法规的规定办妥并持有相关必要许可资质，发行人及其子公司取得的经营许可资质、产品注册证书、认证证书等在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三） 截至本法律意见出具之日，发行人未曾在中国大陆以外设立分、子公司从事经营活动。
（四） 发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其主营业务也未发生过重大变更。
（五） 发行人主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。九、关联交易及同业竞争
x所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 对发行人主要客户、供应商进行
的实地访谈； 2. 对主要关联方进行的访谈； 3. 国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）披露的发行人及关联企业工商登记信息；4. 发行人的《审计报告》；5. 发行人《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》等公司治理制度；
6. 发行人的《招股说明书》；7. 发行人工商登记资料；8. 发行人与关联方签署的协议；
9. 相关主体出具的《关于规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》；10. 发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查问卷等；11.发行人子公司营业执照、工商档案；12.报告期内各期前五大供应商和客户的工商登记信息、访谈问卷等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
1. 控股股东、实际控制人
公司无控股股东，发行人的实际控制人为xxxxx国彦，其具体情况请参见律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其相关施加重大影响的其他企业
持有发行人股份 5%以上其他股东有 6 名，其具体情况参见律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（二）发行人的股东”。
持有发行人股份 5%以上其他股东及其施加重大影响的其他相关企业，其具体情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2.持有发行人 5%以上股份的其他股东施加重大影响的其他相关企业”。
3. 发行人的控股子公司
报告期内，发行人共有全资子公司 2 家。各子公司的基本情况及股权演变情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3. 发行人的控股子公司”。
发行人的子公司均依法设立并有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及各自公司章程中规定的需要终止或解散的情形，不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的情形；发行人合法持有该等子公司的股权，该等子公司股权权属清晰，不存在质押等权利受限的情形，不存在重大权属争议或纠纷。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见律师工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5. 其他关联方
报告期内，发行人其他关联方情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5.其他关联方”。
（二） 关联交易
在报告期内，发行人发生的主要关联交易，详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
（三） 关联交易的决策程序
经本所承办律师核查公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议和 2020年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年第四次临时股东大会会议资料，报告期内，公司的前述关联交易均经公司董事会或股东大会审议批准或确认，相关关联董事或股东均回避表决。
（四） 独立董事对关联交易的审查意见
2021 年 10 月 12 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表独立意见，认为“报告期内公司所发生的关联交易系根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必需，属于正常和必要的商业交易行为。报告期内的关联交易真实有效，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形；且上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。此外，公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规。”
（五） 关联交易的公允性
根据公司与关联方之间的交易合同、相关交易的批准文件等，前述交易经过了公司董事会或股东大会审议批准或确认，且经公司独立董事确认价格公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。由此，本所承办律师认为，公司前述关联交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
（六） 与主要客户、供应商的关联关系
报告期内，除迪瑞医疗作为公司持股 5%以上股东、北京胤达歆生物科技有限公司作为公司报告期外离职前员工经营的公司外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户、前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。新疆如意恒昌生物技术有限责任公司和广州凤凰医疗科技有限公司成立后短期内即成为公司的主要客户具有一定的合理性。
（七） 关联交易的决策程序相关规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》《厦门致善生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门致善生物科技股份有限公司董事会议事规则》《厦门致善生物科技股份有限公司独立董事制度》《厦门致善生物科技股份有限公司关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人关联交易的决策和实施提供了完善的制度保障。
（八） 发行人的同业竞争
根据发行人及其实际控制人的承诺并经本所承办律师核查，发行人实际控制人控制的企业厦门佰维信为公司的员工持股平台，主营业务为股权投资，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。实际控制人不存在其他控制的企业，因此实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
发行人持股 5%以上股东迪瑞医疗的主营业务为医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销售，其产品用于日常体检和病情诊断，主要包括尿液、尿沉渣、生化和血细胞四大系列。而发行人的主营业务为体外诊断试剂和仪器的研发、生产及销售，主要在传染病、感染性疾病、血液肿瘤、个性化用药和遗传性疾病领域为患者提供分子精准检测相关产品。两者之间的业务不具有替代性。
（九） 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人xxx和栾国彦出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺真实、合法、有效。
（十） 经本所承办律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请材料，上述文件均已对发行人有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下资料：1. 发行人取得的专利证书、商标注册证书、著作权证书等无形资产证明文件；2. 国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3. 国家知识产权局商标局出具的商标档案；4. 国家版权局出具的软件著作权登记档案；5. 发行人专利年费缴纳凭证；6.发行人的租赁合同、出租房产权证以及备案证明；7.登录中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、国家知识产 权 商 标 局 （ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 世 界 知 识 产 权 组 织
（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx.xxxx ） 、 欧 盟 商 标 查 询 系 统
（xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xx）、美国商标专利局（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx）以及 CPCC 微平台查询；8.发行人的《审计报告》；9.发行人子公司工商档案材料；10.主管政府部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 截至本法律意见出具之日，发行人拥有的商标权、专利权及专利使用权、计算机软件著作权以及域名系由发行人依法取得，权属清晰、完整，且均在有效的权利期限内；不存在权利瑕疵或者权利受限的情形，不存在权属纠纷，亦不存在许可第三方使用的情形。
（二） 发行人及其子公司租赁房屋不存在权属纠纷；发行人及其子公司的租赁房屋存在一处房屋未办理租赁备案登记的情况不会对发行人合法使用租赁房屋造成法律障碍；发行人及其子公司租赁房屋的相关合同合法有效。
（三） 发行人合法拥有目前的生产经营设备，不存在权属纠纷。
（四） 除律师工作报告中“十、发行人的主要资产”之“（七）发行人资产受限情况”披露的情形外，报告期内发行人无其他资产受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下资料：1.发行人的重大销售合同；2.发行人的重大采购合同；3.发行人的厂房购买意向合同；4.发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 截至本法律意见出具之日，发行人已履行和正在履行的重大采购合同、销售合同和厂房意向购买合同的形式和内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该等合同的签署、生效无需办理相关政府部门的批准、登记手续，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二） 截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 截至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款金额较小，因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其子公司的工商登记资料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人设立至今的历次股权变动均已依法办理工商登记或备案，发行人注册资本已足额到位，设立至今的历次股权变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 除律师工作报告正文中披露的情形外，发行人至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三） 截至本法律意见出具之日，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人自设立以来的全部《公司章程》或章程修正案；3. 发行人历次审议《公司章程》或章程修正案的股东大会会议资料；4. 发行人的工商登记资料；5. 发行人于股转系统上披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人《公司章程》的制定及历次修订已经履行了必要的审议及工商备案等程序，符合当时法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，内容合法有效。
（二） 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》，并经发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》的内容及审议程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定和历次修订的程序和内容均合法有效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定进行修订，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人历次董事会、监事会及股东大会会议资料；2. 发行人现行有效的章程及《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《股东大会议事规则》等公司治理制度；3. 发行人于股转系统披露的公告等。在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人具有健全独立的组织机构，发行人股东大会、董事会、监事会及发行人独立董事、董事会秘书均能够依法履行职责。
（二） 发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三） 报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。
（四） 报告期内，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的《招股说明书》；2. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历及出具的确认；3. 本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4. 发行人独立董事提供的任职资格证书；5. 发行人历次董事会、股东大会、监事会会议文件；6. 发行人于股转系统上披露的公告；7. 发行人报告期内年度报告；8.公安部门出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 截至本法律意见出具之日，发行人董事会由 11 人组成，其中 4 名为独立董
事；监事会由 3 人组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员有 6 人。
经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形。
发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计未超过发行人董事总数的二分之一，发行人不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在实际控制人所控制的其他企业领薪的情形，符合《管理办法》和《公司章程》的规定。
（二） 最近两年，发行人董事变动为发行人股东委派董事变动及完善公司治理结构所致，公司高级管理人员发生部分变动主要系公司从提拔内部优秀人才以及规范公司治理的角度出发作出的优化调整，发行人生产经营的持续性以及稳定性未因上述调整受到重大不利影响。发行人上述董事、监事和高级管理人员的选举或聘任均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。本所承办律师认为，最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三） 发行人目前聘任了 4 名独立董事，分别为xxx、xxx、xx雄、xx。x据独立董事的书面确认并经本所承办律师核查，发行人该 4 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关要求；发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等文件均对独立董事的
职权范围做了规定，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的《审计报告》；2. 发行人的《xx技术企业证书》及相关政策文件；3. 税务部门出具的纳税合规证明；4. 发行人报告期内获得的政府补助及其相关文件、凭证；5. 发行人于股转系统上披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法合规、真实有效。
（三） 根据国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局出具的证明，确认报告期内未查到发行人及子公司致善生命存在欠缴税款和偷、逃税款等违法违章行为。
（四） 国家税务总局厦门市翔安区税务局出具的证明，确认子公司致善医学自成立以来不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情形。
根据以上税务机关的证明文件并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.项目建设环评批文和竣工验收文件；2.发行人主管部门出具的证明；3.发行人排污登记回执等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
发行人所处行业不属于重污染行业，生产经营的各个环节不存在重大污染源。公司已经按照法律法规的规定进行了固定污染源的排污登记。报告期内，发行人及子公司生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续；不存在环保事故和重大群体性的环保事件，无有关公司环保的媒体负面报道，未因环境违法行为而受到重大环境行政处罚。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明并经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在因违反产品质量管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据厦门市市场监督管理局、厦门市翔安区市场监督管理局、厦门市应急管理局和厦门市翔安区应急管理局出具的证明，发行人及其子公司在报告期内（或自成立之日起至证明出具之日）不存在因违反市场监督管理方面法律、法规及其他规范性文件以及违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重大违法违规情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人本次募集资金项目可研报告；2. 发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3. 发行人募集资金项目拟用土地房产租赁合同以及产权人房产证；4. 发行人募集资金项目的立项文件和环评备案文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合国家和地方环保要求，且已取得发行人股东大会的批准，并完成了法律规定需要履行的相关投资项目备案手续及环境保护主管部门的审批手续，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二） 根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三） 经本所承办律师核查，发行人 2021 年第四次临时股东大会已经审议通过了上市后适用的《募集资金管理制度》，建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（四） 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，且用途符合发行人 2021
年第四次临时股东大会决议的要求。
综上所述，本所承办律师认为，发行人募集资金具有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，编制了募集资金项目《可行性研究报告》，发行人募集资金项目已完成相关投资项目备案手续及环境保护主管部门的审批手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人的《招股说明书》；2. 发行人提供的相关战略规划文件；3. 发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《招股说明书》、发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《厦门致善生物科技股份有限公司发展战略》并经本所承办律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划。
本所承办律师认为，发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人及其子公司、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的声明或确认；2. 有关公安机关出具的证明；3. 在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结果；4. 发行人收到的行政处罚决定
书；5. 发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 根据发行人及其子公司的承诺和本所承办律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 发行人及其子公司的行政处罚情况
发行人报告期内受到的行政处罚的具体情况详见律师工作报中“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚情况”中披露的情形。本所承办律师认为，发行人前述被处罚行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。除律师工作报告已经披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（三） 发行人实际控制人及其他持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人股东、实际控制人出具的调查表，并经本所承办律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期内发行人实际控制人及其他 5%以上股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四） 根据发行人董事长xxx、总经理xxx确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人虽涉及行政处罚，但被处罚行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所认为《招股说明书》引用本法律意见的相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对《招股说明书》引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
二十二、其他需说明的事项
经查阅《招股说明书》并公开检索，发行人《招股说明书》中存在引用第三方数据的情形，该等第三方数据来源主要万得 Wind、相关政府机关或其直属事业单位网站、公开的行业法律法规、上市公司公开披露的公告、世界卫生组织、公开行业研究报告等社会公开资料，该等第三方数据没有来自于付费或定制报告的情况，来源具有真实性及权威性。发行人引用该等数据有利于描述公司的情况及投资者对公司的了解，其引用该等数据具有必要性和完整性，与其他披露信息不存在不一致的情形。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本六份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
承办律师：
x x x
xxx师：
x x x
xxx师：
冯 琳
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
厦门致善生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话: 000-00000000 传真: 010-52682999 邮编: 100033
目 录
第一部分 《问询函》反馈更新 7
一、关于新冠疫情影响及持续经营能力 7
二、关于股份支付 15
三、关于控制权稳定 21
四、关于专利技术与相关方兼职 41
五、关于历史沿革 69
六、关于房屋、土地 86
七、关于行业竞争情况 95
八、关于关联交易与关联方从事同类业务 106
九、关于业务资质、合规性与产品质量安全 114
十、关于 ODM 业务 138
十一、关于销售费用 140
第二部分 期间内补充更新 143
一、本次发行上市的实质条件 143
二、发行人股东 145
三、发行人的业务 146
四、关联方及关联交易 150
五、发行人的主要财产 153
六、发行人的重大债权债务 156
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 159
八、发行人的税务 160
九、本次发行上市的总体结论性意见 163
释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 | 全称 | |
致善生物/公司/股份公司/发行人 | 指 | 厦门致善生物科技股份有限公司 |
致善有限 | 指 | 厦门致善生物科技有限公司，系发行人的前身 |
致善生命 | 指 | 厦门致善生命科学有限公司，系发行人全资子公司 |
致善医学 | 指 | 厦门致善医学检验实验室有限公司，系致善生命的全资子公司 |
百维信投资 | 指 | 厦门百维信投资管理有限公司（原名：厦门百维信生物科技有限公司），曾为发行人股东，已于 2019 年 1 月注销 |
迪瑞医疗 | 指 | 迪瑞医疗科技股份有限公司，系发行人持股 5%以上股东 |
厦门佰维信 | 指 | 厦门佰维信投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台，系发行人持股 5%以上股东 |
上海xx | 指 | 上海xx黑科创业投资中心（有限合伙），系发行人持股 5%以上股东 |
德福投资 | 指 | 广州德福二期股权投资基金（有限合伙），系发行人持股 5%以上股东 |
厦门国兴 | 指 | 厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人持股 5%以上股东 |
江苏xx | 指 | 江苏xx黑科医疗健康投资基金（有限合伙），系发行人股东 |
丹阳海盛 | 指 | 丹阳海盛股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
创新工场智能创投 | 指 | 创新工场智能（广州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
简称 | 全称 | |
中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划 | 指 | 中信证券－中信银行－中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划，系发行人股东 |
迪瑞香港 | 指 | DIRUI HONGKONG DEVELOPMENT LIMITED，为 迪瑞医疗科技股份有限公司全资子公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《招股说明书》 | 指 | 《厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） |
简称 | 全称 | |
《审计报告》 | 指 | 天健为发行人本次发行上市出具的天健审〔2022〕 3458 号《审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健为发行人本次发行上市出具的天健审〔2022〕 3459 号《内部控制鉴证报告》 |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒律师事务所关于
厦门致善生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
德恒12F20200303-8号
致：厦门致善生物科技股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的
《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2021 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2022〕010109 号《关于厦门致善生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）以及发行人将补充上报 2021 年年度审计报告的事实，本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题以及《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》反馈更新
一、关于新冠疫情影响及持续经营能力申请文件显示：
（1）报告期内发行人分子诊断试剂（样本采集产品、传染病分子诊断试剂系列、核算提取试剂系列）与分子诊断仪器（实时荧光定量 PCR 仪）相关产品占发行人主营业务的比例较高，且报告期内增幅明显。
（2）报告期内发行人产能、产量及产能利用率增长明显。分析诊断试剂的产量由 155.29 万人份增加至 1499.75 万人份，产能利用率有 43.14%上升至
115.36%；分子诊断仪器的产量由 127 台增加至 216 台，产能利用率由 55.22%
上升至 108%。
（3）发行人在招股说明书中对新冠疫情造成的业绩波动风险，进行了提示。
（4）2019-2020 年发行人非新冠类试剂产品营业收入分别为 6,013.63 万元、
6,134.52 万元，两者基本一致。2019 年发行人实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 392.38 万元。
（5）因认为无法区分分子诊断仪器是否属于新冠类销售，发行人将仪器销
售部分归入非新冠类业务收入。请发行人：
（1）以列表形式说明报告期内发行人主营业务中新冠检测业务（分子诊断 试剂、分子诊断仪器等）与其他主营业务的情况，包括具体产品的名称、金额、占比、变动情况。
（2）剔除新冠疫情对发行人新冠检测业务的影响，分析并说明发行人报告期内主营业务收入、主要财务数据的波动情况。
（3）说明报告期内增加的产能、产量涉及的具体产品，并在提出新冠检测类产品后，发行人产能、产量与产能利用率的情况。
（4）结合疫情发展的实际情况、历史规律、相关行业政策等因素，分析发 行人体外诊断业务（特别是新冠检测业务的）的增长趋势、成长性与可持续性，并细化招股说明书相关章节的风险披露。
（5）说明 2019 年、2020 年非新冠类试剂产品贡献毛利情况，根据 2019 年
分子诊断仪器毛利及 2020 年非新冠类试剂产品毛利，模拟测算 2020 年全年非新冠业务毛利及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况，并进一步提示新冠疫情对经营业绩及经营业绩可持续性的影响风险。
（6）结合分子诊断仪器及新冠类试剂产品等产品主要销售区域疫情防控、市场需求供给、价格变动趋势等因素，说明分子诊断仪器及新冠类试剂产品销售单价及收入短期是否存在大幅下滑风险。
（7）结合 2020 年非新冠类试剂产品销售数量、单价及客户变动、市场供需情况、市场同类产品销售情况等因素，详细分析新冠疫情对非新冠类试剂产品的具体不利影响，相关产品销售单价、销售收入短期是否存在下降可能，在招股说明书中充分提示非新冠类试剂产品持续经营风险。
请保荐人发表明确意见，申报会计师就问题（1）-（3）、（5）-（7）发表明确意见，发行人律师就问题（4）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了公开信息，了解发行人主要客户所在国家或地区新冠疫情情况以及相关行业政策；2.取得了公司销售负责人出具的说明，了解公司体外诊断业务的增长趋势、成长性与可持续性。
（一）结合疫情发展的实际情况、历史规律、相关行业政策等因素，分析发行人体外诊断业务（特别是新冠检测业务的）的增长趋势、成长性与可持续性，并细化招股说明书相关章节的风险披露。
1.疫情发展的实际情况、历史规律、相关行业政策等因素
（1）国内外新冠疫情实际情况与历史规律
①国内疫情得到有效控制，但多地出现反弹
我国新冠肺炎疫情防控执行动态清零的总方针，至 2022 年年初，国内疫情在全国共同抗疫下得到有效控制，医疗资源供给相对充足。受到新冠病毒变异种类多、传染性强的影响，进入 2022 年以来，国内多地不断出现局部疫情反弹
的实际情况，本土聚集性疫情频发，特别是 3 月份以来，疫情发生的频次和规 模明显增大，波及地区范围不断扩大。各级政府为做好完备的应急预案，快速、高效的解决区域疫情，不断重视和加强卫生系统的建设工作，投入专项资金加 强基层医院、实验室的建设，推动区域全面筛查作为重要的疫情防控手段之一。因此国内新冠检测需求依然较大。
②海外各国和地区防疫措施和力度各有不同，疫情尚未得到有效控制
由于文化、政府治理等多种因素差异，大多数国家和地区疫情状况不容乐观，至今尚未得到有效控制。与此同时，多国陆续发现的病毒变异株更具传染力，甚至可能降低疫苗效力，进一步加大疫情防控难度。
③新冠疫情发展现状
截至 2022 年年初，新冠病毒不断涌现变异毒株，导致全球疫情仍然难以有效控制，但国内采取及时隔离和治疗措施有效防止了疫情蔓延。截至目前，国内疫情形势整体得到稳定控制，但多地出现疫情反弹，而境外疫情形势仍然xx，日本、荷兰等国家日均确诊人数处于攀升状态。考虑到大部分国家和地区
现期已经在推进新冠疫苗注射工作，这将是全球新冠疫情态势扭转的重要影响因素，但疫苗的供应能力、以及对于变异病毒的有效性仍需时间检验。从全球来看，国内外检测市场需求仍将存在。
④全球主要区域新冠疫情数据统计
截至 2022 年 3 月 31 日，主要国家和地区（公司销售收入占比较高的国家和地区）疫情数据如下：
国家或地区 | 累计确诊（例） | 总人口（2020 年） |
中国 | 90.48 x | 143,932.38 万 |
日本 | 650.49 x | 12,614.40 万 |
荷兰 | 783.38 x | 1,744.11 万 |
巴基斯坦 | 152.45 x | 22,089.23 万 |
欧洲 | 20,197.48 x | 74,502.76 万 |
注：数据来自于 WHO-COVID-19-GLOBAL-DATA。
截至 2022 年 3 月 31 日，以上国家和地区每xxx确诊病例如下图所示：
主要客户所在国家新冠每日确诊情况（人）
450,000
400,000
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
日本 巴基斯坦 荷兰 中国
注：数据来自于 WHO-COVID-19-GLOBAL-DATA。
欧洲每日新冠确诊人数（人）
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
注：数据来自于 WHO-COVID-19-GLOBAL-DATA。
从以上数据可知，国内新冠疫情整体控制较好，但 2022 年以来多地出现反弹，根据我国执行的动态清零的新冠肺炎疫情防控总方针，我国基层的卫生系统基础设施建设仍有待进一步加强；国外新冠疫情中，日本、巴基斯坦、荷兰等国家和地区的每xxx确诊病例数仍维持在较高水平，疫情发展态势仍然具有较高的不确定性。
（2）国家防疫及检测政策
①国内市场：在疫苗推出前后，国内高度重视新冠肺炎疫情核酸检测，施行对中高风险地区进行全域核酸检测，跨省往来均须提供核酸检测阴性证明方可通行的防疫政策。因此，国内市场对新冠检测试剂的需求量一直保持旺盛。在疫苗研发成功并陆续推出后，由于国内人口较多，疫苗覆盖率较低且提升较慢，而奥密克戎等变异毒株的感染率较强，不仅可以通过人与人进行传播，还可以通过物品传播，导致 2022 年以来国内多地出现疫情反弹，大规模的区域筛查成为执行动态清零方针的重要手段之一。因此新冠核酸检测试剂的需求仍持续存在。
②国外市场：疫苗推出前，各个国家和地区防疫及检测政策未统一，疫情爆发且持续处于严重态势后，国外各国防疫及检测政策一直未统一，但仍综合采取新冠试剂检测、隔离等措施，因此核酸检测试剂需求量保持高位；疫苗推出后，各国疫苗接种覆盖率不一，随着变异毒株的出现与蔓延，即使新冠疫苗的接种率不断上升，但是欧洲、日本等感染新冠人数仍处于上升趋势，使得针对变异毒株的检测试剂需求量也逐渐增加。
因此，从全球来看，国内外市场对于新冠检测试剂的需求仍十分巨大。
2.公司体外诊断业务（特别是新冠检测业务的）的增长趋势、成长性与可持续性，并细化招股说明书相关章节的风险披露
2019 年、2020 年和 2021 年，公司体外诊断业务产品业务收入不断增长，
营业收入分别为 9,858.22 万元、32,853.23 万元和 47,591.41 万元，收入的增长主要受益于分子诊断试剂及仪器的销售，最近三年的营业收入年复合增长率达 119.72%。公司体外诊断相关产品总体销售规模呈持续增长趋势，从产品结构上
来看，受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年生产和销售的试剂类产品收入增长部分以新冠病毒核酸采样、提取、检测相关产品为主，2020 年和 2021 年，公司新冠类试剂产品销售额分别为 10,588.74 万元和 18,231.24 万元，实现了大幅增长。
由于产能限制及疫情期间医疗终端的总体接诊人数减少，2020 年构成公司报告期主营业务收入的部分非新冠类产品销售额受到影响，其中传染病分子诊断系列（结核耐药）系列产品主要应用的终端医院如传染病防治医院在新冠疫情爆发后，将原本属于结核病的医疗服务和资源让位于新冠防控，导致结核病基本服务不足。另一方面，新冠导致的隔离封锁，也使得结核病患者难以及时就诊治疗，导致结核病患者确诊数量下降。
若未来新冠疫情逐步消退或者得到有效控制，随着全球医疗需求的持续增 长和分子诊断产品的不断普及，原有的传染病系列、感染性疾病系列以及遗传 病系列分子诊断试剂产品的终端需求将逐渐恢复和释放，公司传染病系列、遗 传病系列、血液肿瘤、感染性疾病系列分子诊断试剂将展现出更大的成长潜力。
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
新冠类试剂 | 传染病分子诊断试剂系列 | 4,082.36 | 22.39% | 647.95 | 6.12% |
核酸提取试剂系列 | 5,136.31 | 28.17% | 4,925.38 | 46.52% | |
样本采集产品 | 9,012.57 | 49.43% | 5,015.39 | 47.37% | |
新冠类试剂产品合计 | 18,231.24 | 100.00% | 10,588.74 | 100.00% | |
报告期内，公司新冠试剂中主要以核酸提取试剂系列和样本采集产品为主，由于国内外终端市场因疫情防控原因对于相关产品的需求较大，报告期内相关 产品的销售额总体实现了快速增长。根据世界卫生组织发布的每周流行病学报 告，截至 2022 年 1 月 2 日当周，全球新增新冠肺炎确诊病例较前一周大幅增加
71%，达到约 950 万例。2022 年 1 月份，公司境外销售的主要国家和地区中，
日本日均确诊新冠患者达到 3.02 万人，最高单日确诊 8.50 万人；荷兰日均确诊
新冠患者达到 3.88 万人，最高单日确诊 7.40 万人，突破历史峰值。而国内市场
中，2022 年 3 月以来，随着多地新冠疫情爆发，每日确诊人数峰值已超 20,000
人。
与此同时，新冠病毒新型变种不断出现。德尔塔、奥密克戎等一系列变异病毒的出现和迅速传播导致了全球疫情及防控依然存在较大不确定性。
整体而言，公司 2020 年以来的业绩增长主要受疫情影响较大，目前全球疫情仍然难以有效控制，相关检测需求较大。若未来随着新冠疫苗的普及、特效治疗药物的研发、新冠检测政策变化、新冠产品价格下降及各国政府部门对疫情进行了有效控制，可能导致新冠检测的需求具有不确定性。同时若未来公司其他检测产品的细分市场拓展不利、市场培育效果不及预期，导致其他产品收入增长不能弥补新冠检测收入的下降，则公司业绩存在大幅下滑的风险。
经本所承办律师核查，公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、公 司特别提醒投资者注意的风险因素”之“（二）新冠疫情造成的业绩波动风险”和“第四节 风险因素”之“八、新冠疫情造成的业绩波动风险”中进行补充披 露。
二、关于股份支付申请文件显示：
（1）发行人于 2020 年 12 月通过设立员工持股平台厦门佰维信对部分董事、
高级管理人员及核心骨干员工以限制性股票方式进行股权激励，激励股份数量为 184 万股，入股价格为 3.01 元/股。发行人认为该次股份支付公允价格为
31.86 元/股。
（2）本次股权激励股份支付费用为 4,692.45 万元，已确认两期，其中
2020 年确认 178.02 万元、2021 年 1-6 月确认 1,309.54 万元。
（3）2021 年 4 月、6 月发行人股权转让入股价格为 3.01 元/股。发行人认为该次股份支付公允价格为 55 元/股。
请发行人：
（1）披露股权激励计划的基本情况，包括授予与行权安排、具体激励对象、
各批次股权激励涉及的股份数量、激励条件等。
（2）结合《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，从股权激励涉及的具体人员、公允价值确定的标准与依据、股份支付费用的具体计量过程、披露与核查要求等方面，说明发行人股份支付费用金额计算的合理性与合规性、各期确认金额的依据与谨慎性。
（3）说明股权激励对象的资金来源，若存在资金来源于实际控制人、涉及代持或借贷等情形的，请说明涉及的具体情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（4）说明 2020 年 12 月对应激励股份公允价值价格与 2021 年 2 月及 4 月对应激励股份公允价值价格差异较大的原因及合理性，是否存在人为调节成本费用的情形，按照 2021 年 2 月及 4 月对应激励股份公允价值价格模拟测算股份支付费用金额及对报告期业绩影响情况。
（5）结合原始财务报表会计差错更正情况，说明股权激励平台厦门佰维信及员工持股计划方案关于服务期相关约定的具体内容，相关约定是否为授予日前确定，相关服务期、股份处置约定是否发生过修改，按照 2021 年 2 月及 4 月对应激励股份公允价值价格模拟测算一次性确认股份支付费用金额及对报告期业绩影响情况。
请保荐人、申报会计师就问题（1）—（5）、发行人律师就问题（3）、问题（5）发表明确意见，并说明对发行人员工持股计划相关服务期安排的确定时间、对股份支付会计处理进行会计差错更正的原因及合规性等事项所采取的核查程序、核查证据和核查结论。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了股权激励对象出具的调查表；2.查阅了股权激励对象的出资凭证；3.查阅了股权激励对象提供的出资相关资金流水；4.查阅了实际控制人的资金流水；5.取得了实际控制人出
具的说明；6.查阅了员工持股计划方案；7.查阅了股权激励对象出具的承诺函； 8.查阅了股份支付准则和应用案例，对公司股权激励相关条款与应用案例进行比较分析；9.查阅了厦门佰维信的合伙人协议；10.取得股权激励平台合伙人出资借款相关方出具的确认。
（一）说明股权激励对象的资金来源，若存在资金来源于实际控制人、涉及代持或借贷等情形的，请说明涉及的具体情况。
序 号 | 姓名 | 出资金额 （万元） | 资金来源 | 是否涉及代持 | 是否涉及借贷 |
1 | 李庆阁 | 183.611 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
2 | 宋娜杰 | 54.180 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
3 | x x | 00.100 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
4 | 占 伟 | 30.100 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
5 | 张晓伟 | 30.100 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
6 | 张广信 | 24.080 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
7 | x x | 24.080 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
8 | 陶 x | 21.070 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
9 | x x | 21.070 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
10 | x x | 05.050 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
11 | 张华能 | 7.525 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
12 | xxx | 7.525 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
13 | 温小锋 | 7.525 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
14 | x x | 0.525 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
15 | 李庆豪 | 6.020 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
16 | 鲁 苏 | 6.020 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
17 | x x | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
18 | xxx | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
19 | 刘文媛 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
20 | 程建锋 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
21 | 尹利军 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
22 | 彭 赤 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
23 | 姜贵龙 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
24 | 高小燕 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
25 | x x | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
26 | 王育林 | 4.515 | 2.787 万为个人及家庭积累，1.728 万为借款 | 不涉及 | 借款 1.728 万元 |
27 | 陈雅婷 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
28 | 林家福 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
29 | 廖逸群 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
30 | 何昌华 | 4.515 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
31 | 宋文龙 | 3.010 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
根据股权激励对象出具的调查表，并经本所承办律师核查员工持股平台出资相关资金流水，股权激励对象的出资资金来源相关情况具体如下：
序 号 | 姓名 | 出资金额 （万元） | 资金来源 | 是否涉及代持 | 是否涉及借贷 |
32 | x x | 3.010 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
33 | 翁玉娇 | 3.010 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
34 | 许世榕 | 3.010 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
35 | 陈丽苹 | 3.010 | 个人及家庭积累 | 不涉及 | 不涉及 |
注：2022 年 1 月原股权激励对象xxxxx（均持有厦门佰维信 3.01 万元的出资份额，出资占比为 0.54%）从发行人处离职，该两人已经按照股权激励计划的约定内容将前述出 资份额转让给了实际控制人xxx。0022 年 2 月，厦门佰维信办理完毕前述股权转让变更 登记手续。
根据实际控制人出具的书面确认，并经本所承办律师核查实际控制人的资金流水，不存在股权激励对象的资金来源于实际控制人的情形。
经本所承办律师核查，前述股权激励对象中王育林出资的 4.515 万元中
2.787 万元为个人及家庭积累，1.728 万元为借款。出借方并非为发行人董事、监事和高级管理人员，亦非为发行人股东。经王育林和出借方书面确认，前述借款行为不涉及代持，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，股权激励对象出资资金均不存在来源于实际控制人的情形；股权激励对象中除王育林部分出资资金涉及借贷情形外，其他股权激励对象资金来源均为自有资金，不涉及代持或借贷等情形。
（二）结合原始财务报表会计差错更正情况，说明股权激励平台厦门佰维信及员工持股计划方案关于服务期相关约定的具体内容，相关约定是否为授予日前确定，相关服务期、股份处置约定是否发生过修改，按照 2021 年 2 月及 4月对应激励股份公允价值价格模拟测算一次性确认股份支付费用金额及对报告期业绩影响情况。
1.股权激励平台厦门佰维信及员工持股计划方案关于服务期相关约定的具体内容，相关约定为授予日前即已确定，不存在相关服务期、股份处置约定发生修改的情形
厦门佰维信作为公司员工持股平台，于 2020 年 12 月 18 日成立，根据其合伙协议，不存在对激励员工服务期或隐含服务期的相关约定。
2020 年 12 月 23 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于厦门致善生物科技股份有限公司股权激励计划的议案》《关于公司股权激
励计划之激励对象名单的议案》，同意对公司部分董事、高级管理人员及核心骨干员工以限制性股票方式进行股权激励，激励股份数量为 184 万股，通过厦门
佰维信作为持股平台增资入股，入股价格与 2020 年 6 月 30 日的公司每股净资
产相等，即 3.01 元/股。实际控制人xxx间接持有的 24.50 万股为暂时预留权
益，实际控制人有权在 2021 年 6 月 30 日前转让给第二批激励对象。
授予日 | 第一批 2020 年 12 月 23 日、第二批 2021 年 4 月 13 日 |
股权来源 | 增资 |
激励对象 | 符合一定条件的公司员工。如果激励对象放弃认购本次授予股份，则 放弃部分计入实际控制人名下，实际控制人有权在 2021 年 6 月 30 日前将这部分股份转让给第二批激励对象 |
激励形式 | 由激励对象成立的有限合伙企业作持股平台增资入股 |
持股平台普通合伙人 | xxx |
x次激励股数 | 合计 184 万股 |
行权安排 | 分两批执行，每批一次行权，股权激励计划中不设置服务期或考核指 标等行权条件 |
行权价格 | 3.01 元/股（参考 2020 年 6 月 30 日净资产确定） |
限售条款 | 授予日至公司首次公开发行股票并上市前，激励对象不得擅自对所授予的股权进行处置，确实需要处置的，激励对象应当向持股平台的其他合伙人以本次股权激励的行权价款加计 5%年利率（单利）在行权缴款日至转让日期间按日计算的利息转让其所持有的股权；公司首次公开发行股票并上市后三年内，激励对象不得以任何方式对所授予的股权进行处置； 实际控制人有权在 2021 年 6 月 30 日前将本次授予的 24.5 万股股份转让给第二批激励对象，不受上述处置条款限制，第二批激励对象限售 条件参照本次条款执行 |
激励资格 | 激励对象在股权授予后应当遵纪守法、勤勉尽责； 授予日至公司首次公开发行股票并上市前，出现严重失职、自行离职或擅自向第三方处置股权等丧失激励资格情形的，激励对象所持股权份额应当由公司实际控制人指定的合伙人回购，回购价格为本次股权激励的行权价加计 5%年利率（单利）在行权缴款日至回购日期间按日计算的利息； 公司首次公开发行股票并上市后，激励对象所持股权份额不存在应当 由公司实际控制人指定的合伙人回购的义务 |
减持安排 | 公司上市 36 个月后减持 |
通过集中竞价方式减持的，3 个月内减持数量不得超过总股本 1%，且限售期满后 12 个月内不得超过所持该次非公发股份的 50%； 通过大宗交易方式减持的，任意连续 3 个月内减持数量不得超过总股本 2%； 通过协议转让方式减持的，单个受让方受让股份不得少于公司总股本 5%，且出让方和受让方在转让后 6 个月内任意连续 3 个月减持数量合计不得超过总股本 1%； |
本次临时股东大会文件之附件《厦门致善生物科技股份有限公司股权激励计划方案》的具体内容如下：
激励对象为董事、监事和高级管理人员的，还应当遵守任职期间每年 减持不超过 25%、离职后半年内不得减持的规定 |
x所承办律师核查后认为，上述股权激励方案隐含服务期的相关约定在授予日（2020 年 12 月 23 日）已确定，截至本补充法律意见出具之日，不存在后续对服务期、股份处置约定修改的情形。
2.公司根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定对股份支付会计处理进行更正
公司实施的股权激励计划中未明确设置服务期或考核指标等行权条件，因此，公司根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》中“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期……”的规定将 2020 年 12 月授予股权
对应的股份支付一次性计入 2020 年度损益。
2021 年 5 月 18 日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》并明确：出现“股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定”情况的，表明：公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
基于上述案例规定，公司根据股权激励方案的限售和激励资格等条款，按照预计上市时间确定了员工服务期限，并对 2020 年 12 月股权激励确认的股份支付进行了更正。
3.按照 2021 年 2 月及 4 月对应激励股份公允价值价格模拟测算一次性确认股份支付费用金额及对报告期业绩影响
x各次股权激励对应股份公允价值按照 55 元/股计算，模拟测算前后股份支付费用及主要财务指标对比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
模拟后 | 模拟前 | 差额 | 模拟后 | 模拟前 | 差额 | |
股份支付费用 | 1,481.72 | 2,369.08 | -887.36 | 5,785.99 | 178.02 | 5,607.97 |
净利润 | 12,299.63 | 11,412.27 | 887.36 | 4,629.37 | 10,237.35 | -5,607.97 |
扣除非经常性损益 后净利润 | 11,036.03 | 10,148.66 | 887.36 | 3,816.65 | 9,424.62 | -5,607.97 |
变动额占模拟前扣 非后净利润比 | 8.74% | -59.50% | ||||
如上表，若各次股权激励对应股份公允价值按照 55 元/股计算，2020 年度增加股份支付费用 5,607.97 万元、2021 年度减少股份支付费用 887.36 万元，相
应减少 2020 年度净利润 5,607.97 万元、增加 2021 年度净利润 887.36 万元。三、关于控制权稳定
申请文件显示：
（1）发行人认定其无控股股东，实际控制人为xxx、xxx。
（2）xxx、xxx于 2014 年签订《一致行动人协议》，通过直接及间接持股方式控制发行人合计 37.78%的股权/表决权。
请发行人：
（1）说明认定发行人无控股股东的原因、依据与合理性。
（2）结合发行人及现有股东有关代持、一致行动、对赌协议、代持还原的情况、发行人新三板挂牌期间实际控制人的认定情况，说明发行人控制权的稳定性、实际控制人最近两年是否存在变动。
（3）结合《创业板股票首次公开发行上市审核问题》问题 9 的要求，说明发行人认定共同实际控制人的依据与合理性，结合《一致行动人协议》的具体内容，补充披露xxx、xxx与争端解决条款。
（4）说明发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取的具体措施；相关对赌协议的具体内容及对赌恢复条款的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人《公司 章程》和历次工商变更登记资料；2.查阅了发行人股东名册和股东信息调查表； 3.查阅了发行人历史上股权代持相关方出具的访谈问卷、书面确认及资金流水 等证明资料；4.查阅了主要股东出具的不谋求控制权的承诺及实际控制人出具 的《一致行动人协议》、关于一致行动情况的说明文件；5.查阅了发行人历次三 会文件；6.查阅了发行人于股转系统挂牌期间发布的与实际控制人认定相关的 定期报告及其他公告；7.查阅了发行人与厦门软投和xxx签署的投资协议及 补充协议，并取得厦门软投和xxxx对赌相关事项出具的《确认函》；8. 查阅 了实际控制人xxx出具的与xxxx代持及解除不存在纠纷的承诺。
（一）说明认定发行人无控股股东的原因、依据与合理性。
根据《公司法》第二百一十六条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 13.1 条的相关规定，股份有限公司的控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司成立于 2010 年 6 月，成立时公司第一大股东xxx直接持股比例为 45%，后因公司多次引进专业投资机构进行增资以及通过股转系统定向增发融资，xxx等公司主要股东的持股比例被不断稀释。截至本补充法律意见出具之日，公司第一大股东xxx直接持有公司 26.90%的股份，第二大股东迪瑞医疗直接持有公司 14.78%的股份，公司股权较为分散，不存在单一股东持有公司股份占比在 50%以上的情形。
公司现行有效的《公司章程》第七十三条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”第
七十四条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”截至本补充法律意见出具之日，公司不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的情形。
综上所述，本所承办律师认为，公司不存在满足《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中关于控股股东认定标准的股东，公司认定无控股股东的原因合理且依据充分。
《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：“实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1 条第
（六）项规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》提出：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。”
根据上述法律法规和规范性文件，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。截至本补充法律意见出具之日，xxxxx持有公司 12,104,825 股股份，持股比例为 26.90%；xxx直接持有公司 2,539,155 股股份，持股比例为 5.64%。此外，xxxxx厦门佰维信的执行事务合伙人和普通合伙人，通过厦门佰维信间接控制公司 2,356,289 股股份，比
例为 5.24%。xxxxxxx于 2014 年 8 月 1 日签署《一致行动人协议》，约定双方保持一致行动。因此xxxxxxx合计可支配公司 37.78%的股份表决权，合计可支配公司股份表决权比例超过 30%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，公司认为“公司不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决
权足以对股东大会的决议产生重大影响的情形”，但同时又存在实际控制人具有合理性。
经查阅公开资料，以下上市公司或股转系统挂牌公司亦存在“未认定控股股东、但存在实际控制人”的情况，并在发行上市前的招股说明书或挂牌前的公开转让说明书中予以披露：
证券代码 | 证券 简称 | 控股 股东 | 实际控制人 | 实际控制人在发行上市前的持股情况 |
300628 | 亿联网络 | 无 | xxx、xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xxx、xxxx人分别持有该公司 28.57%、23.22%、 14.29%、10.71%的股份，四人签署了《一致行动人协议》，合计持有该公司 76.79%的股份。其中xxx为该公司董事长兼总经理，持有该公司 23.22%股份，同时持有该公司 5%以上股东厦门亿网联信息技术服务有限公司 45.66% 的股权，但并不能单独对该公司形成控制。 |
300777 | 中简科技 | 无 | xxx、xxx | xxx直接持有该公司 3.928%的股份；xxx直接持有该公司 1.079%的股份；xxx、xxx共同控制该公司第一大股东常州华泰投资管理有限公司，从而间接控制该公司 16.857%的股份；xxx为该公司第二大股东常州市中简投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，从而间接控制该公司 8.491%的股份；xxx、xxx签署了《一致行动协议》，合计控制该公司 30.355%的股份。 |
301049 | 超越科技 | 无 | xxx、xxx、xxx | xxxxx持有该公司 38.80%的股份，xxxxx持有该公司 38.80%的股份，xxxxx持有该公司 19.40%的股份，三人合计控制该公司 97.00%的股份，且xxx与xxx系夫妻关系，xxx系xxx与xxxxx，三人 构成一致行动关系。 |
300798 | 锦鸡股份 | 无 | xxx | xxx持有该公司 20.47%的股份，同时系泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙）、泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，从而间接控制该公司 1.51%的股份；xxx与xxx等 23 位自然人股东签署 《一致行动协议》，约定xxx等 23 位自然人按照xxx的意思行使相关提案权、提名权和表决权；xxx直接或间接拥有该公司 50.19%的股份表决 权。 |
688395 | 正弦电气 | 无 | 涂从欢、xxx | x从欢直接持有该公司 42.72%的股份，同时系深圳市信通力达投资合伙企业 （有限合伙）的执行事务合伙人，从而间接控制该公司 3.98%的股份；xxxxx持有该公司 26.04%的股份；涂从欢与xxx签署了《一致行动协议》及相关补充协议，合计控制该公司 72.74%的股份。 |
873459 | 鼎丰股份 | 无 | 卜二库、x x、xxx、xxx | xx库、xx、xxx、xxx四人分别持有该公司 22.60%、19.80%、 17.79%和 14.59%的股份，四人签署了《一致行动人协议》，直接控制该公司 74.78%的股份。 |
（二）结合发行人及现有股东有关代持、一致行动、对赌协议、代持还原的情况、发行人新三板挂牌期间实际控制人的认定情况，说明发行人控制权的稳定性、实际控制人最近两年是否存在变动。
1. 发行人及现有股东有关代持及代持还原的情况
（1）公司实际控制人xxx曾经存在的股权代持及代持还原情况
公司实际控制人xxx在公司历史上曾经存在的股权代持情况已于 2021 年
11 月全部解除，截至本补充法律意见出具之日，xxx不存在股权代持情况。
经本所承办律师核查，xxx曾经存在的股权代持、代持还原的具体情况如下：
新增代 | ||||||
x持形成时间 | 具体事件 | 名义股东 | 实际出资人 | 持出资金额/股 份数量 | x持形成/变化原因 | x持解除过程 |
2010 年 6 月 | 有限公司设 立 | xxx | xxx | 10 万元 | x持部分股权，用 于日后转让 | 2011 年 12 月，xxxx xxx转让 7.2 万元注册资本对应股权，向xxx转让 10.8 万元注册资本对应股权； 截至 2011 年 12 月，xxx代xxxx有的股权已全部解除 |
2010 年 11 月 | xxxx 10万元注册资 本对应股权 转让给xx x，xxx 再增资 8 万 元 | xxx | xxx | 8 万元 | xxxx持股权转由xxx代持；xxx为xxx代持部分增资 | |
百维信投资 | xxx为百维信投 | 2016 年 5 月，xxxxx股转系统卖出其代xxxx有的 100,000 股股票； 2016 年 6 月，xxxxx股转系统卖出其代xxx持有的 150,000 股股票； 2019 年 10 月，xxxxx股转系统卖出其代xxx持有的 200,000 股股 票； 2021 年 11 月，xxxxxxx转让其代xxxx有的 931,819 股股票； 截至 2021 年 11 月，xxx代xxx持有的股票已全部还原 | ||||
2015 年 9 月 | 通过股转系 统向xxx 转让 550,000 | xxx | xxx | 392,549 股 | 资合伙人，百维信 投资转让股票后， 其原间接持股部分 | |
股股票 | 由xxxxx代持 | |||||
资本公积转 | ||||||
2015 年 11 月 | 增，公司注 册 资 本 由 1,110 万元增 加至 3,330 万 | xxx | xxx | 785,098 股 | xxxxxxx代持部分资本公积转增的股票 | |
元 | ||||||
资本公积转 | ||||||
2021 年 6 月 | 增，公司注 册 资 本 由 3,514 万元增 加至 4,500 万 | xxx | xxx | 204,172 股 | xxxxxxx代持部分资本公积转增的股票 | |
元 |
上表所列名义股东和实际出资人（以下简称“相关当事人”）中，xxxxx在美国生活，就上述股权代持事项未接受访谈或出具确认。针对此情况，xxxx 2022 年 2 月 15 日出具承诺：“本人与xxxx致善生物股权涉及的委托持股及解除行为不存在任何纠纷或潜在风险，如因该委托持股及解除行为导致任何纠纷或潜在风险，本人自愿承担全部民事赔偿责任，如因上述事项导致发行人承担相关赔偿责任的，本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。”
xxx、xxxxxxxx已出具了书面确认，对上述股权代持和代持还原情况没有异议，相关当事人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）公司实际控制人xxx曾经存在的股权代持及代持还原情况
公司实际控制人xxx在公司历史上曾经存在的股权代持情况已于 2021 年
11 月全部解除，截至本补充法律意见出具之日，xxx不存在股权代持情况。
经本所承办律师核查，xxx曾经存在的股权代持、代持还原的具体情况如下：
代持形成时间 | 具体事件 | 名义股东 | 实际出资人 | 新增代持出 资金额/股份数量 | x持形成/变化原因 | 代持还原过程 |
2015 年 9 月 | 百维信投资通过股转系统向xxx转让 263,240 股股票 | xxx | xxx | 263,240 股 | xxx为百维信投资合伙人，百维信投资转让股票后， 其原间接持股由x xxxx代持 | 2015 年 12 月，xxx通过股转系统卖出其代xxx持有的 6,000 股股票； 2016 年 1 月，xxx通 过股转系统卖出其代栾国 |
2015 年 11 月 | 资本公积转增， 公司注册资本由 1,110 万元增加至 3,330 万元 | xxx | xxx | 526,480 股 | xxxxxxx代持部分资本公积转增的股票 | 彦持有的 8,000 股股票； 2018 年 6 月，xxx通过股转系统卖出其代xxx持有的 10,000 股 股 票； 2019 年 10 月，xxx通过股转系统卖出其代xxx持有的 500,000 股股票； 2021 年 11 月，xxxx |
2016 年 1 月 | xxx通过股转系统买入 2,000 股 股票 | xxx | xxx | 2,000 股 | xxx代xxx买入 | |
2019 年 10 月 | xxx通过股转系统买入 300,000 股股票 | xxx | xxx | 300,000 股 | xxx代xxx买入 | |
2021 年 6 月 | 资本公积转增，公司注册资本由 3,514 万元增加至 4,500 万元 | xxx | xxx | 159,298 股 | xxxxxxx代持部分资本公积转增的股票 | xxx转让其代xxx持有的 727,018 股股份； 截至 2021 年 11 月，xx x代xxx持有的股份已 |
全部还原 |
上表所涉代持相关当事人均已出具了书面确认，对上述股权代持和代持还原情况没有异议，相关当事人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）公司现有股东曾经存在的股权代持情况不影响公司控制权的稳定性
xxx和xxx于 2014 年 8 月 1 日签署了期限为自 2014 年 8 月 18 日起 20年的《一致行动人协议》。自该《一致行动人协议》签署以来，公司一直认定xxxxxxx为公司共同实际控制人，公司实际控制人的认定未发生变化。
公司历史上与实际控制人xxxxxxx相关的股权代持事件均为其他股东为xxx或xxx代持。2019 年 1 月 1 日，在不合并计算代持股份比例的情况下，xxxxxxx实际可支配公司表决权比例合计为 31.65%；在合并计算
x持股份比例的情况下，xxx和xxx实际可支配公司表决权比例合计为 36.74%。公司历史上曾经存在的股权代持情况已在 2021 年 11 月全部解除。截至本补充法律意见出具之日，xxxxxxx实际可支配公司表决权比例合计为 37.78%。
综上所述，本所承办律师认为，公司历史上曾经存在的股权代持情况不影响公司实际控制人的认定，不影响公司控制权的稳定性，公司实际控制人最近两年不存在变动。
2.公司现有股东的一致行动情况
（1）一致行动的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1
条的相关规定，一致行动人指《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的相关规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；（以下简称“推定一致行动条件一”，后续《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款其他规定的简称以此类推）
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
（2）公司现有股东与实际控制人的一致行动情况
截至本补充法律意见出具之日，公司现有股东与实际控制人构成一致行动的具体情况如下：
实际控制人姓名 | 实际控制 人直接持股比例 | 构成一致行动的现有股东 | 构成一致行动 的现有股东直接持股比例 | 构成一致行动的具体情况 |
xxx | 26.90% | xxx | 5.64% | xxx和xxx于 2014 年 8 月 1 日签 署了期限为自 2014 年 8 月 18 日起 20年的《一致行动人协议》，依据该协议构成一致行动关系 |
厦门佰维信 | 5.24% | 自厦门佰维信成立以来，xxx一直为xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xx推定一致行动 条件一 | ||
xxx | 0.07% | xxx为公司董事长，xxxxxxx x妹，满足推定一致行动条件十 | ||
xxx | 5.64% | xxx | 26.90% | xxxxxxx于 2014 年 8 月 1 日签 署了期限为自 2014 年 8 月 18 日起 20 年的《一致行动人协议》，依据该协议 构成一致行动 |
xxx | 0.37% | xxxxxxx配偶xxx之妹，满足 推定一致行动条件十二 |
（3）公司其他股东之间的一致行动情况
截至本补充法律意见出具之日，公司其他股东之间构成一致行动的具体情况如下：
序 号 | 构成一致行动的 现有股东 | 直接持 股比例 | 合计持 股比例 | 构成一致行动的具体情况 |
1 | 黄宜彬 | 6.46% | 7.36% | xxx为公司董事，且为xxxx兄，满足推定一致行动条件十 |
黄秋英 | 0.90% | |||
2 | 上海xx | 6.13% | 12.11% | 上海盛宇和江苏xx受同一主体上海xx股权投资基金管理有限公司控制，满足推定一致行动条件二； xxxx、xxxxx丹阳海盛均为私募基金， 其管理人均为上海xx股权投资基金管理有限公司，满足推定一致行动条件十二 |
江苏xx | 3.98% | |||
丹阳海盛 | 1.99% | |||
3 | xxx | 3.19% | 4.06% | xxx为公司董事，且为xxx配偶xxx之兄，满足推定一致行动条件十 |
xxx | 0.86% | |||
4 | xx | 1.73% | 2.91% | xx、xxx、xx、xxxx为厦门佰维信的有限合伙人，存在合伙的经济利益关系，满足推定一致行动条件六 |
xxx | 0.00% | |||
占伟 | 0.50% | |||
xxx | 0.00% | |||
5 | xxx | 0.13% | 0.134% | xxx为xxx配偶，满足推定一致行动条件十二 |
xxx | 0.004% |
（4）公司现有股东的一致行动情况对公司控制权稳定性的影响
2014 年 8 月 1 日，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，xxx和xxx签署《一致行动人协议》，以共同控制公司。《一致行动人协议》的主要内容参见本补充法律意见“4.关于控制权稳定”之“（三）结合
《创业板股票首次公开发行上市审核问题》问题 9 的要求，说明发行人认定共同实际控制人的依据与合理性，结合《一致行动人协议》的具体内容，补充披露xxx、xxx与争端解决条款”相关回复内容。自《一致行动人协议》签署以来，xxx和xxx一直为公司的共同实际控制人，且在公司经营管理等重大事项中均保持一致行动，未发生意见不一致的情形。
xxxxxxx由于分别系xxxxxxx的亲属而满足推定一致行动条件，分别与xxxxxxx构成一致行动，但xxxxxxx不参与公司的经营管理，不应当认定为公司的共同实际控制人。
公司构成一致行动关系的其他股东可支配的表决权比例最高仅为 12.11%。
综上所述，本所承办律师认为，xxx和xxx的一致行动情况加强了公司控制权的稳定性，其他股东之间的一致行动情况不影响公司实际控制人的认定，不影响公司控制权的稳定性。
3. 公司曾经存在的对赌情况
截至本补充法律意见出具之日，公司不存在正在执行的对赌协议。
2014 年，公司与厦门软投及xxx签署了对赌协议，相关对赌约定已于
2018 年全部解除，对赌协议内容及对赌解除的具体情况参见本补充法律意见 “三、关于控制权稳定”之“（四）说明发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取的具体措施；相关对赌协议的具体内容及对赌恢复条款的情况”的相关回复内容。
厦门软投和xxx已出具《确认函》，确认对赌协议的相关内容已全部终止，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，公司曾经存在的对赌情况不影响公司实际控制人的认定，不影响公司控制权的稳定性。
4. 公司股转系统挂牌期间实际控制人的认定情况
序号 | 公告名称 | 实际控制人认定情况 |
1 | 2014 年年度报告 | xxx、xxx |
2 | 2015 年半年度报告 | xxx、xxx |
3 | 股票发行情况报告书 | 2015 年 7 月，公司在股转系统定向发行股票， 本次发行前后实际控制人未发生变化 |
4 | 2015 年半年度权益分派实施公告 | 向全体股东每 10 股转增 20 股，各股东的持股 比例不发生变化，实际控制人未发生变化 |
5 | 2015 年年度报告 | xxx、xxx |
6 | 2016 年半年度报告 | xxx、xxx |
7 | 2016 年年度报告 | xxx、xxx |
8 | 2017 年半年度报告 | xxx、xxx |
9 | 2017 年年度报告 | xxx、xxx |
10 | 2018 年半年度报告 | xxx、xxx |
公司股票于股转系统挂牌期间始终认定xxxxxxx为公司的共同实际控制人，相关公告情况如下：
序号 | 公告名称 | 实际控制人认定情况 |
11 | 2018 年年度报告 | xxx、xxx |
12 | 2019 年半年度报告 | xxx、xxx |
13 | 2019 年年度报告 | xxx、xxx |
14 | 2020 年半年度报告 | xxx、xxx |
公司股票于股转系统终止挂牌后至本补充法律意见出具之日，xxxxxxx仍为公司的共同实际控制人。
综上所述，本所承办律师认为，自公司整体变更为股份有限公司以来，xxx和xxx一直为公司的共同实际控制人，公司控制权稳定，实际控制人最近两年未发生变动。
（三）结合《创业板股票首次公开发行上市审核问题》问题 9 的要求，说明发行人认定共同实际控制人的依据与合理性，结合《一致行动人协议》的具体内容，补充披露xxx、xxx与争端解决条款。
1.结合《创业板股票首次公开发行上市审核问题》问题 9 的要求，说明发行人认定共同实际控制人的依据与合理性
问题 9 的要求 | 公司认定共同实际控制人的具体情况 |
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。 | 2014 年 8 月 1 日，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，xxx和xxx签署《一致行动人协议》，以共同控制公司。自《一致行动人协议》签署以来，xxx和xxx一直为公司的共同实际控制人，且在公司经营管理等重大事项中均保持一致行动，未发生意见不一致的情形。 xxxxxxx为公司事实上的共同实际控制人，公司关于实际控制人的认定合理，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定的情 况。 |
通过一致行动协议主张共同控制的，无合理 理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。 | 公司认定xxxxxxx为公司共同实际控制人，xxx为公司第一大股东。 |
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决 策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应 | xxxx妹xxxxxxx配偶xxx之妹xxx持有公司股份均未达到 5%，且均未担任公司董事或高级管理人员，均未参与公司 的经营管理，因此公司未将xxxxxxx |
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，公司认定xxxxxxx为共同实际控制人的依据及合理性如下：
问题 9 的要求 | 公司认定共同实际控制人的具体情况 |
说明上述主体是否为共同实际控制人。 | 认定为共同实际控制人。 |
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机 制。 | xxxxxxx签署《一致行动人协议》中明确约定：“若各方内部无法达成一致意 见，各方应按照xxx的意向进行表决。” |
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。 | xxxxxxxx已出具《关于所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，承诺自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。 |
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。 | 自公司整体变更为股份有限公司以来，xxxxxxx一直为公司的共同实际控制人，最近三年内公司控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定的情 况。 |
综上所述，本所承办律师认为，公司认定xxxxxxx为共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，具有合理性。
2.《一致行动人协议》的具体内容及补充披露情况
根据xxx和xxx签署的《一致行动人协议》，其主要内容包括：（1）一致行动的目的：保证xxxxxxx在股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，巩固xxx和xxx在公司中的控制地位；（2）一致行动的内容：xxxxxxx在针对共同提案、共同投票表决公司的经营计划和投资方案、共同投票表决制定公司的年度财务预算方案、决算方案等方面行使股东大会表决权时保持一致；（3）争端解决条款：xxxxxxx内部无法达成一致时，双方应按照xxx的意向进行表决；（4）一致行动期限：期限为二十年，自 2014
年 8 月 18 日至 2034 年 8 月 18 日止；（5）协议解除或终止条款：xxxxxxx经协商一致可以解除一致行动协议。
根据双方约定的争端解决条款，在进行股东大会表决时，如xxx和xxx内部无法达成一致，则双方应按照xxx的意向进行表决。
（四）说明发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取的具体措施；相关对赌协议的具体内容及对赌恢复条款的情况。
1.发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取的具体措施
发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取的具体措施如下：
（1）公司实际控制人出具股份锁定相关承诺
为保障公司控制权稳定，公司共同实际控制人xxx和xxx均已出具
《关于所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，具体内容如下：
“本人自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价；若发行人上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。发行人在上述期限内存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
本人通过直接或间接方式变动所持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并履行相关的信息披露义务。
如相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关要求对锁定期进行进一步承诺。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。如本人未能履行上述承诺而引起本人直接或间接持有发行人股份变动，本人因此获得的收益全部归发行人所有。”
同时公司实际控制人、董事长xxx还承诺：
“在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出发行人股份后 6
个月内不再买入发行人的股份，买入发行人股份后 6 个月内不再卖出发行人股
份；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（2）其他持股 5%以上的主要股东出具不谋求控制权的承诺
为进一步保障公司控制权稳定、促进公司上市后平稳健康发展，除xxx、xxx和厦门佰维信外，直接持有公司 5%以上股份的股东迪瑞医疗、德福投资、xxx、上海盛宇和厦门国兴均已出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺 不以任何方式单独或共同谋求公司的实际控制权。承诺主要内容如下：
主体 | 承诺内容 |
迪瑞医疗、上海xx、xxx | 自本承诺出具之日起至发行人本次发行上市后的 36 个月内，本公司/本企业/本人及本公司 /本企业/本人的一致行动人、关联方不会以直接或间接的方式增持发行人，不会以所持有的发行人股份单独或共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权。 若本公司/本企业/本人向本公司/本企业/本人的一致行动人、关联方在发行人本次发行上市后的 36 个月内转让本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的，本公司/本企业/本人应当确保受让方亦作出本承诺项下的同等承诺。 本承诺自出具之日起至发行人本次发行上市后的 36 个月内持续有效且不可变更和撤销。若本公司/本企业/本人违反前述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 |
xx投资 | 自本承诺出具之日起至发行人本次发行上市后的 36 个月内，本企业及本企业的一致行动人、关联方不会以所持有的发行人股份单独或共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权。 若本企业违反前述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
厦门国兴 | 自本承诺出具之日起至发行人本次发行上市后的 36 个月内，本企业及本企业的一致行动人不会以直接或间接的方式增持发行人以谋求发行人的实际控制权，不会以所持有的发行人股份单独或共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权。 本承诺自出具之日起至发行人本次发行上市后的 36 个月内持续有效且不可变更和撤销。 若本企业违反前述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
（3）共同实际控制人xxxxxxx签署《一致行动人协议》
2014 年 8 月 1 日，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效
率，xxx和xxx签署《一致行动人协议》，以共同控制公司。该《一致行动人协议》约定，xxxxxxx一致行动的期限为二十年，自 2014 年 8 月 18
日至 2034 年 8 月 18 日止。该《一致行动人协议》在公司上市后对于保障公司控制权稳定将继续起到积极作用。
2.公司曾经签署的对赌相关协议内容及对赌恢复条款的情况
公司历史上曾经签署的对赌相关协议内容及对赌恢复条款的情况如下：
（1）2014 年 1 月签署的对赌相关协议内容
2014 年 1 月 9 日，致善有限及当时的全体股东xxx等与厦门软投和xxx（厦门软投和xxx以下简称“投资人”）签署了《厦门市软件信息产业创业投资有限公司、xxx与厦门致善生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称 “《投资协议》”），约定投资人对致善有限进行增资，其中厦门软投出资 1,000
万元认缴致善有限新增注册资本 122.8571 万元，xxx出资 15 万元认缴致善
有限新增注册资本 1.8429 万元。
2014 年 1 月 16 日，致善有限及当时的管理层股东（即xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx和xxx，下同）、其他股东（即xxx、xxx、厦门xx和百维信投资，下同）与投资人签署了《厦门致善生物科技有限公司与厦门市软件信息产业创业投资有限公司、xxx投资协议补充协议》（以下简称“《投资协议补充协议》”），该协议约定了对赌相关条款，主要内容如下：
① 盈利保证与补偿
盈利目标：2014 年至 2016 年期间，公司每自然年的营业收入分别不低于 2,200 万元、5,000 万元、7,000 万元，同时 2015 年、2016 年税后利润分别不低于 850 万元、1,200 万元。自协议签署之日至 2016 年 12 月 31 日，公司研发产
品累计获得不少于 15 项国家药监局批文并推向市场。
若公司在 2014 年、2015 年、2016 年任一年度内，向除投资人之外的第三 方融资的，则盈利目标应在原有基础上作相应调增，调增比例由各方协商确定，若协商不成的，则依照以下方式确定调增后的盈利目标：调增后的盈利目标=第
三方增资后的公司注册资本/本次投资后公司的注册资本×第三方增资当年的盈利目标。
现金补偿：在公司各年度的实际盈利不足盈利目标的 90%时，管理层股东须对投资人给予现金补偿，补偿金额为盈利目标与实际营业收入或实际净利润的差额所占当年盈利目标的比例乘以投资款。同时，自协议签署之日至 2016 年
12 月 31 日，公司获得国家药监局批文少于 15 项或获得批文后未在 2016 年 12
月 31 日前推向市场，则每少 1 项，管理层股东需向投资人支付补偿金 20 万元。
管理层股东应在经各方确认的年度审计报告出具后 60 日内对投资人进行现 金补偿。未能在约定期限内支付现金补偿款的，则投资人有权要求管理层股东 继续该付款义务，或要求管理层股东以其所持的致善生物股权抵付现金补偿款。管理层股东用于抵付现金补偿款的股权比例=管理层股东应支付给投资人的现金 补偿款/（公司当年净利润额×8）。
② 董事会安排
x次增资完成后，厦门软投有权委派一名董事，并且公司在经营过程中涉及以下事项时，应取得厦门软投或其所委派董事的同意，并将该安排纳入公司章程：
a.修改公司章程；
b.公司破产、清算、合并、分立、重组；
c.回购公司已发行的股票或减少公司的注册资本； d.公司业务方向发生重大变化；
e.员工股权激励计划的具体执行方案；
f.本次投资后至公司完成首次公开发行上市前，公司（包括控股子公司）与关联人就同一类型交易或公司（包括控股子公司）与同一关联人达成的关联交易累计金额在 500 万元以上的关联交易事项；
g.超过上一会计年度公司净资产值 30%或总资产 10%以上的固定资产（包 括房产、土地使用权、知识产权及其他重要资产）的处置（包括但不限于出售、
转让、赠与、放弃、抵押、质押等）或公司及控股子公司对外投资，以及新建项目，收购、兼并项目；
h.相关经营权、知识产权的授予、许可他人使用（日常经营活动必须的权利授予除外）或转让、赠与他人；
i.与公司经营业务无关的任何对外贷款、担保、抵押或设定其他负担或基于公司主营业务需要所进行的超过 200 万元的对外贷款、担保、抵押或设定其他负担；
j.公司超过该协议约定范围增加注册资本； k.对公司现任法定代表人进行变更；
l.公司股东占用公司资金。
③回购权
x发生下列任一情形，除非各方届时另行协商并达成一致，否则厦门软投应有权要求管理层股东按照届时法律所允许的方式收购厦门软投持有的全部或部分公司股权，xxx有权要求一同行使回购权。各管理层股东应就协议中约定的回购价款支付义务承担连带责任。
a.本次增资完成后，公司实际控制人以及研发和管理的核心人员（xxx、xxx）发生重大人事变化，且对公司首次公开发行构成实质性障碍；或者经 各方认可的会计师事务所、律师事务所或券商确认，公司发生其他对公司首次 公开发行构成实质性障碍的情形；或者未经投资人同意，公司的任一股东将所 持股权进行质押而可能导致公司实际控制人发生变化的情形；
b.投资人发现公司或其股东向投资人隐瞒对公司经营活动或财务状况可能造成重大不利影响的信息；
c.公司未能在 2018 年 12 月 31 日或以前递交首次公开发行的申请材料；
d.公司在上市申报后又撤回上市申请；
e.公司未能在 2019 年 12 月 31 日或以前完成首次公开发行；
f.公司或其股东未能遵守“董事会安排”之约定；
g.公司或其股东未能遵守“增资及反稀释”之约定； h.公司实际业绩低于盈利目标 35%或以上。
④股权转让及共同出售权
股权转让限制：自本次增资完成之日起至公司完成首次公开发行前，公司任何股东的任何股权转让、股权质押或其他类似权利负担的行为必须经过投资人同意。
优先出让权：投资人同意公司任何股东进行股权转让的，投资人有权以拟受让方提出的同等条件优先出让全部或部分该等股权。
共同出售权：投资人同意公司任何股东进行股权转让的，投资人有权在相同条件下将其所持公司股权与拟出让方一同转让予拟授予方，签订该协议前已向投资人披露或投资人确认放弃的除外。
⑤增资及反稀释安排
自本次增资完成之日起至公司完成首次公开发行前，除经投资人同意外， 致善生物不得以低于本次增资时投资人投资成本的价格增资或增发新股。否则，投资人有权要求管理层股东支付违约金，违约金金额为低于投资人投资成本的 增资或增发新股股份数与实际发行价格的乘积。
⑥优先清算权
公司完成首次公开发行前，如果发生任何清算、解散或终止情形，投资人有权优先于届时公司的其他股东在公司剩余财产中获得优先清偿额的分配。
（2）2014 年 8 月签署的对赌相关协议内容
2014 年 8 月 8 日，公司及当时的管理层股东、其他股东与投资人签署了
《厦门致善生物科技股份有限公司与厦门市软件信息产业创业投资有限公司、xxx投资协议补充协议（二）》（以下简称“《投资协议补充协议（二）》”）。为配合股转系统的相关要求，《投资协议补充协议（二）》对《投资协议补充协
议》相关对赌条款进行了修改和补充，主要内容如下：
①如果致善生物 2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际经营或盈利业绩低于《投资协议补充协议》所约定的业绩指标，则管理层股东应按照《投资协议补充协议》相关约定的计算公式向投资人支付各年度对应的现金补偿。
若管理层股东上述三年累计的补偿总额超过人民币 1,500 万元，则超出部分投资人不再要求以现金补偿。若致善生物未能实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，则管理层股东三年累计的补偿总额不超过 1,500 万元的约定自动失效，各年度现金补偿额仍依照《投资协议补充协议》约定之公式计算。
②如果管理层股东未能在《投资协议补充协议》约定期限内支付现金补偿款，则投资人有权要求管理层股东继续履行该付款义务，或要求管理层股东以其所持有的致善生物的股权抵付现金补偿款。
若投资人依照《投资协议补充协议》约定公式计算获得的用于抵付现金补 偿款的股权，最终累计持有致善生物股权比例超过 25%，则投资人的实际持股 比例以调整到 25%为限(即投资人最高持有致善生物不超过 25%的股权比例)， 不足部分以现金补足。若致善生物未能实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，则投资人持股比例以调整到 25%为限的相关约定自动失效，股权调整的额度仍 依照《投资协议补充协议》约定之公式计算。
③任何与现行法律法规及全国中小企业股份转让系统业务规则相冲突的条款作废并自该协议生效之日起失去效力，包括但不限于《投资协议补充协议》的以下条款：董事会安排的部分条款、股权转让及共同出售权、增资及反稀释安排、优先清算权。
④《投资协议》及《投资协议补充协议》约定的相关条款所涉及的权利义务内容仅限于投资者和公司管理层股东之间，不涉及任何第三方。
⑤该协议自致善生物向股转公司提交申请文件之日起生效，如果公司挂牌申请被否决或挂牌申报材料被撤回，则该协议所约定条款内容自始无效。
（3）2018 年 4 月签署的对赌相关协议内容
2018 年 4 月 30 日，公司及当时的管理层股东、其他股东与投资人签署了
《厦门致善生物科技股份有限公司与厦门市软件信息产业创业投资有限公司、xxx投资协议补充协议（三）》（以下简称“《投资协议补充协议（三）》”）。
《投资协议补充协议（三）》对《投资协议补充协议》和《投资协议补充协议
（二）》相关对赌条款进行了修改和补充，主要内容如下：
① 《投资协议补充协议》的回购权条款不再执行；
②《投资协议补充协议》的盈利保证与补偿条款不再执行，相应的《投资协议补充协议（二）》关于业绩承诺与补偿的相关内容不再执行。
（4）对赌恢复条款的情况
经核查，截至 2018 年 4 月 30 日，《投资协议补充协议》中与对赌相关的全部特殊权利条款已经被《投资协议补充协议（二）》和《投资协议补充协议
（三）》中相应条款终止。《投资协议补充协议（三）》不含对赌恢复条款；《投资协议补充协议（二）》虽然约定“如果公司挂牌申请被否决或挂牌申报材料被撤回，自该协议所约定条款内容自始无效”，但公司股票已于 2014 年 12 月 9日起在股转系统挂牌公开转让，《投资协议补充协议（二）》所作废的《投资协议补充协议》相关条款不再恢复。因此，公司与厦门软投和xxx签署的对赌相关协议内容在全部解除时不含恢复条款。
2021 年 11 月 15 日，厦门软投和xxx出具《确认函》，确认截至 2018 年
5 月 3 日，《投资协议书》所约定的各方的权利、义务已经全部履行完毕；《投 资协议补充协议》《投资协议补充协议（二）》《投资协议补充协议（三）》所约 定的各方的权利、义务全部终止，包括尚未履行的相关权利、义务全部终止； 前述协议所涉及的对赌相关条款及其他特殊股东权利内容已经彻底解除或终止；针对前述相关协议，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，公司曾经签署的对赌相关协议内容已于 2018 年全部解除，解除时不含效力恢复条款，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不影响公司控制权的稳定性。
四、关于专利技术与相关方兼职申请文件显示：
（1）发行人目前拥有各类专利 22 项（境内发明专利 8 项、境外发明专利 2项、实用新型专利 8 项）。其中，4 项发明专利为受让取得，4 项专利为共有专利（发行人与厦门大学共有）。
（2）发行人从厦门大学取得了 3 项独占许可专利 ，部分独占许可专利临近或超过许可期限。
（3）现有 9 个在研与合作研发项目，合作开发费金额为 149.84 万元、91.83万元、64.49 万元和 38.25 万元，占研发费用的比例分别为 10.34%、4.58%、 2.00%和 2.30%，主要涉及厦门大学等单位。
（4）发行人实际控制人xxx、公司董事xxx、监事会主席xx目前仍在厦门大学任职，部分员工存在兼职的情形。
请发行人：
（1）以列表形式说明受让取得的 4 项发明专利的具体情况（包括出让方、出让价格、时间）；结合前述专利在具体产品中的应用情况、对主营业务收入的贡献程度，说明该 4 项专利的重要性程度。
（2）以列表形式说明 4 项发行人与厦门大学共有专利的具体情况，发行人与共有方在使用、授权使用、转让前述专利方面的具体约定、是否存在限制发行人作为专利所有人权利的情形。
（3）说明 3 项独占许可专利涉及的主要合同条款，包括独占许可涉及的区域范围、期限、对发行人行使该项专利的约束性条款，专利所有人厦门大学对该项专利的使用情况。
（4）结合 3 项独占许可专利在发行人现有及在研产品中的应用情况，说明
其对发行人的重要性程度、是否为核心专利；结合该 3 项专利对发行人主营业务收入、净利润的贡献情况，说明专利许可费的定价依据与公允性。
（5）说明发行人与厦门大学针对专利“一种检测核酸序列变异的方法”在排他许可于 2025 年到期后，变更为独占许可形式进行合作的原因与合理性；结
合 3 项独占许可专利的应用情况，分析并说明若独占许可到期后变更合作方式或无法取得授权，对发行人持续经营能力的影响。
（6）结合在研项目与合作研发项目的具体情况，说明发行人研发能力的具体表现、合作研发项目对研究成果归属、收益划分与权利限制的条款。
（7）结合发行人实际控制人、董事、监事会主席、高级管理人员、核心技术人员在厦门大学兼职的情形及兼职期间从事研发的具体情况，分析并说明其在厦门大学任职的合规性，任职期间相关技术研发成果是否存在涉及职务发明的情形，发行人、研发人员与厦门大学就研发成果归属的约定情况。
（8）说明部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员曾在同行业相关公司任职的具体情况，与兼职方在竞业禁止、职务研发等是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，申报会计师就问题（1）—（5）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人受让取得的专利相关的合同；2 查阅了发行人与厦门大学共有的专利证书；3.查阅了发行人与厦门大学共有专利相关的合同；4.取得厦门大学出具的确认函；5.查阅了专利许可合同及许可费支付凭证；6.查阅了发行人与厦门大学合作研发相关合同； 7.查阅了董事、监事和高级管理人员出具的简历及调查表；8.查阅了xxx、xx出具的在厦门大学兼职期间的研发情况说明；9.取得部分曾任职单位出具的访谈问卷或确认；10.查阅了董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的
《关于竞业禁止及竞业限制情况的承诺》；11.取得厦门大学相关学院出具的兼职合规证明；12.取得发行人出具的说明；13.取得发行人研发负责人出具的说明。
（一）以列表形式说明受让取得的 4 项发明专利的具体情况（包括出让方、出让价格、时间）；结合前述专利在具体产品中的应用情况、对主营业务收入 的贡献程度，说明该 4 项专利的重要性程度。
1.以列表形式说明受让取得的 4 项发明专利的具体情况
截至 2022 年 4 月 10 日，公司受让取得的 5 项发明专利的具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 国家/地区 | 受让日期 | 出让方 | 转让价格 |
序号 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 国家/地区 | 受让日期 | 出让方 | 转让价格 |
1 | 一种用超微磁颗粒分离纯化生物靶物质的方法 | ZL200710009524.7 | 中国 | 2012.03.23 | 百维信投资 （注 1） | 无偿 |
2 | 一种检测人 β-珠蛋白基因突变的方法 | ZL200910111868.8 | 中国 | 2012.04.09 | 厦门大学 | 10 万元 |
3 | 一种熔点编码的结核分枝杆菌间隔寡核苷酸分型方法 | ZL201510288801.7 | 中国 | 2021.06.18 | 厦门大学 | 20 万元 |
4 | 华法林个体化用药相关基因多态性检测试剂盒及其制备 方法与应用 | ZL201811488294.1 | 中国 | 2021.06.22 | 厦门大学 | |
5 | 一种检测靶核酸序列的方法 （注 2） | 中国： ZL201710299957.4 美国：US11111522B2韩国：00-0000000 日本：6661835 | 中国、美国、韩 国、日本 | 2022.02.14 | 厦门大学 | 188 万元 |
注 1：百维信投资为公司前股东，当前已注销。
注 2：2022 年 2 月 14 日，发行人与厦门大学签署《技术转让（专利权）合同》，发行人以 188 万元受让厦门大学发明专利“一种检测靶核酸序列的方法”的专利权。截至本补充法律意见出具 之日，前述“一种检测靶核酸序列的方法”的中国专利权已经办理完毕转让变更登记手续，发行 人于 2022 年 3 月 24 日取得中国专利权转让的手续合格通知书；一并转让的境外专利权（美国： US11111522B2、韩国：00-0000000、日本：6661835）转让变更登记手续仍在办理过程中。
2.结合前述专利在具体产品中的应用情况、对主营业务收入的贡献程度，说明该 4 项专利的重要性程度
报告期内，前述专利在产品中的应用情况以及对应产品形成的收入情况具体如下：
单位：万元
序号 | 专利名称 | 对应产品大类 | 对应产品小类 | 具体产品 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 一种用超微磁颗粒分离纯化生物靶物 质的方法 | 分子诊断试剂 | 核酸提取试剂 系列 | 自产 Lab 系列核酸提取 试剂系列 | 5,938.48 | 5,231.14 | 634.41 |
2 | 一种检测人 β-珠蛋白基因突变的方法 | 分子诊断试剂 | 遗传病分子诊断试剂系列 | β-地中海贫血基因检测试剂盒（荧光 PCR 熔解曲线法） | 384.82 | 192.53 | 191.30 |
3 | 一种熔点编码的结核分枝杆菌间隔寡核苷酸分型方法 | 分子诊断试剂 | 传染性疾病分子诊断 试剂 | 结核分枝杆菌溯源检测试剂盒 | - | - | - |
4 | 华法林个体化用药相关基因多态性检测试剂盒及其制备方法与应用 | 分子诊断试剂 | 个性化用药 | CYP2C9 和 VKORC1 基 因多态性检测试剂盒 （荧光 PCR 熔解曲线 | 0.65 | - | - |
序号 | 专利名称 | 对应产品大类 | 对应产品小类 | 具体产品 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
法） | |||||||
5 | 一种检测靶核酸序 列的方法 | 分子诊 断试剂 | - | - | - | - | - |
小计 | 6,323.95 | 5,423.67 | 825.71 | ||||
主营业务收入 | 47,396.41 | 32,666.30 | 9,785.22 | ||||
占比 | 13.34% | 16.60% | 8.44% | ||||
注 1：结核分枝杆菌溯源检测试剂盒主要用于疾控部门对于结核病患者的防控工作，未应用于临床，目前暂未取得收入。
注 2：2022 年 2 月 14 日，发行人与厦门大学签署《技术转让（专利权）合同》，发行人以 188 万元受让厦门大学发明专利“一种检测靶核酸序列的方法”的专利权。截至本补充法律意见出具 之日，前述“一种检测靶核酸序列的方法”的中国专利权已经办理完毕转让变更登记手续，发行 人于 2022 年 3 月 24 日取得中国专利权转让的手续合格通知书；一并转让的境外专利权（美国： US11111522B2、韩国：00-0000000、日本：6661835）转让变更登记手续仍在办理过程中。该 项专利应用产品处于前期研究状态，尚无产品产生。
为了不断完善公司的产品矩阵以及提高产品覆盖面，截至 2022 年 4 月 10
日，公司通过受让方式获得了上述 5 项专利，其中 1 项来自于公司前股东百维信投资，4 项来自于厦门大学。上述专利对应的产品收入占报告期公司主营业务收入比例分别为 8.44%、16.60%和 13.34%，占比较低。
公司仅对核心技术中的部分方法或技术申请专利，核心技术的其他部分作为非专利技术。上述专利中，一种用超微磁颗粒分离纯化生物靶物质的方法属于核心技术所对应的其中一种专利，公司基于该项专利以及一系列自主研发的其他专利和非专利技术，进一步研发利用超微磁颗粒对核酸的吸附作用，从样本裂解物中吸附核酸依次转移至洗涤、洗脱环境释放核酸，以达到从原始样本中分离和纯化核酸的目的，是核酸提取系列试剂所应用的主要技术。其余三项专利均为具体的产品专利，不属于核心技术对应的专利。
随着公司产品的积累和日益丰富，公司通过消化吸收专利技术成果，不断创新整合形成了覆盖分子诊断包括样本采集、样本预处理、核酸提取、检测体系构建和结果分析在内的全流程的技术，产品涵盖了传染病、肿瘤、遗传性疾病等领域，并形成了配套的核酸提取仪、分子诊断一体机等自主产品，并有机整合到公司的检测业务中，打造出完整的“分子诊断核心原材料+试剂+仪器+多靶标核酸检测方案”的闭环体系。
（二）以列表形式说明 4 项发行人与厦门大学共有专利的具体情况，发行人与共有方在使用、授权使用、转让前述专利方面的具体约定、是否存在限制
发行人作为专利所有人权利的情形。
根据发行人提供的共有专利相关合同，本所承办律师查验了发行人与共有方在使用、授权使用以及转让专利方面的相关条款，具体约定如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 协议名称 （项目名称） | 使用、授权使用、转让相关约定 |
1 | 一种检测人 β-珠蛋白基因突变的方法 | 厦门大 学、致善生物 | 技术转让（专利申请权）合同（一种检测人β-珠蛋白基因突变的方法） | 取得专利权的，专利权归厦门大学和致善生物共同所有，由致善生物实施或使用该发明创造，厦门大学不得实施或授权第三方使用该发明创造。 |
2 | 一种结核分枝杆菌乙胺丁醇耐药突变的检测方法及试剂 盒 | 厦门大 学、致善生物 | 结核分歧杆菌异烟肼、xxx、链霉素、乙胺丁醇、氟喹诺酮药物耐药突变检测试剂盒临床研究与开发 协议 | 协议未作具体约定。致善生物可以依据《中华人民共和国专利法》第十四条之规定行使权利。 |
3 | 一种葡萄糖-6-磷酸脱氢酶基因突变荧光 PCR 熔解曲线检测试剂盒 | 厦门大 学、致善生物 | 技术开发（合作）合同（葡萄糖-6-磷酸脱氢酶基因突变检测试剂盒的研制与开发项目） | 专利权取得以后，致善生物独家享有自行实施权。 |
4 | 一种 α-珠蛋白基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用 | 厦门大 学、致善生物 | 技术开发（合作）合同（非缺失型 α-地中海贫血基因检测试剂盒的研制与开发） | 专利权取得以后，致善生物独家享有自行实施权。 |
《中华人民共和国专利法》第十四条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
共有专利“一种结核分枝杆菌乙胺丁醇耐药突变的检测方法及试剂盒”的相应合同中，并未针对专利的使用、授权使用以及转让作出具体约定。根据前述法律规定，未作约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。
发行人其他与厦门大学共有的三项专利所涉协议中约定发行人独家享有自 行施行权，或者由致善生物实施或使用且厦门大学不得实施或授权第三方使用。即不存在限制发行人作为专利所有人权利的情形。
此外，根据厦门大学于 2022 年 2 月 18 日出具的《确认函》，关于厦门大学与致善生物及子公司因产学研合作形成的共有专利权的使用已在相关技术合作
协议中约定，除此之外不存在限制致善生物及其子公司使用共有专利的其他约定或安排。
综上所述，本所承办律师认为，发行人可以依法依约享有发行人与厦门大学共有的前述 4 项专利所涉共有人权利，除《中华人民共和国专利法》第十四条规定的对外转让等需共有人同意的情形外，不存在限制发行人作为专利所有人权利的情形。
（三）说明 3 项独占许可专利涉及的主要合同条款，包括独占许可涉及的区域范围、期限、对发行人行使该项专利的约束性条款，专利所有人厦门大学对该项专利的使用情况。
根据发行人提供的独占许可专利相关合同，并经本所承办律师核查，截至 2022 年 4 月 10 日，发行人与厦门大学签署的许可专利协议涉及的主要合同条款内容如下：
序号 | 专利许可协议名称 | 许可方 | 被许可方 | 许可内容 | 许可区域范围 | 许可期限 | 发行人行使该项专利的约束性条款 | 厦门大学对该项专利的使用情况 |
1 | 专利实施许可合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 以独占方式许可致善生物实施其所拥有的一种耳聋易感基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用的专利权 （专利号：ZL201410583806.8） | 在中国制造、销售该专利的产品 | 2016.11.21- 2026.11.20 | 无 | 协议未涉及厦门大学对该项的使用情况；根据厦门大学出具的说明，存在用于科研的情形。 |
技术转 | 以排他方式许可致善生物实施其 | 2016 年 11 月 21 日，厦门大学 | ||||||
2 | 让（专利实施 许可） | 厦门大学 | 致善生物 | 所拥有的一种耳聋易感基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用 的专利权 | 在国内外制造、销售该专利产品 | 2026.11.21- 2034.10.23 | 无 | 将本专利独占实施许可给致善生物，许可期限为 10 年； 根据厦门大学出具的说明，存 |
合同 | （专利号：ZL201410583806.8） | 在用于科研的情形。 | ||||||
以独占方式许可致善生物实施其 | ||||||||
3 | 专利实 施许可合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 所拥有的一种单管定性并定量检 测多个目标核酸序列的方法的专利权 | 在中国制造、销售该专利的产品 | 2016.07.14- 2021.07.13 | 无 | 在签署该独占许可协议前，厦 门大学未实施该项专利权，也未许可他人使用该项专利权。 |
（专利号：ZL201110386430.8） | ||||||||
在签署该独占许可协议前， | ||||||||
如有致善生物和厦 | 2011 年 6 月与致善生物签订 | |||||||
以独占方式许可致善生物实施其 | 门大学以外第三方 | “Beta-地中海贫血基因检测试 | ||||||
4 | 专利实施许可合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 所拥有的一种检测核酸序列变异的方法的专利权 （美国授权号：US8691504B2； 中国授权号： | 在中国、美国和欧洲制造、销售该专利产品 | 2015.07.22- 2025.07.21 | 单位申请该专利技术转让，需经双方协商讨论共同许 可，由此产生的经 | 剂盒的研制与开发”技术开发 （合作）合同；2012 年 6 月与致善生物签订“葡萄糖-6-磷酸 脱氢酶基因突变检测试剂盒的 |
ZL201080023112.9） | 济效益按照 5:5 进行 | 研制与开发” 技术开发（ 合 | ||||||
分成。 | 作）合同；2012 年 8 月与致善 | |||||||
生物签订“非缺失型 a-地中海 |
序号 | 专利许可协议名称 | 许可方 | 被许可方 | 许可内容 | 许可区域范围 | 许可期限 | 发行人行使该项专利的约束性条款 | 厦门大学对该项专利的使用情况 |
贫血基因检测试剂盒的研制与开发” 技术开发（ 合作） 合同，厦门大学在前述与致善生物的合作研发中使用过该专利； 根据厦门大学出具的说明，存 在用于科研的情形。 | ||||||||
以排他方式许可致善生物实施其 | ||||||||
技术转 | 所拥有的一种检测核酸序列变异 | 签署该合同前，厦门大学将该 | ||||||
5 | 让（专利实施 许可） | 厦门大学 | 致善生物 | 的方法的专利权 （美国授权号：US8691504B2；美国授权号：US9334533B2； | 在国内外制造、销售该专利产品 | 2025.07.21- 2030.05.25 | 无 | 专利独占实施许可给致善生物； 根据厦门大学出具的说明，存 |
合同 | 中国授权号： | 在用于科研的情形。 | ||||||
ZL201080023112.9） |
注：序号 2 技术转让（专利实施许可）合同是序号 1 专利实施许可合同的续期合同，序号 5 技术转让（专利实施许可）合同是序号 4 专利实施许可合同的续期
合同，续期合同的主要条款变化均为将独占许可方式改为排他许可方式；序号 3 专利实施许可合同对应的专利因无实际应用，合同到期后未续签。
根据厦门大学出具的《确认函》，存续的两项许可专利的权利人厦门大学存在将许可专利用于非盈利性质的科研、学术研究目的使用的情形。除此之外，厦门大学不存在其他商业化应用的情形。
（四）结合 3 项独占许可专利在发行人现有及在研产品中的应用情况，说
明其对发行人的重要性程度、是否为核心专利；结合该 3 项专利对发行人主营业务收入、净利润的贡献情况，说明专利许可费的定价依据与公允性。
截至 2022 年 4 月 10 日，公司取得独占许可专利 2 项，具体情况如下：
序 号 | 合同 名称 | 许可 方 | 被许 可方 | 许可内容 | 许可 费用 | 许可期限 | 签订 日期 |
1 | 专利实施许可合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 以独占方式许可致善生物实施其所拥有的一种耳聋易感基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用的专利权 （专利号：ZL201410583806.8） | 15 万元 | 10 年 | 2016.11.21 |
2 | 技术转让 （专利实施许可）合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 以排他方式许可致善生物实施其所拥有的一种耳聋易感基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用的专利权 （专利号：ZL201410583806.8） | 12 万元 | 2026.11.21- 2034.10.23 | 2022.01.13 |
3 | 专利实施许可合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 以独占方式许可致善生物实施其所拥有的一种单管定性并定量检测多个目标核酸序列的方法的专利权 （专利号：ZL201110386430.8） | 10 万元 | 5 年 | 2016.07.14 |
4 | 专利实施许可合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 以独占方式许可致善生物实施其所拥有的一种检测核酸序列变异的方法的专利权 （美国授权号：US8691504B2；中国授权 号：ZL201080023112.9） | 120 万元 | 10 年 | 2015.07.22 |
5 | 技术转让 （专利实施许可）合同 | 厦门大学 | 致善生物 | 以排他方式许可致善生物实施其所拥有的一种检测核酸序列变异的方法的专利权 （美国授权号：US8691504B2；美国授权号： US9334533B2； 中国授权号：ZL201080023112.9） | 58 万元 | 2025.07.21- 2030.05.25 | 2021.12.17 |
注：序号 2 为序号 1 续签后的专利实施许可合同，序号 5 为序号 4 续签后的专利实施许可合同。续期合同的主要条款变化均为将独占许可方式改为排他许可方式；一种单管定性并定量检测多个目标核酸序列的方法（专利号：ZL201110386430.8）因未有实际应用，截至 2022 年 4
月 10 日该专利实施许可合同已经到期，到期后未续签。
一种检测核酸序列变异的方法（美国授权号：US8691504B2；中国授权号： ZL201080023112.9）为公司均相 PCR 多靶标核酸检测技术中的多色熔解曲线分 析技术（MMCA）的底层技术平台专利，为公司分子诊断试剂类产品中检测试 剂所应用的核心专利之一。
此外，一种耳聋易感基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用（专利号：
ZL201410583806.8）为产品专利，主要用于遗传性耳聋产品。一种单管定性并定量检测多个目标核酸序列的方法的专利权（专利号：ZL201110386430.8）获得独占许可后，因市场供需、技术路线选择等原因，并无对应产品的研发成果和在研项目。
公司现有产品中分子诊断试剂产品的传染病分子诊断试剂系列、遗传病分子诊断试剂系列、感染性疾病诊断试剂系列以及个性化用药系列产品中应用了一种检测核酸序列变异的方法相关技术，应用该系列技术的产品对应的销售收入具体情况如下：
单位：万元
项 目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一种检测核酸序列变异的方法 | 5,542.53 | 3,523.17 | 3,345.77 |
一种耳聋易感基因突变检测试 剂盒及其制备方法与应用 | 777.48 | 544.65 | 377.52 |
一种单管定性并定量检测多个 目标核酸序列的方法 | - | - | - |
合计 | 5,542.53 | 3,523.17 | 3,345.77 |
主营业务收入 | 47,396.41 | 32,666.30 | 9,785.22 |
占主营业务收入比重 | 11.69% | 10.79% | 34.19% |
注：合计数剔除了重复的产品，主要系遗传性耳聋基因检测试剂盒（荧光 PCR 熔解曲线法），同时应用了一种检测核酸序列变异的方法和一种耳聋易感基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用两种专利。
公司在研项目之中，主要围绕结核耐药等传染病（新冠检测试剂除外）、个 性化用药、遗传性疾病产品应用了“一种检测核酸序列变异的方法”专利。该 专利为公司分子诊断试剂类产品中检测试剂所应用的核心专利之一，其为一种 底层专利技术和方法，在此基础之上，需要结合公司其他专利与非专利技术， 才能完成产品的研发、临床试验和注册。同时，公司也投入到体外诊断原材料、配套样本采集、核酸提取试剂，以及分子诊断仪器的研发工作，上述产品组成 一个整体的解决方案，才能实现实际市场化应用，提高公司的竞争力。公司的 分子诊断试剂类产品中，主要应用了多类型的技术，各类产品分别对应的技术 如下：
分子诊断试剂 | 对应技术 | 细分技术 | 备注 |
样本采集产品 | 超微磁颗粒核酸提 取技术 | 样本常温保存技术；样本采集器 技术 | 自主研发 |
分子诊断试剂 | 对应技术 | 细分技术 | 备注 |
传染病分子诊断试剂系列 | 均相 PCR 多靶标核酸检测技术 | 结核系列：多色熔解曲线分析技 术（MMCA） | 独占许可 |
新冠及其他呼吸道系列：多重荧 光 PCR 技术 | 自主研发 | ||
核酸提取试剂系列 | 超微磁颗粒核酸提 取技术 | 基于超微磁颗粒的核酸提取技术 | 自主研发 |
遗传病分子诊断试剂 系列 | 均相 PCR 多靶标核 酸检测技术 | 多色熔解曲线分析技术 | 独占许可 |
血液肿瘤分子诊断试 剂系列 | 均相 PCR 多靶标核 酸检测技术 | 多重荧光 PCR 技术 | 自主研发 |
感染性疾病诊断试剂 系列 | 均相 PCR 多靶标核 酸检测技术 | 多色熔解曲线分析技术 | 独占许可 |
个性化用药 | 均相 PCR 多靶标核 酸检测技术 | 多色熔解曲线分析技术 | 独占许可 |
虽然相关专利来自于合作单位的授权，但是基于上述专利，从产品的化合物研究、工艺研究、试生产、注册检验和注册审批环节直至研发产品上市都依赖于公司研发的投入。2019 年、2020 年以及 2021 年，公司的研发费用率达到 20.32%、9.81%及 10.26%，持续的研发投入使得公司在报告期内不断推出新产品，形成了包括结核病特别是耐药结核病、遗传性疾病、血液肿瘤等疾病检测在内的综合性解决方案。因此，上述专利许可费在综合考虑了后续公司需要投入的各类研发成本的基础之上，由双方协商确定。
厦门大学于 2022 年 2 月 18 日出具了《确认函》，确认：“我校与致善生物及其子公司的技术许可协议等的定价主要考虑了技术研发的难度、应用范围及前景等因素；许可协议中的定价合理、公允。”
根据公司与厦门大学就相关专利签订的合作协议，除专利费用外，若公司使用此技术自行研制产品，待产品获得医疗器械证书实施产业化转化以后，自正式销售之日起，致善生物按试剂盒每年销售额 3.5%的标准向厦门大学支付授权费。此模式与北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”）较为接近，具体情况如下：
甲方 | 乙方 | 涉及产品成果提成的主要条款 | 基础合作费用 |
万泰生物 | 厦门大学 | 专利或非专利成果投产后 5 年内甲方从每年销 售额中提取 1%于次年 1 月 31 日内支付给乙方 | 不低于 1,000 万元的研究经费，另根据实验室的实际需要可额外提供每年 1,000 万元的研究经费 |
致善 生物 | 厦门大 学 | 1.若由乙方研发并与甲方签订技术开发（合作） 合同的，则乙方不再对甲方的销售额进行提成 | 每次专利授权单独计价， 一种检测核酸序列变异的 |
甲方 | 乙方 | 涉及产品成果提成的主要条款 | 基础合作费用 |
（技术开发合作合同中已提及销售额提成）; 2.若甲方使用此技术自行研制的产品，待产品获得医疗器械证书实施产业化转化后以正式销售之日起，甲方按试剂盒每年销售额 3.5%的标准向乙方支付授权费 | 方法独占许可费用为 120 万元 |
综上所述，本所承办律师认为，公司向厦门大学支付销售额提成的比例高于万泰生物，相关专利授权的定价方式符合行业惯例，综合考虑相关专利后续需要继续深入的研发投入以及在产品推广、市场培育之中的成本，公司与厦门大学之间的专利许可费定价公允。
（五）说明发行人与厦门大学针对专利“一种检测核酸序列变异的方法”在独占许可于 2025 年到期后，变更为排他许可形式进行合作的原因与合理性；
结合 3 项独占许可专利的应用情况，分析并说明若独占许可到期后变更合作方式或无法取得授权，对发行人持续经营能力的影响。
由于公司目前与厦门大学主要就分子诊断试剂进行合作研发，在合作研发过程之中厦门大学也需要应用此类专利进行科研使用，排他性许可的方式与上述合作研发模式相符，因此独占许可到期后变更合作方式不会对公司的持续经营能力产生影响。
厦门大学于 2022 年 2 月 18 日出具《确认函》，确认：“二、我校对共有专 利权的使用用途为非盈利性质的科研、学术研究目的使用，不存在商业化应用。三、我校与致善生物关于‘一种检测核酸序列变异的方法’、‘一种耳聋易感 基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用’的许可协议到期后许可方式由‘独占许可’变更为‘排他许可’。前述许可方式变更目的是考虑我校将利用前述 专利进行科研使用。本校确认在许可协议有效期内不会向其他第三方就前述专 利进行许可。”
3 项独占许可专利中，2021 年 12 月 17 日，公司与厦门大学就专利“一种检测核酸序列变异的方法”续签了《技术转让（专利实施许可）合同》，以排他许可方式许可致善生物于 2025 年 7 月 21 日至 2030 年 5 月 25 日使用该专利。
该专利将于 2030 年 5 月到期，因此不存在到期后无法取得授权的情况。
2022 年 1 月 13 日，公司与厦门大学就专利“一种耳聋易感基因突变检测试
剂盒及其制备方法与应用的专利权（专利号：ZL201410583806.8）”续签了《技术转让（专利实施许可）合同》，以排他许可方式许可致善生物于 2026 年 11 月
21 日至 2034 年 10 月 23 日使用该专利。该专利将于 2034 年 10 月到期，因此不存在到期后无法取得授权的情况。
一种单管定性并定量检测多个目标核酸序列的方法（ 专利号： ZL201110386430.8）因未有实际应用，无相关产品，因此到期后未续签。该项专利许可到期不续签不会对公司的可持续经营产生不利影响。
（六）结合在研项目与合作研发项目的具体情况，说明发行人研发能力的具体表现、合作研发项目对研究成果归属、收益划分与权利限制的条款。
公司自成立以来始终致力于分子诊断试剂产品的技术研发创新，在以上产品、原料和试剂形式的实现上都布局了相应的技术，形成了以“体外诊断原材料制备”“超微磁颗粒核酸提取”“均相 PCR 多靶标核酸检测”和“自动化仪器系统”四大技术平台为一体的技术体系，在各类技术平台之中，其技术来源具体如下：
技术平台 | 技术名称 | 技术来源 |
体外诊断原材料制备 | 装甲 RNA/DNA 制备技术 | 自主研发 |
重组蛋白表达纯化技术 | 自主研发 | |
DNA 合成和纯化技术 | 自主研发 | |
超微磁珠制备技术 | 自主研发 | |
超微磁颗粒核酸提取 | 基于超微磁颗粒的核酸提取技术 | 自主研发 |
样本常温保存技术 | 自主研发 | |
样本采集器技术 | 自主研发 | |
均相 PCR 多靶标核酸检测 | 多色熔解曲线分析技术（MMCA） | 独占许可 |
多重荧光 PCR 技术 | 自主研发 | |
干试剂制备技术 | 自主研发 | |
自动化仪器系统 | 自动化核酸提取技术 | 自主开发 |
高精度可变距液体转移技术 | 自主开发 | |
检测结果自动分析及报告技术 | 自主开发 | |
核酸检测分析一体化技术 | 自主开发 |
公司在研项目主要分为分子诊断试剂、分子诊断仪器以及相关的体外诊断
原材料，上述专利技术平台分别对应分子诊断的检测环节，具体如下：
项目 类别 | 检测环节 | 体外诊断原材 料制备 | 超微磁颗粒 核酸提取 | 均相 PCR 多靶 标核酸检测 | 自动化仪器 系统 |
分子诊断试剂 | 样本采集 | √ | √ | - | - |
核酸提取 | √ | √ | - | - | |
遗传性疾病、肿瘤、传染病、感染性疾病 等核酸检测 | √ | √ | |||
分 子 诊 断 仪器 | 预处理 | - | - | - | √ |
核酸提取 | - | - | - | √ | |
PCR 检测 | - | - | - | √ | |
配套分析软件 | - | - | - | √ |
因此，公司与合作机构主要就核酸检测试剂部分试剂盒产品采取合作研发模式，而在分子诊断仪器，以及分子诊断试剂中的样本采集、核酸提取以及其他部分核酸检测试剂盒产品中，主要采取了独立研发的模式。报告期内，公司各研发项目共计 37 个，其中与厦门大学、北京胸科医院等合作机构签署合作开
发协议且支付合作开发费用的研发项目共 10 个，公司大部分研发项目为独立研发。
报告期内，公司投入研发费用且支付合作研发费的合作研发项目对研究成果归属、收益划分与权利限制的条款具体如下：
序 号 | 协议 名称 | 签订 时间 | 项目 名称 | 对应公司 研发项目 | 甲方 | 乙方 | 合作研究开发内容 | 成果归属 | 其他利益分配安排 | 后续改进安排 |
甲方：将高危型和低危型人乳头瘤 | 合作各方确认，因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属， 由乙方享有申请专利的权利。 | 专利权归乙方所有，乙方以独占许可的方式许可甲方在中国内地市场范围内实施相关技术，许可期限为十年，自本项目技术产品销售之日起算。 甲方按试剂盒每年销售额的 3.5%作为授权费向乙方支付，授权费每一年结算一次（即每年的 3 月 1 日，结算完上一年度的销售情 况，并于结算完成日 30 天之内将乙方应得 收入分别打入指定账户。乙方可以委托第三方机构对甲方当年销售额进行审计）。 | 合作各方确定， 任何一方有权利用本合同项目研究开发所 完 成 的 技 术 成果 ， 进 行 后 续 改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果， 归完 成方所有。 | |||||||
人乳头瘤 | 病毒（HPV）分型检测体系转化开 | |||||||||
技术 | 病毒 | 发成为成品试剂盒、建立试剂盒的 | ||||||||
1 | 开发 （合 作） | 2014. 08.13 | （HPV）分型检测 试剂盒的 | HPV 基因分型试剂 盒 | 致善生物 | 厦门大学 | 生产工艺并进行试生产、完成试剂盒的性能评估、临床试验、三批抽 样送检，申报、注册国家药监局医 | |||
合同 | 研制与开 | 疗器械证书。 | ||||||||
发 | 乙方：建立高危型和低危型人乳头 | |||||||||
瘤病毒（HPV）分型检测体系。 | ||||||||||
合作双方确认，因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属， 由合作双方享有申请专利的权利。 | 利益共享，甲方独家享有专利使用权，且项 | 合作双方确定， 任何一方有权利用本合同项目研究开发所 完 成 的 技 术 成果 ， 进 行 后 续 改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果， 归完成方所有。 | ||||||||
目实施产业化转化后，以产品销售之日算 | ||||||||||
起，按试剂盒每年销售额的 3.5%作为授权 | ||||||||||
费向乙方支付授权费，若试剂盒年销售额超 | ||||||||||
甲方：建立 NAT2 基因多态性检测 | 过人民币一千万元，则按当年销售额的 4% | |||||||||
体系和生产工艺，提供三批抽样送 | 支付授权费；按试剂盒实际销售之日起支付 | |||||||||
首都 | 检和临床考核用试剂盒，完成试剂 | 授权费，为期十年，授权费每一年结算一次 | ||||||||
2 | 技术开发 （合作） 合同 | 2015. 01.10 | NAT2 基 因多态性检测试剂盒的研制 与开发 | NAT2 基 因多态性检测试剂盒 | 致善生物 | 医科大学附属北京 胸科 | 盒三批抽样送检，申报、注册国家药监局医疗器械证书。 乙方： 与甲方配合、 协助完成 NAT2 基因多态性检测体系的设计 和完善，协助完成试剂盒的临床前 | （即每年的 3 月 1 日，结算完上一年度的销 售情况，并于结算完成日 30 天之内将乙方应得收入打入指定账户。若十年后本研究衍生产品仍在市场销售，有双方共同商讨权益 分配方案。 | ||
医院 | 评价，作为牵头单位组织和完成试 | 甲方须提供经甲方盖章的合同产品每年的销 | ||||||||
剂盒的临床研究，协助甲方进行试 | 售情况报告，甲方给乙方的销售情况必须如 | |||||||||
剂盒的申报和注册工作。 | 实反馈产品的实际销售情况，如存在不实情 | |||||||||
况，乙方有权派遣有关人员或专业的会计事 | ||||||||||
务所对合同产品的销售情况进行审计，且视 | ||||||||||
为甲方违约，乙方有权解除合同，要求甲方 | ||||||||||
赔偿损失，并加倍支付乙方少付款项。乙方 |
在收款后，开具相关的有效发票给甲方。 | ||||||||||
甲方：将与异烟肼药物代谢相关的 | ||||||||||
NAT2 基因多态性、与卡马西平药 | ||||||||||
物代谢相关的 HLA-15:02 基因多态 | ||||||||||
性以及与别嘌呤醇药物代谢相关的 | 专利权归乙方所有，乙方以独占许可的方式 | 合作各方确定， 任 | ||||||||
1.HLA 基 | HLA-58：01 基因多态性的检测体 | 合作各方确认， | 许可甲方在中国内地市场范围内实施相关技 | 何一方有权利用本 | ||||||
3 | 技术开发 （合作）合同 | 2015. 03.10 | 药物基因组相关基因多态性检测试剂盒的研制 与开发 | 因多态性检测试剂盒开发； 2.NAT2 基 因多态性 检测试剂 | 致善生物 | 厦门大学 | 系转发开发成为成品试剂盒、建立试剂盒的生产工艺并进行试生产、完成试剂盒的性能评估、临床试验、三批抽样送检，申报、注册国家药监局医疗器械证书。 乙方：建立与异烟肼药物代谢相关 | 因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属， 由乙 方享有申请专利 | 术，许可期限为十年，自本项目技术产品销售之日起算。 甲方按试剂盒每年销售额的 3.5%作为授权费向乙方支付，授权费每一年结算一次（即每年的 3 月 1 日，结算完上一年度的销售情 况，并于结算完成日 30 天之内将乙方应得 | 合同项目研究开发所 完 成 的 技 术 成果 ， 进 行 后 续 改进。由此产生的具有实质性或创造性 技术进步特征的新 |
盒 | 的 NAT2 基因多态性，与卡马西平 | 的权利。 | 收入分别打入指定账户。乙方可以委托第三 | 的技术成果， 归完 | ||||||
药物代谢相关的 HLA-15：02 基因 | 方机构对甲方当年销售额进行审计。 | 成方所有。 | ||||||||
多态性以及与别嘌呤醇药物代谢相 | ||||||||||
关的 HLA-28:01 基因多态性的检测 | ||||||||||
体系 | ||||||||||
甲方：将与缺失型地中海贫血、遗 | 合作各方确认，因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属， 由乙方享有申请专利的权利。 | 专利权归乙方所有，乙方以独占许可的方式许可甲方在中国内地市场范围内实施相关技术，许可期限为十年，自本项目技术产品销售之日起算。 甲方按试剂盒每年销售额的 3.5%作为授权费向乙方支付，授权费每一年结算一次（即每年的 3 月 1 日，结算完上一年度的销售情 况，并于结算完成日 30 天之内将乙方应得收入分别打入指定账户。乙方可以委托第三方机构对甲方当年销售额进行审计。 | - 合作各方确定，任何一方有权利用本合同项目研究开发所 完 成 的 技 术 成果 ， 进 行 后 续 改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果， 归完成方所有。 | |||||||
传性耳聋和叶酸利用能力相关的基 | ||||||||||
因检测体系转化开发成为半成品试 | ||||||||||
技术 | 遗传病相 | 剂盒、建立试剂盒的生产工艺并进 | ||||||||
4 | 开发 （合作） | 2015. 09.11 | 关基因检 测试剂盒的研制与 | 遗传性耳 聋基因检测试剂盒 | 致善生物 | 厦门大学 | 行试生产、完成试剂盒的性能评 估、临床试验、三批抽样送检，申报、注册国家药监局医疗器械证 | |||
合同 | 开发 | 书。 | ||||||||
乙方：建立与缺失型地中海贫血、 | ||||||||||
遗传性耳聋和叶酸利用能力相关的 | ||||||||||
基因检测体系。 | ||||||||||
5 | 技术开发 （合 | 2016. 01.11 | 药物基因组（氯吡 xx、华 | 药物基因组系列检 测试剂盒 | 致善生物 | 厦门大学 | 甲方：将药物基因组（氯吡xx、法华林）多态性检测体系转化开发 成为成品试剂盒、建立试剂盒的生 | 合作各方确认，因履行本合同所 产生的最终研究 | 专利权归双方共同所有。甲方按试剂盒每年销售额的 3.5%作为授权费支付给乙方，授 权费每一年结算一次（即每年的 3 月 1 日， | 合作各方确定， 任何一方有权利用本 合同项目研究开发 |
作） | 法林）多 | 开发 | 产工艺并进行试生产、完成试剂盒 | 开发技术成果及 | 结算完上一年度的销售额情况，并于结算完 | 所 完 成 的 技 术 成 | ||||
合同 | 态性检测 试剂盒的 | 的性能评估、临床试验、三批抽样 送检，申报、注册国家药监局医疗 | 其相关知识产权 权利归属， 由合 | 成日 30 天之内将乙方应得收入分别打入指 定账户。乙方可以委托第三方机构对甲方当 | 果 ， 进 行 后 续 改 进。由此产生的具 | |||||
研制与开 | 器械证书。 | 作双方共同享有 | 年销售额进行审计。 | 有实质性或创造性 | ||||||
发 | 乙方： 建立药物基因组（ 氯吡格 | 申 请 专 利 的 权 | 技术进步特征的新 | |||||||
雷、法华林）多态性检测体系。 | 利。 | 的技术成果， 归完 | ||||||||
成方所有。 | ||||||||||
合作各方确定， 任 | ||||||||||
6 | 技术开发 （合作）合同 | 2016. 07.26 | 乙型肝炎病毒耐药突变诊断试剂盒的研制与开发 | 乙型肝炎病毒 （HBV）耐药突变诊断试剂盒的研制与开发 | 致善生物 | 厦门大学 | 甲方：将乙型肝炎病毒耐药突变检测体系转化开发成为成品试剂盒、建立试剂盒的生产工艺并进行试生产、完成试剂盒的性能评估、临床试验、三批抽样送检，申报、注册国家药监局医疗器械证书。 乙方：建立乙型肝炎病毒耐药突变 检测体系。 | 合作各方确认，因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属， 由双方共同享有申请 专利的权利。 | 专利权归双方共同所有。甲方按试剂盒每年销售额的 3.5%作为授权费支付给乙方，授权费每一年结算一次（即每年的 3 月 1 日，结算完上一年度的销售额情况，并于结算完成日 30 天之内将乙方应得收入分别打入指定账户）。乙方可以委托第三方机构对甲方当年销售额进行审计。 | 何一方有权利用本合同项目研究开发所 完 成 的 技 术 成果 ， 进 行 后 续 改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新 的技术成果， 归完 |
成方所有。 | ||||||||||
分枝杆菌 | 1.结核二线注射药物耐药检测试剂盒开发；2.分枝杆菌鉴定试剂盒开发 | 甲方：将分枝杆菌鉴定及结核分枝杆菌二线注射药物耐药检测体系转化开发成为成品试剂盒、建立试剂盒的生产工艺并进行试生产、完成试剂盒的性能评估、临床试验、三批抽样送检，申报、注册国家药监局医疗器械证书。 乙方：应用荧光 PCR 熔解曲线法建立分枝杆菌鉴定及结核分枝杆菌二线注射药物耐药检测体系。 | 合作各方确认，因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属， 由双方共同享有申请专利的权利。 | 合作各方确定， 任何一方有权利用本合同项目研究开发所 完 成 的 技 术 成果 ， 进 行 后 续 改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果， 归完成方所有。 | ||||||
鉴定试剂 | ||||||||||
盒及结核 | ||||||||||
分枝杆菌 | 专利权归双方共同所有。甲方按试剂盒每年 | |||||||||
技术 | 二线注射 | 销售额的 2%作为授权费支付给乙方，授权 | ||||||||
7 | 开发 （合作） | 2018. 02.01 | 药物耐药 突变检测试剂盒 | 致善生物 | 厦门大学 | x每一年结算一次（即每年的 3 月 1 日，结 算完上一年度的销售额情况，并于结算完成日 30 天之内将乙方应得收入分别打入指定 | ||||
合同 | （荧光 | 账户。乙方可以委托第三方机构对甲方当年 | ||||||||
PCR 熔解 | 销售额进行审计。 | |||||||||
曲线法） | ||||||||||
的研制与 | ||||||||||
开发 | ||||||||||
8 | 技术 | 2018. | 结核分枝 | 结核分枝 | 致善 | 厦门 | 甲方：将结核分枝杆菌吡嗪酰胺耐 | 合作各方确认， | 利益共享，具体分配比例为 1：1。 | 合作各方确定， 任 |
开发 | 05.10 | 杆菌吡嗪 | 杆菌耐多 | 生物 | 大学 | 药突变检测试体系和结核分枝杆菌 | 因履行本合同所 | 何一方有权利用本 | ||
（合 | 酰胺耐药 | 药突变检 | 耐多药检测体系转化开发成为成品 | 产生的最终研究 | 合同项目研究开发 | |||||
作） | 突变检测 | 测试剂盒 | 试剂盒、建立试剂盒的生产工艺并 | 开发技术成果及 | 所 完 成 的 技 术 成 | |||||
合同 | 试剂盒 | （荧光 | 进行试生产、完成试剂盒的性能评 | 其相关知识产权 | 果 ， 进 行 后 续 改 | |||||
（荧光 PCR 熔解曲线法） | PCR 熔解 曲线法）开发 | 估、临床试验、三批抽样送检，申 报、注册国家药监局医疗器械证书。 | 权利归属， 由双 方共同享有申请专利的权利。 | 进。由此产生的具 有实质性或创造性技术进步特征的新 | ||||||
与结核分 | 乙方：建立结核分枝杆菌吡嗪酰胺 | 的技术成果， 归完 | ||||||||
枝杆菌耐 | 耐药突变检测试体系和结核分枝杆 | 成方所有。 | ||||||||
多药检测 | 菌耐多药检测体系。 | |||||||||
试剂盒 | ||||||||||
（荧光 | ||||||||||
PCR 熔解 曲线法） | ||||||||||
的研制与 | ||||||||||
开发 |
注：基于序号 3 技术开发（合作）合同，公司立项产生 2 个研发项目“HLA 基因多态性检测试剂盒开发”和“.NAT2 基因多态性检测试剂盒”；基于序号 7 技术开发（合作）合同，公司立项产生两个研发项目“结核二线注射药物耐药检测试剂盒开发”和“分枝杆菌鉴定试剂盒开发”；“NAT2 基因多态性检测试剂盒”研发项目分别与首都医科大学附属北京胸科医院和厦门大学签订了序号 2 和序号 3 技术开发（合作）合同。
公司与主要合作单位的合作研发项目合同大部分为公司成立早期签订，随着公司研发团队架构逐步完善，规模逐步提升，报告期内合作研发项目较少，合作研发项目对应的产品收入金额以及占比情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
合作研发产品收入 | 5,222.49 | 3,301.01 | 3,157.02 |
主营业务收入 | 47,396.41 | 32,666.30 | 9,785.22 |
占比 | 11.02% | 10.11% | 32.26% |
报告期内，合作研发项目对应的产品收入分别为 3,157.02 万元、3,301.01 万元和 5,222.49 万元，占主营业务收入比例分别为 32.26%、10.11%和 11.02%。合作研发产品占主营业务收入比例持续降低。
（七）结合发行人实际控制人、董事、监事会主席、高级管理人员、核心技术人员在厦门大学兼职的情形及兼职期间从事研发的具体情况，分析并说明其在厦门大学任职的合规性，任职期间相关技术研发成果是否存在涉及职务发明的情形，发行人、研发人员与厦门大学就研发成果归属的约定情况。
1.发行人实际控制人、董事、监事会主席、高级管理人员、核心技术人员在厦门大学兼职的情形及兼职期间从事研发的具体情况
人员 | 在发行人处兼职情形 | 在厦门大学任职情形 | |
岗位 | 时间 | ||
xxx | 2014 年 7 月至 2021 年 1 月，于公 司任总经理；2017 年 7 月至 2019 年 8 月，于公司任财务负责人； 2010 年 6 月至今，于公司任董事长 | 历任厦门大学生命科学学院讲师、副教授、教授 | 1994 年 9 月至今 |
厦门大学分子诊断教育部工程研究中心主任 | 2009 年 12 月至今 | ||
赵西林 | 2010 年 6 月至今，于公司任董事 | 厦门大学公共卫生学院 | 2012 年 12 月至今 |
发行人实际控制人、董事、监事会主席、高级管理人员、核心技术人员中在厦门大学任职的人员为公司实际控制人（董事长、核心技术人员）xxx、x事赵西林、监事会主席xx，x他人员不存在于厦门大学任职的情形。上述人员在厦门大学任职的情形具体如下：
课题组长、兼职教授 | |||
xx | 0000 年 6 月至今，于公司历任监事、监事会主席 | 历任厦门大学助理教授、副教授 | 2009 年 10 月至今 |
根据xxx、xx、x西林提供的个人简历、调查表、主要研发成果清单以及厦门大学官方网站相关信息，在厦门大学任职同时在发行人处兼职期间，xxx、xxxx西林合计发表专业领域著作及论文近 100 篇；xxx、xx
x赵西林作为发明人的有效专利共计 22 项，正在申请中的专利共计 20 余项；主持或参与国家科技重大专项、国家高技术研究发展计划（863 计划）、国家自然科学基金、省市级科研基金等科研课题近 60 项。上述科研课题中，发行人作
为研发合作单位之一的科研课题 15 项，均与厦门大学等单位签订联合申报协议等文件明确双方的权利义务和成果归属。
xxx、xx、x西林在厦门大学任职并在发行人处兼职期间，作为发明人的有效专利具体如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 发明人 | 专利号 | 专利年限 （年） | 发行人取得方 式 |
1. | 一种葡萄糖-6-磷酸脱氢酶基因突变荧光 PCR 熔解曲线检测试剂盒 | 厦门大学、致善生物 | xxx、黄秋英、夏众敏、xx | XX001310024568.2 | 20 | 原始取得 |
2. | 一种 α-珠蛋白基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用 | 厦门大学、致善生物 | 黄秋英、李庆阁、xxx | ZL201410376846.5 | 20 | 原始取得 |
3. | 一种结核分枝杆菌乙胺丁醇耐药突变的检测方法及试剂 盒 | 厦门大学、致善生物 | xxx、胡思玉、陈晓云、xx、那巴古·耶罕姆 | ZL201110137819.9 | 20 | 原始取得 |
4. | 一种检测人 β-珠蛋白基因突变的方法 | 厦门大学、致善生物 | 黄秋英、李庆阁 | ZL200910111868.8 | 20 | 受让取得 |
5. | 一种熔点编码的结核分枝杆菌间隔寡核苷酸分型方法 | 致善生物 | xxx、xxx、xx | XX001510288801.7 | 20 | 受让取得 |
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 发明人 | 专利号 | 专利年限 （年） | 发行人取得方式 |
6. | 一种用超微磁颗粒分离纯化生物靶物质的方法 | 致善生物 | 郑淑敏、占伟、廖逸群、xxx、x国彦 | ZL200710009524.7 | 20 | 受让取得 |
7. | 华法林个体化用药相关基因多态性检测试剂盒及其制备 方法与应用 | 致善生物 | 黄秋英、xxx | XX001811488294.1 | 20 | 受让取得 |
8. | 一种耳聋易感基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用 | 厦门大学 | 黄秋英、xxx、xxx | ZL201410583806.8 | 20 | 独占许可/排他 许可 |
9. | 一种单管定性并定量检测多个目标核酸序列的方法 | 厦门大学 | xxx、xxx | ZL201110386430.8 | 20 | 独占许可 |
10. | 一种检测核酸序列变异的方法 | 厦门大学 | xxx、黄秋英 | 中国 ZL201080023112.9 美国：US8691504B2美国：US9334533B2 | 20 | 独占许可/排他许可 |
11. | 一种检测靶核酸序列的方法 | 致善生物 | xxx、xxx、黄秋英、许x、xxx | 中国： ZL201710299957.4 美国：US11111522B2韩国：00-0000000 日本：6661835 | 20 | 受让取得 |
12. | 一种检测呼吸道病毒的方法 | 厦门大学 | xxx、xxx、xx、xxx、林明芳 | ZL201810004952.9 | 20 | - |
13. | 一种检测低丰度基因突变的方法 | 厦门大学 | xxx、xx、xx | XX001710284773.0 | 20 | - |
14. | 实时 PCR 检测中抗高温聚合酶核酸外切酶活性的荧光探针 | 厦门大学 | 黄秋英、xxx | ZL200610036633.3 | 20 | - |
15. | 一种单管检测多个单核苷酸变异或单核苷酸多态性的方法 | 厦门大学 | xxx、黄秋英、xxx | 中国： ZL201080023110.X 美国： US9359639B2 欧洲： EP2439283B1 | 20 | - |
16. | 一种稀土荧光二氧化硅纳米颗粒的制备方法 | 厦门大学 | xxx、王国磊、许x | ZL201110320221.3 | 20 | - |
17. | 一种核酸的检测方法 | 厦门大学 | xxx、xx、xxx、xxx | XX000000000000.0 | 00 | - |
18. | 基于实时荧光 PCR 的染色体非整倍体 检测试剂盒 | 厦门大学 | xxx、郭奇伟、王小波、黄秋英、 xx | ZL201110437867.X | 20 | - |
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 发明人 | 专利号 | 专利年限 （年） | 发行人取得方式 |
19. | 用于多重实时核酸扩增检测的探针编码方法 | 厦门大学 | xxx、xxx、赵西林 | ZL200510113193.2 | 20 | - |
20. | 伤寒、副伤寒沙门菌多重荧光 PCR 检测试剂盒 | 深圳市疾病预防控制中心 | xxx、石晓路、xx梅、xxx、xxx、xxx、xxx、林一曼、刘涛 | ZL201010203580.6 | 20 | - |
21. | 多重荧光 PCR－改良分子信标检测食源性致病菌的方法 | 深圳市疾病预防控制中心、深圳市生科源技术 有限公司 | xxx、xxx、xxx、石晓路、xxx、xx、x志雄、刘小立、x xx | XX000000000000.0 | 00 | - |
22. | Specific double- stranded probes for homogeneous detection of nucleic acid and their application methods | XxxxXx.Xxx | Qingxx Xx,Xxxuxx Xxxxx,Xxxyxx Xxxx | XX0799522B2 | 20 | - |
注：序号 10“一种检测核酸序列变异的方法”的专利最先于国内申请，后通过 PCT 途径递交国际专利申请且已获得美国分案授权。序号 11“一种检测靶核酸序列的方法”的专利最先于国内申请，后通过 PCT 途径递交国际专利申请且已获得美国、韩国、日本授权，目前发行人已与厦门大学就该项专利签署转让协议，截至本补充法律意见出具之日，“一种检测靶核酸序列的方法”的中国专利权已经办理完毕转让变更登记手续，发行人于 2022 年 3 月 24 日取得该中国专利权转让的手续合格通知书；一并转让的境外专利权（美国：US11111522B2、韩国：10- 2105281、日本：6661835）转让变更登记手续仍在办理过程中。序号 15“一种单管检测多个单核苷酸变异或单核苷酸多态性的方法”的专利最先于国内申请，后通过 PCT 途径递交国际专利申请且已获得美国、欧洲授权。序号 8 及序号 10 两项专利已续签专利实施许可合同，授权使用方式由独占许可变为排他许可。
如上表所示，xxx、xx、x西林作为发明人的已授权且有效专利中，与致善生物相关的专利共计 11 项，其中 3 项专利为发行人和厦门大学共同原始
取得，4 项专利为发行人从厦门大学受让取得（其中 1 项为申请阶段受让 50%的专利申请权，专利授权后由双方共同所有），1 项专利为发行人从百维信投资受让取得，3 项专利为厦门大学曾经许可或正在许可发行人使用。
2. xxx、xx、x西林在厦门大学任职的合规性
根据《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》第六条规定，科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以 到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。此外，综合
《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015 年 8 月 29 日修订）、国务院关于印发《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》的通知（国发
〔2016〕16 号）、《人力资源和社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科 研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137 号）、《中共中央纪委、教育部、监察部<关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见>》（教监[2008]15 号）
《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）等法律、法规及其他规范性文件关于高等院校教职工校外兼职的相关规定，因此高校教职工兼职合法性的问题需区分兼职的高校教职工是否属于担任学校领导职务的党政领导干部范畴，对于非学校党政领导干部的普通高校教师兼职、对外投资事宜，法律未做限制性规定，且政策方向主要是鼓励、引导和支持态度。未担任领导职务的高校教职工在高校批准且不影响教学科研本职工作的前提下，可以有偿在企业从事科技成果转化或者离岗创业。
xxxxx主任的厦门大学分子诊断教育部工程研究中心建于 2009 年，系根据《教育部工程研究中心建设与管理暂行办法》（教技［2004］2 号，2019 年已废止）和《教育部工程研究中心建设与运行管理办法》的规定经教育部验收认可的科研平台。
根据《教育部工程研究中心建设与运行管理办法》的规定，该平台主任由 承办单位厦门大学聘任并在教育部备案，其人事关系在平台承办单位厦门大学。xxxxx平台设立以来至今一直担任该中心主任。根据教育部办公厅出具的 教技厅函［2019］15 号文件，厦门大学分子诊断教育部工程研究中心通过验收。根据厦门大学分子诊断教育部工程研究中心验收申报材料及人事关系所在单位 厦门大学生命科学院出具的《确认函》，xxxxx中心任职主任符合《教育部 工程研究中心建设与运行管理办法》等规定的任职要求，且该职务不属于行政 职务，不存在行政级别，不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级以 上行政级别的干部职务身份。
经查阅公开资料，以下上市公司的董事、监事或高级管理人员亦存在担任教育部工程研究中心主任的情况：
证券代码 | 证券简称 | 姓名及职务 | 教育部工程研究中 心情况 | 备注 |
300929 | 华骐环保 | xx：x董事长、总工程师 | 生物膜法水质净化及利用技术教育部 工程研究中心主任 | - |
300490 | 华自科技 | xxx：独立董事 | 电网安全监控技术教育部工程研究中心主任 | 华自科技关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中披露：电网安全监控技术教育部工程研究中心为长沙理工大学的校内研究和成果转化机构，xxx不承担学校党政管理 职责。 |
002099 | 海翔药业 | xxx：董事 | 上海交通大学药细胞工程及抗体药物教育部工程研究中 心主任 | x x x x x x 任 新 华 制 药 （000756 ）独立董事， 曾担任浙江医药（600216）独立董事。 |
002977 | 天箭科技 | xxx：独立董事 | 新型微波探测技术教育部工程研究中心主任 | 天箭科技招股说明书披露：新型微波探测技术教育部工程研究中心主任为学术兼职， 非行政职 务。 |
根据厦门大学生命科学学院出具的《确认函》，确认xxx和xxxx有党政领导干部、高校党员领导干部或副处级以上行政级别的干部职务身份。xxx和xxxx致善生物并在致善生物任职的情形符合相关法律法规和教育部的规定；前述人员在投资设立致善生物及在公司兼职期间，能够尽职完成本职工作，未影响在学校的正常教学及科研工作，未违反学校相关管理规定。
赵西林在厦门大学担任的职位为厦门大学公共卫生学院课题组长、兼职教授，其与厦门大学不构成劳动关系，其在厦门大学兼职不违反相关法律法规的规定。
综上所述，本所承办律师认为，xxx、x西林、许x作为非学校党政领导干部的普通高校教师在发行人处兼职不违反相关法律法规、规范性文件的要求。前述人员在厦门大学处任职同时在发行人处兼职不违反厦门大学的相关管理规定，具有合规性。
3. xxx、x西林、许x任职期间相关技术研发成果是否存在涉及职务发明的情形
根据《中华人民共和国专利法》的规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”根据《中华人民共和国专利法实施细则》的进一步解释，“专利法第六条所称执行本单位的任务
所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后一年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”因而，对于职务发明的判断依据主要为在职期间及离职一年内执行单位任务而形成的发明创造或者创造发明利用了单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
如前文所述，xxx、xx、x西林作为发明人与厦门大学相关的专利主要分为三种情形，具体情况如下：
① 从厦门大学受让取得。发行人从厦门大学受让取得的 4 项专利属于xx x、xxxx门大学任职的职务发明。该等受让的专利转让双方均签订了专利 权（专利申请权）转让合同，已完成专利权转移登记（受让专利“一种检测靶 核酸序列的方法”的境外专利权转让变更登记手续仍在办理过程中），权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
② 发行人与厦门大学共同原始取得。发行人与厦门大学为共同专利权人且原始取得的 3 项专利系发行人与厦门大学共同研发取得的研发成果。该类专利的取得利用了发行人和厦门大学的资源和技术，根据技术合作开发合同的相关约定由发行人和厦门大学共同申请，共同所有。
③ 厦门大学许可发行人使用。出于技术储备及继续开发的需要，发行人报告期内通过独占或排他方式取得了厦门大学 3 项专利的使用权，该等专利系xxx等在厦门大学任职的职务发明。该等专利权属清晰，与发行人之间不存在争议或纠纷。
此外，厦门大学已出具《确认函》，确认厦门大学与致善生物及其子公司在合作过程中不存在争议和纠纷，亦不存在知识产权等方面的纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，xxx、xxxx西林在厦门大学和发行人任职期间履职形成的相关技术研发成果涉及职务发明，但该等技术成果所涉职务发明权利归属清楚，不存在纠纷或潜在纠纷。