Contract
关于思特威(上海)电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构(主承销商)
二零二二年一月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:
根据《思特威(上海)电子科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》
(以下简称“落实函”)的要求,xxx(上海)电子科技股份有限公司(以下简称“思特威”、“发行人”、“公司”)与中信建投证券股份有限公司(以下简称 “中信建投”、“保荐机构”)、北京市天元律师事务所(以下简称“天元律师”、 “发行人律师”)、xxxx会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永会计师”、“申报会计师”)等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下:
1、如无特别说明,本回复使用的简称与《思特威(上海)电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
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目录
问题 1
申请材料显示,(1)发行人 2020 年 8 月收购香港智感微 100%股权,构成同一控制下企业合并;(2)江苏芯加及开曼思特威存在为发行人代垫成本费用的情况;(3)交易所审核阶段,问询了收购前发行人和香港智感微的业务分工、交易情况;江苏芯加及开曼思特威为发行人代垫成本费用的核算情况。
请发行人进一步补充披露:(1)发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程,相关购销定价是否公允,香港智感微利润是否真实反映其实际水平,企业合并时香港智感微财务报表是否经过审计;(2)江苏芯加及开曼思特威关于为发行人代垫的成本费用的核算过程,其内部控制是否有效、足以保证相关核算准确、完整;发行人关于成本费用核算的内部控制是否健全有效。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见,说明关于江苏芯加及开曼思特威代垫成本费用完成计入发行人财务数据的核查依据、过程。
【回复】
一、发行人补充披露
(一)发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程,相关购销定价是否公允,香港智感微利润是否真实反映其实际水平,企业合并时香港智感微财务报表是否经过审计
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”之“(三)本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”中补充披露以下内容:
“发行人与香港智感微交易的货物流转情况如下: 1、发行人与香港智感微交易涉及的货物流转过程
发行人出售至香港智感微的货物,若和下一级客户约定在境内交货,发行人经苏州保税园出口报关至香港智感微,境内客户的货运代理商在苏州保税园区进口报关提货,货物从子公司昆山晔芯(测试厂)运往保税园区;若和下一级客户约定在境外交货,发行人经深圳皇岗海关出口报关至香港智感微,货物从子公司昆山晔芯(测试厂)经深圳皇岗海关运至境外客户处。
香港智感微出售至发行人的货物,若香港智感微的货物存放在子公司xxxx(xxx),xxxxxxxxxxxxxxx,xx人于苏州保税园区提货后运至下一级客户处;若香港智感微的货物存放在境外封测厂,则由发行人经上海浦东机场海关进口报关,于海关处提货后运至子公司昆山晔芯(测试厂),再运至下一级客户。
2、购销定价公允性
红筹架构拆除前,发行人为香港智感微的全资子公司。2020 年红筹架构拆除,香港智感微调整为发行人的全资子公司。报告期香港智感微与思特威有限互为全资母子公司关系,双方销售、采购等内容自报告期初起均在发行人合并报表内充分反映。
重组前,考虑到境内上市计划、客户需求等多方面因素,香港智感微和发行人之间进行了母子公司间的职能调整:2018 年,香港智感微主要负责晶圆采购、委外生产和主要的对外销售,与发行人交易主要系少量产品通过发行人销售,此时发行人承担销售渠道职能。2019 年起晶圆采购、委外生产和主要销售职能逐步由发行人承担。香港智感微的定位逐步转变为发行人在香港的销售渠道。
香港智感微功能定位变化前后,集团内部交易定价的原则未发生变化。均为根据预计售价并结合承担销售渠道职能所产生的成本费用情况,为承担销售渠道职能的一方预留合理毛利。
2018 年香港智感微营业收入 32,535.46 万元,净利润 1,106.68 万元。2018年集团采购、委外生产在香港智感微的同时,绝大部分对外销售通过香港智感微实现,香港智感微毛利率 14.41%与合并整体毛利率基本相当。2019 年香港智感微营业收入 64,043.18 万元,净利润 769.57 万元。2019 年香港智感微毛利率 9.71%,较上年下降,主要系香港智感微定位逐步转变为销售渠道,对于仅承担销售渠道职能的该部分交易毛利率较低。香港智感微利润水平与其功能定位相匹配。发行人适用 15%的所得税税率,香港智感微适用 16.5%的所得税税率,两者基本接近,不存在通过内部转移定价进行税务筹划的情形。
发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《关于完
善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告 2016 年第 42号)的规定,向税务部门提交关联交易同期资料本地文档等并完成报备,税务部门对公司报备的材料未提出异议。根据中税科信税务师事务所有限公司出具的报告,运用交易净利润法进行分析,选择完全成本加成率作为评估发行人在验证交易中的利润率指标。发行人完全成本加成率在可比公司三年加权平均完全成本加成率的中位值与第三四分位值之间,即发行人利润水平与非关联企业在类似情况下从事类似经营活动所取得的利润水平接近,属于行业的正常水平。基于以上分析,中税科信税务师事务所有限公司出具的报告认为发行人与其关联公司之间发生的验证交易符合独立交易原则。
综上,公司内部关联交易定价是基于历史和现实情况以及合理的商业目的做出的,内部交易定价公允、合理,且符合独立交易原则、具有连贯性和持续性。香港智感微的xxx和利润率与其功能定位相匹配,反映其实际水平。
3、企业合并时香港智感微财务报表未经审计
发行人 2020 年收购香港智感微系集团重组拆除红筹架构的一部分,重组后香港智感微由重组前的发行人的母公司重组为发行人之全资子公司。发行人收购香港智感微属于同一控制下的企业合并,香港智感微报告期内均视同发行人合并范围内子公司。
于企业合并时,发行人未聘请注册会计师对收购日香港智感微资产负债表执行专项审计工作,由于香港智感微于申报期系发行人合并范围内全资子公司,作为申报会计师对发行人执行审计及核查工作的组成部分,申报会计师对香港智感微申报期内的财务报表及合并日资产负债表执行了审计及核查工作。”
(二)江苏芯加及开曼思特威关于为发行人代垫的成本费用的核算过程,其内部控制是否有效、足以保证相关核算准确、完整;发行人关于成本费用核算的内部控制是否健全有效
1、江苏芯加代垫成本费用的核算过程
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系与关联交易”之“(二)关联交易”之“1、经常性关联交易”之“(2)关联采购情况”之“②江苏芯加与发行人的交易”中补充披露以下内容:
“江苏芯加系公司实际控制人xx控制的公司,2017 年开始江苏芯加业务逐步关停。在思特威有限成立初期,为提高研发运营效率、节约成本,思特威有限使用了江苏芯加的场地设备、人力资源等,就此部分费用,江苏芯加按照其实际成本与思特威有限结算。江苏芯加代垫成本费用的核算过程如下:
江苏芯加于 2017 年底业务关停,报告期内主要支出为费用,整体支出规模较小,其费用构成仅包括人工成本、房租等相关场地设施费用、固定资产折旧费用以及知识产权费用。业务关停后由于江苏芯加资产权属尚在变更等原因,在注销前江苏芯加暂代发行人支付部分费用,并签订费用结算协议,过渡期间发生的成本费用按实际成本费用进行结算。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月江苏芯加为发行人代垫费用分别为 408.32 万元、111.03 万元、
31.00 万元及 0.00 万元。三年一期代垫费用总额占江苏芯加同期费用总额的比例为 90%。
江苏芯加将费用支出相关的原始资料单独管理和留存归档,并区分成本费用的实际归属主体后与发行人结算。根据双方签订的费用结算协议代垫成本费用按实际成本进行结算。定期结算时,江苏芯加将交易的原始合同、发票、付款单据、固定资产清单和折旧计算表、薪资计算表等原始结算依据提交至发行人进行复核。发行人和江苏芯加会对经双方确认的代垫费用确认应收应付款项,并定期对账。
保荐机构及申报会计师获取了江苏芯加费用明细,并逐条分析归属。获取江苏芯加银行流水,对大额收支的背景进行了核查,复核是否存在异常支出。针对金额较大的几个类别分别进行核查:(i)获取江苏芯加员工花名册,分析归属部门,了解工作内容。获取薪资计算表及薪资发放凭证。江苏芯加除 1 名负责公司日常事务的行政人员外,其余员工工资以及相应的差旅费等报销均与发行人进行了结算。(ii)获取江苏芯加的房租合同及装修合同,除江苏芯加注册地的房屋租金外,其余办公地租金、物业费及装修费摊销等均与发行人进行了结算。(iii)获取江苏芯加的固定资产清单以及折旧计算表,固定资产的使用均与发行人相关,发生的折旧费用均与发行人进行了结算。(iv)获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等。由于江苏芯加于 2017 年底业务关停,所发生的知识产权维护费用等均是为发行人代垫的费用,均与发行人进行了结
算。”
2、开xx特威费用下翻的核算过程
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”之“(三)本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”中补充披露以下内容:
“开曼思特威是集团内原境外控股公司,集团全部业务系通过思特威有限及其子公司和香港智感微进行,开曼思特威无实际业务。开曼思特威报告期内主要支出为费用,其费用构成主要包括股份支付、员工奖金、知识产权维护费、无形资产摊销及其他费用等。
拆除红筹架构后开曼思特威未纳入上市合并范围,为更加准确反映发行人的经营成果,发行人通过费用下翻的形式将报告期内开曼思特威发生的与上市主体相关的费用确认至合并财务报表中。
会计分录为:借:费用
贷:资本公积
除股份支付外,2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月开曼思特威发生的与上市主体相关的费用分别为 324.05 万美元、126.37 万美元、35.78万美元及 0.00 万美元。三年一期下翻的费用总额占开曼思特威同期费用总额的比例为 93%,剩余部分为开曼思特威自身的注册费用等和上市主体不相关费用。”
3、发行人关于成本费用核算的内部控制
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系与关联交易”之“(二)关联交易”之“1、经常性关联交易”之“(2)关联采购情况”之“②江苏芯加与发行人的交易”中补充披露以下内容:
“公司关于成本费用核算的内部控制如下:
(i)发行人制定了成本费用管理的内部控制指引和内部审批流程,通过合理的内部控制流程保证各具体项目的核算真实、准确、完整;
(ii)发行人严格执行费用核算内部控制制度。业务部门主要对其所属项目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认,财务部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规,审核通过后将费用归集到对应的项目中;
(iii)发行人建立了较为完善的关联方交易内控制度,规定了关联交易的审批权限、关联人员回避制度、关联交易的公允性等相关要求;
(iv)发行人获取了关联方代垫成本费用的相关原始单据和结算明细,准确区分该项支出是否由上市主体产生,并对代垫费用的结算金额的准确性进行复核;
(v)发行人对报告期内成本费用进行定期复核,结合自身的经营特点,核查各成本费用项目的归集分类是否合理,是否存在成本费用与生产经营规模、收入规模不配比的情况;
(vi)发行人会获取代垫方的银行流水,检查是否存在除已结算的成本费用之外的体外支付或承担发行人成本费用的情况;
(vii)发行人会关注同行业可比公司的相关数据,成本费用的变动和结构占比的变化是否符合行业特征,与同行业可比公司的的差异是否具有合理性。
综上,发行人在成本费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度并在报告期内得到有效执行。”
二、中介机构的核查意见
(一)核查方式、核查过程
1、对江苏芯加主要成本费用构成进行了以下程序:
(1)访谈江苏芯加相关人员,了解江苏芯加的日常经营活动所需要的费用以及费用发生的实际情况,区分费用系其自身所需还是为发行人代垫;
(2)获取并查阅发行人设立后至 2021 年 9 月 30 日止江苏芯加的财务报表、明细账;
(3)对费用中的人工成本进行实质性分析程序,获取并查阅江苏芯加的员工花名册、薪资计算表以及薪资发放凭证;
(4)获取江苏芯加上述期间内的房租合同,装修合同等,查阅相关发票等信息,了解各项租赁的实际受益方;
(5)获取江苏芯加的固定资产清单以及折旧计算表;
(6)获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等;
(7)获取江苏芯加上述期间内其他大额费用的凭证,查阅相关费用的合同及发票等信息,了解各项支出的实际受益方;
(8)获取江苏芯加银行流水,对大额收支的背景进行了核查,复核是否存在异常支出;
(9)获取报告期发行人董事、监事及高级管理人员及实际控制人控制的关联法人的银行流水,排查是否存在其他成本费用代垫的情况;
(10)访谈发行人的主要客户及供应商,确认不存在有指定第三方代垫成本费用及通过其他方式补偿进而影响交易价格等形式的利益输送行为。
2、开曼思特威主要成本费用构成进行了以下程序:
(1)访谈开xx特威相关人员,了解开xxxx的日常经营活动所需要的费用以及费用发生的实际情况,区分费用系其自身所需还是上市主体产生。
(2)获取并查阅开曼思特威 2018 年至 2021 年 9 月 30 日止的财务报表、明细账;
(3)对费用中的股份支付与员工奖金部分进行实质性分析程序,获取并查阅相关股份支付以及员工奖金的协议、查阅相关协议条款,对涉及到的相关员工以及管理层进行访谈。
(4)获取开曼思特威上述期间内的相关合同,查阅合同条款等信息,与开曼思特威相关管理层访谈,了解该项服务的实际受益方;
(5)获取开曼思特威的无形资产清单以及摊销计算表,与相关管理人员访谈确认,无形资产的实际使用人均为发行人,发生的摊销费用均应计入上市主体
(该无形资产已于 2020 年 4 月转让给发行人);
(6)获取相关知识产权维护合同以及付款申请单、发票等。报告期内开曼
思特威所发生的知识产权维护费用等均是为发行人产生的费用,均应纳入上市主体;
(7)获取开曼思特威上述期间内其他大额费用的凭证,查阅相关费用的合同及发票等信息,了解各项支出的实际受益方;
(8)获取开曼思特威的银行流水,对大额收支的背景进行了核查,复核是否存在公司业务范围外的异常支出;
(9)获取报告期发行人董事、监事及高级管理人员及实际控制人控制的关联法人的银行流水,排查是否存在其他成本费用代垫的情况;
(10)访谈发行人的主要客户及供应商,确认不存在有指定第三方代垫成本费用及通过其他方式补偿进而影响交易价格等形式的利益输送行为。
(二)核查意见
经核查,保荐机构及申报会计师认为,公司内部关联交易定价是基于历史和现实情况以及合理的商业目的做出的,且符合独立交易原则。香港智感微的xxx和利润率与其功能定位相匹配,反映其实际水平。江苏芯加为发行人代垫的成本费用及开曼思特威下翻费用的相关内部控制有效,金额核算准确、完整;发行人关于成本费用核算的内部控制健全有效。
问题 2
申请材料显示,(1)2018 年至 2021 年 1-3 月,发行人营业收入分别为
32,463.12 万元、67,915.50 万元、152,718.15 万元以及 54,054.52 万元。(2)交易所审核阶段,问询了发行人收入增长原因。
请发行人进一步:(1)结合主要客户业绩及其采购发行人的消化情况、可比公司报告期收入波动情况,补充披露发行人报告期销售收入增长的原因及合理性;(2)补充披露发行人拓展的直销客户合作背景,逐渐提高直销销售比例与行业可比公司情况是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见,说明对直销收入真实性的核查依据、过程及结论。
【回复】
一、发行人补充披露
(一)结合主要客户业绩及其采购发行人的消化情况、可比公司报告期收入波动情况,补充披露发行人报告期销售收入增长的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(二)营业收入分析”之“7、报告期销售收入增长的原因及合理性”中补充披露以下内容:
“报告期内,公司销售收入增长的原因及合理性如下:
(1)下游客户业绩持续增长,终端消化情况良好
受益于安防监控、机器视觉、智能车载电子及消费电子下游应用需求的大幅增加,报告期内公司主要客户包括经销商及直销客户(终端客户)营收规模呈现持续增长趋势。从行业内终端客户的业绩增长看,终端需求持续增长,产品消化情况良好。
①鼎芯无限
根据鼎芯无限母公司力源信息(000000.XX)在《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露,2019 年,力源信息电子元器件代理分销(模组)营业收入 1,274,144.17 万元,同比增长率为 21.82%,其中 CMOS 图像传感器芯片销售收入占代理分销(模组)销售收入的比例由 2018 年的 45.69%上升到 64.59%,根据以上数据 2019 年力源信息 CMOS 图像传感器芯片营业收入同比增长率为 72.21%。2020 年力源信息旗下子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司和鼎芯科技(亚太)有限公司合计营业收入的增长率为 27.06%,由此可见其经销 CIS产品的增长率高于平均增长率。据力源信息公开披露,其以思特威等产品线为主,针对安防领域的 AI 应用,推广相关产品线的配套产品,同时向行车记录仪、工业相机、智能门铃等市场发展。
②志远电子
根据志远电子母公司xx科技(0000.XX)公开披露,2018 年至 2021 年 1-9
月,xx科技销售电子零组件产品的收入分别为 27,327,735.60 万新台币、
33,501,837.80 万新台币、35,300,973.20 万新台币和 31,841,023.90 万新台币。
同比增长率为 44.42%、22.59%、5.37%和 30.51%。
③淇诺科技
根据淇诺科技母公司深圳华强(000000.XX)公开披露,2018 年至 2021 年 1-6 月,深圳华强电子元器件授权分销分部营业收入分别为 1,019,528.12 万元、
1,312,280.53 万元、1,467,065.95 万元和 864,356.28 万元;2019 年至 2021 年
1-6 月,电子元器件授权分销分部营业收入同比增长率分别为 28.71%、11.80%和 53.93%。据深圳华强《投资者关系活动记录表》披露,2021 年上半年,深圳华强长期合作的主要产品线出货量基本上都大幅增长,前五大产品线的出货量增长都在 50%以上。深圳华强在汽车电子、车联网、智慧城市及安防等领域,加强对长期合作产品线的推广,保持相关业务稳定增长同时,新引进的产品线带来的业务量规模也得到较大增长。
④芯智科技
根据芯智科技母公司芯智控股(0000.XX)公开披露,2019 年至 2021 年 1-6月, 芯智控股营业收入分别为 476,281.60 万港元、554,100.90 万港元和 491,194.20 万港元。2020 年和 2021 年 1-6 月营业收入同比增长率分别为 16.34%和 130.95%。
据芯智控股公开披露,2018 年,芯智控股在商业显示、安防监控、光通讯、 Alot 等领域内,均已实现大规模的订单销售。2018 年度的安防监控产品销售额同比 2017 年增长 390%。2020 年随着中国本土安防市场的快速增长,该业务单元 2020 年业务收入同比增长 98.4%。2021 年 1-6 月,芯智控股光电显示业务同比增长 118.4%,视像处理业务同比增长 402.8%。
⑤大华股份
根据大华股份(000000.XX)公开披露,2018 年至 2021 年 1-9 月,大华股份营业收入分别为 2,366,568.81 万元、2,614,943.07 万元、2,646,596.82 万
元和 2,148,510.55 万元。同比增长率分别为 25.58%、10.50%、1.21%和 32.90%。作为全球视频监控行业全球第二,大华股份保持了稳健的增长。
根据披露 2018 年至 2021 年 1-9 月,安防行业整体维持增长的趋势。市场的客户需求从购买产品转向整体解决方案,以视频物联为基础的安防行业整体
空间大幅拓宽。大华股份的业绩驱动因素主要是从产品供应商向解决方案提供商和综合运营服务商的角色转变,打开了增长空间。
⑥海康威视
根据海康威视(000000.XX)公开披露,2018 年至 2021 年 1-9 月,海康威视营业收入分别为 4,983,713.25 万元、5,765,811.01 万元、6,350,345.09 万
元和 5,562,926.75 万元。同比增长率分别为 18.93%、15.69%、10.14%和 32.38%。海康威视已连续多年蝉联视频监控行业全球第一,受益于安防行业的发展,其营业收入稳健增长。
⑦萤石网络
萤石网络为海康威视控股子公司,根据萤石网络公开披露,2018 年至 2021
年 1-6 月,萤石网络智能家居摄像机产品营业收入分别为 97,322.40 万元、
147,624.41 万元、201,945.93 万元和 140,292.32 万元,2019 年和 2020 年同比
增长率分别为 51.69%和 36.80%。2018 年至 2021 年 1-6 月,萤石网络智能家居摄像机对外销量分别为 543.42 万件、856.33 万件、1,278.85 万件和 927.86 万件,2019 年和 2020 年同比增长率分别为 57.58%和 49.34%。区别于专注行业安防的海康威视,专注于包括家用摄像头等智能家居领域的萤石网络呈现了更高的增长率。萤石网络基于物联云平台的基础管理和智能分析能力持续丰富产品矩阵,不断提升家居及类家居场景下的智能化、便捷化和舒适化体验,产品销量增长迅速。
⑧宇视科技
宇视科技是公司经销商下游的主要终端客户,根据宇视科技母公司千方科技(000000.XX)公开披露,2018年至2021年1-9月,千方科技营业收入分别为 725,129.53万元、872,218.98万元、941,889.56万元和675,166.66万元,同比
增长率分别为35.35%、20.28%、7.99%和15.61%。根据投资者调研纪要,宇视科技目前PBG(公共服务事业群)、EBG(企事业事业群)、海外,2021年上半年增速分别是9.7%,42%,38%,其中PBG、EBG、海外占比分别是24%,42.5%,32.5%。从趋势来看以视觉为核心的AIoT赋能产业的产品占比增加,整体趋势持续向好。
(2)新增应用拓展、存量客户渗透率提升、产品结构升级,共同推动销售
额增长
① 增量客户带动销售量增长
发行人产品应用领域持续扩展,从报告期初98%以上应用于安防监控,发展到2021年1-9月机器视觉、智能车载电子、消费电子等非安防领域占比增长到27%以上。在安防领域,发行人从2021年起向海康威视和萤石网络大批量供货。在非安防领域,车载前装、车载后装、智能手机、无人机、扫地机器人、智能教育设备、智能门锁、工业扫码、人脸识别、视频会议系统等均是报告期逐步扩展的增量细分市场。另外,在安防监控领域也有结构性的变化。家用安防以高于传统行业安防的增速增长,包括小米、360、涂鸦、创维等品牌以及运营商家用摄像头应用在公司的占比提高。综上,新增应用所产生的增量客户带动发行人销售量增长。
② 存量客户渗透率提高
大华股份、宇视科技、天地伟业、普联技术(TP-Link)、大疆创新等存量客户,通过长期的合作,公司产品性能获得其认可,同时由于上述客户本身产品线丰富,公司近年来产品系列化的发展路径与上述客户相匹配,带动公司产品在客户中的占比持续提升,逐步替换其他供应商。公司产品在以大华股份为代表的行业龙头客户中的渗透率持续提升。综上,存量客户渗透率提高带动公司以高于行业平均的增速增长。
③ 量价增长双轮驱动销售额增长
在安防监控行业,随着公司产品不断进步和完善,终端客户对公司的认可度越来越高,同时叠加国产化替代的影响,公司中高端产品销售量在快速提升,替代国外竞品。中高端产品的平均售价显著高于低端产品。公司300万-800万像素的中高端产品平均单价比以100万和200万像素为主的低端产品平均单价提升了约120%。在机器视觉领域,终端客户对于CIS的性能要求越来越高。以大疆创新为例,在合作初期主要采用的是30万像素低规格产品,随着大疆创新自身产品推陈出新,其采购型号也愈加高端化,平均单价增长约185%。综上,产品高端化带动平均单价的提升,结合销售量的增长,带动销售额以更大幅度增长。
(3)为应对高速增长的市场需求,下游客户采取积极的采购策略
下游主要经销商及直销客户(终端客户)在战略物料缺货、国产替代等大背景下,均采取积极的采购策略,下游需求长期看具有持续增长的潜力。
据大华股份披露,为应对和防范国际贸易摩擦风险,保障供应链安全,对战略物料、关键元器件和库存商品进行了积极主动备货。据海康威视《投资者关系活动记录表》披露,为了应对实体清单,海康威视提高了多种物料的备货,并有针对性的对有风险的物料做替代,保持高库存的政策。根据萤石网络披露,存货余额增长主要系其为应对部分原材料价格的上涨,采取了积极的备货策略,增加了重要物料的储备。据千方科技投资者关系活动记录披露,宇视科技从传统安防加速向 AIoT 领域转型和进展,上半年为应对全球供应链紧张以及芯片缺货的情形,加大了采购力度备货。综上,结合上述终端客户的业务规模变化看,下游市场仍保持着稳健的增长。
经销商在上游产能紧缺、原材料价格上涨以及下游需求增长的背景下也积极备货。根据上市公司披露,截至 2021 年 9 月末力源信息、xx科技、深圳华强及芯智控股存货余额有 16%到 84%不等的增幅。2021 年 9 月末上述经销商采购发行人产品的库存余额也有一定增长,与行业库存增加的趋势相匹配。
(4)可比公司报告期收入波动情况
可比公司营业收入变动对比情况如下:
单位:万元
公司 名称 | 项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
xx股份 | CMOS 图像传感器收入 | 未披露 | 1,469,692.38 | 977,884.96 | 546,304.45 |
同比变动率(%) | - | 50.29 | 79.00 | - | |
格科微 | CMOS 图像传感器收入 | 未披露 | 586,408.51 | 319,438.94 | 175,646.23 |
同比变动率(%) | - | 83.57 | 81.86 | - | |
晶相光电 | CMOS 影像感测收入 | 68,403.66 | 72,936.86 | 52,577.97 | 45,179.73 |
同比变动率(%) | 54.54 | 45.38 | 14.88 | - | |
发行人 | 营业收入 | 204,265.73 | 152,718.15 | 67,915.50 | 32,463.12 |
同比变动率(%) | 140.34 | 124.86 | 109.21 | - |
注 1:上述可比公司数据取自定期报告、招股说明书或关联交易报告书。注 2:晶相光电营业收入已按照各期平均汇率折算成人民币收入。
报告期内,发行人营业收入增长较快,同比增长分别为109.21%、124.86%和140.34%。同行业可比公司中,xx股份的产品主要应用于手机、安防、车载
等多个领域,格科微的产品主要应用于手机领域,晶相光电的产品主要应用于安防领域。2018-2020年受益于CMOS图像传感器行业及下游安防监控、车载电子和智能手机等领域应用的快速发展,可比公司CIS收入也保持了较高的增速,具体情况如下:
xx股份CMOS图像传感器主要应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR等领域。2020年xx股份CMOS图像传感器收入为146.97亿元,增长49.18亿元,同比增长50.29%。除手机外,据Frost & Sullivan报告,2020年xx股份在安防领域按销售额口径市占率约33%;据xx股份披露2020年其在车载图像传感器领域市占率约20%。xx股份在汽车及安防领域已经拥有较高的行业地位及市场占有率的情况下,xx股份仍然实现了营业收入的稳健增长。
据格科微公开披露,受CIS市场需求增长驱动,CMOS图像传感器产品的销量和平均单价同时提升致使其CMOS图像传感器产品收入规模大幅增长,2018年至 2020年格科微CMOS图像传感器产品收入年均复合增长率为82.72%。据格科微《投资者关系活动记录表》显示,非手机CIS应用在2021年前三季度销售额超过2020年全年非手机领域收入。
据晶相光电公开披露,晶相光电产品主要应用在安防监控、车用影像产品等。2020年营业收入增长主要系下半年市场需求强劲所致。在安防领域,随著网路摄像机及高清CCTV规格的推升,对于Area CMOS Image Sensor在监控应用上Full HD及更高解析度感测器的需求也快速增加;在车载领域,行车纪录器、安防监控摄影设备等因消费者对于安全意识提高下,需求也随之大幅增加。
综上所述,报告期内同行业可比公司收入增长主要系下游市场需求增加所致,发行人收入增长与同行业可比公司趋势一致,符合行业惯例,销售收入增长具有合理性。”
(二)补充披露发行人拓展的直销客户合作背景,逐渐提高直销销售比例与行业可比公司情况是否一致
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(二)营业收入分析”之“4、营业收入分销售模式分析”中补充披露以下内容:
“公司直销客户拓展情况如下:
(1)直销客户合作背景
报告期内公司拓展的直销客户收入增长,合作背景具体情况如下:
序号 | 客户名称 | 合作背景 |
1 | 大华股份 | 公司 2017 年开始与大华股份进行业务方面的接洽,主动向大华股份推介产品,由于 CMOS 图像传感器是大华股份的战略物料,需要对供应商进行较长时间的考察,直至 2018 年还处于评测阶段,合作规模较小。经过长周期考察,公司产品的交付质量、产品品质及性能达到大华股份要求,同时公司的未来产品路线图及系列化的产品方向也符合大华股份的发展方向,双 方的合作规模逐步扩大,公司产品快速导入大华股份。 |
2 | 大疆创新 | 公司自 2017 年开始与大疆创新接触合作,产品通过验证后于 2019 年底开始批量出货,主要应用于大疆无人机避障摄像头。公司产品的交付质量、产品性价比等符合大疆创新需求,同时大疆创新出于供应链安全等考虑,双方合作范围从消费级无人机逐步拓展到行业应用,包括工业、农业、电力巡检等,上述应用无人机摄像头数量更多,技术水平要求更高。此外,双方在无人机主摄方面也展开合作,合作规模逐步扩大。 |
3 | 普联技术 | 公司 2017 年与普联技术接触,拟为其切入安防领域业务提供产品,由于网络摄像头产品和路由器产品销售渠道高度重合,普联技术借助其 TP-LINK 路由器品牌知名度、全球广泛分布的销售渠道推动网络摄像头产品销量快速提升。2017 年公司对普联技术实现量产销售,并通过经销商与其合作,随着合作规模 的扩大 2019 年转为直销客户。 |
4 | 君视芯 | 君视芯在车载应用方面具有一定行业地位。公司自 2018 年起与君视芯开展合作,为其提供车载 CIS 产品。其将公司产品搭配富瀚微的主控芯片做成整套方案进行销售。同时随着车载芯片需求增加,主控芯片厂商加码汽车电子业务发展,君视芯对 公司配套采购 CIS 产品规模也进一步扩大。 |
5 | 天地伟业 | 公司自 2017 年开始与天地伟业进行接洽,彼时行业龙头海康威视及大华股份开始使用 400 万像素的 CIS 产品,并有长期合作的供应商为其配套。天地伟业为保持市场竞争力,紧跟行业龙头步伐,公司以此为契机展开合作,并于 2019 年实现批量出货。经市场验证后天地伟业对于公司产品质量认可度较高,后续天地伟业为响应下游政法类客户对安防监控设备供应商国产化需求,逐步将原有供应商切换至公司,公司各个产品线 产品得以大量导入。 |
6 | 雄迈集成 | 公司自 2017 年起与雄迈集成接洽,最初以经销模式合作,2020年公司与雄迈集成在智能车载电子领域开展合作,定制两款车载芯片后,为保障服务质量改为直销模式。同时,雄迈集成自身产品需求丰富,随着公司产品线的补足,在产品得到其认可 后公司各产品线在客户体系内铺展开,销量持续增长。 |
7 | 海康威视 | 公司较早便建立了与海康威视的技术交流,海康威视通常选择多家供应商以保障供应链的稳定性,分散单一供货风险。随着公司产品线的丰富及性能的提升,在其他客户中有优秀的表 现,2021 年海康威视开始大批量采购公司产品。 |
萤石网络 | 萤石网络为海康威视控股子公司,主要聚焦于消费类安防产品。由于公司产品种类丰富、产品性能优异,萤石网络为进一 步提升市场竞争力,向公司采购 CIS 产品。 | |
8 | 闻泰科技 | 公司于 2020 年与闻泰科技建立业务联系。彼时产业链供应较为紧张,闻泰科技原有国内主要供应商价格涨幅较大,且国外供应商三星逐步退出了中低端市场并不再供货,导致闻泰科技 500 万像素等多款手机 CIS 产品供应出现缺口。而公司自身产品线丰富,且愿意为行业大客户提供一定的价格支持,因此凭借优异的性价比快速切入闻泰科技供应体系,并在 2021 年实 现了多产品的批量出货。 |
(2)直销销售比例提高的原因
公司采用“直销与经销相结合”的销售模式,直销收入占比提高的原因一方面是直销客户数量增长,另一方面是对直销客户的销售额增长。
在报告期公司主要通过经销商以实现产品的迅速推广,在降低自行开发下游终端市场的时间、机会、资源成本的同时,更能集中力量快速推进产品设计及改良等工作,因此直销客户数量少。随着公司业务规模的增长,产品应用领域从安防监控逐步扩展至新兴机器视觉、智能车载电子及手机等消费电子领域,各应用领域的重点客户采购规模日益增长,公司采用直销模式与其进行合作,以缩短销售环节、优化服务内容、提高对客户的把控、提高对市场及客户需求的响应速度。如大华股份、大疆创新、华为公司、海康威视、天地伟业、雄迈集成等,均是行业内的具有影响力的客户,公司直销客户数量增长。
公司产品性能优秀,市场渗透率日益提升,在终端客户中逐步实现国产替代,公司对直销客户销售额逐年增加。此外,公司产品结构持续升级,尤其公司 BSI-RS 和 GS 产品的市场认可度越来越高,满足了行业领先客户对于高端产品的需求。公司产品的演进路线与行业领先客户的规划相匹配,进一步推动对直销客户的销售额增长。
(3)同行业可比公司直销销售比例对比情况
发行人同行业可比公司采用的销售模式主要包括直销、经销、代销三种方式,同行业可比公司直销销售占比情况如下:
公司名称 | 主要产品 | 直销收入占比 | |||
2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
xx股份 | CIS、TDDI、TVS、特定用途集成电路产品(ASIC)、硅基液晶投影显示芯片(LCOS)、微型影像模组封装(CameraCubeChip)、MOS、xx基、电源 IC、射频及微传感、 卫星直播芯片等 | 54.24% | 60.17% | 未披露 | 60.10% |
格科微 | CIS、显示驱动芯片 | 未披露 | 41.05% | 43.32% | 65.23% |
晶相光电 | CIS | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
发行人 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
40.90% | 50.43% | 39.79% | 4.46% |
注:xx股份 2018 年数据为豪威科技直销比例,2020-2021 年 6 月为合同产生的收入中直销占比。
由上表可知,同行业可比公司中,xx股份以直销为主,其直销收入占比 60%左右,略高于发行人;格科微采用“直销、经销和代理销售相结合”的销售模式,其直销销售占比与发行人相比不存在显著差异。目前公司直销收入占比与同行业可比公司情况基本一致。”
二、中介机构的核查意见
(一)核查方式、核查过程
中介机构对直销收入的核查程序如下:
1、访谈发行人销售、财务负责人,了解发行人业务模式收入确认时点,查阅合同,关注直销客户取得货物控制权时点,评价发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定;
2、了解并评价发行人与商品销售收入确认相关的关键内部控制的设计及运行的有效性;
3、检查发行人签订的销售合同及销售订单、发货记录、报关单、签收单、发票及银行流水等资料,检查直销收入确认金额的准确性及真实性;核查方法执行有效,选取样本量充足,经核查不存在异常情形;
4、中介机构对直销客户的境内办公场所进行实地走访,并对其境内及境外的交易情况进行了确认。了解与直销客户的合作历史、交易内容、交易金额、合作模式、业务规模等情况、关联关系等内容,取得了客户签字并盖章确认的访谈提纲。直销客户走访比例如下:
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
已访谈直销客户对应的收入金 额(万元) | 73,136.09 | 68,196.82 | 23,027.33 | 1,361.04 |
直销收入总额(万元) | 83,538.46 | 77,008.72 | 27,020.63 | 1,448.04 |
直销客户访谈比例 | 87.55% | 88.56% | 85.22% | 93.99% |
5、选取报告期内各期收入占比较大的客户,执行函证程序,确保函证比例占报告期各期收入金额的 95%以上。
具体选取标准如下:
获取报告期内发行人收入成本明细表,根据交易额进行排序,选取前 20 名的客户进行函证;计算前 20 名交易额占比,未达到当期收入 95%的情况下,结合客户交易额排序和增长情况,优先补充选取新增客户或者交易额增长较大的客户,直至函证比例达到当期营业收入的 95%以上;
上述客户函证均已覆盖主要的直销客户收入。2018 年至 2021 年 1-9 月直销客户函证确认收入占营业收入的比例分别为 94.50%、69.09%、77.24%、73.34%,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
直销收入 | 83,538.46 | 77,008.72 | 27,020.63 | 1,448.04 |
直销发函收入 | 82,491.16 | 76,934.28 | 25,450.04 | 1,368.40 |
发函比例 | 98.75% | 99.90% | 94.19% | 94.50% |
回函收入 | 61,263.66 | 59,484.21 | 18,669.44 | 1,368.40 |
73.34% | 77.24% | 69.09% | 94.50% |
针对未回函证的直销客户执行了替代程序,具体包括:(1)检查销售订单和发票,检查对应的发货单、报关单、签收单、出货记录等原始单据;(2)检查未回函直销客户的收款情况,并与银行对账单进行双向核对;(3)检查未回函证直销客户的期后收款情况。经核查,未回函证不存在重大异常情况。
6、核查确认收入的销售订单对应的收款的回款情况,进一步核实对直销客户收入的真实性。截至 2021 年 12 月 17 日,发行人对 2021 年 9 月底的直销客户应收账款回款占比 74.98%;
7、对大额直销客户进行了网络核查,取得其注册资本、经营范围、成立日期、法定代表人、主要股东、主要人员、住址等主要信息;比对公司员工花名册、
已离职员工名单、大额银行流水、董监高银行流水中自然人的名字,核查是否存在关联关系等异常情形;主要直销客户为境内上市公司的,查阅公开披露资料,了解业务情况;
8、获取发行人报告期内各资产负债表日(截止日)前后各一个月销售收入明细表,根据重要性原则,抽取当月大额销售记录,检查比例为收入的 70%以上,对发行人营业收入进行双向全面核查,查看收入确认过程及相关业务资料,包括销售订单、发票、报关单、签收单等是否齐全,数量、金额是否一致,查看发行人收入确认是否在正确期间;查看发行人收入金额,追查发货记录、报关单、签收单等原始单据是否齐全,是否存在跨期等情况;
9、核查资产负债表日后的销售退回情况,检查是否存在提前确认收入的情况。
(二)核查意见
经核查,保荐机构认为发行人报告期销售收入增长且直销比例提高具有合理性,直销销售比例与行业可比公司情况基本一致。直销收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
申报会计师认为,结合发行人报告期销售收入增长且直销比例提高的原因分析具有合理性,直销收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 3
申请材料显示,(1)发行人授予员工期权,按照 34%、33%、33%的比例释放,据此确认等待期;(2)行权后,若员工因重大过错等情形离职,员工许对外转让股权,转让价格为该合伙人实际已出资❹额加上按照每年 1.5%的收益率
(单利)计算的收益,并扣除相关税费。(3)交易所审核阶段,问询了授予期权激励计划后离职条款及实际离职情况是否构成等待期,股份支付会计处理是否合规。
请发行人进一步:(1)补充披露期权释放后是否立即可行权;(2)结合期权
行权后仍然存在的离职限制,说明发行人股份支付等待期期限是否合理,相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人员工股权激励及相关安排情况”之“(二)激励计划的基本内容及执行情况”中补充披露以下内容:
“典型的期权授予协议存在如下约定:期权的受限时间为自协议签署时起三年,按以下时间表予以释放,其中自协议签署日起十二个月后的首个交易日起,释放协议项下期权总额的 34%;自协议签署日起二十四个月后的首个交易日起,释放协议项下期权总额的 33%;自协议签署日起三十六个月后的首个交易日起,释放协议项下期权总额的 33%。
开曼思特威阶段,根据期权授予协议,期权释放后即变为立即可行权状态。但因外汇登记等限制,针对员工所授予期权中已释放部分,暂未实际行权。2020年 9 月红筹架构拆除,员工完成行权,并办理了工商变更。”
二、发行人说明
2017 年至 2020 年红筹架构拆除前,发行人向部分员工授予了开曼思特威层面激励期权,根据协议条款的不同,部分员工获得的期权存在服务期约束。
2019 年末,发行人对之前授予的开曼思特威层面尚未达到服务期条件的期权进行了加速行权或取消。期权释放之后即达到可行权状态。
2020 年 7 月红筹架构拆除时,员工享有的开曼思特威层面激励期权转换为发行人的股份,除个别员工的服务期被延续外,其他员工的持股均不存在服务期约束。红筹架构拆除后,发行人没有再实施股权激励计划。
1、开xx特威期权阶段
根据《期权授予协议》,针对员工离职时未释放的期权,“无论公司上市或未上市,期权皆即刻失效”。对于已释放的期权,《期权授予协议》中均没有明确约
定已达到可行权条件的期权在离职后的处理。
综上,在该阶段发行人对离职员工已达到可行权条件的期权并未做出任何限制。2018 年及 2019 年初离职的员工,除自愿放弃外,仍有员工在离职后继续持有期权。因此在实际离职人员的处理上,发行人也未做出离职限制。
2、员工通过持股平台持股阶段
在红筹架构拆除的同时,员工激励计划进行了统一行权,行权后,员工主要通过持股平台持有份额。对于离职后合伙份额的处理合伙协议的约定如下:
“因有限合伙人从上海思特威或其关联企业离职当然退伙的:①因本人存在
《劳动合同法》第三十九条情形离职的,转让价格为该合伙人实际已出资金额加上按照每年 1.5%的收益率(单利)计算的收益,并扣除相关税费;②因其他情形(如合同期满、双方友好协商确定等员工不存在过错的情形)离职的,转让价格按照届时公允价值(参照上海思特威最近一次融资交易估值确定)计算,并扣除相关税费。”
《劳动合同法》第三十九条的规定如下:“劳动者有下列情形之一的,用人单位可以解除劳动合同:(一)在试用期间被证明不符合录用条件的;(二)严重违反用人单位的规章制度的;(三)严重失职,营私舞弊,给用人单位造成重大损害的;(四)劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系,对完成本单位的工作任务造成严重影响,或者经用人单位提出,拒不改正的;(五)因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的;(六)被依法追究刑事责任的。”
本条款主要是公司依照《劳动合同法》用人单位可以解除劳动合同时特殊情况而设立的惩罚性条款,惩罚性条款主要是约定了不符合录用条件、严重违反公司制度、严重失职、营私舞弊给公司造成损失、泄漏公司商业秘密等情形,目的是为了保障公司的合法权益,避免激励对象给公司造成重大损失,并非设置实质意义上的服务期限制,在员工不存在过错等情形离职时,可按照公允价值退出,并没有约定服务期。
从对离职人员实际处理上看,行权后至本回复出具日,发行人共 3 名员工离职。3 位离职员工在离职时,均按照合伙协议的约定,由合伙平台参考公允价值对其持有的合伙份额进行了回购。具体回购情况如下:
员工 | 持有发行 人股份 | 期权授予 时间 | 行权单价 (美元/份) | 行权日期 | 行权总价 (万元) | 回购日期 | 回购总价 (万元) | 对应思特 威估值 |
xx x | 0.0023% | 2019 年4 月 | 1.6600 | 2020 年7 月 | 5.51 | 2021 年6 月 | 19.86 | x 87 亿 元 |
xx | 0.0023% | 2019 年9 月 | 2.0975 | 2020 年7 月 | 6.99 | 2021 年4 月 | 19.86 | x 87 亿 元 |
xx | 0.0018% | 2018 年 12 月 | 1.6600 | 2020 年7 月 | 4.41 | 2021 年5 月 | 15.81 | x 87 亿 元 |
2020 年末,发行人经过最后一次融资后,整体估值约为 120 亿元。考虑到持股平台的流动性相对较差,双方在外部融资价格的基础上进行协商,回购价格对应思特威的估值为 87 亿元。
综上所述,期权行权后,在持股平台阶段,从协议条款和离职员工的激励份额处理上看,员工可以充分享受不存在服务期的股权激励份额带来的价值升值和收益,不存在潜在的服务期要求。发行人的会计处理符合会计准则的相关规定。
三、中介机构的核查意见
(一)核查方式、核查过程中介机构核查程序如下:
1、查阅公司工商资料、股东大会及董事会决议,获取报告期内历次股权激励方案、期权授予协议及行权资料;
2、访谈公司管理层和财务负责人,了解公司历次股权变动的基本情况和合理性,了解报告期内股权激励计划的执行情况;
3、获取员工激励协议;
4、核查被激励员工退出情况;
5、访谈公司财务负责人,了解公司股份支付的会计处理;
6、结合公司历次外部投资者增资价格或股权转让价格,评价股份支付相关权益工具公允价值是否与公司历次外部投资者增资价格或股权转让价格存在显著差异;
7、查阅公司股权激励计划,了解是否存在服务期、业绩考核等行权条件,复核公司股份支付计算过程,评价服务期各年/期确认的雇员服务成本或费用是否已准确归集;
8、查阅了员工持股平台的工商档案,梳理了员工持股平台历来的股权变动情况。
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为,发行人设置员工因本人存在《劳动合同法》第三十九条情形离职的,离职后需转让股份的条款,主要是为了维护公司合法权益,避免给公司造成重大损失,同时维持管理、研发团队的稳定性,增强公司未来持续经营能力,实现员工激励的初衷,并不构成实质上的服务期限制。《劳动合同法》第三十九条相关条件属于股权激励计划中的非可行权条件,根据《企业会计准则解释第 3 号》,在职工满足了所有可行权条件中的非市场条件,企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。发行人股份支付等待期期限划分合理,相关股份支付的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 4
在申报材料和交易所问询阶段:(1)发行人对搭建和拆除红筹架构的过程、原因以及前后股东差异情况进行了说明,但未就搭建并拆除红筹架构是否涉及境外上市计划、红筹架构拆除前发行人最终控制关系情况进行说明;(2)保荐机构对未穿透外资股东 Forebright Smart Eyes(持股 7.87%)、Xxx Xxxx(持股 0.73%),通过股权结构图、上层主体登记文件及确认函等形势,认为其不存在境内主体;(3)发行人对拆除红筹架构后的四轮外部融资❹额、定价和发行人估值变化进行了介绍,但未就其通过四轮引入大量投资人增资的原因背景和合理性进行说明。
请发行人进一步说明:(1)是否曾计划境外上市及取消的原因,红筹架构拆除前的基本股权结构、控制关系、主要股东及最终受益人,与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形;(2)严格依照股东信息披露监管规则及有关重要性原则的规定,详细说明对未穿透外资股东 Forebright Smart Eyes
(持股 7.87%)、Xxx Xxxx(持股 0.73%)未能穿透的原因并提供有关证据;(3)发行人申报前引入大量投资人的合理性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
(一)是否曾计划境外上市及取消的原因,红筹架构拆除前的基本股权结构、控制关系、主要股东及最终受益人,与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形
1、关于是否曾计划境外上市的说明
发行人所处芯片行业属于技术、资金密集型行业。发行人设立初期,在具备相应的人员、技术储备基础上,为进一步经营发展和拓展市场,需要引入投资人资金,彼时由于境外投资人对发行人的产品定位、发行人实际控制人xx的经营理念较为认可,考虑到境外融资的便利性,因此发行人考虑搭建了以境外公司为控股主体的红筹结构进行境外融资,同时也保留了未来境外上市的潜在可能性。但发行人不存在为境外上市进行专门筹划及实质准备的情况。
随着发行人业务规模的不断发展以及丰富自身融资渠道的客观需求,发行上市成为了发行人增强自身融资能力的一个战略决策。值此同期,境内资本市场推出科创板并实行注册制改革,鼓励科技创新型企业在科创板上市,发行人经内部论证决策,决定在 A 股科创板上市融资,同时决定拆除以境外公司为控股主体的红筹架构。
2、红筹架构拆除前的基本股权结构、控制关系、主要股东及最终受益人,与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形
(1)红筹架构拆除前的基本股权结构
红筹架构拆除前,思特威有限为香港智感微的全资子公司,香港智感微为开曼思特威的全资子公司,开曼思特威的股权结构(含 ESOP 预留权益,下同)及对应表决权比例如下:
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 表决权比例 |
1 | xx | 20.41% | 24.32% |
2 | 开曼思特威 ESOP | 16.09% | - |
3 | Forebright Smart Eyes | 9.94% | 11.85% |
4 | SmartVision Limited | 7.50% | 8.94% |
5 | 高秉强 | 6.03% | 7.19% |
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 表决权比例 |
6 | Alpha Sight | 4.07% | 4.85% |
7 | 芯动能投资 | 3.29% | 3.92% |
8 | Hubble Ventures | 2.78% | 3.31% |
9 | WanShiDa Investment Management Co., Ltd. | 2.51% | 3.00% |
10 | Broadvision Technology Co., Ltd. | 2.32% | 2.76% |
11 | Artosyn Holdings Limited | 1.82% | 2.17% |
12 | WEALTH VENTURES | 1.75% | 2.09% |
13 | China Jiahe Corporation Limited | 1.41% | 1.68% |
14 | Yaorang Technology Limited | 1.41% | 1.68% |
15 | SIMPLE PEARL | 1.29% | 1.54% |
16 | Brizan Ventures LP | 1.23% | 1.46% |
17 | X Technology Fund, L.P. | 1.21% | 1.45% |
18 | EXCELLENCE WEALHTY LIMITED | 1.17% | 1.39% |
19 | Q TECHNOLOGY INVESTMENT INC. | 1.10% | 1.31% |
20 | 联想科技 | 1.10% | 1.31% |
21 | Heng Fang | 1.10% | 1.31% |
22 | Mao Investment Holding Limited | 1.07% | 1.27% |
23 | CLASSIC ALLY | 0.97% | 1.16% |
24 | IntelliSens Limited | 0.94% | 1.12% |
25 | Hai Feng | 0.93% | 1.10% |
26 | SVIC NO.38 | 0.74% | 0.88% |
27 | SMARTSENS TECHNOLOGY (BVI) CO., LIMITED | 0.64% | 0.77% |
28 | Xxxxx Xx Fai Yiu | 0.61% | 0.72% |
29 | Brizan Investment Limited | 0.61% | 0.72% |
30 | Xxxxx Xx Xxx LAM | 0.61% | 0.72% |
31 | Brizan II Investment Limited | 0.59% | 0.71% |
32 | 邝宇开 | 0.56% | 0.67% |
33 | Ultimate Lenovo | 0.46% | 0.55% |
34 | ENG HONG NGOH | 0.40% | 0.48% |
35 | CHICONY OVERSEAS INC. | 0.37% | 0.44% |
36 | InvestChina Global Limited(注册于塞舌尔共和国) | 0.36% | 0.43% |
37 | Xxxxxxx Xxxx | 0.30% | 0.36% |
38 | TRIWIN HOLDINGS | 0.19% | 0.22% |
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 表决权比例 |
39 | WY Deephi Holdings Ltd. | 0.13% | 0.15% |
合计 | 100.00% | 100.00% |
注:ESOP 预留权益无表决权。
(2)红筹架构拆除前的控制关系
截至红筹架构拆除前,xx及其一致行动人莫要武合计持有开曼思特威表决权比例为 34.03%,具体如下:① xx直接持有开曼思特威 20.41%股权,并通过其全资控股的 SMARTSENS TECHNOLOGY (BVI) CO., LIMITED 持有开曼思
特威 0.64%股权,合计对应表决权比例为 25.09%,② 莫要武通过其全资控股的 SmartVision Limited 持有开曼思特威 7.50%股权,对应表决权比例为 8.94%。综上,截至红筹架构拆除前,xx为思特威有限的实际控制人。
(3)主要股东及最终受益人
红筹架构拆除前,开曼思特威主要股东(开曼思特威前十大股东,合计持股比例为 74.94%)及最终受益人情况如下:
序号 | 开曼思特威股东名称 | 最终受益人 |
1 | xx | xx |
2 | 开xxxx ESOP | ESOP 份额对应激励对象(发行人现有员工、前员工、 顾问) |
3 | Forebright Smart Eyes | 最终受益人主要为凯雷投资集团、Generali、新加坡国 立大学、翡翠山资本、安联保险集团等境外投资机构 |
4 | SmartVision Limited | 莫要武 |
5 | xxx | xxx |
6 | Alpha Sight | Alpha Sight 上层股权结构分散,其穿透后持有 Alpha Sight 权益比例最大的上层股东为 Temasek Holding (Private) Limited,系新加坡国有投资机构 |
7 | 芯动能投资 | 最终受益人主要为国家集成电路产业投资基金股份有 限公司、京东方科技集团股份有限公司等企业 |
8 | Hubble Ventures | xxx、华为投资控股有限公司工会委员会 |
9 | WanShiDa Investment Management Co., Ltd. | xxx |
10 | Broadvision Technology Co., Ltd. | xx |
(4)拆除红筹架构前股东与发行人当前股东对比是否存在投资者退出或股权代持等情形
红筹架构拆除前及拆除后(截至发行人引入财务投资人前),发行人最终股东相同,不存在最终股东进入或退出的情况。
红筹架构拆除前开曼思特威股东与发行人当前股东的对应情况具体如下:
序号 | 拆除红筹架构前股东 | 对应发行人现有股东 | 股东主体差异原因 (如涉及) | 是否涉及拆除前股东实质退出 |
1 | xx | xx | / | 不涉及 |
2 | 开 x 思 特 威 ESOP | 共青城思智威 | 红筹架构拆除时, 开曼思特威 ESOP 份额对应激励对象加速归属并在红筹架构拆除后转变为由境内外持股平台、各期权激励自然人持有,最终激励对象及其应享有比例无实质改变。 | 不涉及 |
xxx | ||||
xx | ||||
3 | Forebright Smart Eyes | Forebright Smart Eyes | / | 不涉及 |
4 | SmartVision Limited | 莫要武 | SmartVision Limited 为莫要武 100%持股的BVI 公司,红筹架构拆除完成后转变为由莫要武直接持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
5 | xxx | Brizan Holdings | 红筹架构拆除时,xxx直接持股及开曼思特威 ESOP 中高秉强拥有的期权(占开曼思特威股份比例为 0.40%)转变其通过 Brizan Holdings 间接持有发行人股权/股 份至今。 | 不涉及 |
6 | Alpha Sight | Alpha Sight | / | 不涉及 |
7 | 芯动能投资 | 芯动能投资 | / | 不涉及 |
8 | Hubble Ventures | Hubble Ventures | / | 不涉及 |
9 | WanShiDa Investment Management Co., Ltd. | xxx | XxxXxxXx Investment Management Co., Ltd. 为xxx 100%持股的BVI 公司,红筹架构拆除完成后转变为由xxxxx 持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
10 | Broadvision Technology Co., Ltd. | 安吉疆越 | Broadvision Technology Co., Ltd.为xx 100%持股的 BVI 公司,红筹架构拆除完成后转变为由其控制企业安吉疆越持有发行人股权/ 股份至今。 | 不涉及 |
11 | Artosyn Holdings Limited | GoPeak Capital | 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
12 | WEALTH VENTURES | WEALTH VENTURES | / | 不涉及 |
13 | China Jiahe Corporation Limited | xx | China Jiahe Corporation Limited 为xx 100%持股的 BVI 公司,红筹架构拆除完成后转变为由xxxx持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
序号 | 拆除红筹架构前股东 | 对应发行人现有股东 | 股东主体差异原因 (如涉及) | 是否涉及拆除前股东实质退出 |
14 | Yaorang Technology Limited | xx | 1、Yaorang Technology Limited 为xx 100%持股的 BVI 公司,红筹架构拆除完成后占开曼思特威股份比例为 1.09%的份额转变为由xx直接持有发行人相应股权/股份至今; 2、剩余占开曼思特威股份比例为 0.32%的份额转变为通过共青城思智威间接持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
15 | SIMPLE PEARL | SIMPLE PEARL | / | 不涉及 |
16 | Brizan Ventures LP | Brizan Holdings | 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
17 | X Technology Fund, L.P. | 红xx辰投资 | 1、红筹架构拆除时,X Technology Fund, L.P. 更换至内部持股主体 Sourcesafe Limited; 2、红筹架构拆除后确定的第四轮外部融资中,Sourcesafe Limited以思特威有限投前估值 110 亿元将其持有的全部股权转让给红x xx投资。 | 是 |
18 | EXCELLENCE WEALHTY LIMITED | 小米产业基金、 TRANSSION TECHNOLOG Y、奥闻投资 | 1 、 红 筹 架 构 拆 除 时 , EXCELLENCE WEALHTY LIMITED 更换至内部持股主体 East Link Limited; 2、红筹架构拆除后确定的第三轮外部融资中,East Link Limited 将其持有的思特威有限 67.4089 万元注册资本以思特威有限整体估值为80 亿元分别转让给小米产业基 金 、 TRANSSION TECHNOLOGY; 3、红筹架构拆除后确定的第四轮外部融资中,East Link Limited 将其持有的剩余思特威有限 9.8530万元注册资本以思特威有限投前 估值 110 亿元转让给奥闻投资。 | 是 |
19 | Q TECHNOLOG Y INVESTMENT INC. | Q TECHNOLOG Y | 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
20 | 联想科技 | 联想科技 | / | 不涉及 |
21 | Xxxx Xxxx | Xxxx Xxxx | / | 不涉及 |
22 | Mao Investment Holding Limited | 共青城思智威 | 红筹架构拆除时,该主体最终股东所持份额转变为通过境内持股平台共青城思智威持有至今。 | 不涉及 |
序号 | 拆除红筹架构前股东 | 对应发行人现有股东 | 股东主体差异原因 (如涉及) | 是否涉及拆除前股东实质退出 |
23 | CLASSIC ALLY | CLASSIC ALLY | / | 不涉及 |
24 | IntelliSens Limited | xxx | 1、IntelliSens Limited 为xxx 100%持股的BVI 公司,红筹架构拆除完成后占开曼思特威股份比例为 0.79%的份额转变为由xxxxx持有发行人股权/ 股份至今; 2、剩余占开曼思特威股份比例为 0.15%的份额转变为通过共青城思智威间接持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
25 | Hai Xxxx | Xxx Xxxx | / | 不涉及 |
26 | SVIC NO.38 | SVIC NO.38 | / | 不涉及 |
27 | SMARTSENS TECHNOLOG Y (BVI) CO., LIMITED | xx | SMARTSENS TECHNOLOGY (BVI) CO., LIMITED 为xx 100%持股的BVI 公司,红筹架构 拆除完成后转变为由xxxx持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
28 | Xxxxx Xx Fai Yiu | 思特威控股 | 红筹架构拆除时,Xxxxx Xx Fai Yiu直接持有的份额及在开曼思特威 ESOP 中的份额(占开曼思特威股份比例 0.10%)转变为由境外持股 平台思特威控股持有至今。 | 不涉及 |
29 | Brizan Investment Limited | Brizan Holdings | 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
30 | Xxxxx Xx Xxx LAM | Xxxxx Xx Xxx XXX | / | 不涉及 |
31 | Brizan II Investment Limited | Brizan Holdings | 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
32 | 邝宇开 | Brizan Holdings | 红筹架构拆除时,xxxxx持股转变其通过 Brizan Holdings 间 接持有发行人股份至今。 | 不涉及 |
33 | Ultimate Lenovo | Ultimate Lenovo | / | 不涉及 |
34 | ENG HONG NGOH | Enghong NGOH | / | 不涉及 |
35 | CHICONY OVERSEAS INC. | WEALTH VENTURES | 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
36 | InvestChina Global Limited ( 注册于塞舌 尔共和国) | Brizan Holdings | 红筹架构拆除时更换内部持股主体持有发行人股权/股份至今。 | 不涉及 |
37 | Xxxxxxx Xxxx | x特威控股 | 红筹架构拆除时,Xxxxxxx Xxxx持有的份额转变为由境外持股平台思特威控股持有至今。 | 不涉及 |
序 号 | 拆除红筹架构 前股东 | 对应发行人现 有股东 | 股东主体差异原因 (如涉及) | 是否涉及拆除前 股东实质退出 |
38 | TRIWIN HOLDINGS | TRIWIN HOLDINGS | / | 不涉及 |
39 | WY Deephi Holdings Ltd. | 共青城思智威 | 红筹架构拆除时,该等主体最终 股东所持份额转变为通过境内持股平台共青城思智威持有至今。 | 不涉及 |
综上所述,开曼思特威股东 EXCELLENCE WEALHTY LIMITED 及 X Technology Fund, L.P.在拆除红筹架构后通过其承继主体将持有的思特威有限股权 转 让 予 外 部 投 资 人 红 杉 瀚 辰 投 资 、 小 米 产 业 基 金 、 TRANSSION TECHNOLOGY、奥闻投资,至此 EXCELLENCE WEALHTY LIMITED 及 X
Technology Fund, L.P.从发行人完成退出,该等转让定价参考同次融资估值,且已全额支付并缴纳非居民企业所得税,该等股权转让真实,不存在代持情形。
除上述退出情况外,红筹架构拆除前开曼思特威股东,与拆除后发行人股东以及发行人当前股东(统称“后续股东”)相对比均有对应关系,既不存在红筹架构拆除前股东代后续股东持股,也不存在后续股东代红筹架构拆除前股东持股的情况。
(二)严格依照股东信息披露监管规则及有关重要性原则的规定,详细说明对未穿透外资股东 Forebright Smart Eyes(持股 7.87%)、Xxx Xxxx(持股 0.73%)未能穿透的原因并提供有关证据
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》,“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”。根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》,“如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体,并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常,可将该外资股东视为最终持有人”。根据《关于进一步规范股东穿透核查的通知》,“对于持股较少、不涉及违法违规‘造富’等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查……原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%的,可认定为持股较少”。
1、未能穿透的原因
发行人股东 Forebright Smart Eyes、Xxx Xxxx 均为发行人历史上红筹架构存续期间开曼思特威股东,在拆除红筹架构后以原投资主体直接持有发行人股份。经核查 Forebright Smart Eyes、Xxx Xxxx 提供的登记资料、股权结构图并依据股东信息披露监管规则,除已穿透至“最终持有人”的自然人、上市公司等主体外,其上层存在如下主体间接持有发行人股份超过 10 万股或持股比例超过 0.01%,具体如下:
发行人股东 | 上层未穿透间接股东名称 | 间接持有发行人股 份比例 | 间接股东背景 |
Forebright Smart Eyes (注:Forebright Smart Eyes 系Forebright 旗下投资主体, Forebright源于中国光大控股有限公司( 香港上市公司,代码 00165)私募股权基金团队,从 2014年开始Forebright 品牌团队独立运作,募集和管理了多期美元基金,已投资的 A 股上市公司 有 x 盘 科 技 (688672)、博通集成 (603068)等) | Allianz Leben Private Equity Fonds 2001 GmbH | 0.5505% | 安联保险集团旗下基金,根据安联保险集团官网介绍,安联保险集团当前管理超过 6,470 亿欧元的资产,在全球范围内提供保险和资产管理解决方案 |
APKV Private Equity Fonds GmbH | 0.0944% | ||
AZ-SGD Private Equity Fonds GmbH | 0.1416% | ||
Investitori SGR S.p.A. acting in the name and on behalf of Allianz Private Equity Partners IV Fund | 0.0786% | ||
Seine GmbH | 0.1180% | ||
Alpinvest Partners Primary Fund Investments 2013 I B.V. | 1.1777% | 凯雷投资集团旗下基金,根据凯雷投资集团官网介绍,其目前管理 415 个投资工具, 管理资产规模高达 2,760 亿美元 | |
AM 2013 Primary C.V. | 0.1160% | ||
Alpinvest Partners US Secondary Investments 2016 I | 0.1458% | ||
Alpinvest PEP Secondary C.C. | 0.0572% | ||
Alpinvest Secondaries Fund VI C.V. | 0.1473% | ||
Eagle Asia Fund II, L.P. | 0.1180% | Eagle Asia Partners 旗下基金,总部位于新加坡的投资机构,根据公开信息查询, Eagle Asia Partners 专注于亚 洲国家的私募股权投资 | |
Emerald Xxxx Capital Partners III, L.P. | 0.5898% | Emerald Xxxx(翡翠山资本)系专注投资于中国、东南亚地 区 的 私 募 基 金 , 根 据 Emerald Xxxx 官网介绍, Emerald Xxxx 是亚洲第一家 FOF(Fund of Funds),在中 国曾投资过启明创投 |
发行人股东 | 上层未穿透间接股东名称 | 间接持有发行人股 份比例 | 间接股东背景 |
Kin Sang Company Limited | 0.0983% | 成立于香港的一家家族建筑公司,专注于家族建筑与物业发展投资及管理事业 Kin Sang Company Limited 最终 权 益 人 为 境 外 自 然 人 XXXX, Xxx Xxx Xxxxxx、 XXXX, Xxxxxxx Xxx Xxxxx、 XXXX, Xxx Xxx Xxxxx。根据公开信息查询,该等人员为香港上市公司博富xxxxxxx(xxxx:00000)董事 | |
MPEP 2014 SCS, SICAR - Asia Compartment | 0.3165% | 慕尼黑私募股权基金集团旗下基金,根据慕尼黑私募股权基金集团官网介绍,慕尼黑私募股权基金集团是欧洲领先的私募股权咨询公司之一,当前管理超过 20 亿欧元 的资产 | |
RWB Special Market GmbH & Co. China III KG | 0.0512% | ||
National University of Singapore | 0.6881% | 新加坡国立大学 | |
AVANZ EM Partnerships Fund | 0.0983% | Avanz Capital 旗下基金,根据 Avanz Capital 官网介绍, Avanz Capital 是 I Squared Capital 的子公司,I Squared Capital 是一家全球另类资产管理公司,目前管理超过 130 亿美元的资产 | |
FundPartner Solutions (Europe) S.A. for the account of RP Institutional Fund - Private Equity 3 | 0.1475% | 盈科拓展集团旗下的基金管理公司,总部位于纽约,在全球 31 个国家拥有业务,根据盈科拓展集团的官网介绍,其当前管理超过 1,418 亿美元的资产 | |
PineBridge International Private Equity Portfolio 1, L.P. | 0.0589% | ||
Lion River I N.V. | 0.9830% | Generali 旗下基金,Generali总部位于意大利,是欧洲第 四大保险集团 | |
AVANZ EM Partnerships Fund II, SPC, acting solely for and on behalf of the Core Segregated Portfolio | 0.0786% | Avanz Capital 旗下基金,根据 Avanz Capital 官网介绍, Avanz Capital 是 I Squared Capital 的子公司,I Squared Capital 是一家全球另类资产管理公司,目前管理超过 130 亿美元的资产 |
发行人股东 | 上层未穿透间接股东名称 | 间接持有发行人股 份比例 | 间接股东背景 |
Axiom Asia IV, L.P. | 0.0393% | Axiom Asia 旗下基金,Axiom Asia 系新加坡成立的独立私募投资基金,根据 Axiom Asia 官网介绍,Axiom Asia目前管理超过 520 亿美元的 资产 | |
Hai Feng (注:截至本回复出具日,Xxx Xxxx 作为直接股东入股的科创板企业盛美上海(688082)已于 2021 年 11 月上市) | Great Unity Fund I, L.P. | 0.6169% | 韩国 SK 集团及联想控股共 同成立的美元基金 |
BIL Private Invest, S.C.A. SICAV-RAIF - BIL Private Equity 1 | 0.0438% | 卢森堡国际银行( Banque Internationale à Luxembourg)的股权投资平 台 | |
Wealth Strategy Holding Limited | 0.0336% | 以投资业务为主的香港家族投资平台,根据公开信息查询,该投资平台还持有美国上 市 公 司 CASI Pharmaceuticals, Inc. Limited 6.5%股权 Wealth Strategy Holding Limited 最终权益人为xxx (Xxxx Xxxx Xx),根据公开信息查询,xxx系香港居 民 , 曾 担 任 x x x x (000000)副董事长 | |
合计 | 6.5889% | / |
如上表所示,该等未穿透外资股东(以下简称“未穿透外资股东”)为境外投资基金、家族企业、银行等背景,经与 Forebright Smart Eyes、Xxx Xxxx 访谈了解,其基于对其投资人的保密义务原因未能进一步穿透。
2、相关证据及中介机构核查方式
针对上述 Forebright Smart Eyes、Xxx Xxxx 各自上层未穿透外资股东,保荐机构和发行人律师采取了如下核查措施:
(1)是否存在境内主体
①Forebright Smart Eyes
经审阅 Forebright Smart Eyes 提供的股权结构图、Forebright Smart Eyes 上层主体登记资料、Forebright Smart Eyes 出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》,并经对 Forebright Smart Eyes 上层上市公司公告的检索、对 Forebright
Smart Eyes 上层未穿透外资股东背景的公开检索以及对 Forebright Smart Eyes 董事的访谈等核查手段,Forebright Smart Eyes 上述未穿透外资股东穿透后的股东/出资人不属于境内主体。
②Hai Feng 上层穿透情况
经审阅 Xxx Xxxx 提供的股权结构图、Hai Feng 上层主体登记资料、Xxx Xxxx出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》,并经对 Hai Feng 上层上市公司公告的检索、对 Hai Feng 上层未穿透外资股东背景的公开检索以及对 Hai Feng法务人员的访谈等核查手段,Xxx Xxxx 上述未穿透外资股东穿透后的股东/出资人不属于境内主体。
(2)入股发行人价格不存在明显异常
Forebright Smart Eyes、Xxx Xxxx 未穿透外资股东分别通过发行人直接股东 Forebright Smart Eyes、Xxx Xxxx 间接持有发行人股份,Forebright Smart Eyes、 Xxx Xxxx 最初入股发行人系在红筹架构存续阶段,入股时间、取得开曼思特威股份数量、入股价格等情况如下:
主体名称 | 入股时间 | 取得开曼思特威股份数量(股) | 入股价格 | 是否与同批次投资人入 股价格一致 |
Forebright Smart Eyes | 2017 年 6 月 | 10,500,000 | 1.00 美元/股 | 是 |
2018 年 8 月 | 2,576,808 | 1.55 美元/股 | 是 | |
2020 年 1 月 | 468,099 | 2.14 美元/股 | 是 | |
2020 年 2 月 | 763,009 | 3.28 美元/股 | 是 | |
2020 年 2 月 | 2,080,417 | 3.28 美元/股 | 是 | |
Hai Feng | 2020 年 2 月 | 1,526,019 | 3.28 美元/股 | 是 |
因此,该两名股东最初在红筹架构存续阶段通过开曼思特威间接入股发行人价格不存在明显异常。
在发行人红筹架构拆除过程中,连同其他境外投资机构共同参与红筹拆除步骤并入股发行人,相关入股款项已足额支付,入股价格不存在明显异常。
综上,经 Forebright Smart Eyes 及 Xxx Xxxx 确认,其上层未穿透外资股东穿透后不存在境内主体,且 Forebright Smart Eyes 及 Hai Feng 入股发行人价格不存
在明显异常,因此,依据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》,
Forebright Smart Eyes 及 Hai Feng 上层未穿透外资股东可视为“最终持有人”。
除 Forebright Smart Eyes 及 Hai Feng 上层未穿透外资股东外,发行人以下股东上层存在持有发行人股份数量超过 10 万股或持股比例超过 0.01%的间接外资股东未进一步打开穿透的情况(具体穿透信息详见《中信建投证券股份有限公司关于思特威(上海)电子科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》“附件 发行人股东穿透情况”):
符合《监管规则适用 | |||
发行人直接股东名称 | 上层间接外资股东未进一步穿透的原因 | 核查手段 | 指引——关于申请首发上市企业股东信息 披露》及交易所相关 |
规定 | |||
WEALTH VENTURES | 境外家族投资公司,发行人股东出于对投资 人保密的原因未提供 | 针对该等间接外资股东,保荐机构及发行 人律师履行了以下核 | |
境外基金,发行人股东 | 查程序: | ||
SIMPLE PEARL | 出于对投资人保密的 | 1、取得并查阅了发行 | |
原因未提供 | 人股东入股发行人的 | 发行人股东/ 该等间 | |
境外基金,发行人股东 | 股权转让协议/ 增资 | 接外资股东已出具确 | |
Alpha Sight | 出于对投资人保密的 | 协议、银行支付凭证, | 认函,确认该等间接 |
原因未提供 | 确认发行人相关直接 | 外资股东的出资人不 | |
股东入股发行人价格 | 存在境内主体,且保 | ||
不存在明显异常; | 荐机构及发行人律师 | ||
2、取得发行人股东填 | 核查确认发行人直接 | ||
写的调查问卷; | 股东入股发行人价格 | ||
3、取得并查阅发行人 | 不存在明显异常,根 | ||
股东提供的股权结构 | 据《关于股东信息核 | ||
红杉瀚辰投资 | 境外基金,发行人股东出于对投资人保密的原因未提供 | 图; 4、取得股东未能提供该等间接外资股东穿透信息原因的书面确 | 查中“最终持有人”的理解与适用》的规定,可将该等间接外资股 东视为“ 最终持有 |
认; | 人。” | ||
5、取得发行人股东/ | |||
该等间接外资股东就 | |||
该等主体的出资人不 | |||
存在境内主体的确认 | |||
函。 |
综上所述,针对发行人全部直接/间接外资股东,保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的相关规定,穿透至:①自然人、上市公司、境外政府投资基金、养老基金、公
益基金等“最终持有人”;②持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%的主体;③确认其出资人不存在境内主体,且入股价格不存在明显异常,视为“最终持有人”。保荐机构及发行人律师对发行人全部直接/间接外资股东均已完成穿透,符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及交易所相关规定的要求。
(三)发行人申报前引入大量投资人的合理性
1、发行人进行外部融资的原因
(1)发行人存在资金需求
红筹架构存续期间,发行人通过开曼思特威进行了海外融资。2018 年、2019年,发行人主营业务收入分别为 3.25 亿元、6.79 亿元,实现剔除股份支付之后的净利润分别为-0.57 亿元、0.15 亿元。在上述期间,公司收入规模相对较小,而同时公司为了突破关键技术及开拓市场,产生了较大资金支出。2018 年、2019年,公司加大研发投入力度,研发人员数量增长较快,研发费用分别为 9,336.08
万元、12,222.44 万元。截至 2019 年末,发行人现金及现金等价物余额为 1.1 亿元,通过境外融资获得的融资款绝大部分已使用完毕。
2020 年,发行人实现主营业务收入 15.27 亿元。随着发行人的业务数据及业
绩表现在 2020 年内呈现出高速发展的趋势,相应的发行人的经营性支出需求也快速上升,包括晶圆厂产能保证金、随发行人备货增加而带来的原材料采购增加等用款需求等。
(2)引入优质产业投资者,对接产业链资源,整体提升公司治理水平
发行人除需要进行外部融资解决现有或潜在资金需求外,亦希望继续通过外部融资引入部分具有产业资源优势的产业投资人,以期达成整个产业链的利益协同和效益最大化,助力公司持续稳定发展。
同时,引入具有影响力的优质机构投资者有利于进一步优化公司股权结构,加强投资人股东对公司管理层的监督,进一步提升公司治理水平。
2、发行人引入投资人的合理性分析
发行人申报前引入投资人的合理性分析如下:
投资人 | 引入合理性 |
国家集成电路基金二期 | 国家集成电路基金二期、中网投均为国家级产业基金,引入其入股可为发行人带来产业链资源。 |
中网投 | |
大华股份 | 大华股份为发行人客户,引入其入股可增强产业协同。 |
海康智慧投资 | 杭州海康威视科技有限公司为发行人客户,引入海康智慧投资可 增强产业协同。 |
小米产业基金 | 小米品牌有部分产品使用发行人的芯片,引入其入股可增强产业 协同。 |
闻天下科技 | 闻泰科技在智能手机领域与发行人具有产业协同。 |
Transsion Technology | Transsion Technology 为深圳传音控股股份有限公司(上市公司, 000000.XX)二级全资子公司; 引入 Transsion Technology 入股可增强在手机领域的产业协同。 |
汾湖勤合投资 | 汾湖勤合投资 LP 之一为上海摩勤智能技术有限公司(出资比例 37.5%),上海摩勤智能技术有限公司为华勤技术股份有限公司全资子公司; 引入汾湖勤合投资入股可增强在手机领域的产业协同。 |
聚源信诚投资 | 聚源信诚投资 GP 为苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(中芯国际间接持股 5.85%),其 LP 之一为中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司(出资比例 18.10%,中芯国际全资控股); 引入聚源信诚投资入股可增强产业协同。 |
石思管理 | 石溪资本旗下私募基金,其出资人中包括北京兆易创新科技股份 有限公司,未来或可寻求潜在的业务协同。 |
领邦投资 | 知名财务投资机构 |
海通证券投资 | 知名财务投资机构 |
红杉瀚辰投资 | 知名财务投资机构 |
甄远贰号投资 | 招银国际旗下财务投资机构 |
招信五暨投资 | 招银国际旗下财务投资机构 |
光远创新投资 | 公司已有投资人 Forebright 的人民币基金 |
元之芯投资 | 知名财务投资机构 |
共青城芯动能 | 公司已有投资人北京芯动能的二期基金 |
x芯投资 | 知名财务投资机构 |
奥闻投资 | 知名财务投资机构 |
发行人在拆除红筹架构后引入的投资人分别为国家级产业基金、与发行人在产业链上下游有合作或潜在合作关系的投资人、知名财务投资人。前述投资者的引入,与发行人的资金需求、产业链合作与协同需求、公司治理提升需求相匹配,具有合理性,且该等投资人的入股价格均以各方市场化谈判协商的方式确定,入股价格公允,不存在以与发行人开展业务合作作为入股附加条件的安排或约定。
综上所述,发行人申报前引入大量投资人具有合理性。
二、中介机构的核查意见
(一)核查方式、核查过程
1、就公司是否曾计划境外上市取得了发行人的确认;
2、查阅了开曼思特威股东名册、香港智感微股东名册;
3、查阅了xx与莫要武签署的一致行动协议;
4、查阅了境外股东出具的法律意见书、股东填写的调查问卷、发行人股东提供的登记文件及股权结构图、发行人股东出具的《关于股东信息披露及持股事项的确认函》;
5、查阅了发行人的工商档案、股东入股签署的股权转让协议/增资协议、交易价款支付凭证、完税凭证;
6、查阅了 Forebright Smart Eyes 及 Xxx Xxxx 入股开xxxx的投资协议、出资凭证;
7、就 Forebright Smart Eyes 及 Xxx Xxxx 未能提供未穿透外资股东股权结构的原因进行了访谈,查阅了未穿透外资股东的公开背景信息;
8、就申报前引入大量投资者的合理性取得了发行人的确认。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、发行人所处芯片行业属于技术、资金密集型行业。发行人设立初期,在具备相应的人员、技术储备基础上,为进一步经营发展和拓展市场,需要引入投资人资金,彼时由于境外投资人对发行人的产品定位、发行人实际控制人xx的经营理念较为认可,考虑到境外融资的便利性,因此发行人考虑搭建了以境外公司为控股主体的红筹结构进行境外融资。发行人历史上搭建的红筹结构在当时客观上为境外上市保留了可行性,但发行人不存在为境外上市进行专门筹划及实质准备的情况。
2、截至红筹架构拆除前,xx为思特威有限的实际控制人,思特威有限主要股东及最终受益人清晰、明确。
3 、红筹架构拆除前至今, 开曼思特威股东 EXCELLENCE WEALHTY LIMITED 及 X Technology Fund, L.P.在拆除红筹架构后通过其承继主体将持有的思特威有限股权转让予外部投资人红杉瀚辰投资、小米产业基金、TRANSSION TECHNOLOGY、奥闻投资后完全退出,并参考同次融资估值确定及完成转让定价交割,且已全额支付并缴纳所得税,该等股权转让真实,不存在代持情形;除前述外,红筹架构拆除前开曼思特威股东与拆除后发行人股东以及发行人当前股东相对比均有对应关系,既不存在红筹架构拆除前股东代后续股东持股,也不存在后续股东代红筹架构拆除前股东持股的情况。
4、Forebright Smart Eyes、Hai Feng 上层未穿透外资股东为境外投资基金、家族企业、银行等背景,Forebright Smart Eyes、Xxx Xxxx 基于对其投资人的保密义务原因未能进一步穿透。前述未穿透外资股东均不存在穿透后的股东/出资人属于境内主体的情况,依据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》并经保荐机构、发行人律师核查,Forebright Smart Eyes 及 Hai Feng 上层未穿透外资股东可视为“最终持有人”。
5、针对发行人全部直接/间接外资股东,保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于股东信息核查中 “最终持有人”的理解与适用》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的相关规定,穿透至:①自然人、上市公司、境外政府投资基金、养老基金、公益基金等“最终持有人”;②持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%的主体;③确认其出资人不存在境内主体,且入股价格不存在明显异常,视为“最终持有人”。保荐机构及发行人律师对发行人全部直接/间接外资股东均已完成穿透,符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及交易所相关规定的要求。
6、发行人申报前引入大量投资人具有合理性。
问题 5
在申报材料和交易所问询阶段:(1)发行人表示在江苏芯加注销时,实控人
xxx就江苏芯加的权利义务向任何第三方作出兜底承诺;同时,发行人以《民事诉讼法》规定论证江苏芯加由于注销导致诉讼主体资格丧失,因而不会再生产针对江苏芯加的专利诉讼,也不会再因针对江苏芯加的专利诉讼而波及发行人及其实际控制人xx;鉴于发行人实际继受取得了江苏芯加的专利、计算机软件著作权及布图设计,因此发行人仍然面临潜在利益主体直接就上述继受技术向发行人提起知识产权诉讼的风险;(2)发行人回复到,安芯微技术人员入职发行人未约定潜在服务期限,不构成收购对价的组成部分,同时对照《企业会计准则解释第 13 号》规定进行集中度测试,认为购买安芯微无形资产不构成业务合并;鉴于对安芯微技术人员(含主要股东)加入发行人获得大额入职奖励是否纳入收购对价,将直接影响集中度测试结果,因此拟进一步问询。
请发行人:(1)分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小,客观评价上述相关技术一旦涉诉对发行人经营情况的影响,说明发行人应对上述风险的对策;(2)说明深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销的原因及决策过程,安芯微设备、房产等其他资产的处置情况和处置计划,目前的注销进度,分析上述交易是否构成一揽子交易和业务合并,同时模拟分析若构成一揽子交易和业务合并对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
(一)分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小,客观评价上述相关技术一旦涉诉对发行人经营情况的影响,说明发行人应对上述风险的对策
1、分析发行人承接江苏芯加相关技术存在的潜在诉讼风险大小
发行人自江苏芯加承接的知识产权包含 22 项专利、2 项软件著作权、12 项布图设计。相关知识产权诉讼风险分析如下:
(1)专利
发行人承接自江苏芯加的 22 项专利如下表所示(以下简称“专利列表”):
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请时间 | 国别 | 专利在发行人目前产品中的 应用情况 | 是否曾涉及纠 纷诉讼 |
1. | 成像装置 | 2012200637957 | 实用 新型 | 2012 年2 月 27 日 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 是 |
2. | 成像方法及成像装置 | 2012100459511 | 发明 专利 | 2012 年2 月 27 日 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 是 |
3. | 成像装置及成像方法 | 2012100822702 | 发明 专利 | 2012 年3 月 26 日 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 是 |
4. | 复合视频广播信号制式 的自动识别方法和装置 | 2012102145538 | 发明 专利 | 2012 年6 月 26 日 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 否 |
5. | 一种时分复用的复合视频广播信号解码装置及 方法 | 2012102228085 | 发明专利 | 2012 年6 月 26 日 | 中国 | 未应用到发行人产品 | 否 |
6. | 成像装置及其成像方法 | 2013100154772 | 发明 专利 | 2013-01-16 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
7. | 成像装置及其成像方法 | 201310049797X | 发明 专利 | 2013-02-07 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 否 |
8. | 双转换增益成像装置及 其成像方法 | 2013101703669 | 发明 专利 | 2013-05-10 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 否 |
9. | 镜像像素成像装置及其 成像方法 | 2013106606097 | 发明 专利 | 2013-12-09 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
10. | 成像装置 | 2013208044259 | 实用 新型 | 2013-12-09 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
11. | CMOS 图像传感器及其 行噪声校正方法 | 2014103128242 | 发明 专利 | 2014-07-02 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
12. | 成像装置、成像方法及图 像传感器读取方法 | 2016102793736 | 发明 专利 | 2016-04-29 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
13. | 一种 CMOS 图像传感器 | 2016204265773 | 实用 新型 | 2016-05-11 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 否 |
14. | 成像装置 | 2016103106948 | 发明 专利 | 2016-05-11 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
15. | 成像装置 | 2016204259861 | 实用 新型 | 2016-05-11 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
16. | 成像装置 | 2016204263759 | 实用 新型 | 2016-05-11 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
17. | 成像装置及其成像方法 | 2016103106952 | 发明 专利 | 2016-05-11 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
18. | 消除边缘像素偏色问题 的方法 | 2016107951806 | 发明 专利 | 2016-08-31 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
19. | 大尺寸图像传感器及其 图像校正方法 | 2017100846288 | 发明 专利 | 2017-02-16 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 否 |
20. | 包括半导体芯片的电子 封装及其制造方法 | 2007101399536 | 发明 专利 | 2007-08-03 | 中国 | 未应用到发行 人产品 | 否 |
21. | 成像传感器及其形成方 法 | 2007100059467 | 发明 专利 | 2007-02-15 | 中国 | 在发行人产品 中存在应用 | 否 |
22. | STACKED IMAGE SENSOR PIXEL CELL WITH IN-PIXEL VERTICAL CHANNEL | US15/424124 | 发明专利 | 2017/2/3 | 美国 | 未应用到发行人产品 | 否 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请时间 | 国别 | 专利在发行人目前产品中的 应用情况 | 是否曾涉及纠 纷诉讼 |
TRANSFER TRANSISTOR |
该等专利均由江苏芯加合法取得并转让给发行人,权属清晰,履行了必备的法律程序,并办理完成专利变更登记,详见首轮审核问询函回复之“问题 1 关于
独立性”及“问题 3 关于技术来源”。
专利列表中 1 至 3 项xx作为专利发明人、原始申请人的专利,历史上曾被豪威科技(上海)有限公司(以下简称“豪威科技”)以系xx自 OmniVision Technologies, Inc.(以下简称“美国豪威”)离职 1 年以内申请故属职务发明为由提起专利权权属纠纷诉讼,其他专利均不存在任何权属争议或纠纷的情况,下文将发行人自江苏芯加承接的专利分为曾经涉及专利权属纠纷诉讼的专利(即专利列表中 1 至 3 项xx作为专利发明人、原始申请人的专利,以下简称“曾涉诉专利”),及未涉及权属纠纷诉讼的专利(以下简称“其他承接专利”)。
①曾涉诉专利
就曾涉诉专利,历史上曾被豪威科技以系xx自美国豪威离职 1 年以内申请故属职务发明为由提起专利权权属纠纷诉讼(以下简称“豪威科技诉讼案”),该等诉讼后由豪威科技自愿撤诉,截至 2020 年底均已完结,具体情况详见首轮问
询函回复之“问题 1 关于江苏芯加”之相应分析和回复。
根据《专利法》及其实施细则的规定,执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位,申请被批准后,该单位为专利权人。而其所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造是指:(i)在本职工作中作出的发明创造;(ii)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;(iii)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。曾涉诉专利均为xx自原单位离职后发明及申请,不涉及此处(i)、(ii)项所述情形,就是否因此处(iii)项所述情形构成职务发明导致发行人若因承接该等专利被豪威科技直接提起专利权纠纷诉讼,根据上海市华诚律师事务所律师(以下简称“华诚律师”)于 2021 年 12 月 27 日出具
的《法律意见书》,华诚律师认为,即使豪威科技没有撤回豪威科技诉讼案,或者美国豪威就涉案专利重新提起专利权权属诉讼,就目前的证据而言难以证明涉案专利所涉及的发明创造属于美国豪威的职务发明,其胜诉几率较小。此外,豪威科技撤回诉讼系经沟通后自愿作出,江苏芯加亦相应撤回诉讼,从其经验来看,豪威科技或美国豪威再次提起类似诉讼的可能较小。
②其他承接专利
专利列表中 4 至 22 项合计 19 项专利均由江苏芯加的员工自行开发,系执行江苏芯加的工作任务或者主要利用江苏芯加的物质技术、场地所完成并申请的发明创造,或江苏芯加通过合法受让取得,并合法转让给发行人,该等专利权属清晰,不存在任何权属争议或纠纷的情况。
综上,(i)就曾涉诉专利,即使豪威科技或美国豪威直接提起针对xx或发行人的专利权权属纠纷诉讼,其胜诉几率较小;(ii)就其他承接专利,相关专利均由江苏芯加自行开发并申请或合法受让取得,权属清晰,不存在任何权属争议或纠纷的情况,发行人因承接该等专利面临的潜在诉讼风险较小。
(2)软件著作权、布图设计
江苏芯加向发行人转让的 2 项软件著作权、12 项布图设计具体情况如下表所示(以下简称“软件著作权及布图设计列表”):
①软件著作权
序号 | 软件名称 | 版本号 | 登记号 | 发布日期 | 登记批准日期 |
1. | Sensor Image Capturing Viewer Software | V1.0 | 2019SR00 61389 | 2014.1.1 | 2019.1.18 |
2. | 思特威图像传感器 采集软件 | V1.0 | 2019SR00 61385 | 2014.1.1 | 2019.1.18 |
②布图设计
序号 | 设计名称 | 登记号 | 申请日 | 核发日 |
1. | SC0530 CMOS 图像传 感器 | BS.145000141 | 2014/1/9 | 2014/3/5 |
2. | SC1030 CMOS 图像传 感器 | BS.14500015X | 2014/1/9 | 2014/3/5 |
3. | SC6030 CMOS 图像传感 器 | BS.145001873 | 2014/3/17 | 2014/4/23 |
序号 | 设计名称 | 登记号 | 申请日 | 核发日 |
4. | SC1035 CMOS 图像传感 器 | BS.145001865 | 2014/3/17 | 2014/4/16 |
5. | SC0342 CMOS 图像传感 器 | BS.145001849 | 2014/3/17 | 2014/4/16 |
6. | SC1045 CMOS 图像传感 器 | BS.145001857 | 2014/3/17 | 2014/4/23 |
7. | SC6040 CMOS 图像传 感器 | BS.145003272 | 2014/4/22 | 2014/6/5 |
8. | SC1330 CMOS 图像传 感器 | BS.145003264 | 2014/4/22 | 2014/6/5 |
9. | SC2035 CMOS 图像传感 器 | BS.165514124 | 2016/7/11 | 2016/8/16 |
10. | SC1135 CMOS 图像传感 器 | BS.165514116 | 2016/7/11 | 2016/8/15 |
11. | SNVCIS1702 CMOS 图 像传感器 | BS.175530939 | 2017/8/17 | 2017/9/30 |
12. | SC1235 CMOS 图像传感 器 | BS.175530904 | 2017/8/17 | 2017/12/8 |
该等知识产权均由江苏芯加员工自行开发、合法取得并转让给发行人,相关权属清晰,不存在权属争议或纠纷的情况。发行人因承接该等软件著作权、布图设计面临的潜在诉讼风险较小。
2、相关技术涉诉对发行人经营情况的影响
跟进上述分析,因就专利列表中 4 至 22 项其他承接专利、软件著作权及布图设计列表中软件著作权和布图设计,发行人因承接相应技术涉诉风险较小,以下仅着重分析专利列表中 1 至 3 项曾涉诉专利涉诉对发行人经营情况的影响。
如前述分析,虽然就xx作为发明人的三项曾涉诉专利,即使发行人被直接提起知识产权诉讼发行人的胜诉几率仍较大,但从谨慎角度,以下仍进一步分析该等专利涉诉对发行人经营情况的影响:
(i)受制于该等专利的技术路线和技术特点,发行人现有产品实际未使用该等专利:专利 2012200637957 及 2012100459511 的内容属于传统的时域多帧合成 HDR 技术,这种技术运用到运动的物体拍摄时,因为间隔一帧的周期,会造成图像形变,目前发行人已经没有产品采用该技术;专利 2012100822702 内容为控制电路控制至少一组分裂像素中每个分裂像素的曝光时间。因技术特点,目前未应用到发行人的产品中。
(ii)该等专利不属于发行人核心技术专利,截至 2021 年 9 月 30 日,发行
人拥有专利为 183 项,其中主要专利 114 项,该等曾涉诉专利仅占发行人全部专利数量的比例仅为约 1.64%,且均不属于发行人的主要专利。
(iii)针对江苏芯加向发行人转让的全部知识产权(含专利、软件著作权、布图设计),发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,若从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失,由其对发行人进行补偿。
综上所述,即使该等曾涉诉专利涉诉,亦不会对发行人现有业务和产品构成影响,不会对发行人经营构成实质不利影响。
3、说明发行人应对上述风险的对策
为应对潜在的诉讼风险,发行人拟进一步采取以下措施:
(1)加快发行人产品的更新迭代,保证自身研发人员及资金的持续投入,增强核心技术的竞争力,避免使用陈旧、落后的产品技术。
(2)加强知识产权的保护措施,针对核心技术长远布局自有专利、布图设计等知识产权的申请及授权。同时,完善知识产权的内控制度,在研发产品的过程中,定期检索市场上竞争对手是否存在相似专利,以最大程度避免发行人现有或未来产品研发及销售过程中的侵权风险。
(3)在公司日常生产经营活动中,本着与同行业企业在商业上坚持诚信、互惠的原则,进行良性竞争,避免与竞争对手间产生不必要的知识产权争议或纠纷。
(4)发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,若从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失,由其对发行人进行补偿。
(二)说明深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销的原因及决策过程,安芯微设备、房产等其他资产的处置情况和处置计划,目前的注销进度,分析上述交易是否构成一揽子交易和业务合并,同时模拟分析若构成一揽子交易和业务合并对发行人的影响
1、深圳安芯微转让资产并注销的原因及决策过程
深圳安芯微成立于 2012 年,专注于车载摄像头 CMOS 图像传感器的 IC 设计,产品主要应用于倒车摄像头等后装市场。设立以来深圳安芯微发展速度缓慢,发展规模较小。近年来在供应链紧张的市场环境下,深圳安芯微产能也得不到保障。此外,由于发展缓慢,深圳安芯微融资困难,难以吸引高端人才,严重制约了高端产品的发展。
在此背景下,2019 年深圳安芯微团队与发行人接触,并看好发行人的发展前景。而发行人则看重深圳安芯微团队在非图像传感器设计部分的数字 ISP 方面的经验,可加速发行人部分新产品的开发进度。同时购买深圳安芯微专利后,发行人可充分发挥其在后装应用层面的技术积累,补充公司在后装车载市场的产品布局。交易双方具有达成合作的商业合理性。
为防止深圳安芯微与发行人产生同业竞争等不利影响,发行人在协议中约定深圳安芯微需进行注销。深圳安芯微股东协商后,xxx、xx、xx等财务投资者通过减资等方式退出。同时,为便于深圳安芯微注销时的财产分配,原通过深圳安吉科技有限公司间接持股的xx、xxx下翻至深圳安芯微直接持股。
针对深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销事项,深圳安芯微股东会于 2019 年 12 月 3 日决议通过,同意深圳安芯微转让资产等事宜。此外,深圳安芯微股东出具了确认书,确认同意资产交割等安排;确认深圳安芯微相关交易不存在任何现时或潜在的争议及纠纷,本人不会就该事项向深圳安芯微及发行人提出任何权利主张、请求、补偿等的权利。上述相关决策程序完备,且股东均已出具无争议确认书及交割证明书。
2、主要资产的处置情况及处置计划
根据深圳市伯勤会计师事务所(普通合伙)出具的 2019 年度审计报告(深
伯勤财审字(2020)Z321 号)、深圳和诚会计师事务所(普通合伙)出具的 2020年度审计报告(和诚财审字(2021)第 MC0399 号)以及清算开展时深圳安芯微提供的资产负债表,2019 年末、2020 年末及深圳安芯微注销清算日 2021 年 11
月 30 日主要资产如下所示:
单位:万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 11 月 30 日 |
总资产 | 1,516.70 | 258.12 | 51.12 |
总负债 | 500.94 | 29.30 | 1.12 |
净资产 | 1,015.76 | 228.82 | 50.00 |
注:上表所载 2021 年 11 月 30 日财务数据未经审计。
2019 年末,深圳安芯微账面资产主要为货币资金 807.78 万元及存货 342.59万元,合计占总资产的 75.85%。其中货币资金拟于偿还负债后向股东分配,存货主要为委托加工物资和库存商品,采取陆续出售方式处置。深圳安芯微原有固定资产主要包括办公用品以及研发使用的电脑网络设备、服务器、示波器、图像采集盒等设施,固定资产折旧减值后账面净值较低。截至 2021 年 11 月末,存货及固定资产均已处置完毕。
截至 2021 年 11 月末,深圳安芯微账面资产为货币资金,负债为注销程序支出的其他应付款,净资产预计将全部退回股东,主要资产均已处置完毕。
深圳安芯微不存在房产资产,截至目前,深圳安芯微已着手注销事项,亦不存在房屋租赁。深圳安芯微向发行人转让主要无形资产后已停止实际经营活动,因此经协商,原租赁房屋转租发行人子公司深圳思特威用于组建研发中心。后子公司深圳思特威业务规模扩大,为方便工作开展更换了办公地址,深圳安芯微于 2021 年 11 月 30 日与子公司深圳思特威协商终止了转租协议并退租。
3、深圳安芯微注销进度
截至目前,深圳安芯微正在办理简易注销的过程中,已聘请专业会计师开展清算工作,尚待完成税务、工商注销手续。深圳安芯微预计将于 2022 年一季度完成注销。
4、深圳安芯微相关交易不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》第五十一条对一揽子交易的定义,各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
(一)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
(二)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
(三)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
(四)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在该交易过程中,公司对购买深圳安芯微无形资产的对价 1,930 万元,以及
聘用深圳安芯微人员需支付的入职奖励 156 万份期权分别进行了单独明确约定。
公司购买深圳安芯微所拥有的部分无形资产(5 项专利及 7 项集成电路布图设计)系基于公司认为上述无形资产与公司的 CIS 技术可形成较好的配合,从而能加速公司新产品的研发。该等无形资产的价格系基于无形资产市场价值并结合商业谈判确定。该等专利技术的使用不具备人员专属性,在评估该等无形资产市场价值过程中,公司不考虑是否由聘用人员使用该等专利技术的因素。在交易中,公司也未购买深圳安芯微其余公司认为与拟开发产品无关的无形资产。
公司聘用深圳安芯微的 7 名研发人员系基于对该等人员专业技术能力评估以及公司拟发展新产品研发需要的评估而决定。依照对该等研发人员的评估,公司安排了不同工作岗位,并参照公司当时同级别员工获得的期权数量,双方协商确定入职奖励。入职奖励确定方法与深圳安芯微估值无关。根据期权协议约定,该等期权授予日即为可行权日,无服务期约定。另根据劳动服务合同的检查及访谈结果,公司与该等聘用人员合同或者协议均未约定与该 156 万份期权相关的任何强制服务期限或潜在服务期限。
除期权数量外,该等入职奖励期权的行权价与当时同级别员工持有期权的行权价相近。2019 年末,公司对红筹阶段授予的,尚未达到行权条件的期权进行了加速行权或取消。因而在同级别员工持有的期权于同期也均变为可行权状态。
上述聘用员工与公司间签订了自 2020 年 1 月 1 日起为期三年的劳动合同,该等劳动合同与上述公司购买深圳安芯微资产及聘用人员给与入职奖励的协议无关联,相互独立。后续劳动合同试用期、劳动报酬、合同变更、解除、终止及其他条款约定内容与该等员工已经获得的上述 156 万份期权不存在任何关联关系。因此,公司使用购买的专利技术等无形资产与上述员工在公司的服务相互独立。
上述人员在入职后,加入了公司不同的产品线研发团队,参与多个产品的研
发工作,该等研发人员所使用的专利技术不限于上述交易过程中购买无形资产,工作主要内容如下:
姓名 | 岗位 | 工作内容 |
xxx | 技术副总裁 | 协助xxx负责整个公司的研发团队建设和项 目推进 |
xxx | 资深产品设计总监 | 负责深圳研发中心的项目,包括安防、车载、 手机多个产品线 |
xx | 资深产品设计总监 | 负责前装车载产品的 ISP 算法开发和项目管理 的工作 |
xxx | 主任版图设计工程师 | 多个产品线的研发项目版图负责人 |
xx创 | 模拟电路设计主任工程师 | 参与多个产品线的研发 |
黄海强 | 数字电路设计主任工程师 | 参与多个产品线的研发 |
xxx | 质量工程师 | 主要参与运营封测质量管理 |
除上述入职奖励与公司原同级别员工获得的期权奖励数量相近外,原深圳安芯微各研发人员在入职后,薪酬水平与公司其他同级别员工相近。
综上,公司独立确定了购买无形资产的价格及聘用人员入职奖励;公司购买 无形资产及聘用人员存在各自独立的商业原因及价值,聘用人员为一项独立交易,不存在与购买无形资产组成整体交易才能达成完整的商业结果的情况,两项交易 之间相互独自成立,互不制约,亦能独立运行并发挥作用,不符合《企业会计准 则》中对于一揽子交易的定义。聘用人员所支付的入职奖励与购买资产支付的收 购对价相互独立。
5、深圳安芯微相关交易不构成业务合并
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南:“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分。”
深圳安芯微专利并不具备独立产生收益的能力,需要其他专利及非专利技术的配合。深圳安芯微专利与公司拥有的 CIS 技术形成了较好的配合,使得公司快速推出新产品,包括 SC030AP、SC100AP 等实现了 ISP 片上集成二合一功能的高清 CIS 车载产品。也有部分购入专利截至目前尚未直接投入量产应用,拟用于公司后续的进一步产品研发。
所购买的 7 项集成电路布图设计主要是保护芯片中部分功能模块的布局设计的专有权,并非任何完整产品的布图设计。
因此,上述专利和布图设计独立不构成任何产品的全部技术,需结合其他非专利技术以及布图设计一并构成独立产品的核心技术。
此外,相关人员在加入公司后,分散在公司不同的产品线研发团队,参与多个产品的研发工作,其在实际工作过程中主要利用其在非图像传感器设计部分的数字 ISP 等领域的设计经验,不限于具体单项产品。综上,公司收购的相关无形资产及聘用人员组合本身不具有独立投入、加工处理过程和产出能力。从交易目的及交易后实际情况分析,上述公司与深圳安芯微相关交易不构成业务合并。
6、结合《上市公司执行企业会计准则案例解析》(2020 年版)中案例 3-09对安芯微技术人员(含主要股东)加入发行人获得大额入职奖励是否纳入收购对价进行分析
公司对购买深圳安芯微无形资产及聘用深圳安芯微人员相互独立,不构成一揽子交易,相关交易不构成业务合并。购买无形资产的对价不存在期后调整机制,即向聘用人员支付的期权即日可行权,无服务期约定。《上市公司执行企业会计准则案例解析》(2020 年版)中案例 3-09 对区分企业合并的或有对价与职工薪酬进行了案例说明,对判断所支付对价是否构成交易后新聘用员工服务期内的薪酬(作为成本费用计入之后期间损益)提供了指引。结合并参照案例指引精神,公司对向上述深圳安芯微聘用人员支付的入职奖励进行了进一步分析。
(1)持续雇佣-对成为核心雇员的出售方股东的持续雇佣条款可能意味着该交易实质是一项或有对价安排。持续雇佣的相关条款可能包含在雇佣协议、购买协议或其他文件中。雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬。或有支付不受雇佣活动终止影响的安排则可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬。
所聘用人员与公司签订了自 2020 年 1 月 1 日起为期三年的劳动雇佣合同。公司向所聘用的深圳安芯微研发人员发放的期权为即日可行权期权,无任何服务期安排。所聘用人员在三年聘用期内与公司另行约定服务报酬及其他劳动服务条款。所聘用人员获得的作为入职奖励的期权与公司当时其他同级别员工持有的期权数量相近,在服务期内的平均月工资与公司其他同级别员工月平均工资相近。因此,上述交易中不存在与员工服务期挂钩或相关的任何或有对价。
(2)持续雇佣的时间-如果要求的雇佣期超过或有支付的期间或两者一致,该事实表明或有支付实质上是报酬。
发行人向聘用的原深圳安芯微研发人员发放的期权属于授予后立即可行权的期权,不构成或有支付,不存在或有支付期间。
(3)报酬的水平-如果不考虑或有支付安排,出售股份的股东作为职员的报酬与合并后主体其他核心雇员相比处于合理水平,则可能表明这项或有支付是额外的对价而非报酬。
所聘用人员获得的作为入职奖励的期权与公司当时其他同级别员工持有的 期权数量相近,在服务期内的平均月工资与公司其他同级别员工月平均工资相近。迹象表明入职奖励及后续聘用期薪酬系合理安排,与购买深圳安芯微资产无关联。
(4)向雇员的增量支付-如果没有成为雇员的出售方股东收到的每股或有支付比那些成为合并后主体雇员的股东收到的要少,这一事实表明给予成为雇员的出售方股东或有支付的增量金额是报酬。
在购买无形资产时,深圳安芯微股东分别为深圳安吉科技有限公司、个人财务投资人股东xxx、xx及xx,分别持有深圳安芯微 59.6%、19.4%、12.1%及 8.9%股权。针对深圳安芯微将专利及集成电路布图设计转让给发行人并注销事项,深圳安芯微股东会于 2019 年 12 月 3 日决议通过,同意深圳安芯微转让资产等事宜。深圳安吉科技有限公司的三名股东 XXXXX XX、xxxxxx,以及部分非股东员工加入了公司,公司支付了上述 156 万份期权作为入职奖励。个
人财务投资人股东xxx、xx及xx于 2020 年以减资形式退出深圳安芯微,在上述交易中未获取期权。因此,在深圳安芯微交易中没有成为雇员的出售方股东收到的单位股权支付对价相比加入公司雇员股东少,上述迹象表明公司向成为雇员的股东支付的 156 万份期权为薪酬。
(5)拥有的股份数量-仍为核心雇员的出售方股东拥有的股份相对数量可能表明了或有对价安排的实质。例如,如果拥有被购买方几乎所有股份的出售方股东仍是核心雇员,该事实可能表明实质上是利润共享安排,意图是为合并后的服务提供报酬。另外,如果仍为核心雇员的出售方股东仅拥有少部分被购买方的股份,而且出售方股东每股获得相同金额的或有支付,这一事实可能表明或有支付
是额外的对价。同时还要考虑与仍为核心雇员的出售方股东相关的各方(如家庭成员)所持有的合并前权益。
深圳安芯微原三名财务投资人股东减资退股,未获得本公司期权,XXXXX XX、xxxxxx三名深圳安芯微原间接股东及研发人员加入本公司,并获得 入职奖励期权。上述迹象表明入职奖励期权为对新入职员工的利润共享薪酬安排。
(6)与估值的关联-如果购买日转移的初始对价是基于被购买方估值所确定的数字范围的低端,并且该或有规则与估值方法相关,则该事实可能表明该或有支付是额外的对价。另外,如果或有支付规则与先前的利润分享安排一致,则该事实表明安排的实质是提供报酬。
交易中所支付的对价无或有对价安排。公司依照对原深圳安芯微研发人员专业能力及职级的评估,以期权方式授予其入职奖励的数量,与发行人原有的其他同级别员工获得的期权数量相近,与深圳安芯微的估值无关联。该情况从估值关联角度表明授予的股份系为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排。
(7)确定对价的规则-用于确定或有支付的规则可能有助于评估安排的实质。例如,如果或有支付是建立在收益倍数基础上,则可能表明该义务是企业合并中 的或有对价,且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值。相反,资产如果 或有对价是收益的特定百分比,则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给 予报酬的利润分享安排。
交易中所支付的对价无或有对价安排,公司依照无形资产市场价值的资产评估金额确定资产购买价格;依照拟聘用员工专业能力及职级结合公司原有同级别员工持有的期权数量确定入职奖励;从对价规则角度表明交易系为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排。
(8)其他协议和问题-与出售方股东的其他安排条款(比如非竞争协议、未执行的合同、咨询合同和财产租赁协议)和对或有对价的所得税处理表明或有支付可归属于其他事项而非为被购买方支付的对价。例如,与购买相关联,购买方可能与主要的出售方股东进行一项财产租赁。如果租赁合同规定的租金显著低于市场水平,此项或有支付安排要求的给出租人(出售方股东)的部分或全部或有支付,可能是为使用租赁资产而进行的支付,该租赁资产要在购买方合并后财务
报表中单独确认。相反,如果租赁合同规定的租金与市场就该租赁资产的条款一致,对出售方股东的或有支付的安排可能就是企业合并中的或有对价。
为防止深圳安芯微与发行人产生同业竞争等不利影响,发行人在收购协议中约定深圳安芯微需进行注销。除上述事项之外,不存在其他协议或者安排。
综上所述,公司聘用深圳安芯微核心员工发放的 156 万份期权系授予即可行权的一次性入职奖励,不包含或有对价安排,不属于收购对价的一部分,应按照
《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的相关规定进行会计处理,会计上作为入职奖励一次性计入当期的费用,不涉及期后成本费用分摊。
7、假设将入职奖励作为收购对价的一部分,并模拟若构成一揽子交易和业务合并对发行人财务报表的影响
假设将入职奖励人民币 3,584 万元作为收购对价的一部分,并模拟若构成一揽子交易,按业务合并进行会计处理,则无形资产入账价值按照收购对价分摊金额,即评估的公允价值人民币 1,919 万元入账,差额作为商誉入账。
模拟的会计处理与原资产收购会计处理的差别如下表所示:
单位:万元
科目 | 假设入职奖励作为收购对价的一部分 并模拟业务收购 | 资产收购 | 差异 |
无形资产入账价值 | 1,919 | 1,930 | -11 |
管理费用 | - | 3,584 | -3,584 |
对以后年度每年折旧影响金额 | 384 | 386 | -2 |
商誉 | 3,595 | - | 3,595 |
上述模拟对发行人主要财务数据的影响如下表所示:
单位:万元
科目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
管理费用(考虑模拟前) | 13,165 | 4,241 | 4,095 |
管理费用(考虑模拟后) | 9,581 | 4,241 | 4,095 |
净利润(负数代表亏损) (考虑模拟前) | -24,179 | 12,099 | 32,046 |
净利润(负数代表亏损) (考虑模拟后) | -20,595 | 12,101 | 32,048 |
如上表所示,模拟对发行人主要财务数据无重大影响。
二、中介机构的核查意见
(一)核查方式、核查过程
保荐机构、发行人律师及申报会计师针对承接江苏芯加技术事项主要履行了如下核查程序:
1、查阅了发行人从江苏芯加受让而来的知识产权清单及权属证书、发行人与江苏芯加签署的知识产权转让协议、广州三环专利商标代理有限公司出具的
《思特威及其关联公司的海外授权专利情况报告》、国家知识产权局查询结果;
2、取得了发行人对从江苏芯加受让取得的知识产权在发行人产品中应用情况、技术特点、应对潜在风险对策的确认;
3、查阅了xxx加诉讼文件、发行人对诉讼情况的确认,并检索中国及多国专利审查信息查询网站( xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ )、中国裁判文书网
(xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、上海市高级人民法院网(xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/)、上海知识产权法院网站(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/)、上海仲裁委员会出具的《涉仲案件查询回执》;
4、查阅了上海市华诚律师事务所律师于 2021 年 12 月 27 日出具的《法律意见书》;
5、查阅了江苏芯加原负责人对从江苏芯加转让至发行人涉及知识产权的开发情况的确认;
6、查阅了发行人控股股东、实际控制人针对从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失出具的承诺函。
7、访谈了深圳安芯微研发人员及发行人智能车载电子产品的主要负责人;
8、获取了购买深圳安芯微无形资产的协议、交割证明书等文件,以及发行人智能车载电子产品研发人员名单;
9、获取了深圳安芯微最近三年的审计报告和清算前财务报表;
10、获取深圳安芯微向发行人转让无形资产公允价值的资产评估报告;
11、获取深圳安芯微向发行人转让相关资产的权属证明(包括专利授权书、集成电路布图登记证书,针对申请中的查看了对应的受理通知书)及相关权属变更手续合同通知书;
12、针对深圳安芯微技术人员(含主要股东)加入发行人获得大额入职奖励
(期权部分),取得了评估机构关于期权公允价值的评估报告;
13、查阅发行人收购深圳安芯微无形资产的会计处理情况;
14、查阅了相关研发人员劳动合同、竞业限制协议及保密协议;
15、查阅了相关研发人员就其任职情况的确认函;
16、查阅了深圳安芯微的工商档案资料;
17、检索国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/);
18、访谈发行人财务总监、销售部门负责人和深圳安芯微相关负责人。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师及申报会计师认为:
1、就曾涉诉专利,即使发行人被豪威科技直接提起知识产权诉讼,发行人胜诉的几率仍较大;就其他承接专利,相关专利均由江苏芯加自行开发并申请或合法受让取得,权属清晰,不存在任何权属争议或纠纷的情况,发行人因承接该等专利面临的潜在诉讼风险较小。发行人因承接该等软件著作权、布图设计面临的潜在诉讼风险较小。
2、即使该等曾涉诉专利涉诉,亦不会对发行人现有业务和产品构成影响,不会对发行人经营构成实质不利影响。
3、为应对潜在的诉讼风险,发行人拟进一步加快发行人产品的更新迭代、加强知识产权的保护、与同行业企业在商业上坚持诚信、互惠的原则进行良性竞争,且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,若从江苏芯加转让至发行人的知识产权因诉讼、仲裁等方式被认定无效、侵权而给发行人生产经营、产品销售造成的任何损失,由其对发行人进行补偿。
4、深圳安芯微核心员工的入职奖励与购买公司相关资产不构成一揽子交易,
发行人深圳安芯微相关交易不构成业务收购。经模拟,假设将入职奖励作为收购对价的一部分,并模拟若构成一揽子交易和业务合并,对财务数据无重大影响。
保荐机构总体意见:
对本回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项),本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确。
(以下无正文)
(本页无正文,为思特威(上海)电子科技股份有限公司《关于思特威(上海)电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页)
xxx(上海)电子科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读思特威(上海)电子科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容,确认本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名:
XX XXXX
xxx(上海)电子科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于思特威(上海)电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页)
保荐代表人:
xxx xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次落实函回复报告的声明
本人作为思特威(上海)电子科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长,现就本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告xxxx如下:
“本人已认真阅读思特威(上海)电子科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字:
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日