於最後可行日期，我們尚未就特殊目的收購公司併購交易選定或接洽任何特定的特殊目的收購公司併購目標，亦未就特殊目的收購公司併購交易進行任何實質性討論或達成任何具約 束力的協議。上市規則要求我們須於[編纂]起計24個月內就特殊目的收購公司併購交易作出公告，且須於[編纂]起計36個月內完成一項特殊目的收購公司併購交易。經A類 股份持有人通過普通決議案投票（其中發起人及其緊密聯繫人須放棄投票）並經聯交所批准後，該等期限可延長最多六個月。倘延長期限，則必須在延長的期限內宣佈或完成（如適 用）特殊目的收購公司併購交易。
未能獲取到特定的特殊目的收購公司併購目標
於最後可行日期，我們尚未就特殊目的收購公司併購交易選定或接洽任何特定的特殊目的收購公司併購目標，亦未就特殊目的收購公司併購交易進行任何實質性討論或達成任何具約束力的協議。上市規則要求我們須於[編纂]起計24個月內就特殊目的收購公司併購交易作出公告，且須於[編纂]起計36個月內完成一項特殊目的收購公司併購交易。經A類股份持有人通過普通決議案投票（其中發起人及其緊密聯繫人須放棄投票）並經聯交所批准後，該等期限可延長最多六個月。倘延長期限，則必須在延長的期限內宣佈或完成（如適用）特殊目的收購公司併購交易。
特殊目的收購公司併購目標的重點
我們在物色特殊目的收購公司併購目標時，擬將精力集中於中國的生物科技及TMT行業公司。儘管如此，我們並不排除在任何其他商業行業、界別或地理位置尋求收購或業務合併機會的可能性。有關我們潛在特殊目的收購公司併購目標的評估標準，請參閱本文件「業務 — 特殊目的收購公司併購交易標準」一段。
於[編纂]後，我們擬開始尋找潛在的特殊目的收購公司併購目標。利用發起人及其各自的聯屬人在美國堅實的特殊目的收購公司相關經驗及強大的人脈和廣泛的網絡，連同我們管理團隊豐富的投資及管理經驗，我們認為我們將能識別具吸引力的潛在特殊目的收購公司併購目標，以作評估及挑選。
我們無意在完成特殊目的收購公司併購交易之前，或就完成特殊目的收購公司併購交易而提供的任何服務向發起人、董事或本公司高級職員支付任何發現人費用、報銷費、諮詢費或其他類似費用。就獲取特殊目的收購公司併購目標和磋商及執行特殊目的收購公司併購交易而言，我們或利用發起人聯屬人的專業意見，並（在遵守適用的關連交易上市規則要求的前提下）預期會按市場標準，以公平條款向其作出補償。
在遵守任何適用上市規則的前提下，我們可向發起人及其各自的聯屬人作出以下付
款，倘於特殊目的收購公司併購交易前支付，則會從託管賬戶以外的資金支付：
. 報銷與物色、調查、磋商及完成特殊目的收購公司併購交易有關的任何實付開
支；及
. 償還任何融資，而該等融資乃由發起人或其聯屬人提供，以報銷[編纂]相關及組織開支及為識別潛在的特殊目的收購公司併購目標及執行特殊目的收購公司併購交易而產生的開支撥資。
特 殊 目的 收 購 公 司 併 購 交 易
特殊目的收購公司併購目標的資格
聯交所將按與上市規則第十四章的反收購相同的方式（即視為新上市）對待特殊目的收購公司併購交易。就此，繼承公司（即特殊目的收購公司併購交易完成後的本公司）需符合上市規則的所有新上市規定，其中包括最低市值、財務合規性、保薦人委任、盡職審查及其他書面規定。此外，視乎特殊目的收購公司併購目標經營所在的特定領域，繼承公司可能須遵守其他資格準則，例如上市規則第十八A章項下適用於尋求上市的生物科技公司的資格規定。
於訂立具約束力的特殊目的收購公司併購交易協議時，特殊目的收購公司併購目標的公ft市場價值必須至少等於我們於[ 編纂] 中所籌資金的80 %（在A類股東進行任何贖回之前）。董事會將釐定特殊目的收購公司併購目標的公ft市場價值，且或會考慮經有關方協定的特殊目的收購公司併購目標的磋商價值、特殊目的收購公司併購交易的保薦人意見、獨立第三方投資者承諾投入的金額、投入程度及有效期，以及可資比較公司的估值。倘董事會無法獨立釐定特殊目的收購公司併購目標的公ft市場價值（包括在財務顧問的協助下），我們可能認為就特殊目的收購公司併購目標的公ft市場價值取得獨立估值意見是明智的。
獨立第三方投資為特殊目的收購公司併購交易的其中一項條款
特殊目的收購公司併購交易的條款須包括第三方投資者投資繼承公司的股份，而該等投資者為(a)專業投資者及(b)符合上市規則規定的若干獨立性規定。有關投資須包括資深投資者（見聯交所不時的定義）的重大投資。根據聯交所發佈的指引信HKEX-GL113–22，聯交所一般認為，若獨立第三方投資價值至少50%是由不少於三名投資者出資，而此等投資者為管理資產不少於80億港元的資產管理公司或基金規模不少於80億港元的基金，即符合這一要求。
獨立第三方投資者在特殊目的收購公司併購交易中的投資將導致彼等實際擁有繼承公
司的上市股份。
特 殊 目的 收 購 公 司 併 購 交 易
獨立第三方投資者籌集的資金總額須至少達成以下百分比：
特殊目的收購公司併購目標的磋商價值
最低獨立第三方投資佔特殊目的收購公司 併購目標的磋商價值的
百分比
少於2,000,000,000港元 25%
2,000,000,000港元或以上但少於5,000,000,000港元 15%
5,000,000,000港元或以上但少於7,000,000,000港元 10%
7,000,000,000港元或以上 7.5%
倘特殊目的收購公司併購目標的磋商價值為10,000,000,000港元或以上，則聯交所或可接受低於7.5%的百分比。本公司宣佈特殊目的收購公司併購交易前，須向聯交所承諾及證明最低獨立第三方投資。
完成特殊目的收購公司併購交易的獨立第三方投資的條款亦須待股東在股東大會上批准後，方告作實。我們的發起人及彼等各自的緊密聯繫人被視為在特殊目的收購公司併購交易中擁有重大利益，這取決於獨立第三方投資的條款是否獲批准，因此必須放棄對該決議案的投票。
評估及構建特殊目的收購公司併購交易
在評估潛在的特殊目的收購公司併購目標時，我們必須確定繼承公司將能夠符合上市
規則的所有新上市規定，進一步論述請參閱上文「特殊目的收購公司併購目標的資格」一段。
我們預期會進行盡職調查，可能涉及（其中包括）與現任管理層及僱員會面、審核文件、與客戶、供應商及融資人員面談、視察設施（如適用），以及審核我們可獲得的業務、財務、營運、法律、評估及其他資料。倘我們決定跟進某一特定特殊目的收購公司併購目標，我們將著手制定及協商特殊目的收購公司併購交易的條款。
我們尋求構建一宗使股東將共同擁有或收購（直接或間接）特殊目的收購公司併購目標全部權益的特殊目的收購公司併購交易。然而，我們或會構建使本公司擁有或收購少於特殊目的收購公司併購目標100%此類權益的特殊目的收購公司併購交易，以符合特殊目的收購公司併購目標賣方的若干要求或其他原因。無論如何，我們僅會在繼承公司收購特殊目的收購公司併購目標50%或以上已發行股份或以其他方式收購特殊目的收購公司併購目標的控股權益的情況下完成有關特殊目的收購公司併購交易。
特 殊 目的 收 購 公 司 併 購 交 易
聯交所宣佈特殊目的收購公司併購交易的流程
我們將需在宣佈及完成特殊目的收購公司併購交易前完成以下流程。此外，特殊目的收購公司併購交易須待達成本公司、發起人、特殊目的收購公司併購目標及╱或特殊目的收購公司併購目標的擁有人之間協定的其他條件後，方告完成，而該等條件將載於特殊目的收購公司併購交易的公告及上市文件內。
公告及上市文件規定
特殊目的收購公司併購交易條款的公告及特殊目的收購公司併購交易的上市文件須符合上市規則的要求，於刊發前提交予聯交所，在聯交所完成對有關文件的審閱後方可刊發。特殊目的收購公司併購交易的上市文件須載有新上市申請及上市規則下反向收購所需的所有資料（包括聯交所發佈的指引函），須包括對特殊目的收購公司併購交易潛在攤薄影響的明確披露以及上市規則第18B.51條規定的其他披露資料，且須符合公司（清盤及雜項條文）條例的所有相關章程規定。
股東批准
特殊目的收購公司併購交易須待股東於股東大會上批准後方可進行。倘股東及其緊密聯繫人於特殊目的收購公司併購交易中擁有重大權益，則須於股東大會上就相關決議案放棄投票。發起人及其各自的緊密聯繫人被視為於特殊目的收購公司併購交易中擁有重大權益且須就該等決議案放棄投票。更多資料請參閱「證券概述 — 普通股的描述」一段。
完成特殊目的收購公司併購交易的任何獨立第三方投資（包括獨立第三方投資）條款及將授予發起人的任何提成權（賦予其於特殊目的收購公司併購交易完成後收取繼承公司額外股份的權利）亦須待股東於股東大會上批准後，方可作實。更多資料請參閱「證券概述」一節。
特殊目的收購公司併購交易涉及關連特殊目的收購公司併購目標或利益衝突
我們並無被禁止與發起人或董事有關連的公司進行特殊目的收購公司併購交易，惟在
此情況下，我們(i)必須遵守上市規則第十四A章下的適用關連交易規定（包括在有需要時獲
特 殊 目的 收 購 公 司 併 購 交 易
得獨立股東的批准及獨立財務顧問的意見）；及(ii)根據上市規則規定，證明與建議特殊目的收購公司併購交易有關的利益衝突很小，提供充分的理由支持特殊目的收購公司併購交易將以公平基準進行，並在該交易的上市文件載入特殊目的收購公司併購交易的獨立估值。
上市批准
特殊目的收購公司併購交易的條款必須包括一項條件，即除非繼承公司股份獲批於聯交所上市，否則交易不會完成。聯交所將特殊目的收購公司併購交易視為反向收購，表示繼承公司必須符合上市規則的所有新上市規定。
根據收購守則獲證監會豁免
收購守則適用於本公司。特殊目的收購公司併購交易可能導致本公司控制權發生變動。倘特殊目的收購公司併購交易導致特殊目的收購公司併購目標的擁有人獲得繼承公司 30%或以上的表決權，則收購守則規則26.1將適用，當中規定須施加強制性全面要約的責任。
向證監會申請豁免遵守規則26.1必須符合收購守則的規定，而有關豁免的授出（將視具體情況而定）須於公告一項特殊目的收購公司併購交易前取得。有關豁免的條款必須納入特殊目的收購公司併購交易公告，並於刊發前經證監會審閱。
繼承公司證券的公開市場要求
繼承公司必須滿足上市規則第8.08條規定的適用於新上市的所有公開市場要求，其中上市規則第8.08(2)條規定的最少300名股東人數的要求被上市規則第18B.65條修改為在繼承公司上市時最少100名專業投資者。
繼承公司控股股東的承諾
於特殊目的收購公司併購交易及繼承公司上市後，繼承公司的控股股東（定義見上市規
則）必須遵守上市規則第10.07條關於出售繼承公司股權的規定。
將向發起人發行的提成權
經修訂發起人協議規定，於特殊目的收購公司併購交易完成後，發起人有條件地有權
按比例收取額外A類股份，但須經為批准特殊目的收購公司併購交易而召開的股東特別大會
特 殊 目的 收 購 公 司 併 購 交 易
上的普通決議案批准方可作實，且發起人及其緊密聯繫人不得就有關提成權的相關普通決議案投票。有關進一步詳情，請參閱「證券概述 — 普通股的描述 — 發起人的提成權」一段。
特殊目的收購公司併購交易的截止日期
我們須於[編纂]後不遲於24個月落實條款後盡快就特殊目的收購公司併購交易的條款刊發公告。我們亦須於[編纂]起計36個月內完成特殊目的收購公司併購交易。在任何情況下，本公司可向聯交所要求將相關截止期限延長最多六個月（但聯交所保留批准或拒絕該要求的酌情權）。
延期請求須包括股東已於股東大會上以普通決議案批准延期的確認（發起人及其各自的
緊密聯繫人須於會上放棄投票）。
A類股東對特殊目的收購公司併購交易的贖回權
於股東大會批准特殊目的收購公司併購交易、延期或在發起人或董事發生重大變化後按上市規則的規定繼續經營之前，本公司將向A類股東提供選擇以託管賬戶中的款項贖回其全部或部分A類股份的機會（每股A類股份的金額不得少於每股A類股份[編纂]港元，即本文件所載的A類股份[編纂]）。選擇期自有關股東大會通告日期起至該股東大會開始為止。
A類股東進行贖回及向其退款須遵守以下事項：(i)就特殊目的收購公司併購交易而言，須於相關特殊目的收購公司併購交易完成後五個營業日內完成；或(ii)就延期而言，須於相關決議案在股東大會獲批准後一個月內完成。A類股東（單獨或連同其緊密聯繫人）可贖回的 A類股份數目並無限制。
有關股東贖回其全部或部分A類股份的權利詳情，請參閱「證券概述 — 普通股的描述
— A類股份持有人的贖回權」一段。
退款及[編纂]
倘我們未能(a)滿足上市規則第18B.69至18B.70條所述的任何最後期限（不論是否延期）；或(b)在我們的發起人或董事發生上市規則第18B.32條所述的重大變動後，就本公司的存續獲得我們的股東及聯交所的必要批准，聯交所可能暫停本公司的證券[編纂]。暫停交易
特 殊 目的 收 購 公 司 併 購 交 易
後，本公司須於停牌一個月內，按比例向所有A類股東分派或支付託管賬戶中的款項（每股A類股份的金額不得少於每股A類股份[編纂] 港元，即本文件所載的A類股份[ 編纂]），以退還[編纂]所籌集的資金。於退還有關資金後，我們必須發佈有關資金返還及即將[編纂]的公告，在聯交所發佈通知[編纂]的公告後，聯交所將取消A類股份及上市權證的[編纂]。
進一步集資
除上述與特殊目的收購公司併購交易有關的強制規定第三方投資外，我們可能尋求進一步資金，包括(i)我們在[編纂]後可能訂立的任何遠期購買協議或支援協議的資金；(ii)發起人或聯屬人的貸款（如有）；(iii)向特殊目的收購公司併購目標擁有者發行的股份；及(iv)任何其他股權或債務融資，或上述組合。
於最後可行日期，除用於為營運資金需求（如需要）撥資的貸款融資外，我們並無與任何第三方訂立有關通過貸款、出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解。概無發起人、董事、本公司高級職員或股東須就特殊目的收購公司併購交易或於交易結束後向我們提供任何融資。然而，倘我們需在產生開支超出貸款融資的情況下尋求額外資本，我們
可能向發起人及╱或其各自的聯屬人士尋求額外融資。發起人及其各自的聯屬人士可以但
並無義務向我們提供貸款融資以外的額外融資。
成本及開支
x特殊目的收購公司併購交易最終未完成，則與識別、評估潛在的特殊目的收購公司併購目標及就此談判產生的任何成本將不會從託管賬戶資金中支付，並將給我們造成損失。我們不會就特殊目的收購公司併購交易提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或其各自的任何聯屬人支付任何諮詢費。
風險因素
特殊目的收購公司併購交易涉及風險。請參閱本文件「風險因素 — 有關本公司及特殊
目的收購公司併購交易的風險」一段。