我們已與下文所述的基石投資者（各為「基石投資者」，統稱「基石投資者」）訂立基石投資協議（各為「基石投資協議」，統稱「基石投資協議」），據此，基石投資者已同意在 若干條件規限下按發售價認購以合共69.5百萬美元（或約540.6百萬港元，按1.00美元兌7.7789港元的匯率計算）可購買的發售股份若干數目（向下約整至最接 近每手100股H股的完整買賣單位）（「基石配售」）。
基石配售
我們已與下文所述的基石投資者（各為「基石投資者」，統稱「基石投資者」）訂立基石投資協議（各為「基石投資協議」，統稱「基石投資協議」），據此，基石投資者已同意在若干條件規限下按發售價認購以合共69.5百萬美元（或約540.6百萬港元，按1.00美元兌7.7789港元的匯率計算）可購買的發售股份若干數目（向下約整至最接近每手100股H股的完整買賣單位）（「基石配售」）。
假設發售價為75.10港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的低位數），基石投資者將予認購的發售股份總數將為7,198,844股發售股份，約佔全球發售項下發售股份的 32.3%，約佔全球發售完成後已發行H股的27.8% ，且約佔我們緊隨全球發售完成後已發行股本總額的7.0%（假設超額配售權未獲行使）。
假設發售價為78.20港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的中位數），基石投資者將予認購的發售股份總數將為6,913,470股發售股份，約佔全球發售項下發售股份的 31.0%，約佔全球發售完成後已發行H股的26.7% ，且約佔我們緊隨全球發售完成後已發行股本總額的6.7%（假設超額配售權未獲行使）。
假設發售價為81.30港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的高位數），基石投資者將予認購的發售股份總數將為6,649,856股發售股份，約佔全球發售項下發售股份的 29.9%，約佔全球發售完成後已發行H股的25.6% ，且約佔我們緊隨全球發售完成後已發行股本總額的6.4%（假設超額配售權未獲行使）。
本公司認為，憑藉基石投資者的投資經驗（特別是醫療健康行業），基石配售將有助提高本公司的形象，並表明該等投資者對我們的業務及前景充滿信心。除下文所述身為我們現有股東或其緊密聯繫人的基石投資者外，本公司通過全球發售中若干包銷商的介紹而結識各基石投資者。
基石配售將構成國際發售的一部分，基石投資者不會認購全球發售項下的任何發售股份（除根據基石投資協議外）。基石投資者將予認購的發售股份將於各方面與已發行繳足股份享有同等地位，且根據《上市規則》第8.08條及《上市規則》第8.08(3) 條的規定計入本公司的公眾持股量，及就《上市規則》第18A.07條而言，概不計入本公司的公眾持股量。緊隨全球發售完成後，基石投資者概不會成為本公司主要股東，且基石投資者或其緊密聯繫人不會因為其基石投資而佔有本公司任何董事會席位。除按最終發售價保證分配相關發售股份外，與其他公眾股東相比，基石投資者於基石投資協議中並無享有任何優先權。
Lake Bleu Prime、LAV和OrbiMed（各自定義見下文）為首次公開發售前投資者及本公司現有股東或其緊密聯繫人。他們獲准在豁免嚴格遵守聯交所授出的《上市規則》第
10.04條的規定及附錄六第5(2)段的同意項下依據聯交所指引信HKEX-GL92-18（於2018年 4月發佈並於2019年10月及2020年4月更新）第5.2段參與基石配售。
除上文所披露者外，據本公司所深知，(i)各基石投資者為獨立第三方；(ii)除上述為本公司現有股東或其緊密聯繫人的Lake Bleu Prime、LAV及OrbiMed外，概無基石投資者慣於接受本公司、其附屬公司、董事、最高行政人員、單一最大股東集團、主要股東、現有股東或其各自的緊密聯繫人有關以其名義登記或其以其他方式持有的H股的收購、處置、投票或其他處置事宜的指示； 及(iii)除上述為本公司現有股東或其緊密聯繫人的 Lake Bleu Prime、LAV及OrbiMed外，概無基石投資者認購相關發售股份是由本公司、董事、最高行政人員、單一最大股東集團、主要股東、現有股東或其任何附屬公司或其各自的緊密聯繫人提供資金。各基石投資者已確認，已獲得有關基石配售的所有必要批准，且由於他們各自擁有投資的一般授權，有關基石投資無須取得任何證券交易所（如相關）或其股東的特定批准。
經各基石投資者確認，其於基石配售項下進行的認購將由其自有內部資源提供資金。本集團與基石投資者之間並無訂立附屬安排或協議，亦無通過基石配售或就此直接或間接向基石投資者授予任何利益，惟按最終發售價保證分配相關發售股份除外。
基石投資者根據基石配售將予認購的發售股份總數可能因香港公開發售出現超額認購的情況下發售股份於國際發售與香港公開發售之間的重新分配（如「全球發售的架構 — 香港公開發售 — 重新分配」一節所述）而受到影響。分配予基石投資者的實際發售股份數目的詳情將在本公司將於2021年11月4日或前後刊發的配發結果公告中披露。
除下文「— 先決條件」所述的先決條件外，XXX和XxxxXxx根據有關基石投資協議認購發售股份的責任須待本公司根據有關基石投資協議作出的有關聲明、保證、承認、承諾和確認在所有重大方面均屬準確、真實及完整，且不具誤導性及本公司概無嚴重違反基石投資協議，方可作實。
除Lake Bleu Prime及CloudAlpha（定義見下文）外，各基石投資者均已同意，聯席保薦人及聯席全球協調人相關成員可將其全部或部分已認購發售股份的交付延遲至上市日期之後。作出延遲交付安排旨在促進國際發售的超額分配。各基石投資者同意其須於上市日期或之前就相關發售股份付款。基石投資者將不會延遲結算支付根據基石投資協議將予認購的發售股份。倘國際發售不存在超額分配，基石投資者根據基石投資協議將予認購的發售股份將不會發生延遲交付。有關超額配售權及穩定價格操作人的穩定價格行動的詳情，請分別參閱「全球發售的架構 — 國際發售 — 超額配售權」及「全球發售的架構 — 穩定價格」。
基石投資者
下文所載有關基石投資者的資料乃由基石投資者就基石配售所提供。
CloudAlpha Master Fund（「CloudAlpha」)
CloudAlpha為全球領先科技基金，專注於大中華區及海外的科技機會。CloudAlpha通常投資於TMT領域的顛覆性領導者。CloudAlpha於2014年註冊成立，資產管理規模為 10億美元以上。CloudAlpha由奇點資產管理有限公司（為獲發牌從事《證券及期貨條例》項下第9 類（提供資產管理）受規管活動的香港資產管理人）管理。CloudAlpha由全球逾 100名投資者（包括機構客戶、家族辦公室、高淨值人士）廣泛持有。
廣❹基金管理有限公司（「廣發基金」）
廣發基金於2003年8月經xxxxxxxxx，xxxxxx，xxxxxxxx 000,000,000x，x一批知名的機構投資者出資。廣發基金已獲發所需牌照以於中國提供包括互惠基金、特定客戶資產管理（全權委託賬戶）、證券投資諮詢、合資格境內機構投資者計劃、保險基金委託管理及社會保障基金在內的綜合資產管理服務。截至最後實際可行日期，廣發基金為廣發証券股份有限公司（股份代號：0000.XX ，000000.XX）的非全資附屬公司。截至2020年12月31日，廣發基金的資產管理規模為人民幣10,790xx。xxxxxxxxx（xx）經紀有限公司（「廣發証券」）（全球發售的其中一名聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商）所屬集團的成員公司，因此為廣發証券的關連客戶。我們已向聯交所申請，且聯交所已向我們授出《上市規則》附錄六第5(1)段項下的同意，批准廣發基金以基石投資者身份參與全球發售，惟須符合若干條件。詳情請參閱「豁免嚴格遵守《上市規則》及豁免嚴格遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》— 向關連分銷商之關連客戶配發H股的同意書」。
常春藤資產管理（香港）有限公司（「常春藤」）
xx x（作為代表兩個機構個別管理賬 戶Ivyrock China Focus Master Fund及IvyRock China Equity Master Fund（統稱「IvyRock Funds」）的投資經理或資產經理）已同意認購有關數目的H股。
xxx於2009 年在香港註冊成立為有限責任公司，並於2014 年獲證監會發牌可從事第9 類（提供資產管理）受規管活動。xxx的最終實益擁有人為xx先生。IvyRock
Funds追求以基本面驅動方法，通過主要投資於業務遍佈大中華地區的公司的上市證券，實現長期資本增值。截至最後實際可行日期，常春藤的資產管理規模約為10億美元。
Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited（「Lake Bleu Prime」）
Lake Bleu Prime由清池資本（香港）有限公司管理。Lake Bleu Prime為一個專注於亞洲╱大中華地區醫療保健的長期偏股型公募股權基金。該基金主要投資於公募股權。該基金投資於整個醫療保健價值鏈，包括藥品、生物科技、醫療器械、分銷、醫院及移動健康。Lake Bleu Prime近期擔任北京昭衍新藥研究中心（股份代號：6127）、蘇州貝康醫療
（股份代號：2170）、xx健康（股份代號：6606）、京東健康股份有限公司（股份代號：
6618）、微創心通醫療科技有限公司（股份代號：2160）、康方生物科技（開曼）有限公司
（股份代號：9926）、康龍化成（xx）xxxxxxxxxx（xxxx：0000）、榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（股份代號：9995）、海吉亞醫療控股有限公司（股份代號： 6078）及康基醫療控股有限公司（股份代號：9997）的基石投資者。截至2021年6月，在管基金資產不少於18億美元。Lake Bleu Prime作為醫療保健專家，致力於幫助投資組合公司開展增值活動，並已在此領域成功幫助眾多公司。清池資本（香港）有限公司亦獲證監會發牌可從事第9類受規管活動。
LAV Star Limited和LAV Star Opportunities Limited（「LAV」）
LAV Star Limited為LAV Fund VI, L.P.全資所有，而LAV Star Opportunities Limited為LAV
Fund VI Opportunities, L.P（. 與LAV Fund VI, L.P.統稱 為「LAV Fund VI」）全 資所 有。LAV
Fund VI是開曼獲豁免有限合夥企業。LAV Fund VI, L.P.和LAV Fund VI Opportunities, L.P.的普通合夥人分別為LAV GP VI, L.P.和LAV GP VI Opportunities, L.P.。LAV GP VI, L.P.和LAV GP VI Opportunities, L.P.的普通合夥人分別是LAV Corporate VI GP, Ltd.和LAV Corporate VI GP Opportunities, Ltd.。LAV Fund VI是LAV集團（「LAV集團」）的投資機構。LAV集團是一家總部位於亞洲的生命科學投資公司，其投資組合涵蓋生物醫學和醫療保健行業的所有主要領域，包括生物製藥、醫療器械、診斷和醫療保健服務。LAV集團的管理團隊由擁有豐富的生物醫學領域專業知識及深厚投資經驗的專業人士組成。
LAV Star Limited和LAV Star Opportunities Limited與本公司的現有股東禮xxx有限公司有關聯。禮xxx有限公司及LAV Fund VI最終由Xx Xxx博士控股。
LMR Master Fund Limited（「LMR」）
LMR於2009年10月20日在開曼群島註冊成立，且註冊為互惠基金。LMR的註冊地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104。LMR的聯接基金LMR Fund Limited將全部資產投資於LMR的普通股。截至最後實際可行日期，LMR Fund Limited擁有超過20名股東，均為獨立第三方。由於LMR Fund Limited並無任何股東持有其超過25%的股權，因此其並無最終實益擁有人。LMR的投資目標是重點關注絕對回報，力求實現資本增值。 LMR旨在通過在全球範圍內投資證券和其他金融工具來實現此目標。
截至最後實際可行日期，LMR的資產管理規模約為4,610百萬美元。
OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.及OrbiMed New Horizons Master Fund, L.P（. 「OrbiMed」）
OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.為一家根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業。其為匯集投資基金，由OrbiMed Advisors LLC擔任投資經理。OrbiMed Advisors LLC由 Xxxx X. Xxxxxx、Xxxx X. Borho及W. Xxxxxx Xxxxx共同控制。
OrbiMed New Horizons Master Fund, L.P.為一家根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥企業。其為匯集投資基金，由OrbiMed Advisors LLC擔任投資經理。OrbiMed Advisors LLC由Xxxx X. Xxxxxx、Xxxx X. Borho及W. Xxxxxx Xxxxx共同控制。
WT Asset Management Limited（「WT」）
WT為一家於香港註冊成立的有限公司及獲證監會發牌從事第9類（資產管理）受規管活動。WT由為獨立第三方的Xxxxxxx Xxxx先生全資實益擁有。WT同意促使若干投資者（即由WT擁有全權投資管理權的WT China Fund Limited及╱ 或WT China Focus Fund（「WT基金」）認購相關數目的H股。WT基金由WT作為投資經理進行管理。WT基金致力於通過主要投資於在大中華地區（包括中國、香港、澳門及台灣）有廣泛業務或受大中華地區影響較大的公司的上市證券實現絕對回報及長期資本增值。WT基金的投資者包括但不限於養老基金、主權財富基金、綜合基金、家族辦公室及其他資深機構投資者。截至2021年6月30日，WT基金的資產管理總規模約為40.1億美元。
下表載列基石配售的詳情：
基於發售價75.10港元（即發售價範圍的低位數）計算
假設超額配售權未獲行使 假設超額配售權獲悉數行使
將予認購 的發售 | 佔發售 股份的概約 | 佔已發行 H股的概約 | 佔所有權 的概約 | 佔發售 股份的概約 | 佔已發行 H股的概約 | 佔所有權 的概約 | ||||||||
基石投資者 | 投資金額 | 股份數目(1) | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | ||||||
（百萬美元） | ||||||||||||||
CloudAlpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 15 | 1,553,700 | 7.0% | 6.0% | 1.5% | 6.1% | 5.3% | 1.5% | ||||||
廣發基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 1,035,800 | 4.7% | 4.0% | 1.0% | 4.0% | 3.5% | 1.0% | ||||||
xxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 | 725,000 | 3.3% | 2.8% | 0.7% | 2.8% | 2.5% | 0.7% | ||||||
Lake Bleu Prime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 517,900 | 2.3% | 2.0% | 0.5% | 2.0% | 1.8% | 0.5% | ||||||
LAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 1,035,800 | 4.7% | 4.0% | 1.0% | 4.0% | 3.5% | 1.0% | ||||||
LMR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7.5 | 776,800 | 3.5% | 3.0% | 0.8% | 3.0% | 2.7% | 0.7% | ||||||
OrbiMed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 517,900 | 2.3% | 2.0% | 0.5% | 2.0% | 1.8% | 0.5% | ||||||
WT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 1,035,800 | 4.7% | 4.0% | 1.0% | 4.0% | 3.5% | 1.0% | ||||||
合計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 69.5 | 7,198,700 | 32.3% | 27.8% | 7.0% | 28.1% | 24.6% | 6.7% | ||||||
基於發售價78.20港元（即發售價範圍的中位數）計算
假設超額配售權未獲行使 假設超額配售權獲悉數行使
將予認購的發售 | 佔發售 股份的概約 | 佔已發行 H股的概約 | 佔所有權的概約 | 佔發售 股份的概約 | 佔已發行 H股的概約 | 佔所有權的概約 | ||||||||
基石投資者 | 投資金額 | 股份數目(1) | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | ||||||
（百萬美元） | ||||||||||||||
CloudAlpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 15 | 1,492,100 | 6.7% | 5.8% | 1.4% | 5.8% | 5.1% | 1.4% | ||||||
廣發基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 994,700 | 4.5% | 3.8% | 1.0% | 3.9% | 3.4% | 0.9% | ||||||
xxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 | 696,300 | 3.1% | 2.7% | 0.7% | 2.7% | 2.4% | 0.7% | ||||||
Lake Bleu Prime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 497,300 | 2.2% | 1.9% | 0.5% | 1.9% | 1.7% | 0.5% | ||||||
LAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 994,700 | 4.5% | 3.8% | 1.0% | 3.9% | 3.4% | 0.9% | ||||||
LMR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7.5 | 746,000 | 3.4% | 2.9% | 0.7% | 2.9% | 2.5% | 0.7% | ||||||
OrbiMed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 497,300 | 2.2% | 1.9% | 0.5% | 1.9% | 1.7% | 0.5% | ||||||
WT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 994,700 | 4.5% | 3.8% | 1.0% | 3.9% | 3.4% | 0.9% | ||||||
合計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 69.5 | 6,913,100 | 31.0% | 26.7% | 6.7% | 27.0% | 23.6% | 6.5% | ||||||
基於發售價81.30港元（即發售價範圍的高位數）計算
將予認購的發售 | 佔發售 股份的概約 | 佔已發行 H股的概約 | 佔所有權的概約 | 佔發售 股份的概約 | 佔已發行 H股的概約 | 佔所有權的概約 | ||
投資金額 | 股份數目(1) | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | 百分比 |
假設超額配售權未獲行使 假設超額配售權獲悉數行使
基石投資者
CloudAlpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | （百萬美元） 15 | 1,435,200 | 6.4% | 5.5% | 1.4% | 5.6% | 4.9% | 1.3% | |||||||
廣發基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 956,800 | 4.3% | 3.7% | 0.9% | 3.7% | 3.3% | 0.9% | |||||||
xxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 | 669,700 | 3.0% | 2.6% | 0.6% | 2.6% | 2.3% | 0.6% | |||||||
Lake Bleu Prime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 478,400 | 2.1% | 1.8% | 0.5% | 1.9% | 1.6% | 0.4% | |||||||
LAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 956,800 | 4.3% | 3.7% | 0.9% | 3.7% | 3.3% | 0.9% | |||||||
LMR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7.5 | 717,600 | 3.2% | 2.8% | 0.7% | 2.8% | 2.5% | 0.7% | |||||||
OrbiMed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 | 478,400 | 2.1% | 1.8% | 0.5% | 1.9% | 1.6% | 0.4% | |||||||
WT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 | 956,800 | 4.3% | 3.7% | 0.9% | 3.7% | 3.3% | 0.9% | |||||||
合計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 69.5 | 6,649,700 | 29.9% | 25.6% | 6.4% | 26.0% | 22.7% | 6.2% | |||||||
附註： |
(1) 向下約整至最接近的每手100股H股的完整買賣單位。
先決條件
各基石投資者根據其各自的基石投資協議認購發售股份的責任受限於（其中包括）以下先決條件：
(i) 香港包銷協議及國際包銷協議不遲於其指定的日期及時間訂立、生效及成為無條件（根據其各自的原有條款或其後經訂約方協議豁免或修訂的條款）；
(ii) 香港包銷協議及國際包銷協議均未終止；
(iii) 上市委員會已批准H股（包括基石配售項下的H股）上市及買賣，並授出其他適用豁免及批准，且有關批准、許可或豁免於H股在聯交所開始買賣前並未撤回；
(iv) 發售價已根據協議各方就全球發售簽立的香港包銷協議、國際包銷協議及定價協議協定；
(v) 並無已制定或已獲頒佈的法例禁止完成香港公開發售、國際發售或基石投資協議項下擬進行的交易，且具有司法管轄權的法院並無發出生效的命令或禁令阻止或禁止完成該等交易；及
(vi) 各基石投資者於各自的基石投資協議中所作的聲明、保證、承認、承諾及確認現時及日後（截至基石投資協議交割時）於所有重大方面均屬準確及真實且無誤導成分，且基石投資者並無嚴重違反基石投資協議。
對基石投資者的出售限制
各基石投資者均已同意，其不會於上市日期起計六個月期間（「禁售期」）的任何時間直接或間接出售其根據相關基石投資協議購買的任何發售股份，惟於若干少數情況（例如轉讓予其任何全資附屬公司，而該等全資附屬公司將受與該基石投資者相同的責任約束，包括禁售期限制）除外。