上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 《审计报告》 指 安永会计师出具的安永华明（2016）专字第 60842066_ B06号上海陆家嘴金融发展有限公司审计报告 审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日 上交所 指 上海证券交易所 宿迁城建 指 宿迁市城市建设投资（集团）有限公司 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 受限期间 指 交割日起三（3）年内 首期付款 指 本 次 交 易 的 股 权 转 让 总 价 款 的 30% ， 计 人 民...

上海市锦天城律师事务所

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00、00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

释 义 5

正 文 10

一、 本次交易方案 10

二、 本次交易交易各方的主体资格 13

三、 本次交易的批准和授权 26

四、 本次交易的标的资产 27

五、 本次交易涉及的债权债务处置及人员安排 90

六、 本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性 90

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况 92

八、 本次交易的实质条件 94

九、 为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 97

十、 与本次交易相关的信息披露 98

xx、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况 101

十二、 结论意见 114

附表一：陆家嘴信托代表信托计划直接投资的子公司 116

附表二：爱建证券营业部业务资质 119

附表三：陆家嘴国泰人寿下属分公司及营销服务部业务资质 122

附表四：陆金发及重要子公司租赁房地产 126

附表五：陆金发及重要子公司拥有的商标 142

上海市锦天城律师事务所

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

（2016）沪锦律非（证）字 513 号

致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“陆家嘴股份”）的委托，作为公司本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当

资格。

本所已得到相关方的保证，即相关方提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

释 义

x法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

爱达投资	指	哈尔滨爱达投资置业有限公司
安徽丰原	指	安徽丰原集团有限公司，后更名为安徽丰原集团控股有限 公司
爱建股份	指	上海爱建集团股份有限公司
爱建信托	指	上海爱建信托投资有限责任公司
爱建证券	指	爱建证券有限责任公司
安永会计师、会计师	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计 机构
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过现金支付的方式收购陆家嘴集团、前滩集 团合计持有的陆金发 88.2%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司
标的公司、陆金发	指	上海陆家嘴金融发展有限公司
报告期、最近两年一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
滨江公司	指	上海滨江旅游度假区开发有限公司，系前滩集团前身
x所	指	上海市锦天城律师事务所
步森股份	指	浙江步森服饰股份有限公司
《保险法》	指	《中华人民共和国保险法》
财瑞评估、评估机构	指	上海财瑞资产评估有限公司，本次交易标的资产的评估机 构
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14 号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（证监 会令第 109 号）
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
第二期付款	指	x 次 交 易 的 股 权 转 让 总 价 款 的 70% ， 计 人 民 币 6,642,128,465.90 元
方达投资	指	上海方达投资发展有限公司
法律法规	指	中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规 行政规章、地方规章以及规范性文件
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局

《购买资产协议》	指	陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年 8 月 26 日签署的附条件生效的《经修订并重述的支付现金购买资产 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
公司、上市公司、陆家嘴股份	指	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
《公司章程》	指	陆家嘴股份现行有效的《公司章程》
国泰股份	指	国泰人寿保险股份有限公司
国泰人寿	指	国泰人寿保险有限责任公司，系陆家嘴国泰人寿前身
国信发展	指	青岛国信发展（集团）有限责任公司
国信金融	指	青岛国信金融控股有限公司
河北融投	指	河北融投担保集团有限公司
鸿淮置业	指	上海鸿淮置业有限公司
x协信托	指	青岛海协信托投资有限公司，系陆家嘴信托前身
汇银投资	指	上海汇银投资有限公司
俊安发展	指	俊安发展（兴城）有限公司
俊安实业	指	俊安（天津）实业有限公司
金柏年	指	江苏金柏年房地产开发有限责任公司
交割日	指	标的公司 88.2%股权变更为由陆家嘴股份全部持有之工商 变更登记完成之日
《解除协议》	指	2016 年 8 月 26 日，陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团和土控集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、xxxxxxxxxxx（xx）xxxx、xxxxxxxx（xx）有限公司支付现金购买资产协议之解除协议》及陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与xxxxx（xx）xxxx、xxxxxxxxxxx（xx）有限公司业绩补偿协议之解 除协议》
《解除协议》	指	2016 年 8 月 26 日，陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团和土控集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、xxxxxxxxxxx（xx）xxxx、xxxxxxxx（xx）有限公司支付现金购买资产协议之解除协议》及陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与xxxxx（xx）xxxx、xxxxxxxxxxx（xx）有限公司业绩补偿协议之解 除协议》

金港信托	指	宁波市金港信托投资有限责任公司
锦江集团	指	锦江（集团）有限公司
嘉兴信托	指	嘉兴市信托投资公司
交易标的、标的资产	指	陆家嘴集团、前滩集团分别持有的标的公司 64.81%、 23.39%的股权
交易对方	指	陆家嘴集团、前滩集团
x华农业	指	广西康华农业股份有限公司
喀什信托	指	新疆喀什信托投资公司
陆家嘴国泰人寿	指	陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
陆家嘴基金	指	上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
陆家嘴集团	指	上海陆家嘴（集团）有限公司
陆家嘴开发公司	指	上海市陆家嘴金融贸易区开发公司
陆家嘴信托	指	陆家嘴国际信托有限公司
浦东国投	指	上海浦东国有资产投资管理有限公司
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
浦发集团	指	上海浦东发展（集团）有限公司
浦发担保	指	上海浦发担保有限公司
浦发永达	指	上海浦发永达投资担保有限公司
《评估报告》	指	财瑞评估出具的沪财瑞评报（2016）2035 号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权涉及的上海陆家嘴金融发展有限 公司股东全部权益评估报告》
评估基准日	指	2016 年 3 月 31 日
青岛联宇	指	青岛联宇时装有限公司
青岛银监局	指	中国银行业监督管理委员会青岛监管局
前滩集团	指	xxxxxxxxxxx（xx）有限公司
山东海川	指	山东海川集团控股公司
上海富候	指	上海富候投资合作企业（有限合伙）
上海富圣	指	上海富圣投资管理有限公司
上海经怡	指	上海经怡实业发展有限公司
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局

上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《审计报告》	指	安永会计师出具的xxxx（2016）专字第 60842066_ B06 号上海陆家嘴金融发展有限公司审计报告
审计基准日	指	2016 年 3 月 31 日
上交所	指	上海证券交易所
宿迁城建	指	宿迁市城市建设投资（集团）有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
受限期间	指	交割日起三（3）年内
首期付款	指	x 次 交 易 的 股 权 转 让 总 价 款 的 30% ， 计 人 民 币 2,846,626,485.38 元
深圳营业部	指	爱建证券深圳深南中路证券营业部，后更名为爱建证券深 圳益田路证券营业部
天津俊安	指	天津俊安煤焦化工有限公司
土控公司	指	上海市浦东土地发展（控股）公司，系土控集团前身
土控集团	指	上海浦东土地控股（集团）有限公司
檀源木业	指	檀源木业有限公司
外高桥集团	指	上海外高桥（集团）有限公司
威仕达	指	新疆威仕达生物工程股份有限公司，后更名为新疆威仕达 实业（集团）股份有限公司
问询函	指	上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询 函》
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
新xx置业	指	上海新xx置业股份有限公司
新疆棉花	指	新疆棉花产业（集团）有限责任公司，后更名为新疆棉花 产业集团有限公司
新商海	指	哈尔滨新商海商业企业管理有限公司
兴利公司	指	上海兴利开发公司
元	指	除特别说明外，人民币元
x达投资	指	上海永达投资（集团）有限公司
《业绩补偿协议》	指	陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年 8 月 26 日 签署的《经修订并重述的业绩补偿协议》
业绩承诺期	指	2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度，或者，当本次 交易交割日发生在2017 年度时，指2017 年、2018 年及2019 年三个会计年度

《原交易协议》	指	2016 年 4 月 27 日，陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团和土控集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》及陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与xxxxx（xx）xxxx、xxxxxx xxxxx（xx）有限公司之业绩补偿协议》
中国保监会	指	中国保险监督管理委员会
中国东航	指	中国东方航空集团公司
中工信托	指	中工信托投资公司
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国支付通	指	中国支付通集团控股有限公司（一家注册于开曼群岛且在香港联合交易所有限公司创业板上市的公司，股份代号： 8325）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中铁十八局	指	中铁十八局集团有限公司
中泰信托	指	厦门联合信托投资有限责任公司，后更名为中泰信托投资 有限公司
重要子公司	指	陆金发下属的构成陆金发最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重要影响的子公司，或者，虽未满足上述条件，但该等子公司涉及金融机构经营许可事项并持有该等许可且有重要影响，本法律意见书中重要子公司特指陆家嘴信托、爱建证券和陆家嘴 国泰人寿
52#资产	指	以下事项的合称：(i) 特定比例的鸿淮置业的股权；(ii) 特定比例的上海富候、上海富圣xxx置业提供的股东借款 (iii) 特定比例的第三方借款人xxx置业提供的借款本 息。
《52#合作协议》	指	陆金发与上海富候及上海富圣签署的《关于前滩 52#项目 的合作协议》
《52#地块出让合同》	指	上海浦东新区规划和土地管理局与鸿淮置业于 2014 年 12 月 24 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》

x x

x、本次交易方案

（一）方案内容

根据本次交易相关协议及陆家嘴股份于 2016 年 8 月 26 日召开的第七届董

事会 2016 年第四次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1、整体方案

公司拟以现金支付方式收购陆金发 88.2%股权，包括陆家嘴集团持有的陆金发 64.81%股权，前滩集团持有的陆金发 23.39%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不涉及募集配套资金。

2、本次交易的交易对方

x次交易对方为：陆家嘴集团、前滩集团。

3、本次交易的价格

x次交易的股权转让总价款为人民币（以下同）9,488,754,951.28 元。

4、本次交易的支付方式

x次交易的股权转让价款均以现金方式支付。股权转让价款将采用分期付款方式，其中首期付款为股权转让总价款的 30%，计 2,846,626,485.38 元（以下简称“首期付款”）；第二期付款为股权转让总价款的 70%，计 6,642,128,465.90 元（以下简称“第二期付款”）。陆家嘴股份应自《购买资产协议》生效之日起五（5）个工作日支付首期付款，其中首期付款中 2,091,721,797.25 元支付给陆家嘴集团，

754,904,688.13 元支付给前滩集团。第二期付款应由陆家嘴股份在交割日后支付，但最晚不得迟于《购买资产协议》生效之日起十二（12）个月，第二期付款中 4,880,684,193.60 元支付给陆家嘴集团，1,761,444,272.30 元支付给前滩集团。陆家嘴股份应自交割日起就第二期付款按同期银行贷款基准利率向陆家嘴集团及前滩集团计付利息，计息期截止第二期付款实际支付日。该等利息的 73.48%应支付给陆家嘴集团，26.52%应支付给前滩集团。自交割日起，陆家嘴股份有权自

行决定第二期付款的具体日期。

5、本次交易的定价依据

由财瑞评估对标的公司股东全部权益进行评估、出具《评估报告》，并以评估结果的 88.20%，即 9,488,754,951.28 元，作为本次交易标的资产的交易价格。

6、审计、评估基准日

本次交易的审计和评估基准日为：2016 年 3 月 31 日。

7、过渡期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足。

8、标的资产的交割

由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。交割前提满足后十五（15）个工作日内，本次交易应完成标的资产的工商变更登记。

9、交割后特别约定

公司承诺在交割日起三（3）年内（以下简称“受限期间”），不会直接或间接的对外转让标的资产所含的金融资产。“金融资产”指陆金发持有的爱建证券、陆家嘴信托和陆家嘴国泰人寿之全部或部分股权。在受限期间内，上市公司不得采取公司行动（包括但不限于通过董事会决议和/或股东大会决议）明示或默许陆金发将金融资产转让给非上市公司全资控股的第三方。在受限期间内，作为上市公司的控股股东，陆家嘴集团同意在涉及金融资产对外转让的公司行动中，其将在相关的股东大会中回避表决和/或促使陆家嘴集团提名的董事在相关的董事会中回避表决。

10、业绩补偿

x次交易中，评估机构对标的资产涉及的部分资产采用基于未来收益预期方法进行评估，并且，评估机构亦将采用市场法对标的资产的一项或几项单项资产

进行评估。对于前述适用未来收益预期方法评估作价的部分资产称为“资产 A” ,

在本法律意见书项下特指陆金发持有的中银消费金融有限公司 12.57%的股权

（在业绩承诺期内，该等股权比例将因中银消费金融有限公司发生增资、减资、股东股权转让等情形做相应调整）；对于前述适用市场法评估作价的部分资产称为“资产 B”。

本次交易完成后，陆家嘴集团和前滩集团承诺，在 2016 年、2017 年及 2018

年三个会计年度，或者，当本次交易交割日发生在 2017 年度时，在 2017 年、2018年及 2019 年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），中银消费金融有限公司实现的、经审计合并报表扣除各方所约定的非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值不低于《评估报告》中提及的中银消费金融有限公司的业绩承诺期的经营业绩，且资产 A 在业绩承诺期内不发生减值。

本次交易完成后，陆家嘴集团和前滩集团承诺，在业绩承诺期内资产 B 不发生减值。

11、债权债务处置及员工安置

公司本次交易购买的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

对于本次交易所涉及标的公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（二）上述重组方案内容与重组预案所披露的重组方案存在差异

1、本次方案调整基本情况

根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《重大资产购买暨关联交易预案》，本次交易原方案为：陆家嘴股份拟以现金支付方式向陆家嘴集团、前滩集团和土控集团购买其合计持有的陆金发 100%股权。

根据公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案调整为：陆家嘴股份拟以现金支付方式向陆家嘴集团和前滩集团购买其合计持有的陆金发 88.2%股权。

本次方案调整后，土控集团将不作为本次交易的交易对方，且土控集团所持有的陆金发 11.8%的股权也将不作为本次交易标的资产的一部分。

2、本次方案调整不属于重组方案的重大调整

x次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易的交易对象，土控集团不作为本次交易的交易对方，减少交易标的，土控集团持有陆金发 11.8%股权不作为本次交易标的资产的一部分。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关内容，由于土控集团持有陆金发 11.8%股权占原交易方案中的交易标的相应指标总量的比例不超过 20%，因此，本次交易方案的调整不属于重大调整。

3、本次方案调整原因

根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部于 2016 年 6 月 24 日颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，陆家嘴股份、前滩集团均属于陆家嘴集团的控股子公司，因此，陆家嘴股份购买陆家嘴集团与前滩集团合计持有的陆金发 88.2%股权，经陆家嘴集团审议决策，可以采取非公开协议转让方式，而土控集团持有的陆金发 11.8%的股权转让需在依法设立的产权交易机构中公开进行，为顺利推进本次交易进程，土控集团所持有的陆金发 11.8%的股权不纳入本次交易的标的资产范围。

本所律师经核查后认为：

（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定。

（2）根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资产重组。

（3）本次交易的交易对方陆家嘴集团和前滩集团系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、本次交易交易各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、上市公司基本情况

陆家嘴股份现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

91310000132214887Y。陆家嘴股份基本情况如下：

公司名称	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
股票上市交易所	上交所
股票简称	陆家嘴；陆家B股
股票代码	A股：600663；B股：900932
法定代表人	xxx
注册资本	3,361,831,200元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
上市日期	A股：1993年6月28日；B股：1994年11月22日
经营范围	房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁；食品流通（涉及许可经营的凭许可证经营）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注： 2016年5月27日，陆家嘴股份召开2015年年度股东大会并作出决议，决定按每10股向全体股东配送红股8股。本次配送红股完成后陆家嘴股份的股本总额增至3,361,831,200股，公司注册资本由1,867,684,000元增加至3,361,831,200元。截至本法律意见书出具日，陆家嘴股 份因本次配送红股完成后新增股本需进行的工商变更登记仍在办理过程中。

2、上市公司历史沿革

（1）公司成立及上市

1992 年 4 月 27 日，上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应

等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第 366 号），同意组建上海市陆家嘴

金融贸易区开发股份有限公司。1992 年 5 月 19 日，上海市建设委员会作出《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的批复》（沪建经[92]第 430 号），批准上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司，根据该等批复，陆家嘴股份的注册资本为 71,500 万元，其中，国家股 67,000 万元，占 93.7%；法人股

3,000 万元，占 4.2%，个人股 1,500 万元，占 2.1%。

1992 年 5 月 29 日，中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 34 号

批准公司总计发行股票 71,500 万元。

1992 年 11 月 12 日，上海市人民政府浦东开发办公室作出《关于保留上海

市陆家嘴金融贸易区开发公司建制的批复》（沪府浦办[92]字第 145 号），认定

陆家嘴股份为国营上海市陆家嘴金融贸易区开发有限公司以其第一期开发土地

1.51 平方公里，折资入股组建的股份制子公司。

1993 年 6 月 28 日，陆家嘴股份 A 股股票在上交所上市交易，A 股股票简称

“陆家嘴”，A 股证券代码为“600663”。

（2）1993 年 4 月，国有股转让

1993 年 4 月 23 日，上海市证券管理办公室作出《关于对上海市陆家嘴金融

贸易区开发股份有限公司申请股本结构调整的批复》（沪证办[1993]第 010 号），

陆家嘴股份国有股持股股东将 3,000 万股国家股定向转让给社会个人，转让价格

为 2.90 元/股。本次转让完成后，上市公司国家股 64,000 万股，法人股 3,000 万

股，个人股 4,500 万股。

（3）1993 年 12 月，配股

1993 年 12 月 9 日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 1993 年配股方案的批复》（沪证办[1993]185 号），同意以 10：4 比例向陆家嘴股份全体老股东配股，共配 28,600 万股。此次配股中，国家股及法人股股东放弃配股权，配股完成后陆家嘴股份总股本为 73,300

万元，其中：国家股 64,000 万元，法人股 3,000 万元，社会个人股 6,300 万元。

（4）1994 年 6 月，国家股减资

1994 年 6 月 29 日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办[1994]078 号），同意陆家嘴股份国家股减资 20,000 万元。减资后，陆家嘴股份总股本调整为 53,300

万元，其中国家股 44,000 万元，法人股 3,000 万元，社会个人股 6,300 万元。

（5）1994 年 11 月，发行 B 股

1994 年 11 月 7 日，上海市证券管理办公室作出《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）20000 万股的批复》（沪证办[1994]125 号），同意陆家嘴股份发行人民币特种股票（B 股）20,000 万股。

1994 年 11 月 22 日，陆家嘴股份人民币特种股票（B 股）在上交所上市交易，B 股股票简称“陆家 B 股”，B 股证券代码“900932”。

（6）1994 年 12 月，公司更名

1994 年 12 月 9 日，上海市外国投资工作委员会作出《关于“上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪

外贸委批字（94）第 1448 号），批准陆家嘴股份转为中外股份有限公司，公司名称由“上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。公司注册资本 73,300 万元，其中人民币股票（A 股） 53,300 万元，占注册资本 72.7%；人民币特种股票（B 股）20,000 万元，占注册资本 27.3%。1994 年 12 月 7 日，上海市工商局核发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。

（7）1996 年 10 月配股及 12 月未分配利润转增股本

1997 年 3 月，经中国证监会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1996]14 号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》

（沪证办[1996]191 号）、国家国有资产管理局《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（国资企发[1996] 100 号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（97）第 124 号）、上海市证券管理办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年中期分配方案及股本总额的通知》（沪证司[1997]001 号）等有权机关的批准，陆家嘴股份首先以 73,300 万股的原有总股本为基数以 10：3 比例向全体老股东配股，共配股 21,990 万股，配股价格 A 股为 5.50 元/股，B 股为 0.6628 美元/股，配股完成后陆家嘴股份的股本总额增至 95,290 万股；随后，陆家嘴股份按配股完成后的总股本以 10：4 的比例进行未分配利润转增股本，本次转增完成后，陆家嘴股份注册资本由 73,300

万元增加至 133,406 万元，其中，国家股 80,080 万元，占 60%，法人股 5,460 万元，占 4.1%，社会公众股 11,466 万元，占 8.6%，境外投资股（B 股）36,400 万元，占 27.3%。

（8）1999 年 12 月，资本公积转增股本

1999 年 12 月，经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九八年度资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1999]203 号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[99]第 1428 号）批准，陆家嘴

股份以转增前总股本 133,406 万股为基数，按每 10 股转增 4 股的比例使用资本

公积转增股本。本次资本公积金转增股本后，公司股本总额由 133,406 万股增至

186,768.4 万股，其中国家股为 112,112 万股，占 60.03%；社会法人股为 7,644

万股，占 4.09%；社会公众股为 16,052.4 万股，占 8.59%；境内上市外资股为 50,960

万股，占 27.29%。本次转增经大华会计师事务所出具的华业字（99）第 995 号

《验证报告》验证。

（9）2005 年 12 月，股权分置改革

2005 年 12 月 8 日，陆家嘴股份召开股东大会并作出决议，决定实施股权分置改革。2005 年 12 月，经商务部《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204 号）、上海市外国投资工作委员会

《关于转发<商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复>的通知》（沪外资委批字[2005]3988 号）批准，公司非流通股股东陆家嘴集团将 5,338.356279 万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有限

公司将 279.983721 万股转让给社会公众流通股股东。

股权分置改革完成后，公司总股本为 1,867,684,000 股，其中国有股授权陆家嘴集团经营 106,773.643721 万股，占 57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持 5,600.016279 万股，占 3%；陆家嘴集团持 882 万股，占 0.47%，申银万国证券股份有限公司持 882 万股，占 0.47%；社会公众股为 21,670.74 万股，占 11.60%；境内上市外资股（B 股）为 50,960 万股，占 27.29%。具体股权结构如下：

股份类别	股份性质	股份数	股份比例
有限售条件的流通股份	国有股	1,067,736,437	57.17%
	发起人法人股	56,000,163	3.00%
	法人股	17,640,000	0.94%
	小计	1,141,376,600	61.11%
无限售条件的流通股份	A 股	216,707,400	11.60%
	B 股	509,600,000	27.29%
	小计	726,307,400	38.89%
股份总数		1,867,684,000	100%

（10）2015 年 10 月，公司经营范围变更

2015 年 4 月 22 日，陆家嘴股份召开股东大会并作出决议，决定修改公司章

程，将公司的经营范围由“房地产的开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设”变更为：“房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机

（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁；食品流通（涉及许可经营的凭许可证经营）”。2015 年 10 月 10 日，上海市工商局向陆家嘴股份核发本次变更后的《营业执照》。

（11）2016 年 5 月，配送红股

2016 年 5 月 27 日，陆家嘴股份召开 2015 年年度股东大会并作出决议，决

定以 2015 年末总股本 1,867,684,000 股为基数，按每 10 股向全体股东配送红股 8

股，共计送股 1,494,147,200 股。本次配送红股完成后陆家嘴股份的股本总额增至 3,361,831,200 股，其中：A 股总额增加至 2,444,551,200 股，B 股总额增加至 917,280,000 股，公司注册资本由 1,867,684,000 元增加至 3,361,831,200 元。截至本法律意见书出具日，陆家嘴股份因本次配送红股完成后新增股本需进行的工商变更登记仍在办理过程中。

3、上市公司的股权结构

1、

100%

56.42%

陆家嘴股份

其他

上海国际集团资产管理有限公司

陆家嘴集团

浦东新区国资委

2.85% 40.73%

注：截至本法律意见书出具日，陆家嘴股份控股股东陆家嘴集团直接持有陆家嘴股份 1,896,671,385 股人民币普通股，持股比例为 56.42%，同时，其全资子公司东达（香港）投资有限公司持有陆家嘴股份 12,034,816 股境内上市外资股，持股比例为 0.36%。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，陆家嘴股份合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

x次交易的交易对方分别为陆家嘴集团、前滩集团。截至本法律意见书出具日，各交易对方的基本情况为：

1、陆家嘴集团

（1）陆家嘴集团基本情况

陆家嘴集团现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

91310000132206713C。陆家嘴集团基本情况如下：

公司名称	上海陆家嘴（集团）有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	235,731万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
成立日期	1990年8月29日
经营期限	1990年8月29日至不约定期限
经营范围	房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）陆家嘴集团的主要历史沿革

① 公司设立

陆家嘴集团前身系上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（以下简称“陆家嘴开发公司”）。1990 年 8 月 17 日，上海市人民政府浦东开发办公室向上海市人民政府提交《关于建立上海市陆家嘴金融贸易区开发公司的请示》（沪府浦办（90）字第 21 号），请示设立陆家嘴开发公司，注册资本为 10,000 万元，公司性质为

全民所有制企业，行政关系受上海市人民政府浦东开发办公室领导。1990 年 9

月 6 日，上海市人民政府办公厅出具《关于市浦东开发办建立上海市外高桥保税区等三个开发公司的通知》（沪府办[1990]130 号），同意《关于建立上海市陆家嘴金融贸易区开发公司的请示》。1990 年 8 月 29 日，上海市工商局向陆家嘴开

发公司核发《企业法人营业执照》通知单，注册号为 1500438，注册资本为 10,000

万元。

② 1992 年增资

1992 年 2 月 24 日，经上海市工商行政管理局登记，陆家嘴开发公司的注册

资本增加至 70,000 万元，其中上海市投资信托公司（现已更名为“上海国际信托

有限公司”）出资 3,000 万元，上海市财政局以 1.51 平方公里土地使用权出让金

作为股本金出资，计 67,000 万元。该次变更注册资本经交通银行上海浦东分行

出具的《资金信用证明》和《验资证明书》审验，变更后的注册资本金额为 70,000

万元。

③ 1997 年公司更名和改制

1997 年 12 月 10 日，经上海市经济体制改革委员会作出的《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改建为有限责任公司并组建陆家嘴集团的审核情况的函》及上海市人民政府市府专题会议纪要 1997-40 批准，陆家嘴开发公司更名为

上海陆家嘴（集团）有限公司。浦东新区国资委出资 174,320 万元作为注册资本，企业性质由全民所有制变更为国有独资的有限责任公司。该次改制增资事宜经浦东新区国资委于 1997 年 11 月 26 日出具浦国资委（1997）3 号文批准。根据上

海市浦东新区国有资产管理办公室于 1997 年 11 月 27 日审批的《企业国有资产

变动产权登记表》，该次改制完成后，公司组织形式为国有独资，实收资本 174,320万元，出资人为浦东新区国资委，持股比例为 100%。1998 年 5 月 11 日，上海市工商局核发《企业法人营业执照》，公司名称为“上海陆家嘴（集团）有限公司”，注册资本为 174,320 万元。

④ 2011 年公司增资

2011 年 1 月 12 日，根据浦东新区国资委作出的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司增加资本金的决定》，陆家嘴集团通过资本公积转增注册资本，注册资本由 174,320 万元增加至 235,731 万元，浦东新区国资委持股比例为 100%。根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪宏会师报字[2011]第 HB0020 号），本次增资已实缴到位。2011 年 2 月 15 日，上海市工商局核发本次变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 235,731 万元。

（3）陆家嘴集团的股权结构

浦东新区国资委

100%

陆家嘴集团

（4）陆家嘴集团受到的非行政处罚性监管措施

2016 年 6 月 6 日，中国证监会上海监管局向陆家嘴集团出具《监管关注函》

（沪证监机构字[2016]141 号），该函指出，自 2016 年 4 月 20 日收到陆家嘴集团提交的关于陆家嘴股份拟通过重大资产重组间接控股爱建证券等具体事项的征询报告后，中国证监会上海监管局正请示中国证监会相关部门，并告知陆家嘴集团按要求推进。但是，2016 年 5 月 18 日，陆家嘴股份及相关中介机构已就爱建证券外资股持股等事项发表意见，并且陆家嘴股份的股票于当日起复牌。有鉴于此，中国证监会上海监管局认为陆家嘴集团未与陆家嘴股份进行充分沟通，对陆家嘴集团出具《监管关注函》。

陆家嘴集团表示其将就本次交易加强与中国证监会上海监管局和陆家嘴股份沟通，避免因沟通不力而可能导致的交易事项变化以及因此给市场和投资人的权益造成影响。此外，就陆家嘴股份间接入股爱建证券事宜，爱建证券已与中国证监会上海监管局机构监管处做了预沟通，获悉爱建证券需在陆家嘴股份形成股东大会决议后由爱建证券上报相关变更事宜、提交申请材料。

除上述非行政处罚性监管措施外，根据陆家嘴集团出具的声明，最近五年，陆家嘴集团不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。陆家嘴集团及其主要管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据陆家嘴集团作出的说明和承诺，并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，陆家嘴集团合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。陆家嘴集团收到的沪证监机构字[2016]141 号《监管关注函》不涉及具体行政处罚和行政监管措施，《监管关注函》不会对陆家嘴集团参与本次交易的资格和能力构成实质性影响。除此之外，陆家嘴集团及其主要管理人员最近五年内未受到与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等可能实质性影响本次交易的情形。

2、前滩集团

（1）前滩集团基本情况

前滩集团现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913101157492690790。前滩集团基本情况如下：

公司名称	上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	44,716.38万元
注册地址	上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
成立日期	2003年4月11日
经营期限	2003年4月11日至2053年4月10日
经营范围	实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

（2）前滩集团的主要历史沿革

① 公司设立

2003 年 4 月 7 日，上海市浦东新区国有资产管理办公室作出《关于同意投资组建上海滨江国际旅游度假区开发有限公司的批复》（沪浦国资[2003]27 号），同意上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）以现金出资 8,400万元，与锦江（集团）有限公司（以下简称“锦江集团”）合资组建上海滨江旅游度假区开发有限公司（以下简称“滨江公司”），其中，外高桥集团出资占滨江公司注册资本 60%。根据上海市工商局浦东新区分局于 2003 年 4 月 11 日核发的《企

业法人营业执照》，滨江公司成立于 2003 年 4 月 11 日，成立时注册号为

3101151018328，注册资本为 14,000 万元。根据上海上审会计师事务所有限公司

于 2003 年 4 月 9 日出具的《验资报告》（沪审事业[2003]2383 号），滨江公司的

全部股东已于 2003 年 4 月 10 日前缴足注册资本 14,000 万元。

② 2004 年 1 月增资

2003 年 7 月 17 日，上海市浦东新区国有资产管理办公室作出《关于同意环球影城项目首期土地使用权增资滨江公司的批复》（沪浦国资[2003]51 号），同意外高桥集团将环球影城项目首期 1,535,819 平方米土地使用权作价 184,298,280元向滨江公司增资，增资后外高桥集团出资占滨江公司注册资本比例仍为 60%。 2003 年 9 月 3 日，滨江公司作出股东会决议，同意外高桥集团以 1,535,819 平方

x土地使用权作价 184,298,280 元、锦江集团以现金 122,865,520 元对滨江公司进

行增资，增资后公司注册资本为 447,163,800 元，其中外高桥集团累计出资

268,298,280 元，占注册资本比例 60%；锦江集团累计出资 178,865,520 元，占注册资本比例 40%。2004 年 1 月 5 日，上海市工商局浦东新区分局就本次增资事宜向滨江公司核发变更后的《企业法人营业执照》。根据上海光华会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 20 日出具的《验资报告》（沪光会字[2003]第 1891 号），本次增资已实缴到位，且本次增资涉及的土地使用权证转移手续已办妥。

③ 2011 年 3 月股权转让

2006 年 3 月 28 日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具《关于上海滨江国际旅游度假区开发有限公司股权划转、受让的批复》（沪浦国资[2006]78 号），同意外高桥集团将其持有的滨江公司 55%的股权无偿划转至上海市浦东土地发展（控股）公司（以下简称“土控公司”，系土控集团的前身），外高桥集团将其持有的滨江公司 5%的股权无偿划转至土控公司下属全资子公司上海兴利开发公司（以下简称“兴利公司”），锦江集团将其持有的滨江公司 40%的股权转让给土控公司。股权划转、转让后的滨江公司股权结构为：土控公司持有滨江公司 95%的股权，兴利公司持有滨江公司 5%的股权。

2011 年 1 月 21 日，浦东新区国资委出具《关于确认上海滨江国际旅游度假区开发有限公司产权界定查证结果的批复》（浦国资委[2011]19 号），同意截至 2010 年 10 月 31 日，滨江公司 95%的股权归属土控公司所有，5%的股权归属兴利公司。

2011 年 3 月 28 日，上海市工商局浦东新区分局对滨江公司股权转让进行登记，核发变更后的营业执照，并启用滨江公司新的工商注册号：310115000752182。

④ 2012 年 7 月股权转让

2011 年 12 月 16 日，滨江公司通过股东会决议，决定土控公司将其持有的滨江公司 70%股权转让给陆家嘴集团。2012 年 3 月 19 日，土控公司与陆家嘴集

团就该等股权转让事宜签署《上海市产权交易合同》，并于 2012 年 3 月 27 日收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证（A 类），凭证编号：0003359。

2012 年 5 月 29 日，滨江公司通过股东会决议，决定将公司经营范围变更为：实业投资，国内贸易，投资咨询，仓储（除危险品外），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础建设工程施工，房地产开发和经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。2012 年 7 月 19 日，上海市工商局浦东新区分局对滨江公司股权转让、法定代表人变更、公司经营范围变更等事宜进行登记，核发变更后的营业执照。

⑤ 2013 年 12 月名称变更和股权转让

2013 年 4 月 22 日，滨江公司通过 2013 年度第一次股东会决议，同意兴利公司将其持有的滨江公司 5%股权划转予土控集团（原为土控公司），划转完成后，陆家嘴集团持有滨江公司 70%股权，土控集团持有滨江公司 30%股权。2013 年 6 月 26 日，浦东新区国资委出具《关于无偿划转上海兴利开发公司持有上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 5%股权的批复》（浦国资委[2013]115 号），同意将兴利公司持有的滨江公司 5%股权无偿划归至土控集团。

2013 年 9 月 3 日，上海市工商局向滨江公司核发《企业名称变更预先核准通知书》，同意滨江公司申请变更的企业名称预先核准为“上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司”。2013 年 9 月 9 日，滨江公司通过 2013 年度第三次股东会决议，决定公司名称变更为“上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司”，并相应修改公司章程。

2013 年 12 月 24 日，上海市工商局浦东新区分局对上述股权划转和名称变更事宜进行登记，并向前滩集团核发变更后的营业执照。

（3）前滩集团股权结构

土控集团

陆家嘴集团

浦东新区国资委

100% 100%

70%

30%

前滩集团

根据前滩集团作出的说明和承诺，并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，前滩集团合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。前滩集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等可能实质性影响本次交易的情形。

3、交易对方与上市公司的关联关系

陆家嘴集团为陆家嘴股份的控股股东，截至本法律意见书出具日，陆家嘴集团直接持有陆家嘴股份 1,896,671,385 股人民币普通股，持股比例为 56.42%。

前滩集团作为陆家嘴股份的控股股东陆家嘴集团的控股子公司，与陆家嘴股份属同一控制下的公司。

具体情况如下图：

浦东新区国资委

100% 100%

23.39%

64.81%

11.80%

陆金发

70%

30%

土控集团

陆家嘴集团

陆家嘴股份

前滩集团

56.42%

本所律师经核查后认为，上述交易对方均合法成立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。截至本法律意见书出具日，陆家嘴集团和前滩集团系上市公司的关联方。

三、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准及授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

1、陆家嘴股份的批准和授权

（1）陆家嘴股份于 2016 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了与本次交易有关的《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、

《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司暂不提交本次重大资产重组相关议案至公司股东大会审议的议案》。公司独立董事xxx、xx、唐子来就本次交易的相关事项发表了独立意见。

（2）陆家嘴股份于 2016 年 8 月 26 日召开第七届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、

《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团及土控集团签署<支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》、《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团签署<业绩补偿协议之解除协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司 2016 年第二次临时股东大会方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。公司独立董事xxx、xx、唐子来、xxx（委托xxx）就本次交易的相关事项发表了独立意见。

2、交易对方的批准和授权

（1）陆家嘴集团于 2016 年 8 月 25 日召开总经理办公会 2016 年第 21 次会议，同意本次交易相关事项。

（2）前滩集团于 2016 年 8 月 25 日召开第一届董事会第三十次会议，同意本次交易相关事项。

3、其他

（1）本次交易相关评估报告中的评估结果已于 2016 年 8 月 24 日获得上海市浦东新区国资委授权部门的核准。

（2）上海陆家嘴（集团）有限公司作为国有资产交易监督管理机构于 2016 年

8 月 25 日作出的审议决策批准本次交易采用非公开协议转让方式。

（二）尚需取得的批准和授权

1、公司股东大会批准

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需经陆家嘴股份股东大会经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

本所律师经核查后认为，除尚需经陆家嘴股份股东大会审议通过后生效外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的标的资产

（一）陆金发

1、陆金发的基本情况

陆金发现持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000769433286W。根据该《营业执照》记载，陆金发基本情况如下：

公司名称	上海陆家嘴金融发展有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	800,000万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号2506室
成立日期	2004年11月28日
经营期限	2004年11月28日至不约定期限
经营范围	金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

2、陆金发的历史沿革

（1）2004 年 11 月，公司设立

2004 年 11 月 3 日，上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）和上海永达投资（集团）有限公司（以下简称“永达投资”）签署《投资协议书》，约定共同出资设立“上海浦发永达投资担保有限公司”（以下简称“浦发永达”），注册资金为 10,000 万元，其中浦发集团出资 8,000 万元，永达投资出资 2,000 万元，合作期限十五年。

2004 年 11 月 5 日，浦发集团和永达投资签署浦发永达《上海浦发永达投资担保有限公司公司章程》。

2004 年 11 月 10 日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具《关于同意设立上海浦发永达投资担保有限公司的批复》（沪浦国资[2004]204 号），同意浦发集团联合永达投资成立浦发永达，注册资本 10,000 万元，其中浦发集团持股 80%，永达投资持股 20%。

2004 年 11 月 19 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

会中事[2004]验字第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 11 月 19 日，浦发永达

已收到浦发集团和永达投资缴纳的注册资本合计 10,000 万元，其中浦发集团缴

纳 8,000 万元，永达投资缴纳 2,000 万元，均为货币出资。

2004 年 11 月 24 日，上海市工商局浦东新区分局核准了浦发永达的设立申

请，并于 2004 年 11 月 28 日核发了《企业法人营业执照》。浦发永达设立时，其股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
浦发集团	8,000	8,000	80
永达投资	2,000	2,000	20
合计	10,000	10,000	100

（1）2008 年 11 月，第一次股权转让、名称变更

2007 年 12 月 12 日，浦发永达召开股东会，审议并同意永达控股持有浦发永达的 20%股权被其他公司收购，浦发集团有优先收购权，股权收购基准日为 2007 年 10 月 31 日。

2008 年 1 月 10 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海浦发永达投资担

保有限公司整体资产评估报告书》（沪xxx报字[2007]第 216 号），根据成本

法评估，截至 2007 年 10 月 31 日，浦发永达整体资产评估资产值为 109,437,871.52

元，净资产评估值为 105,238,646.21 元。

该次评估经上海市浦东新区资产评审中心出具的《关于上海浦发永达担保有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪浦东评审核[2008]第 002 号）核准。

2008 年 1 月 31 日，浦东新区国资委出具《关于同意收购担保公司 20%股权的批复》（浦国资委[2008]24 号），同意浦发集团所属上海浦东国有资产投资管理有限公司（以下简称“浦东国投”）收购浦发永达 20%股权。

2008 年 5 月 29 日，永达控股与上海浦东国有资产投资管理有限公司签署《上海市产权交易合同》，约定通过协议转让的方式由永达控股将其持有浦发永达 20%股权按照资产评估结果以 22,364,600 元的价格转让给浦东国投。

2008 年 6 月 10 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》。

2008 年 8 月 14 日，上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》（沪

工商注名变核字第 01200808140102 号），企业名称预先核准为：“上海浦发担保有限公司”。

2008 年 11 月 3 日，浦发永达召开临时股东会，同意名称变更为“上海浦发担保有限公司”（以下简称“浦发担保”）；同意修改公司章程。

2008 年 11 月 19 日，上海市工商局浦东新区分局核准了浦发永达的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次股权转让完成后，浦发担保的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
浦发集团	8,000	8,000	80
浦东国投	2,000	2,000	20
合计	10,000	10,000	100

（2）2009 年 1 月，股权无偿划转、第一次增资、名称变更

2009 年 1 月 16 日，浦发集团出具《关于将国资公司所持浦发担保公司 20%

股权无偿划转至集团公司的通知》（浦发[2009]012 号），决定以 2008 年 12 月

31 日为基准日，将浦东国投持有的浦发担保 20%股权无偿划转至浦发集团。截

至基准日，浦东国投对浦发担保长期投资账面值为 22,364,600 元，股权无偿划转

的金额为 22,364,600 元。

2009 年 1 月 19 日，根据浦东新区国资委审批的《企业国有资产变动产权登记表》，该次股权无偿划转完成后，浦发担保组织形式为有限责任公司（国有独资），实收资本 10,000 万元，其中国有法人资本 10,000 万元，出资人为浦发集团。

2009 年 1 月 19 日，上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》（沪

工商注名变核字第 01200901190243 号），企业名称预先核准为：“上海陆家嘴金融发展有限公司”。

2009 年 1 月 19 日，浦发担保召开股东会，审议并同意浦发担保名称变更为

“上海陆家嘴金融发展有限公司”；章程由股权转让后股东重新制定。

2009 年 1 月 19 日，浦东新区国资委出具《关于上海陆家嘴金融发展有限公

司增资预案的意见》（浦国资联[2009]第 3 号），同意：1、变更浦发集团所属子公司上海浦发担保有限公司公司名称、股权划转和经营范围；2、对陆金发实施增资扩股，注册资本增加至 200,000 万元，其中：浦发集团占 40%，陆家嘴集团占 40%，土控公司占 20%；3、陆金发首期实收资本 50,000 万元，其余资本在一个月内到位。

2009 年 1 月 19 日，陆金发召开股东会，审议并同意公司注册资本增加至

200,000 万元，其中浦发集团认缴出资 80,000 万元，陆家嘴集团认缴出资 80,000

万元，土控公司认缴出资 40,000 万元。新增注册资本分三次到位，第一次出资

40,000 万元于 2009 年 1 月 20 日之前缴足，第二次出资 100,000 万元于 2009 年 2

月 5 日之前缴足，第三次出资 50,000 万元于 2009 年 2 月 20 日之前缴足。

2009 年 1 月 20 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报

告》（万亚会沪业字[2009]第 71 号），验证确认，截至 2009 年 1 月 20 日，陆

金发收到新增股东缴纳的第一期新增注册资本合计 40,000 万元，其中，陆家嘴

集团缴纳 20,000 万元，浦发集团缴纳 10,000 万元，土控公司缴纳 10,000 万元，

均为货币出资。变更后的累计注册资本为 200,000 万元，实收资本 50,000 万元。

2009 年 1 月 21 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次股权无偿划转、增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	80,000	20,000	40
浦发集团	80,000	20,000	40
土控公司	40,000	10,000	20
合计	200,000	50,000	100

（3）2009 年 4 月，实收资本变更

2009 年 3 月 21 日，陆金发召开股东会，审议并同意原新增注册资本 190,000

万元分三期到位变更为分二期到位，第二期 150,000 万元于 2009 年 4 月 30 日前全部到位。

2009 年 4 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪众会验字[2009]第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 4 月 3 日，陆金发已

收到股东第二期出资，合计 150,000 万元，均为货币出资。

2009 年 4 月 3 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次实收资本变更后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	80,000	80,000	40
浦发集团	80,000	80,000	40
土控公司	40,000	40,000	20
合计	200,000	200,000	100

（4）2010 年 3 月，第二次增资

2009 年 11 月 19 日，陆金发召开股东会，审议并同意公司注册资本增加至

280,000 万元，其中新增注册资本 80,000 万元由陆家嘴集团和土控公司认缴，陆

家嘴集团认缴 64,000 万元，土控公司认缴 16,000 万元，浦发集团放弃认缴新增注册资本。

2010 年 2 月 1 日，浦东新区国资委出具《关于上海陆家嘴金融发展有限公

司增加注册资本金的意见》（浦国资联[2010]第 11 号），同意公司增加注册资

本 80,000 万元，其中陆家嘴集团增资 64,000 万元，土控公司增资 16,000 万元，浦发集团放弃增资。

2010 年 2 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪众会验字[2010]第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 1 月 25 日，陆金发

收到新增注册资本 80,000 万元，均为货币出资。累计注册资本 280,000 万元，实

收资本 280,000 万元。

2010 年 3 月 19 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	144,000	144,000	51.4
浦发集团	80,000	80,000	28.6
土控公司	56,000	56,000	20
合计	280,000	280,000	100

（5）2011 年 1 月，第三次增资

2010 年 4 月 19 日，浦东新区国资委出具《关于增加陆家嘴集团资本金的通知》（浦国资委[2010]84 号），同意由陆家嘴集团对陆金发进行增资。

2010 年 5 月 31 日，陆金发召开临时股东会，同意注册资本由 280,000 万元

增加至 295,000 万元，其中新增注册资本 15,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控公司和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改公司章程。

2010 年 12 月 28 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪众会验字[2010]第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 12 月 27 日，公司收

到新增注册资本 15,000 万元，为货币出资。累计注册资本 295,000 万元，实收资

本 295,000 万元。

2011 年 1 月 14 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，

并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	159,000	159,000	53.9
浦发集团	80,000	80,000	27.12
土控公司	56,000	56,000	18.98
合计	295,000	295,000	100

（6）2011 年 12 月，第四次增资

2011 年 11 月 8 日，陆金发召开临时股东会，审议并同意注册资本由 295,000

万元增加至 307,000 万元，新增注册资本由陆家嘴集团认缴，土控公司和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改公司章程。

2011 年 11 月 16 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2011]第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 11 月 11 日，陆金发收到

新增注册资本 12,000 万元。

2011 年 12 月 20 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	171,000	171,000	55.7
浦发集团	80,000	80,000	26.06
土控公司	56,000	56,000	18.24
合计	307,000	307,000	100

（7）2012 年 7 月，第五次增资

根据浦东新区国资委出具的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司 2012 年度

投资、改制工作计划的意见》（浦国资联[2012]第 74 号），原则同意陆家嘴集

团 2012 年度投资计划，其中对其投资陆金发当年投资额核定为 64,900 万元。

2012 年 3 月 9 日，陆金发召开股东会，审议并同意注册资本由 307,000 万元

增加至 321,500 万元，新增注册资本 14,500 万元由陆家嘴集团认缴，土控公司和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改公司章程。

2012 年 6 月 20 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2012]第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 6 月 18 日，陆金发收到

新增注册资本 14,500 万元，为货币出资。

2012 年 7 月 6 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	185,500	185,500	57.7
浦发集团	80,000	80,000	24.88
土控公司	56,000	56,000	17.42
合计	321,500	321,500	100

（8）2012 年 8 月，第六次增资

2011 年 12 月 16 日，陆金发股东土控公司名称变更为“上海浦东土地控股（集团）有限公司”，即土控集团。

2012 年 7 月 20 日，陆金发召开股东会，审议并同意公司注册资本由 321,500

万元增加至 333,500 万元，新增注册资本 12,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改公司章程。

2012 年 8 月 14 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2012]第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 8 月 10 日，陆金发收到

新增注册资本 12,000 万元，为货币出资。

2012 年 8 月 28 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	197,500	197,500	59.22
浦发集团	80,000	80,000	23.99
土控集团	56,000	56,000	16.79
合计	333,500	333,500	100

（9）2012 年 9 月，第七次增资

2012 年 8 月 14 日，陆金发召开股东会，审议并同意注册资本由 333,500 万

元增加至 341,500 万元，新增注册资本 8,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控集团

和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改章程。

2012 年 9 月 21 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2012]第 0000 x），xxxx，xx 0000 x 9 月 19 日，陆金发收到

新增注册资本 8,000 万元，为货币出资。

2012 年 9 月 25 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	205,500	205,500	60.17
浦发集团	80,000	80,000	23.43
土控集团	56,000	56,000	16.40
合计	341,500	341,500	100

（10）2013 年 2 月，第八次增资

根据浦东新区国资委出具的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司 2013 年度

投资、改制工作计划的意见》（浦国资联[2013]第 95 号），原则同意陆家嘴集

团 2013 年度投资计划，其中对陆金发当年投资额核定为 35,000 万元。

2013 年 1 月，陆金发召开股东会，审议并同意注册资本由 341,500 万元增加

至 345,500 万元，新增注册资本 4,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改章程。

2013 年 2 月 20 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2013]x 0000 x），xxxx，xx 0000 年 2 月 18 日，陆金发收到

新增注册资本 4,000 万元，为货币出资。

2013 年 2 月 26 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	209,500	209,500	60.64
浦发集团	80,000	80,000	23.15
土控集团	56,000	56,000	16.21
合计	345,500	345,500	100

（11）2013 年 5 月，第九次增资

2013 年 4 月，陆金发召开股东会，审议并同意注册资本由 345,500 万元增加

至 353,500 万元，新增注册资本 8,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改章程。

2013 年 5 月 13 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2013]x 0000 x），xxxx，xx 0000 年 5 月 10 日，陆金发收到

新增注册资本 8,000 万元，为货币出资。

2013 年 5 月 15 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	217,500	217,500	61.53
浦发集团	80,000	80,000	22.63
土控集团	56,000	56,000	15.84
合计	353,500	353,500	100

（12）2013 年 9 月，第十次增资

2013 年 8 月 28 日，陆金发召开股东会，审议并同意注册资本由 353,500 万

元增加至 358,500 万元，新增注册资本 5,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改章程。

2013 年 9 月 26 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2013]x 0000 x），xxxx，xx 0000 年 9 月 25 日，陆金发收到

新增注册资本 5,000 万元，为货币出资。

2013 年 9 月 27 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	222,500	222,500	62.06
浦发集团	80,000	80,000	22.32
土控集团	56,000	56,000	15.62
合计	358,500	358,500	100

（13）2013 年 10 月，第十一次增资

2013 年 10 月 10 日，陆金发召开股东会，审议并同意注册资本由 358,500

万元增加至 463,500 万元，新增注册资本 105,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控

集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本，首期增资款 85,000 万元于 2013 年 10

月底前到位，余款 20,000 万元于 2013 年 11 月底前到位；同意修改章程。

2013 年 10 月 12 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2013]x 0000 x），xxxx，xx 0000 年 10 月 11 日，陆金发收到

首期新增注册资本 85,000 万元，为货币出资。

2013 年 10 月 14 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	327,500	307,500	70.66
浦发集团	80,000	80,000	17.26
土控集团	56,000	56,000	12.08
合计	463,500	443,500	100

（14）2013 年 12 月，实收资本变更

2013 年 12 月 4 日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上

会师报字[2013]x 0000 x），xxxx，xx 0000 年 11 月 30 日，陆金发收到

第二期新增注册资本 20,000 万元，为货币出资。

2013 年 12 月 9 日，上海市工商局浦东新区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	327,500	327,500	70.66
浦发集团	80,000	80,000	17.26
土控集团	56,000	56,000	12.08
合计	463,500	463,500	100

（15）2014 年 2 月，第十二次增资

2013 年 12 月 15 日，陆金发召开第九次股东会，审议并同意注册资本由

463,500 万元增加至 474,500 万元，新增注册资本 11,000 万元由陆家嘴集团认缴，土控集团和浦发集团放弃认缴新增注册资本；同意修改章程。

2014 年 2 月 7 日，上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》（上会师报字[2014]x 0000 x），xxxx，xx 0000 年 1 月 26 日，陆

金发收到新增注册资本 11,000 万元，为货币出资。

2014 年 2 月 14 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了陆金发的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。

该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	338,500	338,500	71.34
浦发集团	80,000	80,000	16.86
土控集团	56,000	56,000	11.8
合计	474,500	474,500	100

（16）2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 3 月 15 日，经浦发集团委托，上海申威资产评估有限公司出具《上海浦东发展（集团）有限公司拟协议转让股权涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评估报字[2014]第 0080 号），经资产

基础法评估，截至 2013 年 12 月 31 日，陆家嘴集团股东全部权益价值评估值为

4,696,091,062.39 元。

2014 年 5 月 24 日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》

（沪国资评备[2014]028 号），对上述评估结果予以备案。

2014 年 7 月 8 日，上海市国资委出具《关于上海陆家嘴金融发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2014]172 号），同意浦发集团将持有的陆金发 17.26%股权协议转让给陆家嘴集团，以 2013 年 12 月 31 日的资产评估值

为基准协议转让，转让价格为 810,545,317.37 元。

2014 年 7 月 15 日，浦东新区国资委出具《关于上海陆家嘴金融发展有限公司 17.26%股权协议转让的批复》（浦国资委[2014]128 号），同意浦发集团将其持有的陆金发 17.26%股权协议转让给陆家嘴集团，以 2013 年 12 月 31 日的资产

评估值为基准协议转让，转让价格为 810,545,317.37 元。

2014 年 7 月 28 日，浦发集团与陆家嘴集团签署《上海市产权交易合同》，

约定以 2013 年 12 月 31 日为基准日，浦发集团将其持有陆金发 17.26%股权以

810,545,317.37 元转让给陆家嘴集团。

2014 年 7 月 30 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》。

2014 年 10 月 22 日，陆金发召开临时股东会，通过《章程修正案》，载明浦发集团将其持有的陆金发股权转让给陆家嘴集团。

2014 年 11 月 4 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了陆金发的变更申请，并换发了《营业执照》。

该次股权转让完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	418,500	418,500	88.2
土控集团	56,000	56,000	11.8
合计	474,500	474,500	100

（17）2015 年 8 月，第十三次增资

根据浦东新区国资委出具的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司 2015 年度

投资、改制工作计划的意见》（浦国资联[2015]第 64 号），原则同意陆家嘴集

团 2015 年改制重组计划，其中对陆金发当年投资额核定为 418,500 万元，参与重组方式为股权转让/增资。

2015 年 7 月 31 日，陆金发召开 2015 年度第一次股东会，审议并同意公司

注册资本由 474,500 万元增加至 800,000 万元，新增注册资本 325,500 万元由陆家嘴集团、土控集团及新增股东前滩集团认缴，其中陆家嘴集团认缴新增注册资本 100,000 万元，土控集团认缴新增注册资本 38,400 万元，前滩集团认缴新增注

册资本 187,100 万元；同意修改公司章程。

2015 年 8 月 3 日，上海市工商局自由贸易试验区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《营业执照》。

2015 年 8 月 11 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（上会师报字[2015]x 0000 x），xxxx，xx 0000 年 8 月 7 日，陆金发已

收到新增注册资本 325,500 万元，均以货币出资。该次增资完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	518,500	518,500	64.81
前滩集团	187,100	187,100	23.39
土控集团	94,400	94,400	11.8
合计	800,000	800,000	100

（18）2015 年 8 月，股权无偿划转

2015 年 8 月 6 日，上海市浦东新区人民政府出具《浦东新区人民政府关于同意无偿划转上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%股权的批复》（浦府[2015]106号），原则同意将陆家嘴集团、前滩集团分别持有的陆金发 518,500 万元股权（占 64.81%）、187,100 万元股权（占 23.39%）无偿划转至上海国际集团有限公司，划转基准日为 2015 年 7 月 31 日。

2015 年 8 月 10 日，浦东新区国资委出具《关于无偿划出上海陆家嘴金融发展有限公司国有股权的批复》（浦国资委[2015]161 号），同意将陆家嘴集团及前滩集团分别持有的陆金发 518,500 万元股权（占 64.81%）、187,100 万元股权

（占 23.39%）无偿划转至上海国际集团有限公司，划转基准日为 2015 年 7 月 31

日。

2015 年 8 月 10 日，陆金发召开 2015 年度第二次股东会，审议并同意陆家嘴集团及前滩集团合计持有的陆金发 88.2%股权无偿划转给上海国际集团有限公司。同日，陆金发召开 2015 年度第三次股东会，同意修改章程。

2015 年 8 月 10 日，陆家嘴集团、前滩集团与上海国际集团有限公司签署《关于上海陆家嘴金融发展有限公司之股权无偿划转合同》，约定陆家嘴集团、前滩集团将其持有陆金发合计 88.2%股权无偿划转给上海国际集团有限公司，其中陆家嘴集团无偿划转其持有的陆金发 64.81%股权，前滩集团无偿划转其持有的陆金发 23.39%股权。

2015 年 8 月 13 日，上海市工商局自由贸易试验区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《营业执照》。

该次股权转让完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
上海国际集团有限公司	705,600	705,600	88.2
土控集团	94,400	94,400	11.8
合计	800,000	800,000	100

（19）2015 年 11 月，股权无偿划转

2015 年 10 月 14 日，陆金发召开 2015 年度第五次股东会，审议并同意上海国际集团有限公司将其持有的 64.81%股权无偿划转给陆家嘴集团，上海国际集团有限公司将其持有的 23.39%股权无偿划转给前滩集团。同日，陆金发召开 2015年度第六次股东会，同意修改章程。

2015 年 10 月 14 日，上海国际集团有限公司与陆家嘴集团、前滩集团签署

《关于上海陆家嘴金融发展有限公司之股权无偿划转合同》，约定上海国际集团有限公司将其持有的陆金发 88.2%股权无偿划转给陆家嘴集团、前滩集团，其中向陆家嘴集团无偿划转其持有的陆金发 64.81%股权，向前滩集团无偿划转其持有的陆金发 23.39%股权。

2015 年 11 月 20 日，上海市国资委出具《关于同意上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权无偿划归浦东新区国资委的批复》（沪国资委产权（2015） 465 号），同意将原划入上海国际集团有限公司的陆金发 88.2%股权按原路径划

归浦东新区国资委，以陆金发 2015 年 7 月 31 日的所有者权益为基准。

2015 年 11 月 20 日，浦东新区国资委出具《关于同意上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权无偿划转的批复》（浦国资委[2015]257 号），同意将上海国际集团有限公司持有陆金发 705,600 万元股权（占 88.2%）分别无偿划入陆家嘴集团和前滩集团，其中，518,500 万元股权（64.81%）无偿划入陆家嘴集团， 187,100 万元股权（占 23.39%）无偿划入前滩集团，股权划转的基准日为 2015

年 7 月 31 日。

2015 年 11 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局核准了陆金发的变更申请，并换发了《营业执照》。

该次股权划转完成后，陆金发的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴集团	518,500	518,500	64.81
前滩集团	187,100	187,100	23.39

土控集团	94,400	94,400	11.8
合计	800,000	800,000	100

3、陆金发历次股权变动涉及产权登记情况

经本所律师核查，陆金发部分股权变动存在未办理产权登记的情形。根据陆金发于 2016 年 6 月 13 日出具《情况说明》及陆家嘴集团于 2016 年 6 月 29 日向浦东新区国资委上报的《关于上海陆家嘴集团下属陆金发公司国有产权变动登记办理情况的报告》（沪陆发[2016]074 号），确认陆金发存在部分产权变动未予办理产权登记，未办理登记系因为：（1）历史原因，陆金发设立时未办理产权登记证；（2）陆金发在部分年限股权变动较为频繁，即将该等股权变动所涉及的产权登记事宜按照时间节点进行合并登记。截至本法律意见书出具日，陆金发不存在因未办理产权登记受到浦东新区国资委罚款的情况。

据此，本所律师认为，陆金发部分产权变动未办理产权登记不符合《国家出资企业产权登记管理暂行办法》、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》等关于国有资产产权登记的相关规定。鉴于浦东新区国资委未因陆金发未办理产权登记而对其给予处罚，同时，陆家嘴集团保证“未来将要求陆金发认真贯彻执行国有产权变动管理及登记相关规定，并严格按照国有产权登记的要求办理相关登记手续，确保国有资产管理及变动的合法合规，防止国有资产流失并给公司造成任何损失。”因此，上述未办理产权登记不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

本所律师经核查后认为，陆金发系依法设立、合法存续的有限责任公司，股权结构清晰、明确，虽因股权变动涉及的国有产权变动登记存在程序瑕疵，但对本次交易不构成实质性法律障碍；标的资产未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。

（二）陆金发重要子公司

1、陆家嘴信托

（1）陆家嘴信托的基本情况

陆家嘴信托现持有青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91370200756903541E。根据该《营业执照》记载，陆家嘴信托基本情

况如下：

公司名称	陆家嘴国际信托有限公司
法定代表人	常宏
注册资本	30 亿元
注册地址	青岛市崂山区梅岭路 29 号综合办公楼 1 号 818 室
公司类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2003 年 11 月 18 日
经营期限	2003 年 11 月 18 日至不固定期限
经营范围	x外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（银监会批复有效期限以许可证为 准）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）陆家嘴信托的历史沿革

① 2003 年 11 月，公司设立

2002 年 11 月 13 日，青岛市人民政府作出《关于承债式收购新疆喀什信托投资公司的函》（青政字[2002]92 号）并发函至新疆维吾尔自治区人民政府，牵头收购喀什信托的相关事宜。

2003 年 10 月 8 日，中国银监会、中国人民银行出具《关于喀什地区信托投资公司申请重新登记有关事项的批复》（银监复[2003]66 号），同意新疆喀什信托投资公司（以下简称“喀什信托”）的重新登记申请并准予登记；批准喀什信托登记为有限责任公司，依法自主经营、自担风险、自我约束、自负盈亏，具有独立的企业法人资格，名称变更为“青岛海协信托投资有限公司” （以下简称“海协信托”，后更名为“陆家嘴国际信托有限公司”）；公司股东为中铁十八局集团有限公司（以下简称“中铁十八局”）、新疆棉花产业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆棉花”，后更名为“新疆棉花产业集团有限公司”）、安徽丰原集团有限公司（以下简称“安徽丰原”，后更名为“安徽丰原集团控股有限公司”）、山东海川集团控股公司（以下简称“山东海川”）、新疆威仕达生物工程股份有限公司（以下简称“威仕达”，后更名为“新疆威仕达实业（集团）股份有限公司”）和青岛联

宇时装有限公司（以下简称“青岛联宇”）6 家企业；海协信托注册资本 31,500 万元，注册地迁至青岛。

2003 年 10 月 21 日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（驰天会验字[2003]1-075 号）， 经审验， 海协信托出资方式为货币出资

284,744,751.47 元和净资产出资 30,255,248.53 元。其中净资产出资部分系中铁十

八局和山东海川以 2003 年 5 月接受原喀什信托的全部股权；该部分股权价值已经评估，且评估结果业经新疆维吾尔自治区国有资产管理中心新国资规[2003]28号文和喀什地区国有资产管理局喀地国资企发[2003]08 号文予以确认。截至 2003

年 8 月 29 日，海协信托注册资本 31,500 万元已全部实缴到位。

2003 年 11 月 6 日，海协信托获得青岛银监局核发的《金融许可证》。

2003 年 11 月 18 日，海协信托正式成立。海协信托设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
中铁十八局	6,755.92	6,755.92	21.447%
新疆棉花	5,750	5,750	18.254%
安徽丰原	5,750	5,750	18.254%
山东海川	5,244.08	5,244.08	16.648%
威仕达	4,300	4,300	13.651%
青岛联宇	3,700	3,700	11.746%
合计	31,500	31,500	100%

② 2011 年 5 月，第一次股权转让

2010 年 1 月 8 日，浦东新区国资委出具《关于收购青岛海协信托有限公司股权并对其增资的批复》（浦国资委[2010]02 号），同意陆金发收购海协信托股权并对其进行增资、实现对其控股的预案。

2010 年 2 月，中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原和威仕达分别与陆金发签订《青岛海协信托投资有限公司股权转让协议》。

2010 年 9 月 2 日，海协信托 4 名股东中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原和威仕达召开股东会，审议通过了将中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、威仕达各自持有海协信托的 21.447%、18.254%、18.254%、13.651%股权转让给陆金发的相关决议。

2011 年 1 月 26 日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有

限公司股权变更有关事项的批复》（银监复[2011]27 号），同意中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、威仕达将分别持有海协信托的 21.447%、18.254%、18.254%、 13.651%股权转让给陆金发。本次股权转让后，陆金发持有海协信托 71.606%的股权。

2011 年 3 月 4 日，青岛银监局出具《关于青岛海协信托投资有限公司修改公司章程的批复》（青银监复[2011]31 号），同意海协信托在其章程中对股东名称、股权结构、公司住所等内容的修改。

2011 年 5 月 5 日，青岛市工商行政管理局核准了海协信托的变更申请。

根据陆家嘴信托的说明，其无法提供上述股权涉及的出让方关于出让股权的股东会决议、相关的国有资产转让评估和审批文件以及产权交易所交易文件，且陆家嘴信托经努力后无法从相关方获取上述文件，本次股权转让的历史沿革文件存在法律瑕疵。

该次变更完成后，海协信托的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	22,555.92	22,555.92	71.606%
山东海川	5,244.08	5,244.08	16.648%
青岛联宇	3,700	3,700	11.746%
合计	31,500	31,500	100%

③ 2011 年 10 月，第二次股权转让

2010 年 6 月，山东海川和青岛联宇分别与青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“国信发展”）签订《关于青岛海协信托投资有限公司之股权转让协议》。

2010 年 12 月 20 日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛国资委”）出具《青岛市政府国资委关于国信集团收购青岛海协信托投资有限公司股权的批复》（青国资投资[2010]49 号），同意国信发展收购山东海川、青岛联宇持有的海协信托股权。

2011 年 5 月 3 日，海协信托股东会审议通过《青岛海协信托投资有限公司关于公司股权转让的股东决议》，同意山东海川和青岛联宇将其分别持有海协信托的 16.648%和 11.746%股权转让给国信发展。

2011 年 9 月 16 日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有

限公司股权变更有关事项的批复》（银监复[2011]368 号），同意山东海川和青岛联宇将其分别持有海协信托的 16.648%和 11.746%股权转让给国信发展。本次股权转让后，国信发展持有海协信托 28.394%的股权。

2011 年 10 月 27 日，青岛市工商行政管理局核准了海协信托的变更申请。根据陆家嘴信托的说明，其无法提供上述股权转让涉及的出让方关于出让股

权的股东会决议以及缺少国信发展本次股权收购的资产评估报告，且陆家嘴信托经努力后无法从相关方获取上述文件，本次股权转让的历史沿革文件存在法律瑕疵。

该次变更完成后，海协信托的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	22,555.92	22,555.92	71.606%
国信发展	8,944.08	8,944.08	28.394%
合计	31,500	31,500	100%

④ 2012 年 3 月，公司更名

2011 年 10 月 28 日，海协信托 2011 年度股东会第五次临时会议审议决定，将名称变更为“陆家嘴国际信托有限公司”。并于同月修改了章程。

2012 年 2 月 27 日，中国银监会出具《中国银监会关于青岛海协信托投资有限公司变更公司名称和业务范围等有关事项的批复》（银监复[2012]88 号），同意海协信托将名称变更为“陆家嘴国际信托有限公司”。

2012 年 3 月 7 日，青岛市工商行政管理局核准了陆家嘴信托的变更申请。

⑤ 2012 年 11 月，第一次增资

2012 年 10 月 16 日，陆家嘴信托 2012 年度股东会第一次会议审议通过了《关于增加注册资本金的议案》，同意陆家嘴信托按监管要求实施重组增资，注册资本由 31,500 万元增至 106,834.62 万元。其中陆金发在其持有的 71.606%的比例内

增资，出资金额为 53,944.08 万元，增资后累计出资额为 76,500 万元；国信发展在其持有的 28.394%的比例内增资，出资金额为 21,390.54 万元，增资后累计出资额为 30,334.62 万元。

青岛银监局出具《关于陆家嘴国际信托有限公司变更注册资本的批复》（青银监复[2012]344 号），同意陆家嘴信托本次增加注册资本的申请。

2012 年 11 月 21 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报

字[2012]x 0000 x），xxx，xx 0000 年 11 月 16 日，本次增加的注册资本已全部实缴到位。

2012 年 11 月 26 日，青岛市工商行政管理局核准了陆家嘴信托的变更申请。该次变更完成后，陆家嘴信托的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	76,500	76,500	71.606%
国信发展	30,334.62	30,334.62	28.394%
合计	106,834.62	106,834.62	100%

⑥ 2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 6 月 27 日，陆家嘴信托 2014 年度股东会第二次会议审议通过了《关

于同意增加注册资本金的决议》，同意陆家嘴信托的注册资本由 106,834.62 万元

增加至 300,000 万元。其中陆金发出资 138,318 万元，增资后持股比例仍为 71.606%；国信发展放弃认购新增资本，增资后持股比例为 10.112%；青岛国信金融控股有限公司（以下简称“国信金融”）出资 54,847.38 万元，增资后持股比例为 18.282%。

2014 年 12 月 15 日，中国银监会出具《中国银监会关于陆家嘴信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2014]928 号），同意陆家嘴信托本次增加注册资本及调整股权结构的申请。

2014 年 12 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（众会字[2014]x 0000 x），xxx，xx 0000 年 12 月 19 日，本次增加的注册资本已全部实缴到位。

2014 年 12 月 23 日，青岛市工商行政管理局核准了陆家嘴信托的变更申请。该次变更完成后，陆家嘴信托的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	214,818	214,818	71.606%
国信金融	54,847.38	54,847.38	18.282%
国信发展	30,334.62	30,334.62	10.112%
合计	300,000	300,000	100%

0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx财政部及青岛市财政局向陆家嘴信托颁

发了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，审定确认陆家嘴信托于 2015

年 12 月 31 日依法占有、使用国有资本 30 亿元，并确认了各股东的持股比例。

本所律师经核查后认为：

1) 陆家嘴信托系依法设立、合法存续的有限责任公司，股权结构清晰、明确，注册资本已足额实缴；

2) 陆家嘴信托历史沿革中存在如下问题：① 2011 年 5 月第一次股权变更涉及的中铁十八局、新疆棉花、安徽丰原、威仕达各自持有海协信托的 21.447%、 18.254%、18.254%、13.651%股权转让给陆金发，无法获得出让方关于出让股权的股东会决议、国有资产转让所涉及的评估和审批文件以及产权交易所交易文件。② 2011 年 10 月第二次股权变更涉及的山东海川和青岛联宇将其分别持有海协信托的 16.648%和 11.746%股权转让给国信发展，无法获得山东海川、青岛联宇出让股权的股东会决议以及缺少国信发展本次股权收购的资产评估报告。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《金融企业国有资产转让管理办法》等相关国有资产转让相关规范文件规定，中铁十八局、新疆棉花、威仕达向陆金发转让所持陆家嘴信托股权时应当依法委托资产评估机构进行资产评估，并在依法设立的产权交易机构中公开进行转让；山东海川和青岛联宇向国信发展进行股权转让时，应当经资产评估机构对资产进行评估。因上述文件缺失或者客观上无法获取，本所律师认为上述两次股权转让程序存在法律上的瑕疵。鉴于，上述两次股权转让均已获得中国银监会批准，且作为金融企业国有资产登记主管部门的中华人民共和国财政部和青岛市财政局已于 2016 年 6 月 16日向陆家嘴信托核发了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，审定确认陆家嘴信托依法占有、使用国有资本 30 亿元，所附截止 2015 年 12 月 31 日的出资人情况表记载的信息与工商登记信息一致；又鉴于，陆金发亦属浦东新区国资委实际控制的企业，陆金发从中铁十八局、新疆棉花、威仕达受让陆家嘴信托股权不会导致国有资产的流失，不会损害国家利益或社会公共利益；国信发展受让陆家嘴信托股权已获得青岛国资委的批复。本所律师认为，上述两次股权转让涉及的程序性文件缺失或存在的程序性瑕疵不会对陆家嘴信托股权的权属产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3) 陆家嘴信托不存在历史上曾为公司或其他上市公司控制的情形。陆金发

所持陆家嘴信托的股权未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。

（3）陆家嘴信托代表信托计划直接投资的子公司

根据陆家嘴信托提供的相关资料及工商查询信息显示，截至本法律意见书出具日，陆家嘴信托直接投资的子公司有 36 家（详见附表一）。

本所律师经核查后认为，陆家嘴信托从事的信托业务是由陆家嘴信托作为受托人，按照委托人意愿以陆家嘴信托名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，陆家嘴信托持有上述企业的股权均系代表其成立的信托计划持有，系上述 36 家公司的名义股东，该等行为不违反现行有效的法律法规和监管规定。

2、爱建证券

（1）爱建证券的基本情况

爱建证券现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

91310000742693694J。根据该《营业执照》记载，爱建证券基本情况如下：

公司名称	爱建证券有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼
法定代表人	xx
注册资本	110,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2002 年 9 月 5 日
经营期限	2002 年 9 月 5 日至不约定期限
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）爱建证券的历史沿革

① 2002 年 9 月，公司设立

2001 年 10 月 28 日，中国证监会作出《关于上海爱建信托投资有限责任公司筹建证券公司方案的批复》（证监机构字[2001]229 号），批准上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、宁波市金港信托投资有限责任公司

（以下简称“金港信托”）、上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、上海方达投资发展有限公司（以下简称“方达投资”）、厦门联合信托投资有限责任公司（以下简称“中泰信托”，后更名为“中泰信托投资有限公司”）、嘉兴市信托投资公司（以下简称“嘉兴信托”）和中工信托投资公司（以下简称“中工信托”）共同出资组建爱建证券。

爱建证券成立时的注册资本为 65,000 万元，其中爱建信托以所属证券营业

部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 19,511.89 万元，占注册资本的 30.02%，金港

信托以所属证券营业部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 15,000 万元，占注册资本的 23.08%，爱建股份以货币出资 13,000 万元，占注册资本的 20%，方达投资以货币出资 9,250 万元，占注册资本的 14.23%，中泰信托以所属证券营业部 2002

年 1 月 31 日的净资产出资 6,500 万元，占注册资本的 10%，嘉兴信托以所属证

券营业部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 1,573.19 万元，占注册资本的 2.42%，

中工信托以所属证券营业部 2002 年 1 月 31 日的净资产出资 164.92 万元，占注册资本的 0.25%。本次出资涉及的实物资产经上海立信资产评估有限公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字[2002]第 6-1 号），根据上海立

信长江会计事务所有限公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2002]第 21160

号），截至 2002 年 4 月 28 日，爱建证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计

65,000 万元。中泰信托与金港信托作为出资的原值约 12,000 万元的房产在爱建证券设立时并未完成过户，后经证监会要求进行整改，整改后均已过户至爱建证券名下。

2002 年 9 月 5 日，上海市工商局核准了爱建证券的成立申请，核发《企业法人营业执照》。

爱建证券设立时股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
爱建信托	19,511.89	19,511.89	30.02
金港信托	15,000	15,000	23.08
爱建股份	13,000	13,000	20
方达投资	9,250	9,250	14.23
中泰信托	6,500	6,500	10
嘉兴信托	1,573.19	1,573.19	2.42
中工信托	164.92	164.92	0.25
合计	65,000	65,000	100

② 2006 年 6 月，第一次股权转让

2004 年 12 月 10 日，嘉兴信托与爱建信托签订股权转让协议，将其持有的

爱建证券 2.42%的股权以 3,500 万元的价格转让给爱建信托。2004 年 12 月 10 日，中工信托与爱建信托签订股权转让协议，将其持有的爱建证券 0.25%的股权以 1,500 万元的价格转让给爱建信托。根据爱建证券的说明，其无法提供嘉兴信托和中工信托股权转让所涉及的国有资产转让评估、审批文件，且爱建证券经努力后无法与嘉兴信托和中工信托取得有效的联络，本次股权转让涉及的历史沿革文件不完整。

2006 年 6 月 21 日，上海市工商局核准了爱建证券的变更申请，完成了工商变更登记。

该次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
爱建信托	21,250.	21,250	32.69
金港信托	15,000	15,000	23.08
爱建股份	13,000	13,000	20
方达投资	9,250	9,250	14.23
中泰信托	6,500	6,500	10
总计	65,000	65,000	100

③ 2006 年 11 月，第二次股权转让、第一次增资

2005 年 6 月，爱建证券原董事长xxxx部分高管因构成非法吸收公众存

款罪被追究刑事责任，该案造成爱建证券 35,098 万元客户保证金缺口，账外债

务 229,496 万元，账外债权 237,180 万元。为解决前述问题，2006 年 6 月，上海经怡实业发展有限公司（以下简称“上海经怡”）作为债转股平台而设立，爱建证券通过一系列债务转让协议及债权转让协议，将 199,350 万元债务及 205,182 万元债权转让给上海经怡。2006 年 7 月，爱建信托与上海经怡签订股权转让协议，将其持有的爱建证券 32.69%股权以 1 元的价格转让给上海经怡。

2006 年 7 月，爱建证券与上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）

签署增资协议，汇银投资以现金方式出资 45,000 万元对爱建证券进行增资。本

次增资完成后，爱建证券注册资本变更为 110,000 万元，汇银投资占爱建证券注

册资本的比例为 40.91%。根据 2006 年 10 月 30 日上海立信长江会计事务所有限

公司出具的《验资报告》（信长会师报字[2006]第 23179 号），爱建证券已收到

汇银投资缴纳的新增注册资本 45,000 万元，出资方式为货币。

0000 x 0 x 0 x，xx证监会作出《关于责令宁波市金港投资有限责任公

司限期转让所持爱建证券有限责任公司股权的决定》，要求金港信托于 2006 年

8 月 31 日前转让所持有的全部爱建证券股权。2006 年 8 月 30 日，金港信托与汇

银投资签订股权转让协议，将其持有的爱建证券全部股权以 15,000 万元的价格转让给汇银投资。本次股权转让后，汇银投资持有爱建证券 54.54%的股权。

爱建证券本次股权转让及增资事宜已经中国证监会《关于爱建证券有限责任公司增资扩股、股权变更的批复》（证监机构字[2006]242 号）和《关于爱建证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2006]405 号）批准。

2006 年 11 月 14 日，上海市工商局核准了爱建证券的变更申请，完成了工商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。

该次股权转让及增资完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
汇银投资	60,000	60,000	54.54
上海经怡	21,250	21,250	19.32
爱建股份	13,000	13,000	11.82
方达投资	9,250	9,250	8.41
中泰信托	6,500	6,500	5.91
合计	110,000	110,000	100

④ 2008 年 6 月，第三次股权转让

2007 年 11 月 5 日，中泰信托与上海新xx置业股份有限公司（以下简称“新xx置业”）签订股权转让协议，将其持有的爱建证券 5.91%的股权以 13,000 万元的价格转让给新xx置业。

2008 年 5 月 15 日，中国证监会作出《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》（证监许可[2008]696 号），批准本次股权转让。

2008 年 6 月 10 日，上海市工商局核准了爱建证券的变更申请，完成了工商变更登记。

该次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
汇银投资	60,000	60,000	54.54
上海经怡	21,250	21,250	19.32

爱建股份	13,000	13,000	11.82
方达投资	9,250	9,250	8.41
新xx置业	6,500	6,500	5.91
合计	110,000	110,000	100

⑤ 2009 年 6 月，第四次股权转让

2009 年 1 月 23 日，上海经怡、汇银投资与陆金发签订股权转让协议，上海经怡将其持有的爱建证券 19.318%的股权以 68,000 万元的价格转让给陆金发、汇银投资将其持有的爱建证券 31.818%的股权以 112,000 万元的价格转让给陆金发。

本次股权转让于 2009 年 1 月 22 日获得浦东新区国资委出具的《关于同意收

购爱建证券有限责任公司股权的批复》（浦国资委[2009]32 号），于 2009 年 3

月 23 日办理产权交易，于 2009 年 6 月 9 日经中国证监会《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》（证监许可[2009]476 号）批准。

2009 年 6 月 22 日，上海市工商局核准了爱建证券的变更申请，完成了工商变更登记。

该次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	56,250	56,250	51.14
汇银投资	25,000	25,000	22.73
爱建股份	13,000	13,000	11.82
方达投资	9,250	9,250	8.41
新xx置业	6,500	6,500	5.91
合计	110,000	110,000	100

⑥ 2011 年 1 月，第五次股权转让

2010 年 11 月 25 日，新xx置业与汇银投资签订股权转让协议，新xx置业将其持有的爱建证券 5.91%的股权以 20,800 万元的价格转让给汇银投资。

0000 x 0 x 0 x，xx证监会作出《关于核准爱建证券有限责任公司股权变更的批复》（证监许可[2011]2 号），批准本次股权转让。

2011 年 1 月 14 日，上海市工商局核准了爱建证券的变更申请，完成了工商变更登记。

该次股权转让完成后，爱建证券股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	56,250	56,250	51.14
汇银投资	31,500	31,500	28.64
爱建股份	13,000	13,000	11.82
方达投资	9,250	9,250	8.41
合计	110,000	110,000	100

本所律师经核查后认为:

1) 爱建证券系依法设立、合法存续的有限责任公司，股权结构清晰、明确，注册资本已足额实缴。

2) 爱建证券历史沿革中存在如下问题：爱建证券 2006 年第一次股权转让涉及的嘉兴信托将所持的爱建证券 2.42%股权、中工信托将所持的爱建证券 0.25%股权转让给爱建信托事项（“该次转让”），因无法取得国有资产转让所涉及的评估和审批文件，本所律师无法对涉及的国有资产转让的合法、合规性进行核查。鉴于，该次转让涉及的股权比例较小、股权变更经工商登记后至今已逾 10 年；该次转让涉及股权由爱建信托转让给上海经怡后，上海经怡于 2009 年将其再转让给陆金发时，已履行相关的国有资产转让审批手续并取得证监会批准；并且上海经怡在其与陆金发签署的交易文件中已向陆金发明确保证，该等股权拥有合法和可转让的所有权，不存在负担及限制，否则将承担相应责任，如对爱建证券利益造成不利影响的，上海经怡将以现金形式足额补偿爱建证券因之造成的损失。此外，纵使该次转让存在程序上的瑕疵，基于保护交易安全以及保护善意第三人的法律原则，该等程序上的瑕疵亦不应对后续交易的合法性、有效性产生影响。基于上述，本所律师认为，因交易文件缺失致使该次转让合法合规性无法核查不会对本次交易产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。除此之外，爱建证券历次股权变动合法、有效。

3) 爱建证券在 2006 年 11 月之前系上海爱建股份有限公司（证券代码： 600643，后更名为“上海爱建集团股份有限公司，即爱建股份”）的控股子公司。根据爱建股份于 2006 年 10 月 31 日发布的《关于爱建证券有限责任公司增资扩股、股权转让的重组方案及已获中国证监会批准的公告》，爱建证券于 2006 年进行了重组，完成该次重组后，爱建股份不再控股爱建证券。除此之外，爱建

证券不存在历史上曾为公司或其他上市公司控制的情形。

4) 陆金发所持爱建证券的股权未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。

3、陆家嘴国泰人寿

（1）陆家嘴国泰人寿的基本情况

陆家嘴国泰人寿现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913100007109330833。根据该《营业执照》记载，陆家嘴国泰人寿基本情况如下：

公司名称	陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	160,000.00 万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号东方金融广场B 座 19 楼
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期	2004 年 12 月 29 日
经营期限	2004 年 12 月 29 日至不约定期限
经营范围	在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2） 陆家嘴国泰人寿的历史沿革

① 2004 年 12 月，公司设立

2003 年 11 月 13 日，中国东方航空集团公司（以下简称“中国东航”）与国泰人寿保险股份有限公司（以下简称“国泰股份”）签订《中国东方航空集团公司与国泰人寿保险股份有限公司为合资成立和经营国泰人寿保险有限公司签订的合资经营合同》，拟共同出资设立并运营国泰人寿保险有限责任公司（以下简称 “国泰人寿”，系陆家嘴国泰人寿的前身），注册资本 80,000 万元，其中中国东

航以货币出资 40,000 万元，占注册资本的 50%；国泰股份以货币出资 40,000 万元，占注册资本的 50%。

2004 年 9 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪众会字[2004]第 YB0083 号）。根据该《验资报告》，截至 2004 年 6 月 17

日，国泰人寿收到股东中国东航和股东国泰股份缴纳的注册资金合计 80,000 万

元，其中中国东航缴纳 40,000 万元，国泰股份缴纳美元 4,832.9024 万元，以汇

款当日汇率计算折合 40,000 万元。

2004 年 12 月 24 日，中国保监会核发《关于设立国泰人寿保险有限责任公司的批复》（保监国际[2004]1691 号），批准设立国泰人寿并核准其公司章程。

2004 年 12 月 28 日，中国保监会向国泰人寿核发《中华人民共和国保险公司法人许可证》（编号：J20311VSH）。

2004 年 12 月 29 日，国家工商总局向国泰人寿颁布了《企业法人营业执照》

（注册号：企合国字第 001103 号）。根据国家工商总局外商投资企业注册局《关于调整登记管辖权及档案迁移的函》（工商外企注函[2007]10 号），2007 年，国泰人寿登记管辖机构变更为上海市工商局，并获得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第 044340 号）。根据国家工商总局《关

于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，2007 年 10 月 30 日，国泰人寿启用新的工商注册号“310000400409442”。

国泰人寿设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
中国东航	40,000	40,000	50
国泰股份	40,000	40,000	50
合计	80,000	80,000	100

② 2010 年 11 月，第一次增资

2010 年 8 月 20 日，国泰人寿召开第二届董事会 2010 年度第二次定期会议，

会议决定于 2010 年增加资本金 40,000 万元，其中中国东航增资 20,000 万元，国

泰股份增资 20,000 万元（以等值美元出资）。

2010 年 9 月 30 日，安永华x会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（安

永华x[2010]验字第 60469441_B01 号）。根据该《验资报告》，截至 2010 年 9

月 29 日，国泰人寿收到股东中国东航和股东国泰股份以货币缴纳的新增注册资本合计 40,000 万元，其中中国东航缴纳 20,000 万元，国泰股份缴纳美元 2,987.928768 万元，以汇款当日汇率计算折合 20,000 万元。

2010 年 11 月 5 日，中国保监会核发《关于国泰人寿保险有限责任公司变更

资本金的批复》（保监国际[2010]1290 号），批准国泰人寿注册资本金从 80,000

万元变更为 120,000 万元。增资后中国东航和国泰股份股权比例保持不变。

2010 年 11 月 17 日，上海市工商局向国泰人寿核发变更后的《企业法人营业执照》。该次变更完成后，国泰人寿的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
中国东航	60,000	60,000	50
国泰股份	60,000	60,000	50
合计	120,000	120,000	100

③ 2014 年 4 月，第一次股权转让

2013 年 5 月 14 日，浦东新区国资委出具《工作联系单》（浦国资联[2013]

第 95 号），原则同意陆家嘴集团上报的 2013 年度投资计划中的 28 个投资项目，

其中包括陆金发对外股权投资金融机构“人寿保险公司”，投资总金额 150,000 万

元，实施年限 2 年，当年度投资金额 100,000 万元，投资持股比例 50%。

2013 年 8 月 23 日，中国东航作出《关于转让中国东方航空集团公司所持国泰人寿保险有限责任公司 50%股权的意见》（东航发[2013]226 号），决定转让国泰人寿 50%股权。

2013 年 10 月 18 日，中国东航与陆金发签署《上海市产权交易合同》，中国东航将其持有的国泰人寿 50%股权以 85,000 万元转让给陆金发。上海联合产权交易所出具了编号为 0004930 号《产权交易凭证（A 类）》，就上述股权转让事项予以确认。

2013 年 11 月，国泰人寿召开第三届董事会 2013 年度第七次临时会议，会议一致同意中国东航将持有的国泰人寿 50%股权全部转让予陆金发。

2014 年 4 月 11 日，中国保监会核发《关于国泰人寿保险有限责任公司股权变更等事项的批复》（保监许可[2014]000 x），xxxx东航将其持有的国泰人寿 50%股权转让给陆金发。

2014 年 4 月 28 日，上海市工商局向国泰人寿颁布了变更后的《营业执照》。该次变更完成后，国泰人寿的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	60,000	60,000	50
国泰股份	60,000	60,000	50
合计	120,000	120,000	100

④ 2014 年 6 月，第二次增资

2014 年 5 月，国泰人寿召开第三届董事会 2014 年度第三次临时会议，会议

决定增加资本金 40,000 万元，其中陆金发增资 20,000 万元，国泰股份增资 20,000

万元。

2014 年 5 月 26 日，浦东新区国资委出具《工作联系单》（浦国资联[2014]

第 73 号），原则同意陆家嘴集团上报的 2014 年度投资计划中的 35 个投资项目，其中包括陆金发对外股权投资金融机构“国泰人寿保险有限公司”的增资事项，投资金额 20,000 万元，实施年限 1 年，投资持股比例 50%。

2014 年 5 月 29 日，中国保监会核发《关于国泰人寿保险有限责任公司增加注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2014]474 号），批准国泰人寿注册资本金从 120,000 万元变更为 160,000 万元。注册资本变更后，陆金发及国泰股份的持股比例保持不变。

2014 年 6 月 12 日，上海市工商局向国泰人寿核发了变更后的《营业执照》。该次变更完成后，国泰人寿的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	80,000	80,000	50
国泰股份	80,000	80,000	50
合计	160,000	160,000	100

⑤ 2014 年 8 月，变更名称

2014 年 7 月，国泰人寿召开第三届董事会 2014 年度第五次临时会议，会议决定公司名称由“国泰人寿保险有限责任公司”变更为“陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司”。

2014 年 7 月 30 日，中国保监会核发《关于国泰人寿保险有限责任公司变更名称和修改章程的批复》（保监许可[2014]670 号），批准国泰人寿名称变更为“陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司”。

2014 年 8 月 27 日，上海市工商局向陆家嘴国泰人寿核发变更后的《营业执照》。

本所律师经核查后认为，陆家嘴国泰人寿系依法设立、合法存续的有限责任公司，股权结构清晰、明确，注册资本已足额实缴，历次股权变动合法、有效。陆家嘴国泰人寿不存在历史上曾为公司或其他上市公司控制的情形。陆金发所持陆家嘴国泰人寿的股权未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查

封或冻结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。

4、陆金发重要子公司的业务资质

（1）陆家嘴信托的业务资质

① 金融许可证

陆家嘴信托持有青岛银监局核发的《金融许可证》，机构编码：

K0041H237020001，许可证号：00505312。

② 私募投资基金管理人登记

陆家嘴信托已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号：P1028366。

③ 同业拆借限额批复

2015 年 7 月 28 日，中国人民银行上海总部出具《中国人民银行上海总部关于陆家嘴国际信托有限公司同业拆借限额相关事宜的批复》（银总部函[2015]72号），核定陆家嘴信托同业拆借最高拆入、拆出资金限额为 6 亿元，拆入资金最

长期限为 7 天，拆出资金期限不得超过对手方由人民银行规定的拆入资金最长期限，同业拆借到期后不得展期。

④ 特定目的信托受托机构资格

2016 年 8 月 3 日，青岛银监局出具《青岛银监局关于陆家嘴国际信托有限公司特定目的信托受托机构资格的批复》，核准陆家嘴信托特定目的信托受托机构资格。

（2）爱建证券的业务资质

① 经营证券业务许可证

爱建证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，获准从事“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。”许可证号：13210000 号。有效期：自 2015 年 4 月 20 日至 2018 年 4 月 20 日。

截至本法律意见书出具日，爱建证券共有 35 家证券营业部，均持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具体见附表二。

② 其他主要业务资格

除上述业务资质外，爱建证券取得的其他与业务相关的主要经营资质如下：

序号	业务资格	证书/批文名称	编号	发证机关	发证日期
1	经营外汇 业务	关于爱建证券有限责任公 司经营外汇业务的批复	上海汇复 [2003]127 号	国家外汇管理 局上海市分局	2003.11.17
2	受托投资管理业务	关于核准爱建证券有限责任公司受托投资管理业务 资格的批复	证监机构 [2003]222 号	中国证监会	2003.11.14
3	股票主承销商	关于核准爱建证券有限责任公司股票主承销商资格 的批复	证监机构 [2003]225 号	中国证监会	2003.11.23
4	乙类结算参与人	关于同意爱建证券有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结 算参与人的批复	中国结算函字 [2008]59 号	中国证券登记结算有限责任公司	2008.05.19
5	证券投资基金销售 业务	关于核准爱建证券有限责任公司证券投资基金销售 业务资格的批复	证监许可 [2009]85 号	中国证监会	2009.01.23
6	定向资产管理业务	关于对爱建证券有限责任公司开展定向资产管理业 务的无异议函	沪证监机构字 [2010]82 号	中国证监会上海监管局	2010.02.08
7	代办系统主办券商 业务	关于授予代办系统主办券商业务资格的函	中证协函 [2011]387 号	中国证券业协会	2011.09.26
8	主办券商	主办券商业务备案函	股转系统函 [2013]33 号	全国中小企业股份转让系统 有限责任公司	2013.03.21
9	股票质押式回购交易权限	关于同意爱建证券开通股票质押式回购交易权限的 通知	深证会 [2013]132 号	深圳证券交易所	2013.11.12
		关于确认爱建证券有限责任公司股票质押式回购交 易权限的通知	上证函 [2013]192 号	上交所	2013.11.12
10	融资融券业务	关于核准爱建证券有限责 任公司融资融券业务资格的批复	证监许可 [2014]394 号	中国证监会	2014.04.09
		关于同意确认爱建证券有限责任公司融资融券交易 权限的函	上证函 [2014]295 号	上交所	2014.06.25
11	做市商	主办券商业务备案函	股转系统函 [2014]1147 号	全国中小企业股份转让系统 有限责任公司	2014.08.06

序号	业务资格	证书/批文名称	编号	发证机关	发证日期
12	港股通	关于港股通现场检查意见 的函	上证会函 [2014]449 号	上交所	2014.10.10
		关于同意开通爱建证券有限责任公司港股通业务交 易权限的通知	上证函 [2014]622 号	上交所	2014.10.13
13	全国银行间同业拆借	中国人民银行上海总部关于爱建证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借 市场的批复	银总部函 [2014]107 号	中国人民银行上海总部	2014.12.01
14	代销金融产品	关于核准爱建证券有限责任公司代销金融产品业务 资格的批复	证监许可 [2015]8 号	中国证监会上海监管局	2015.01.13

（3） 陆家嘴国泰人寿的业务资质

① 保险公司法人许可证

陆家嘴国泰人寿持有中国保监会核发的《保险公司法人许可证》，业务范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。机构编码：000077。

陆家嘴国泰人寿下属合计 35 家分公司及营销服务部均持有中国保监会下属各地监管局核发的《经营保险业务许可证》，具体见附表三。

② 保险兼业代理业务许可证

陆家嘴国泰人寿持有中国保监会上海监管局核发的《保险兼业代理业务许可证》，编号：31000071093308306，代理险种：保险公司授权代理范围，有效期自 2015 年 7 月 8 日至 2018 年 7 月 7 日。

③其他主要业务资格

除上述业务资质外，陆家嘴国泰人寿取得的其他与业务相关的主要经营资质如下：

序号	证书/批文名称	编号	发证机关	核发日期
1	保险机构投资管理能力备案表	保监资备（2015） 99 号	中国保监会保险 资金运营监管部	2015.12.14
2	关于国泰人寿保险有限责任公司进入全国银行间同业拆借市 场的批复	银总部复（2009） 13 号	中国人民银行上海总部	2009.4.3

（三）其它陆金发对外投资的基本情况

根据陆金发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除重要子公司外，陆金发因对外投资而形成的其它控股、参股公司和投资的合伙企业情况情况如下：

1、其它陆金发控股、参股公司

（1）上海人寿保险股份有限公司

上海人寿保险股份有限公司成立于 2015 年 2 月 16 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9131000033278805X9，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
法定代表人	密春雷
公司类型	股份有限公司（非上市）
注册资本	600,000 万元
经营期限	2015 年 2 月 16 日至不约定期限
经营范围	普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海人寿保险股份有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
览海控股（集团）有限公司	120,000	120,000	20
中海集团投资有限公司	96,000	96,000	16
上海电气（集团）总公司	84,000	84,000	14
上海洋宁实业有限公司	82,500	82,500	13.75
上海和萃实业有限公司	82,500	82,500	13.75
福州宝龙商业经营管理有限公司	30,000	30,000	5
上海城投资产管理（集团）有限公司	28,000	28,000	4.667
上海外高桥资产管理有限公司	20,000	20,000	3.334
上海幸连贸易有限公司	18,000	18,000	3
上海俪铭投资发展有限公司	11,000	11,000	1.833
陆金发	12,000	12,000	2
上海国际信托有限公司	8,000	8,000	1.333
上海国际集团资产管理有限公司	8,000	8,000	1.333
合计	600,000	600,000	100

（2）中银消费金融有限公司

中银消费金融有限公司成立于 2010 年 6 月 10 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913100005574007652，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号 14 楼 1409-1410 室
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本	88,900 万元
经营期限	2010 年 6 月 10 日至 2030 年 6 月 9 日
经营范围	1、发放个人消费贷款；2、接受股东境内子公司及境内股东的存款；3、向境内金融机构借款；4、经批准发行金融债券；5、境内同业拆借；6、与消费金融机关的咨询、代理业务；7、代理销售与消费贷款相关的保险产品； 8、固定收益类证券投资业务；9、经银监会批准的其他业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，中银消费金融有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
中国银行股份有限公司	35,580	35,580	40.02
百联集团有限公司	18,350	18,350	20.64
陆金发	11,170	11,170	12.57
中银信用卡（国际）有限公司	11,000	11,000	12.37
深圳市xx创新投资有限公司	8,800	8,800	9.9
北京红杉盛远管理咨询有限公司	4,000	4,000	4.5
合计	88,900	88,900	100

（3）上海浦东新区亚联财小额贷款有限公司

上海浦东新区亚联财小额贷款有限公司成立于 2012 年 12 月 12 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000057686699H，其基本信息如下：

注册地址	xxxxxxxxxx 000 x 0-0 x
法定代表人	长原彰弘
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本	20,000 万元
经营期限	2012 年 12 月 12 日至 2032 年 12 月 11 日
经营范围	发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海浦东新区亚联财小额贷款有限公司的股权结

构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
亚洲联合财务有限公司	14,000	14,000	70
陆金发	3,000	3,000	15
上海外联发实业发展有限公司	3,000	3,000	15
合计	20,000	20,000	100

（4）亚联财信息咨询（xx）xxxx

xxxxxxx（xx）有限公司成立于 2014 年 2 月 8 日，现持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为 91310115092205053F，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区xxxxxxxxxx 000 x 0 xX x 0-0
法定代表人	AKXXXXX XXXXXXXX
公司类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本	100 万元
经营期限	2014 年 2 月 8 日至 2034 年 2 月 7 日
经营范围	商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、房地产信息咨询（以上咨询均除经纪），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

截至本法律意见书出具日，亚联财信息咨询（上海）有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
亚联财信息咨询（深圳）有限公司	70	70	70
陆金发	15	15	15
上海外联发实业发展有限公司	15	15	15
合计	100	100	100

（5）陆家嘴财富管理（xx）xxxx

xxxxxxx（xx）有限公司成立于 2013 年 9 月 24 日，现持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为 91310000078183505X，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 2 幢 4 楼
法定代表人	xx
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000 万元
经营期限	2013 年 9 月 24 日至不约定期限
经营范围	投资管理，资产管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得代理记账），会务服务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，陆家嘴财富管理（上海）有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆家嘴信托	600	600	30
杭州俊采投资管理合伙企业 （有限合伙）	405.4406	405.4406	20.272
杭州星驰投资管理合伙企业 （有限合伙）	361.2260	361.2260	18.0613
嘉兴锐致信息科技有限公司	205.1282	205.1282	10.2565
上海外联发实业发展有限公司	164.1026	164.1026	8.2051
上海银榆投资管理有限公司	164.1026	164.1026	8.2051
陆金发	100	100	5
合计	2,000	2,000	100

（6）上海陆家嘴野村资产管理有限公司

上海陆家嘴野村资产管理有限公司成立于 2014 年 5 月 29 日，现持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为 913101153014683445，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号A-1007 室
法定代表人	IWXXXXX XXXXXXXXX（岩崎俊博）
公司类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	3,000 万元
经营期限	2014 年 5 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日
经营范围	资产管理，投资管理（以上管理除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海陆家嘴野村资产管理有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
Nomura Holdings,Inc （野村控股株式会社）	1,800	1,800	60
陆金发	600	600	20
陆家嘴信托	300	300	10
上海久有股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙）	300	300	10
合计	3,000	3,000	100

（7）证通股份有限公司

证通股份有限公司成立于 2015 年 1 月 8 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000324360627T，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 1 幢
法定代表人	xxx
公司类型	股份有限公司（非上市）
注册资本	251,875 万元
经营期限	2015 年 1 月 8 日至不约定期限
经营范围	证券行业联网互通平台xx，xxxxxx，xxxx，xxxxxxx，xxxxxxxxx，xxx开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，证通股份有限公司的股权结构如下：

陆金发持有其约 0.99%股份，中信证券股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司等公司合计持有其约 99.01%股份。

（8）陆家嘴金融(香港)有限公司

陆家嘴金融（香港）有限公司（英文名 Lujiazui Finance (Hong Kong) Limited）于 2015 年 9 月 8日在香港成立，公司编号为 2283440，其基本信息如下：

注册地址	Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
现任董事	xxx
公司类型	有限责任私人公司
公司秘书	Tricor Corporate Secretary Limited
已发行股本	共 349,999,001.00 港元，由 349,999,001 股普通股组成。
业务性质	投资公司

陆金发作为陆家嘴金融（香港）有限公司的投资主体，持股比例为 100%。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2015 年 11 月 6 日核发的《项目

备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2015]45 号）以及于 2015 年 11 月 9 日核发的

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500859 号），陆金发投资陆家嘴金融（香港）有限公司事宜符合《境外投资管理办法》（商务部令[2014]年第 3号）有关规定，依法履行了境外投资相关手续。

根据香港史蒂xx黄律师事务所于 2016 年 8 月 26 日出具的法律意见书，陆家嘴金融（香港）有限公司是陆金发的全资子公司，陆金发持有陆家嘴金融（香港）有限公司全部已发行的 349,999,001 股普通股，该等普通股全数已缴或视作已缴。

（9）上海国和现代服务业股权投资管理有限公司

上海国和现代服务业股权投资管理有限公司成立于 2009 年 12 月 28 日，现持 有 上 海 市 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000698822275Q，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号 24 楼A 座
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
注册资本	8,000 万
经营期限	2009 年 12 月 28 日至 2039 年 12 月 27 日
经营范围	股权投资管理，自有资金投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海国和现代服务业股权投资管理有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
上海国际集团资产管理有限公司	3,600	3,600	45
上海佳富投资有限公司	520	520	6.5
陆金发	1,200	1,200	15
上海致晨投资管理有限公司	800	800	10
通联支付网络服务股份有限公司	1,320	1,320	16.5
厦门乾宝投资有限公司	560	560	7
合计	8,000	8,000	100

（10）上海陆家嘴公宇资产管理有限公司

上海陆家嘴公宇资产管理有限公司成立于 2009 年 3 月 24 日，现持有上海市

工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913100006873271563，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢楼 27 楼 17 室
法定代表人	斯培伦
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000 万元
经营期限	2009 年 3 月 24 日至 2029 年 3 月 23 日
经营范围	资产管理，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，项目策划、 管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海陆家嘴公宇资产管理有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
富临投资咨询（上海）有限公司	500	500	50
陆金发	300	300	30
上海永堃投资有限公司	100	100	10
上海富蓬投资管理有限公司	100	100	10
合计	1,000	1,000	100

（11）上海自贸区股权投资基金管理有限公司

上海自贸区股权投资基金管理有限公司成立于 2015 年 2 月 28 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，注册号为 310000000138834，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢楼 24 楼 9-12 室
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
注册资本	1,000 万
经营期限	2015 年 2 月 28 日至 2030 年 2 月 27 日
经营范围	股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
上海外高桥资产管理有限公司	200	200	20
会元投资管理（上海）有限公司	200	200	20

陆金发	200	200	20
中国东方资产管理公司	200	200	20
信达资本管理有限公司	200	200	20
合计	1,000	1,000	100

（12）上海陆家嘴投资发展有限公司

上海陆家嘴投资发展有限公司成立于 1996 年 12 月 31 日，现持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为 91310000132276578W，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
注册资本	10,000 万元
经营期限	1996 年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 30 日
经营范围	资产经营、资产管理、对外投资的策划、服务和咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海陆家嘴投资发展有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	3,000	3,000	30
中企联控股集团有限公司	3,000	3,000	30
上海外联发实业发展有限公司	3,000	3,000	30
上海楚元投资中心（有限合伙）	1,000	1,000	10
合计	10,000	10,000	100

（13）上海xxx嘉投资有限公司

上海xxx嘉投资有限公司成立于 2015 年 9 月 6 日，现持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》，注册号为 913100003507727056，其基本信息如下：

注册地址	中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号 301-21 室
法定代表人	常宏
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000 万元
经营期限	2015 年 9 月 6 日至不约定期限
经营范围	对金融产业、工业、商业、城市基础设施项目的投资，投资管理，投资咨询，企 业收购、兼并。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海xxx嘉投资有限公司的股权结构如下：

股东名称	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例（%）
陆金发	10,000	0	100
合计	10,000	0	100

2016 年 7 月 4 日，上海xxx嘉投资有限公司唯一股东陆金发作出股东决定，决定上海xxx嘉投资有限公司停止营业并解散。截至本法律意见书出具日，清算注销手续仍在办理过程中。

2、陆金发投资的合伙企业

（1）上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）

上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 3 月 30 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913100005726689979，其基本信息如下：

主要营业场所	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 11 层 1101-C 室
执行事务合伙人	黑石（中国）股权投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2011 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 29 日
经营范围	股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

截至本法律意见书出具日，上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

合伙人	出资方式	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
黑石（中国）股权投资管理 有限公司	货币	普通合伙人	5,598.5915	3%
陆金发	货币	有限合伙人	37,323.9437	20%
绿地控股股份有限公司	货币	有限合伙人	11,197.1831	6%
人和投资控股股份有限公司	货币	有限合伙人	20,000	10.72%
中昌恒远控股有限公司	货币	有限合伙人	45,000	24.11%
上海游久游戏股份有限公司	货币	有限合伙人	30,000	16.08%
河北渤海投资有限公司	货币	有限合伙人	10,000	5.36%
xx	x币	有限合伙人	2,500	1.34%

xx	货币	有限合伙人	2,500	1.34%
xxx	货币	有限合伙人	2,500	1.34%
玺萌融投资控股有限公司	货币	有限合伙人	2,500	1.34%
xxx	货币	有限合伙人	2,500	1.34%
中国东方资产管理有限公司	货币	有限合伙人	15,000	8.04%
合计			186,619.7183	100%

（2）上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 6

月 27 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

91310000577450049F，其基本信息如下：

主要营业场所	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号 24 楼A 座
执行事务合伙人	上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2011 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

合伙人	出资方式	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
上海致晨投资管理合伙企业 （有限合伙）	货币	普通合伙人	1,575	0.62%
上海国际集团资产管理有限 公司	货币	有限合伙人	75,600	29.81%
陆金发	货币	有限合伙人	50,400	19.88%
上海佳富投资有限公司	货币	有限合伙人	28,285.714286	11.15%
上海中房置业股份有限公司	货币	有限合伙人	27,500	10.84%
厦门乾宝投资有限公司	货币	有限合伙人	20,021.428571	7.9%
中城联合投资集团有限公司	货币	有限合伙人	14,142.857143	5.58%
上海通华投资控股有限公司	货币	有限合伙人	9,000	3.55%
远东控股集团有限公司	货币	有限合伙人	6,300	2.48%
上海骏合投资控股集团有限 公司	货币	有限合伙人	5,500	2.17%

内蒙古恒东投资有限公司	货币	有限合伙人	5,500	2.17%
上海朝展投资管理合伙企业 （有限合伙）	货币	有限合伙人	5,000	1.97%
上海红旌投资合伙企业（有限 合伙）	货币	有限合伙人	2,500	0.99%
西藏新盟投资发展有限公司	货币	有限合伙人	2250	0.89%
合计			253,575	100%

（3）上海国滨股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国滨股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2013 年 10 月 25 日，现持有上海市工商局核发的《 营业执照》， 统一社会信用代码为 913100000800923468，其基本信息如下：

主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 19 楼 02 室
执行事务合伙人	上海致颖投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2013 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日
经营范围	股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海国滨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

合伙人	出资方式	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
上海致颖投资管理合伙企业 （有限合伙）	货币	普通合伙人	550	0.5%
上海国际集团资产管理有限 公司	货币	有限合伙人	36,000	32.56%
陆金发	货币	有限合伙人	24,000	21.71%
前滩集团	货币	有限合伙人	50,000	45.23%
合计			110,550	100%

（4）上海德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）

上海德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 12 月 16 日，现持有上海市工商局核发的《 营业执照》， 统一社会信用代码为 913100005868470568，其基本信息如下：

主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号B 座 3653 室
执行事务合伙人	德太沛华（上海）股权投资管理企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2011 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 31 日
经营范围	股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

合伙人	出资方式	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
德太沛华（上海）股权投资 管理企业（有限合伙）	货币	普通合伙人	246.2397	1%
北京开成汇昌投资有限公司	货币	有限合伙人	21,000	85.28%
陆金发	货币	有限合伙人	1,250.071	5.08%
杭州敦和创业投资有限公司	货币	有限合伙人	531.9149	2.16%
xxx	货币	有限合伙人	531.9149	2.16%
xxx	货币	有限合伙人	531.9149	2.16%
曹康养	货币	有限合伙人	531.9149	2.16%
合计			24,623.9703	100%

（5）上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 12 月 23 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》，注册号为 310000000135924，其基本信息如下：

主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 23 楼 17 室
执行事务合伙人	上海陆家嘴投资发展有限公司
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2014 年 12 月 23 日至 2019 年 12 月 22 日
经营范围	股权投资，股权投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具日，上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

合伙人	出资方式	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
上海陆家嘴投资发展有限公司	货币	普通合伙人	1,000	2.4%
陆金发	货币	有限合伙人	25,000	60.1%
上海和隋投资中心（有限合伙）	货币	有限合伙人	10,400	25%
上海远阳投资发展有限公司	货币	有限合伙人	5,200	12.5%
合计			41,600	100%

（6）上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）

上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 8 月 18 日，现持有上海市金山区市场监管局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为 91310116312308602H，其基本信息如下：

主要经营场所	上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 4428 室
执行事务合伙人	上海陆家嘴投资发展有限公司
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2014 年 8 月 18 日至 2022 年 11 月 29 日
经营范围	投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划、企业形象策划、礼仪服务、展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

2016 年 6 月 6 日，上海陆家嘴投资发展有限公司、陆金发以及上海戟亭投资合伙企业（有限合伙）签署《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议经签署生效后，上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

合伙人	出资方式	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例
上海陆家嘴投资发展有限公司	货币	普通合伙人	1,000	0.19%
陆金发	货币	有限合伙人	425,200	80%
上海戟亭投资合伙企业 （有限合伙）	货币	有限合伙人	105,300	19.81%
合计			531,500	100%

《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署后，上表所示的出资结构未办理工商变更登记。2016 年 7 月，陆金发与陆家嘴集团签署《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，陆金发将其持有的上

海财居投资管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额转让给陆家嘴集团，本次转让行为的生效尚待上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司的批准。

本所律师认为，《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》于 2016

年 6 月 6 日签署生效后，陆金发即成为上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。该等有限合伙人身份的取得并不以工商变更登记作为前提。在陆金发与陆家嘴集团的合伙企业份额转让事宜取得普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司同意后，陆金发将不再是上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，陆金发在《上海财居投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》项下的权利和义务将由陆家嘴集团承继。

综上，本所律师经核查后认为，除上海xxx嘉投资有限公司因业务需要已停止营业并拟解散外，陆金发因对外投资而形成的上述其它控股、参股公司和投资的合伙企业均依法组建并有效存续。其中，根据香港史蒂xx黄律师事务所出具的法律意见，陆金发于香港设立的陆家嘴金融（香港）有限公司，是一家按照香港法律依法组织成立、并合法有效存续的有限责任私人公司。

（四）陆金发及重要子公司的房地产情况

1、自有房地产

截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司拥有的自有房地产情况如下：

序号	房屋 所有权人	房屋所有权证号	土地使用权证号	坐落位置	面积 （m2）	他项 权利
1	爱建证券	哈房产证里字第 0501009051 号	哈国用（2014）第 02028341 号	道里区爱建路 8 号 115 号 1-2 层	280.72	无
2	爱建证券	哈房产证里字第 0501009055 号	哈国用（2014）第 02028342 号	道里区爱建路 8 号 116 号 1-2 层	293.67	无
3	爱建证券	哈房产证里字第 0501009050 号	哈国用（2014）第 02028323 号	道里区爱建路 8 号 117 号 1-2 层	294.59	无
4	爱建证券	哈房产证里字第 0501009056 号	哈国用（2014）第 02028345 号	道里区爱建路 8 号 318 号	128.32	无
5	爱建证券	哈房产证里字第 0501009048 号	哈国用（2014）第 02028350 号	道里区爱建路 8 号 319 号	128.32	无

6	爱建证券	哈房产证里字第 0501009054 号	哈国用（2014）第 02028322 号	道里区爱建路 8 号 320 号	128.32	无
7	爱建证券	哈房产证里字第 0501009046 号	哈国用（2014）第 02028316 号	道里区爱建路 8 号 321 号	120.51	无
8	爱建证券	房权证嘉港字第 00042148 号	平湖国用（2004） 第 21-1632 号	乍浦沪杭路 376 号楼 1 梯 501 室	180.82	无
9	爱建证券	房权证嘉港字第 00042149 号	平湖国用（2016） 第 021-01122 号	乍浦沪杭路 370#、 372#、374#	827.98	无
10	爱建证券	甬房权证自移字 第H200300120 号	甬国用（2003）字 第 5261 号	宁波市江东xxx 路 39-4 号	385.28	无
11	爱建证券	甬房权证自移字 第H200300119 号	甬国用（2003）字 第 5260 号	宁波市江东xxx 路 39-5 号	703.5	无
12	爱建证券	甬房权证海曙字 第 200707614 号	甬国用（2007）字 第 0101423 号	宁波市海曙区中山 西路 11 号	1,826.36	无
13	爱建证券	甬房权证海曙字 第 200631288 号	甬国用（2006）字 第 0101455 号	宁波市海曙区中山 西路 11 号	1,387.74	无
14	爱建证券	厦地房证第 00525496 号		思明区湖滨南路 299-309 号裙楼 101 室及 211 室	2,935.05	无
15	爱建证券深圳深南中路证券 营业部	深房地字第 3000654231 号		福田区车公庙天祥大厦 10D	1,212.48	无

x所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述提及的爱建证券及其分支机构自有房地产外，陆金发及重要子公司无其他自有房地产。爱建证券及其分支机构名下房屋及相应土地使用权均拥有合法的物权凭证，且未设置抵押等他项权利。

2、租赁房地产

截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司（含重要子公司的分支机构）租赁房地产情况见附表四。

本所律师经核查后认为：

（1）截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司的租赁房地产中涉及总计 3529.8 平方米的无房地产权证等物权凭证的不动产。该等无证租赁房地产租赁面积占陆金发和重要子公司全部租赁面积的比例较低。根据陆家嘴集团出

具的《关于租赁房地产权属瑕疵事项的承诺函》，“若因陆金发及其重要子公司的租赁房地产的权属瑕疵给上市公司造成损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此所遭受的损失。”

因此，前述租赁房地产权属瑕疵情况不会对陆金发及重要子公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司的绝大部分租赁房地产均未依据《商品房屋租赁管理办法》第十四条办理房屋租赁登记备案。根据

《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以

1000 元以上 1 万元以下罚款”。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，房屋租赁备案登记不影响租赁合同的效力。截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司均未收到有权部门的整改通知。根据陆金发作出的说明，其正会同出租方办理租赁房地产的租赁备案事宜或者正与出租方就租赁备案事宜进行沟通。因此，前述租赁房地产未办理租赁备案事项不会对本次交易构成实质性障碍。

（五）陆金发及重要子公司的知识产权情况

1、商标

截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司拥有的商标情况见附表五。

根据陆金发及各重要子公司作出的说明及经本所律师核查后认为，附表五所列商标业经合法注册，各重要子公司已获得国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证。该等商标权权属清楚，不存在质押或者其它他项权利等权利受限情况。

2、域名

截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司拥有的域名情况如下：

序号	域名	注册人	有效期	网站备案/许可
1	xxxxxx.xxx.xx	陆家嘴信托	2011.6.9-2021.6.9	鲁 ICP 备 13005449 号-2
2	xxxx.xxx	爱建证券	2002.9.23-2019.9.23	沪 ICP 备 14054429 号-1
3	xxxxxxxxxx.xx	陆家嘴国泰人寿	2003.3.17-2023.3.17	沪 ICP 备 11035162 号-1

根据陆金发及各重要子公司作出的说明和承诺，并经本所律师核查后认为，上述重要子公司合法拥有相应的域名，与域名有关的权属不存在争议或者权利受限情况。

3、著作权

截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司拥有的著作权情况如下：陆家嘴信托持有中华人民共和国国家版权局于 2012 年 5 月 17 日颁发的《著

作权登记证书》（登记号为：国作登字-2012-F-00060815），陆家嘴信托以法人著

作权人身份依法对作品 享有著作权。

根据陆家嘴信托作出的说明和承诺，并经本所律师核查后认为，陆家嘴信托合法拥有上述作品的著作权，与该作品有关的权属不存在争议或者权利受限情况。

（六）陆金发及重要子公司的主要债权债务

1、对外担保

根据陆金发及各重要子公司作出的说明和承诺，并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，陆金发及重要子公司无对外担保，其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。

2、重大非常规合同

（1）《关于前滩 52#项目的合作协议》

上海富候投资合作企业（有限合伙）（以下简称“上海富候”）及上海富圣投资管理有限公司（以下简称“上海富圣”）系上海鸿淮置业有限公司（以下简称“鸿

淮置业”）的股东，共同持有鸿淮置业 100%的股权。鸿淮置业从事上海前滩 52#

地块的开发建设。2015 年 5 月 24 日，陆金发与上海富候及上海富圣签署了《关于前滩 52#项目的合作协议》（以下简称“《52#合作协议》”），约定上海富候及上海富圣将自行及/或促使相关资产持有人向陆金发转让：(i) 特定比例的鸿淮置业的股权；(ii) 特定比例的上海富候、上海富圣xxx置业提供的股东借款； (iii)特定比例的第三方借款人xxx置业提供的借款本息（以上合称“52#资产”）。该特定比例根据转让时点的商办房产总价占鸿淮置业所持商办房产、未售住宅/车位总价的比例，由上海富候与陆金发共同确定。根据《52#合作协议》，转让时点指 2015 年 3 月 31 日起第四个周年届满之日或前滩 52#项目住宅全部出售且房价

款全部收回之日中孰早发生之日。52#资产的转让价格为 5 万元/平方×前滩 52#

地块中所有商用、办公房产面积（预计约为 20,058 平方米，最终以实测面积为准）。

根据上海浦东新区规划和土地管理局与鸿淮置业于 2014 年 12 月 24 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《52#地块出让合同》”），鸿淮置业通过土地拍卖竞得前滩 52#地块，鸿淮置业不得对外转让前滩 52#地块的商业及办公部分。

2016 年 5 月 25 日，陆金发向上海富候和上海富圣出具《解除合同告知函》，称《52#合作协议》有悖于《52#地块出让合同》；同时，因《52#合作协议》关于转让价格的约定违反国资相关规定，《52#合作协议》的有关规定属无效条款，《52#合作协议》实际上无法有效履行。陆金发据此正式通知解除《52#合作协议》。截止本法律意见书出具日，陆金发尚未从上海富候和上海富圣收到任何回应。

本所律师经核查后认为：

1) 《52#合作协议》中涉及的 52#资产转让将可能间接产生鸿淮置业向陆金发转让前滩 52#地块商业及办公部分的结果，存在违反《52#地块出让合同》的可能；

2) 此次转让涉及收购非国有单位资产事项，《52#合作协议》的有关转让价格和转让程序的约定违反了现行国有资产相关法律法规和行政规章的规定，存在法律瑕疵。

3) 陆金发以书面通知解除《52#合作协议》，可能面临协议相对方，即上海富候和上海富圣提起违约追索的诉讼风险。根据陆家嘴集团出具的承诺，若因前述违约追索导致陆家嘴股份产生损失的，陆家嘴集团将及时赔偿陆家嘴股份由此所遭受的损失。因此，上述诉讼风险不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）《陆家嘴国际信托有限公司回复与处置计划》及关于限制分红或红利回拨机制的《承诺函》

2014 年 11 月 24 日，陆家嘴信托 2014 年度股东会第二次临时会议审议通过了《陆家嘴国际信托有限公司恢复与处置计划》（以下简称“该计划”），该计划根据《中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99 号）的相关规定制订，旨在通过采取事前计划的各项有效措施，确保陆家嘴信托能够在面临经营压力、遭遇重大危机的情况下，恢复正常运营能力。有效措施包括：激励性薪酬延付制度、股东流动性支持、限制分红或红利回拨制度、业务分割与恢复机制。

同日，陆金发及国信发展作为陆家嘴信托的股东就限制分红或红利回拨向陆家嘴信托出具《承诺函》，承诺：当陆家嘴信托出现严重风险时，陆家嘴信托有权依次采取以下措施：（i）减少上一财务年度的分红；（ii）就上一财务年度利润不分红；乃至（iii）必要时要求股东将已分配的以前年度的分红用于资本补充或风险化解。通过上述措施，增强信托公司风险抵御和化解能力。前述严重风险，包括但不限于：流动性风险、经营严重亏损，以及严重危及陆家嘴信托稳健运行的其他情形等。陆家嘴信托各股东之间按照实际出资比例履行相应的承诺义务。

本所律师经核查后认为：上述《陆家嘴国际信托有限公司恢复与处置计划》及关于限制分红或红利回拨机制的《承诺函》共同构成了对陆家嘴信托稳健运 营、有效化解风险、恢复正常经营的制度保证，是陆家嘴信托公司治理及公司 全面风险管理体系的重要组成部分，该等文件符合监管部门的相关要求。

（3）《陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》

2015 年 12 月 16 日，陆金发作为委托人与陆家嘴信托作为受托人签署了包括《陆家嘴信托-传化大地集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《传化大地

信托合同》”）在内的一系列信托文件，约定陆金发认购 1,321,589,449.92 份 B类信托单位（以下简称“B 类信托单位”），认购资金为人民币 1,321,589,449.92元。B 类信托单位的预期年化收益率为 8%。

2016 年 4 月 15 日，陆金发致函陆家嘴信托，称因xx项目处于早期开发，具有投资周期长、前几年投资收益有不确定因素存在的风险，决定将 B 类信托单位提前赎回。2016 年 6 月 24 日，陆家嘴信托发出付款指令向陆金发划付了

1,321,589,449.92 元人民币，资金用途为“传化大地赎回”。同时，陆金发收到陆家嘴信托出具的《回函》及相关说明文件，说明《传化大地信托合同》C 类信托单位委托人上海财兢投资管理合伙企业（有限合伙）同意陆金发提前退出，且 B类信托单位由上海戟亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海戟亭”）代表xxx投投资有限公司申购 B 类信托单位。

2016 年 7 月 25 日，陆金发致函陆家嘴信托，表示在 2016 年 4 月 15 日发函表达提前赎回意向后，各方就赎回价格和程序进行了商讨，但无法达成一致，且陆家嘴信托无法安排新的投资人与陆金发协商 B 类信托单位的承接受让事宜。对于陆家嘴信托单方面于 2016 年 6 月 24 日退回 B 类信托单位认购价款

1,321,589,449.92 元以及于 2016 年 7 月 22 日划付 24,009,899.54 元作为信托收益的行为，陆金发称：陆家嘴信托违反《传化大地信托合同》相关规定，侵害了陆金发的合法权益。陆金发要求陆家嘴信托暂停 B 类信托单位赎回事宜的协商和谈判，暂缓推进对外转让 B 类信托单位及以变更信托计划的方式实现退出。陆金发认为，在未经合法程序修改传化大地信托计划、增加 B 类信托单位的前提下，陆家嘴信托允许上海戟亭购买 B 类信托单位的行为不对信托计划全体受益人产生法律效力。

本所律师经核查后认为：陆金发发出的赎回申请不符合《传化大地信托合同》的规定。因《传化大地信托合同》并未设置提前赎回信托单位的机制，陆金发应当通过修改《传化大地信托合同》或者向第三方转让 B 类信托单位的方式实现退出。相关各方未依据《传化大地信托合同》就信托单位的提前赎回机制和信托收益达成一致，此次陆金发 B 类信托单位的提前赎回存在法律上的瑕疵。陆金发所持有的 B 类信托单位是否被有效赎回存在法律上的争议。根据陆家嘴集团出具的承诺，若因前述争议给陆家嘴股份造成损失的，陆家嘴集团将

及时赔偿陆家嘴股份由此所遭受的损失。因此，前述潜在争议不会对本次交易构成实质性障碍。

（4）《中国支付通集团控股有限公司认购协议》

2015 年 10 月 20 日，中国支付通集团控股有限公司（以下简称“中国支付通”，一家注册于开曼群岛且在香港联合交易所有限公司创业板上市的公司，股份代号：8325）、陆金发、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆家嘴基金”）以及xxx共同签署了《中国支付通集团控股有限公司认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定中国支付通配发及发行 422,809,720 股

新股，相当于中国支付通扩大的已发行股本的约 25%，陆金发将支付 349,999,000元港币认购 184,210,000 股， 陆家嘴基金将支付 453,339,468 元港币认购 238,599,720 股。

2016 年 1 月 8 日，《认购协议》先决条件达成，陆金发按照《认购协议》支付了 349,999,000 元港币，中国支付通随即向陆金发指定的 LJF Payment Company Limited（该公司系陆金发通过陆家嘴金融（香港）有限公司间接全资控股的香港公司）发行了 184,210,000 股。《认购协议》约定的首期交割完成。

2016 年 2 月 24 日，中国支付通发布公告称，根据《认购协议》，认购价余

额 453,339,468 元港币将由陆家嘴基金于 2016 年 2 月 24 日或各方商定之其它日期支付。由于需更多时间办理相关手续，中国支付通、陆家嘴基金和担保人于 2016 年 2 月 24 日协定将第二个完成交易日期延至 2016 年 4 月 30 日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。

2016 年 4 月 29 日，中国支付通再次发布公告称，将第二个完成交易日期延

至 2016 年 5 月 31 日或之前的任何营业日（或中国支付通与陆家嘴基金可能另行协定的其他日期）。

2016 年 5 月 31 日，中国支付通发布公告称，陆家嘴基金无法于第二个延迟的完成交易日期或之前履行付款义务。公告同时称，会依据《认购协议》条款，向法律顾问咨询意见，探讨与陆金发一同采取适当法律行动，及向陆家嘴基金寻求索赔的可能性。

根据《认购协议》，认购人如未按照本协议约定履行付款义务的，则每逾期一日，认购人应当向中国支付通支付应付未付金额万分之一的利息。

本所律师经核查后认为：

1) 在陆家嘴基金被认定为违约的前提下，陆家嘴基金将需向中国支付通承担违约责任。

2) 陆金发为陆家嘴基金的有限合伙人，将在其认缴的出资额范围内对陆家嘴基金的债务承担责任。陆金发有权就其遭受的损失向陆家嘴基金的普通合伙人上海陆家嘴投资发展有限公司追索。

（七）陆金发及重要子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁情况

根据陆金发及各重要子公司提供的信息，截至本法律意见书出具日，陆金发及各重要子公司涉及的金额在 100 万元以上的诉讼情况如下：

（1）陆家嘴信托•檀源木业贷款集合资金信托计划涉及的诉讼

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托宣布债权提前到期后，于 2015 年 4 月 22 日起诉檀源木业有限公司（以下简称“檀源木业”）、河北融投担保集团有限公司（以下简称“河北融投”），并依法采取了财产保全措施。

上海市第一中级人民法院审理后于 2016 年 3 月 22 日判决被告檀源木业于判

决生效之日起 10 日内偿还借款本金 26,303.00 万元，支付期内利息、罚息及违约金，并承担相关的诉讼费、保全费及律师费，同时判决河北融投承担连带清偿责任。陆家嘴信托在本案判决生效且已过判决指定履行期限届满后，于 2016 年 5

月 9 日向上海市第一中级人民法院申请执行，上海市第一中级人民法院于同日予以立案受理。截至本法律意见书出具日，本案的执行正在进行中，尚未有执行结果。

根据安永会计师出具的安永华x（2016）专字第 60842066_B07 号审计报告，上述诉讼涉及的信托计划项目已被计提了相应减值准备。根据陆家嘴信托的xx及确认，上述诉讼不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）陆家嘴信托•河北昌泰纸业信托贷款集合资金信托计划涉及的诉讼

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015 年 7 月 20 日起

诉河北昌泰纸业有限公司（以下简称“昌泰纸业”）、河北融投、彭国昌和朱丽红。山东省青岛市中级人民法院审理后于 2015 年 12 月 14 日判决被告昌泰纸业

于判决生效之日起 10 日内偿还借款本金 3,610 万元及利息等费用，并承担相关的诉讼费、保全费及律师费，同时判决各保证人承担连带清偿责任。一审判决后，昌泰纸业提起上诉。2016 年 7 月 25 日，山东省高级人民法院裁定驳回昌泰纸业的上诉请求，目前该裁定正在履行公告程序。

根据安永会计师出具的安永华x（2016）专字第 60842066_B07 号审计报告，上述诉讼涉及的信托计划项目已被计提了相应减值准备。根据陆家嘴信托的xx及确认，上述诉讼不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）陆家嘴信托•天津俊安信托贷款集合资金信托计划涉及的诉讼

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015 年 5 月 26 日起诉天津俊安煤焦化工有限公司（以下简称“天津俊安”）、俊安发展（兴城）有限公司（以下简称“俊安发展”）、俊安（天津）实业有限公司（以下简称“俊安实业”）和xxx。

2015 年 7 月 15 日，陆家嘴信托与天津俊安、俊安发展、俊安实业、xxx在上海市第一中级人民法院主持下达成和解协议，上海市第一中级人民法院据此出具民事调解书，裁定被告天津俊安应按调解书约定期限分期偿还陆家嘴信托本息、各项诉讼费用等共计 34,000.68 万元。

2015 年 7 月 16 日，陆家嘴信托与天津俊安、俊安发展、俊安实业、xxx及天津物产进出口贸易有限公司（以下简称“天津物产”）签订《协议书》，约定若天津俊安未按照民事调解书规定全面履行付款义务，天津物产须受让陆家嘴信托对天津俊安享有的到期应收债权，受让对价为天津俊安在民事调解书项下应付未付的全部款项总额。

民事调解书生效后，因天津俊安未按约定全面履行该民事调解书且天津物产也未全面履行《协议书》的约定，因此，2015 年 12 月 22 日，陆家嘴信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼要求天津物产履行上述《协议书》受让陆家嘴信托对天津俊安的到期应收债权并承担相应违约金，陆家嘴信托依法采取了财产保全措施。经法院主持调解，陆家嘴信托与天津物产达成调解协议，上海市第一中

级人民法院于 2016 年 6 月 14 日作出了《民事调解书》，天津物产应向陆家嘴信托分期支付债权转让款及逾期资金占用费。截至本法律意见书出具日，天津物产正根据《民事调解书》约定的方式履行分期支付义务。

根据陆家嘴信托的xx及确认，上述诉讼不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（4）陆家嘴信托•金柏年特定资产收益权投资集合资金信托计划涉及的诉

讼

由于上述信托计划相关的债权债务纠纷，陆家嘴信托于 2015 年 12 月 21 日

起诉江苏金柏年房地产开发有限责任公司（以下简称“金柏年”）、宿迁市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“宿迁城建”）、xxx和xxx，要求金柏年支付回购价款 23,237.16 万元及违约金，并承担诉讼费、保全费等费用，并要求宿迁城建、xxx和xxxxxx带清偿责任。

2016 年 5 月 12 日，陆家嘴信托与金柏年、江苏众安建设投资有限公司签署了债权转让协议，江苏众安建设投资有限公司通过受让债权将金柏年对陆家嘴信托之债务清偿完毕。2016 年 5 月 19 日，山东省高级人民法院作出《民事裁定书》，准许陆家嘴信托撤回起诉。

根据陆家嘴信托的xx及确认，陆家嘴信托已收到江苏众安建设投资有限公司全部清偿款，上述诉讼已终结，不会对陆家嘴信托的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（5）xxx诉爱建证券深圳深南中路证券营业部（现已更名为爱建证券深圳益田路证券营业部，以下简称为“深圳营业部”）、爱建证券证券托管纠纷案

（一审案号：（2014）深福法民二初字第 6944 号）

2014 年 9 月，爱建证券及深圳营业部收到深圳市福田区人民法院证券托管纠纷一案传票，系xxxx为其在爱建证券开设的证券账户中的股票和资金被深圳营业部盗取，因此以深圳营业部作为被告一，以爱建证券为被告二。原告要求深圳营业部和爱建证券返还三爱富 81,671.13 股、股息红利 42,246.27 元；桐君阁

590,542.08 股、股息红利 86,465.19 元；盐湖股份 77,750.40 股、股息红利 527,799.48

元；太原刚玉 548,728.13 股、股息红利 206,990.64 元；海南高速 83,400 股、股

息红利 13,842.00 元；中天城投 477,675.52 股、股息红利 269,125.25 元。其后，

xxxxxx讼请求，要求深圳营业部和爱建证券向其返还保证金 2,230,000 元，以及自保证金被取走之日起至确定返还之日，按同期商业银行贷款基准利率支付利息。

深圳市福田区人民法院一审判决，驳回xxxx全部诉讼请求。2016 年 5

月 13 日，xxx向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求如下：

①请求深圳市中级人民法院依法撤销一审判决；

②请求深圳市中级人民法院依法改判，判令深圳营业部向上诉人返还截至实际返还之日的股票和股息红利（暂计 2014 年 8 月 20 日的股票和相应的股息红利

分别为：三爱富 41,528 股、股息红利 22,475.22 元；桐君阁 325,825 股、股息红

利 37,697.95 元；盐湖股份 53,400 股、股息红利 281,990.27 元；太原刚玉 202,932

股、股息红利 12,175.92 元；海南高速 60,000 股、股息红利 9,570 元；中天城投

477,675.5 股、股息红利 16,262.78 元。按 2014 年 8 月 20 日的收盘价，上述股票

市值和红利共 11,452,720.09 元，2014 年 8 月 20 日之后按实际计算）。

③请求深圳市中级人民法院依法改判， 判令深圳营业部向上诉人返还 2,230,000 元保证金，并自保证金被取走之日起至实际返还之日，按同期商业银行贷款基准利率支付利息；

④爱建证券对上述股票、股息红利、保证金及其利息负连带偿还责任；

⑤一审、二审诉讼费由深圳营业部和爱建证券承担。

截至本法律意见书出具日，本案处于二审审理阶段，尚未有判决结果。

根据爱建证券的xx及确认，上述诉讼不会对爱建证券的经营构成实质性影响。

（6）爱建证券诉哈尔滨新商海商业企业管理有限公司（以下简称“新商海”）、哈尔滨爱达投资置业有限公司（以下简称“爱达投资”）占有物返还纠纷案（一审案号：（2015）里民三民初字第 273 号）

爱建证券在哈尔滨市道里区爱建路的 7 处房屋，被新商海无任何法律和合同依据占用，经过爱建证券交涉，该公司拒绝搬出，并且称系爱达投资出租给该公司。此后，爱建证券将新商海为被告一、爱达投资为被告二向哈尔滨市道里区人民法院提出诉讼，法院于 2015 年 1 月依法受理。爱建证券提出诉讼请求要求被

告一从原告的房屋中迁出，并将爱建证券的房屋恢复原状后返还给爱建证券，并支付房屋使用费 4,566,500.00 元（暂按当地房屋市场租金价格计算，暂自 2011

年 11 月 20 日起计算至 2014 年 9 月 19 日止，最终计算至被告一实际从爱建证券的房屋中迁出、并将该等房屋返还给爱建证券并且将爱建证券的房屋恢复原状的时间）（以下简称“该等房屋使用费”），被告二对被告一向爱建证券支付该等房屋使用费承担连带责任。后法院一审判决新商海自判决生效之日起 30 日内迁出房

屋，并和爱达投资向爱建证券支付自 2011 年 11 月 20 日起至 2015 年 10 月 27 日

止的房屋使用费 6,403,126.00 元，自 2015 年 10 月 28 日起至实际迁出之日止的

房屋使用费按 4,557.39 元/日标准计算。爱达投资后提出上诉，要求撤销一审第二项判决（即要求爱达投资赔偿爱建证券房屋使用费）。新商海未提出上诉。

此后，在二审过程中，爱建证券考虑到案件拖延时间太长，不利于对哈尔滨房产的处置，并且存在案件判决执行难以及爱建证券尚未办理入户需要爱达投资配合等具体情况，因此于 2016 年 6 月 21 日经爱建证券总经理办公会议审议同意，爱建证券与爱达投资达成和解：爱达投资协助爱建证券办理房屋入户手续，爱建证券入户前的所有费用由爱达投资承担，双方各自承担因诉讼产生的诉讼费和律师费；爱达投资撤回上诉，爱建证券撤回原审起诉。

2016 年 7 月 7 日，哈尔滨市中级人民法院作出民事裁定书，裁定如下：①准许爱达投资撤回上诉；②同意爱建证券撤回原审起诉；③撤销原审判决。

根据爱建证券的xx及确认，爱建证券已收回房屋，上述诉讼已终结，不会对爱建证券的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

2、行政处罚情况

（1）爱建证券行政处罚情况

①中国证监会广西监管局处罚情况

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014 年 8 月 22 日公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011 年至 2014 年 4 月 30 日期间主要财务数据，存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016 年 1 月 11 日收到中国

证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2 号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。爱建证券 2014 年、2015 年度未经审计的投资银行净收入占爱建证券营业收入的比例分别为 4.88%和 11.44%，占比较低，且爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极配合调查工作。截至本法律意见书出具日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论。

陆家嘴集团已出具《关于爱建证券行政处罚事项的承诺函》，“由于中国证监会正在对步森股份案件进行调查，尚未对爱建证券作出最终处罚决定。若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何行政处罚并对上市公司造成任何损失的，本公司将及时赔偿上市公司由此遭受的所有损失、损害和支出。特别的，若爱建证券因为步森股份案件受到中国证监会作出的任何没收违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，本公司承诺将按上市公司间接持有的爱建证券的股权比例对上市公司以现金方式进行补偿；若中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格处罚导致爱建证券评估减值的，本公司承诺将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。”

本所律师认为，鉴于中国证监会正对该案进行调查，尚未作出最终处罚决定，目前仍不能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格的风险，但对于爱建证券的经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其他非相关业务资格不会构成重大影响。鉴于爱建证券与该案相关的投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例较低，即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会因此对爱建证券经营业绩构成重大影响。根据陆家嘴集团作出的承诺，若爱建证券因为该案受到中国证监会作出的任何没收违法所得或罚款等财产给付义务处罚的，陆家嘴集团将按上市公司间接持有的爱建证券的股权比例对上市公司以现金方式进行补偿；若中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格处罚导致爱建证券评估减值的，陆家嘴集团将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。爱建证券上述事项并不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。

② 中国证监会上海监管局行政监管措施

因爱建证券于 2016 年 4 月 14 日未按规定对股票质押式回购业务（融出资金）

进行前端控制，导致定向资产管理客户爱建证券陆金 21 号定向资产管理计划（资金账号：01190000050701）的资金账户出现大额透支，该透支最终造成当日爱建证券客户交易结算资金被占用并出现 1.03 亿元的资金缺口。2016 年 7 月 25 日，中国证监会上海监管局对爱建证券作出《行政监管措施决定书》（沪证监决 [2016]54 号），责令爱建证券针对上述问题进行整改，健全并有效执行公司内部控制制度，加强风险防范，切实维护客户合法权益。

本所律师认为，该行政监管的内容为责令整改加强风险防范，并未限制爱建证券的正常经营，亦未对爱建证券进行经济处罚。根据爱建证券的xx，爱建证券已经根据中国证监会上海监管局的要求进行了内部整改，根据陆家嘴集团作出的承诺，若爱建证券因本次违规事项受到的行政监管措施或行政处罚对上市公司造成任何损失的，陆家嘴集团将及时赔偿上市公司因此遭受的损失。因此，上述行政监管措施不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）陆家嘴国泰人寿行政处罚情况

① 中国保监会山东监管局处罚情况

由于陆家嘴国泰人寿山东分公司烟台营销服务部的部分培训视频和课件存在保险利益演示不当、与银行存款收益进行片面比较等情形。2015 年 10 月 13日，中国保监会山东监管局烟台监管分局对陆家嘴国泰人寿山东分公司烟台营销服务部作出《行政处罚决定书》（烟保监罚〔2015〕4 号），对陆家嘴国泰人寿山东分公司烟台营销服务部处以罚款 3 万元的行政处罚，并对该服务部原总经理xxx给予警告。经本所律师核查，上述处罚已经处理完毕。

② 地方税务局处罚情况

由于 2009 年度至 2011 年度，陆家嘴国泰人寿浙江分公司未将员工旅游费用计入员工当月薪金并代扣代缴个人所得税，且该分公司向单位以外个人赠送的礼品未按其他所得代扣代缴个人所得税，2013 年 10 月 12 日，浙江省地方税务局直属稽查分局作出《税务行政处罚决定书》（浙地税直稽罚[2013]11 号），对陆家嘴国泰人寿浙江分公司处以合计罚款 55,422.85 元的行政处罚。经本所律师核查，

上述处罚已经处理完毕。

本所律师认为，陆家嘴国泰人寿下属分支机构上述受到行政处罚的行为属于公司的日常运营规范性事项，且相关处罚已经处理完毕，将不会对陆家嘴国泰人寿的经营构成重大影响，并不会损害上市公司及上市公司中小股东利益，不会对本次交易构成实质性障碍。

综上，本所律师认为，上述诉讼和行政处罚情况不会对陆金发及重要子公司的持续经营或对本次交易构成实质性障碍。

五、本次交易涉及的债权债务处置及人员安排

（一）债权债务处置

x次交易完成后，陆金发将成为陆家嘴股份的控股子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务处置事项。

（二）人员安置

x次交易完成后，陆金发的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不涉及人员安置问题。

六、本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性

（一）《原交易协议》及《解除协议》

2016 年 4 月 27 日，陆家嘴股份与相关各方就陆家嘴股份购买陆家嘴集团、前滩集团和土控集团所持有陆金发 100%的股权签署《原交易协议》。因本次交易方案调整，土控集团所持有的陆金发 11.80%股权不纳入本次交易的标的资产范围。2016 年 8 月 26 日，陆家嘴股份与相关各方签署了《解除协议》，终止了《原交易协议》。

（二）《购买资产协议》

2016 年 8 月 26 日，公司、陆家嘴集团、前滩集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，就合同主体、签订时间、交易价格定价依据、支付方式、资产交

付的时间安排、期间损益归属、人员安排、生效条件、过渡期安排、交割后特殊约定、违约责任等进行了明确。

（三）《业绩补偿协议》

2016 年 8 月 26 日，公司、陆家嘴集团、前滩集团签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就适用不同补偿方法的资产、业绩补偿期间、生效条件、违约责任等进行了明确。

（四）本次交易相关协议的生效条件

x次交易相关协议自以下条件全部满足之日起生效：

1、《购买资产协议》经各方签字盖章；

2、本次交易获得公司董事会批准；

3、本次交易经公司股东大会审议通过；和

4、本次交易相关评估报告中的评估结果已获得浦东新区国资委或经其授权部门核准，且陆家嘴集团已经审议决策批准本次交易。

但是，《购买资产协议》第 5.4 条（过渡期安排）、第七条（甲方xx与保证）、第八条（乙方陈述与保证）、第十条（生效）、第十一条（保密义务）、第十二条

（违约责任）、第十三条（不可抗力）、第十四条（条款的独立性）、第十五条（争议解决）、第十六条（通知）、第十七条（其他）应自各方签字盖章之日起对各方产生约束力。

（五）本次交易的交割条件

由于本次交易将导致标的公司重要子公司之一爱建证券的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。

本所律师经核查后认为，上述协议的签约主体具备签署上述协议的主体资格；上述协议的签署已获得各签约主体的内部批准程序；上述协议不违反现行法律法规的规定；上述协议的生效和交割尚待约定的生效和交割条件成就。截至本法律意见书出具日，上述协议尚需获得公司股东大会审议通过。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

截至本法律意见书出具日，陆家嘴集团同时为上市公司和标的公司的控股股东。本次交易涉及上市公司向其控股股东及其关联方前滩集团支付现金购买资产，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易涉及关联交易的相关决策程序

经本所律师核查，公司就本次交易涉及的关联交易事项履行了下述决策程序：

（1）2016 年 8 月 26 日，公司全体现任独立董事签署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

（2）2016 年 8 月 26 日，公司召开了第七届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案，关联董事依法进行了回避表决，独立董事出具独立意见认可了本次交易。

（3）根据公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议决议，公司将于 2016

年 9 月 14 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议与本次交易有关的议案，关联股东将依法回避表决。

3、本次交易涉及的规范关联交易的承诺

于报告期内，上市公司与标的公司不存在重大的关联交易。现有关联交易主要为标的公司租赁上市公司物业，上述情况符合市场化的运作机制，定价公允，金额较本次交易规模较小，且不存在损害上市公司及股东利益的情况。鉴于报告期内，标的公司存在向陆家嘴集团借款的情况，本次交易完成后，公司将新增与陆家嘴集团的关联交易。为规范本次交易完成后公司的关联交易行为，陆家嘴集团已签署《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市

公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。

（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

（3）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

（4）若违反上述承诺和保证，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易已获得公司独立董事的事前认可，经董事会的批准，并取得独立董事的确认，相关关联董事已就本次交易回避表决。公司控股股东就规范关联交易所作出的承诺不违反现行法律法规，对公司控股股东具有约束力，可以有效规范本次交易后新增的关联交易。本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，关联股东应当就本次交易依法进行回避表决。

（二）同业竞争

1、本次交易前，公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金融相关业务，不构成实质性同业竞争。公司和标的公司的控股股东均为陆家嘴集团，实际控制人均为浦东新区国资委。标的公司是陆家嘴集团推动集团金融产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与陆家嘴集团的其他业务不构成实质性同业竞争。本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司。因此，公司不因本次交易新增实质性同业竞争。

2、为避免本次交易完成后可能存在的控股股东和公司在金融相关业务方面的同业竞争行为，陆家嘴集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“（1）本公司及本公司控制的企业目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司的相关金融业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

（2）本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司将促使本公司控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关金融业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资或控股子公司。

（4）本承诺函自出具之日起生效，本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本公司或本公司控制的企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本公司承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。”

综上，本所律师认为，公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争。控股股东陆家嘴集团为避免在金融相关业务上可能存在的同业竞争所作出的承诺不违反现行法律法规，对公司控股股东具有约束力，可以有效避免在金融相关业务上潜在的同业竞争问题。

八、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、根据本次交易的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》并经本所律师核查后认为，本次交易符合国家产业政策；本次交易不涉及有关环境保护、土地管理等事项，亦不涉及反垄断法所指的垄断行为和经营者集中申报要求；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、截至本法律意见书出具日，公司的股份总额为 3,361,831,200 股。本次交易为现金收购，不涉及公司的股本变化，不会导致公司不符合股票上市的条件。据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并经浦东新区国资委核准的评估报告中确定的评估值为基础确定。截至评估基准日，陆金发股东全部权益的评估价值为 10,758,225,568.34 元。公司与交易对方已签署《购买资产协议》，标的资产的交易价格应当为陆金发股东全部权益的 88.2 %，即 9,488,754,951.28 元。公司监事会和独立董事发表意见认为，本次交易的标的资产的交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除本法律意见书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。本次交易不会改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据本次交易的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司主营业务将实现“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持续经营能力。本次交易完成后，标的公司具有持续经营能力。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，控股股东陆家嘴集团已出具书面承诺，保证与公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。公司的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、本所律师经核查后认为，本次交易为现金收购，不涉及公司股本变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为公司控股股东，浦东新区国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。

（二）本次交易符合《重组规定》的相关规定

1、本次交易标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等事项的，其相应的许可证书或者主管部门的批复文件已经取得。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）款之规定。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司 88.2%的股权。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（二）款之规定。

3、本次交易标的公司拥有生产经营所必须的土地、房屋、知识产权并具备与此相适应的人员。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）款之规定。

4、根据本次交易的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，通过本次交易，公司将切实实施“地产+金融”双轮驱动发展战略，进一步加强商业地产和金融市场的融合，推动产业和金融的良性互动。本次交易将使金融资本服务于商业地产等主营业务板块，推进“陆家嘴地产”继续做大做强。本次交易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平将进一步提升，不仅有利于实现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的收益，实现良好的投资回报。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）

条之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

九、为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格

经本所律师核查，为本次交易，公司聘请海通证券为独立财务顾问，聘请安永会计师为财务审计机构，聘请财瑞评估为标的资产评估机构，聘请本所为专项法律顾问。

本所律师对上述中介机构及其报告签字人是否具备出具专业意见的资格进行了核查，具体情况如下：

（一）海通证券

1、机构的业务资格

根据海通证券现行有效、注册号为 310000000016182 的《营业执照》和编号为 10330000 的《经营证券业务许可证》（有效期自 2015 年 10 月 30 日至 2018

年 10 月 30 日），其具有作为陆家嘴股份本次交易独立财务顾问的资格。

2、经办人员的业务资格

根据经办人xxx、xxx、xxx、xx及xxx分别持有的编号为

S0850108113110 、 S0850116010027 、 S0850114040020 、 S0850116060046 和

S0850116010003 的《中国证券业执业证书》，该等人员具有经办本次交易独立财务顾问业务的资格。

（二）安永会计师

1、机构的业务资格

根据安永会计师现行有效、统一社会信用代码为 91110000051421390A 的《营业执照》、以及会计师事务所编号为 11000243 的《会计师事务所执业证书》和证书号为 13 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有作为陆家嘴股份本次交易财务审计机构的资格。

2、经办人员的业务资格

根据经办会计师xxx、xx、xx、xxxxx持有的证书编号为

310000082180、110002432609、310000850058、110002430672 的《注册会计师

执业资格证书》，该等人员具有经办本次交易财务审计业务的资格。

（三）财瑞评估

1、机构的业务资格

根据财瑞评估现行有效、统一社会信用代码为 91310114630203857P 的《营业执照》以及证书编号为 31020008 的《资产评估资格证书》和证书编号为

0210025003 的《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有作为陆家嘴股份本次交易资产评估机构的资格。

2、经办人员的业务资格

根据经办资产评估师xx、xxxx持有的证书编号为 31090021、31100044

的《注册资产评估师证书》，该等人员具有经办本次交易资产评估业务的资格。

（四）本所

1、机构的业务资格

根据本所现行有效、证号为 23101199920121031 的《律师事务所执业许可证》，本所具有作为陆家嘴股份本次交易专项法律顾问的资格。

2、经办人员的业务资格

经办律师xx、xx、x偲偲分别持有证号为 13101200011133369 、 13101200410133921 和 13101201011492032 的《律师执业证》，该等人员具有经办本次交易专项法律顾问业务的资格。

十、与本次交易相关的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次交易已履行的有关信息披露义务如下：

2016 年 1 月 22 日，公司发布《关于公司股票实施停牌的公告》，主要内容为：公司收到浦东新区国资委和陆家嘴集团的通知，浦东新区国资委正在策划重大事项，该事项尚待讨论研究，具有不确定性。为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股票异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年

1 月 22 日（星期五）开市起停牌。

2016 年 1 月 29 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，主要内容为：经与有关各方论证和协商，浦东新区国资委和陆家嘴集团筹划的与公司相关的重大事项可能构成重大资产重组。上述事项尚待讨论研究，具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 1 月 29 日起预计停牌不超过一个月。

2016 年 2 月 29 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，主要内容为：截至本公告日，上述事项尚待讨论研究，具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016

年 2 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2016 年 3 月 29 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，主要内容为：截至本公告日，上述事项尚待讨论研究，具有不确定性。公司高度关注相关事项进展情况，据问询，本公司实际控制人及控股股东正按程序开展研究、论证工作，如有进展，公司将及时披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016 年 3 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

股票停牌期间，公司按照相关规定分别于 2016 年 2 月 5 日、2016 年 2 月 19

日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 12 日、2016 年 3 月 19

日、2016 年 3 月 26 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日、2016 年 4 月 20

日、2016 年 4 月 27 日发布了《重大资产重组进展公告》。

2016 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》及相关议案，并于 2016 年

4 月 28 日披露了本次交易重组预案及其他相关配套文件。

2016 年 4 月 28 日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，主要内容为：根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 4 月 29 日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。