Contract

ごみ処理施設整備・管理運営事業

基 本 協 定 書 （案）

平成２９ 年８ 月２８日

知多南部広域環境組合

ごみ処理施設整備・管理運営事業

基本協定書

ごみ処理施設整備・管理運営事業（以下「本事業」という。）に関して、知多南部広域環境組合（以下「発注者」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループの各入札参加者（以下総称して「落札者」といい、そのうち、末尾記名押印欄に「構成員」として記名押印した者を「構成員」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、落札者が本事業の入札手続における落札者として決定されたことを確認し、発注者と落札者及び構成員が設立する特別目的会社（以下「Ｓ ＰＣ」といい、落札者とＳＰＣを総称して「事業者」という。）の間において、本事業に係る設計・建設及び管理運営に係る各業務の一括発注のために本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに本事業に係る設計・建設及び管理運営に係る各業務の詳細について定める各契約（基本契約と併せて「特定事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての発注者及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 発注者及び落札者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 落札者は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における発注者の要望事項又は指摘事項（発注者が意見を聴取した学識経験者の意見を含む。）を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第３条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の変更を含む。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社として、本事業に係る管理運営業務の遂行のみを目的とし、決算期を３月末日とするＳＰＣをxx市、常滑市、南知多町、美浜町又は武豊町のいずれかに設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を発注者に提出するものとする。構成員は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、発注者に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただ

し、構成員は、ＳＰＣをして、ＳＰＣの本店所在地をxx市、常滑市、南知多町、美浜町及び武豊町以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除

又は変更しないものとする。

３ ＳＰＣへの出資にあたり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。 (１) 構成員はいずれも必ず出資し、かつ、構成員による出資を出資比率の 100 パーセ

ントとする。

(２) 代表企業は、50 パーセント超のＳＰＣの出資比率で出資し、50 パーセント超の議決権割合を占めるものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。

(１) ＳＰＣの株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分

(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による構成員以外の第三者のＳＰＣへの資本参加の決定

(３) 構成員による出資が出資比率の 100 パーセントを下回ることになるか又は代表企業のＳＰＣの出資比率又は議決権割合のいずれかが 50 パーセント以下となることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

２ 前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る第三者との間の契約書、変更後の定款の写しその他発注者が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者所定の書式の誓約書を添えて発注者に対して提出するものとする。

（特定事業契約）

第５条 落札者は、発注者との間において、次の各号の定めるところに従って特定事業契約を締結せしめる。

(１) 基本契約

落札者は、平成 30 年７月を目途として、知多南部広域環境組合議会に対する本項第（２）号に定める建設工事請負契約の承認等に係る議案提出日までに、発注者との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつＳＰＣをして締結せしめる。

(２) 建設工事請負契約

落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、落札者の全部又は一部と発注者との間で建設工事請負契約の仮契約を締結せしめる。

(３) 管理運営委託契約

落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、ＳＰＣをして発注者との間で管理運営委託契約の仮契約を締結せしめる。

２ 前項各号の定めるところに従って締結された仮契約は、前項第（２）号に定める建設工事請負契約の締結について知多南部広域環境組合議会の議決を得たときに特定事業契約はいずれも本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、落札者の全部又は一部が次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、発注者は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、落札者は、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の 10 パーセントに相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により発注者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について発注者が落札者に対して損害賠償の請求を行うこ

とを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。 (１) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下

｢独占禁止法｣という。）第３条の規定に違反し、又は当該当事者が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(２) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が当該当事者又は当該当事者が構成事業者である事業者団体（以下「請負者等」という。）に対して行われたときは、請負者等に対する命令で確定したものをいい、請負者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業の入札手続に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(３) 納付命令又は排除措置命令により、請負者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が請負者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(４) 当該当事者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第

１号に規定する刑が確定したとき。

(５) 当該当事者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

４ 落札者は、発注者と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式に

よる出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。

（準備行為）

第６条 特定事業契約の成立前であっても、落札者は、発注者の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又はＳＰＣをして行わせることができるものとする。

２ 落札者は、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継する必要がある場合には、特定事業契約成立後速やかに必要な承継手続を講じるものとする。

（特定事業契約の不調）

第７条 事由の如何を問わず、特定事業契約の全部が成立に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に発注者及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、特定事業契約の全部が締結に至り得ないことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）

第９条 発注者及び落札者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (１) 開示の時に公知である情報

(２) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３) 開示の後に発注者又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(４) 発注者及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対

する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２) 法令に従い開示が要求される場合 (３) 権限ある官公署の命令に従う場合

(４) 発注者が守秘義務契約を締結した者に開示する場合 (５) 落札者がＳＰＣに開示する場合

４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に

含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 落札者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第１０条 発注者及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、発注者の事務所の所在地を管轄する地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第１１条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

この協定の証として本書当事者数分を作成し、各当事者が記名押印の上、各自１通を保有する。

平成＿＿年＿＿月＿＿日

（発注者）

（落札者） （代表企業／構成員）

［住 所］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］ 印

（構成員）

［住 所］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］ 印

（構成員）

［住 所］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］ 印

（構成員）

［住 所］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］ 印

（協力企業）

［住 所］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］ 印

（協力企業）

［住 所］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］ 印

（協力企業）

［住 所］

［商号又は名称］

［代表者職氏名］ 印

知多南部広域環境組合

管理者 xx xx x

出資者保証書式

別紙１（第５条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿x

x x 者 保 証 書

ごみ処理施設整備・管理運営事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿（以下

「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企 業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らが知多南部広域環境組合（以下「貴組合」という。）及び（ＳＰＣ名）（以下「ＳＰＣ」という。）との間

において本事業に係る設計・建設及び管理運営の各業務の一括発注のために平成30年＿＿月＿＿日付けで仮契約を締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに本事業に係る設計・建設及び管理運営に係る各業務の詳細について定める各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付けでもって、貴組合に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ ＳＰＣが、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社として適法に【xx市／常滑市／南知多町／美浜町／武豊町】に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。

２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第107条第２項第１号所定の定めがなされている。

３ ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、当社らが保有しており、＿

＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴組合に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴組合の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴組合所定の書式の誓約書、変更後の定款の写しその他貴組合が必要とする書面を添えて貴組合に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。

(１) ＳＰＣの株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分

(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による設立時の株主以外の第三者のＳＰ Ｃへの資本参加の決定

(３) 当社らによる出資が出資比率の 100 パーセントを下回ることになるか又は代表企業のＳＰＣの出資比率又は議決権割合が 50 パーセント以下となる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(４) 管理運営期間中におけるＳＰＣの資本金の額を【●】億円未満にする減資

５ ＳＰＣの資本金は、施設の供用開始までに【●】円以上とし、管理運営期間に渡って、これを維持し、貴組合の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を【●】億円未満にする減資をしないことを誓約する。

以 上