７月に商品先物取引の貴金属市場、ゴム市場及び農産物市場が、東京商品取引所(TOCOM)から大阪取引所(OSE)へ移管される予定となっておりましたが、当社は第一 種金融商品取引業としての登録及び大阪取引所(OSE)の取引参加者資格が得られておらず、当社の本件事業に係る顧客が取引を行えなくなることが見込まれたため、日産証 券株式会社（以下「日産証券」といいます。）への当社商品先物取引業の一部の事業譲渡を致しました。
2020 年 11 月 30 日
各 位
会 代 | 社 表 | 者 | 名 第 一 商 品 株 式 会 社 名 代表取締役社長 x x x |
問 | 合 | せ | （ＪＡＳＤＡＱ・コード：8 74 6）先 執行役員 管理本部長 xx xx |
電 | 話 | 番 | 号 0 3 - 3 4 6 2 - 8 0 1 1 ( 代 表 ) |
クラウドバンク株式会社との資本業務提携に関する資本事業提携契約書の締結及び第三者割当により発行される募集（現物出資）並びに主要株主、
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 30 日開催の取締役会において、クラウドバンク株式会社（以下「クラウドバンク」といいます。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する資本事業提携契約書（以下「資本事業提携契約書」といいます。）の締結及びクラウドバンクの株主であるＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合（以下「ＣＢ１号ファンド」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式（以下「xx株式」といいます。）の発行
（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本第三者割当によるxx株式の発行に係る払込みについては、現物出資の方法により行うこととします。また、xx株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。さらに、本第三者割当により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本事業提携契約書の締結
１．資本事業提携契約書締結の目的及び理由
当社は、商品先物取引法に基づき設置された商品取引所が開設する商品市場に上場されている各種の商品先物取引（商品先物取引法第２条第３項第１号から第４号に規定する商品を将来の決められた期日に取引の時点で予め決められた価格で売買することを約束する現物先物取引、最終取引日における指数の実価にもとづき現金で決済をする現金決済取引、日経平均株価などの指数を将来の決められた期日に取引の時点で予め決められた価格で売
買することを約束する指数先物取引、商品を予め決めておいた価格で売買するかしないかを選べる権利を購入するオプション取引）について、顧客の委託を受けて執行する業務及び自己の計算に基づき執行する業務を主業務とする商品先物取引関連事業を主たる事業としており、完全子会社であるＯＫプレミア証券株式会社（以下「ＯＫプレミア証券」といいます。）と共に、グループ全体としての投資チャネルを広げております。
しかし当社は、2020 年３月 10 日付「第三者（外部専門家）への調査委嘱に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、過去の決算において不適切な会計処理行為等が行われていた可能性があるとの指摘を主務官庁（経済産業省／農林水産省）より受け、第三者（外部専門家）によって構成される第三者委員会を設置し調査を進めてまいりました。
当該会計処理行為等については、2020 年４月 30 日付「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第三者委員会からの報告書により当社に内包する問題点が報告され、2020 年５月１日に過年度決算短信の訂正を実施いたしました。
当社としても、当該会計処理行為等が歴代経営陣のコンプライアンス意識の欠如、ガバナンスの機能不全を一因としたものであることから、今後は、2020 年５月１日付「不適切な会計処理に関する改善措置等のお知らせ」にてお知らせのとおり、再発防止に向けた改善措置に基づき、「コーポレート・ガバナンス体制の強化」、「内部管理体制の強化」、「監査役による経営監視の強化」を経営課題として当社役員及び全職員が認識し施策を講じてまいります。
また 2020 年５月 28 日付「事業譲渡に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2020 年
７月に商品先物取引の貴金属市場、ゴム市場及び農産物市場が、東京商品取引所(TOCOM)から大阪取引所(OSE)へ移管される予定となっておりましたが、当社は第一種金融商品取引業としての登録及び大阪取引所(OSE)の取引参加者資格が得られておらず、当社の本件事業に係る顧客が取引を行えなくなることが見込まれたため、日産証券株式会社（以下「日産証券」といいます。）への当社商品先物取引業の一部の事業譲渡を致しました。
さらに、2020 年７月 10 日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）より特設注意市場銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受けることとなりました。なお、当社は、特設注意市場銘柄に指定されたため、「改善計画・状況報告書」公表に向け策定中であり、「改善計画・状況報告書」の策定がなされたところで、速やかに開示致します。さらに、2020 年８月７日付「行政処分に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、農林水産省及び経済産業省から商品先物取引業の停止命令（20 営業日）及び業務改善命令を受けました。
当社は日産証券への当社商品先物取引業の一部の事業譲渡により、企業規模の縮小に伴い、当社の収益構造を再構築する必要性に迫られたことから、2020 年６月 23 日付「早期退職者の募集に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、早期退職の希望者を募ることとなりました。
また、新たな収益基盤の確保のため、2020 年５月 25 日にＯＫプレミア証券の全株式の取得（完全子会社化）を実施しており、子会社においても各種金融商品を取り扱うことができる総合金融グループとして、これまで築き上げてきた「金の第一」ブランドを活かしながら、新たな株主価値の創造によって当社グループ全体の発展を目指してまいりました。
当第２四半期連結累計期間におきましては、全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡がりによる今後の世界経済への不安感や当該感染症のワクチン関連報道などから株式市場や金市場などにおいてボラティリティの高まりを見せました。国内においては、戦後最長と思われていた景気回復が幻のものとならざるを得なくなったばかりか、景気が一時的に後退しているものと思われます。
当社グループにおきましては、第１四半期連結累計期間においては当社の主力事業の譲渡を前に顧客の取引意欲が低下したこともあり受取手数料は 375 百万円となっておりましたが、実質的に業績が連結決算となった当第２四半期連結累計期間における受取手数料は、譲渡した当社主力事業以外の事業（金融商品取引及び貴金属地金の現物売買など）に注力することとなり、495 百万円となりました。
この結果、営業収益は 633 百万円となりました。経費抑制は継続して行ったものの収益減少分を補えず、営業損失は 698 百万円となりました。経常損失については 706 百万円とな
りました。また、事業整理損失引当金繰入額 360 百万円(早期退職費用分約 313 百万円、事
業所廃止費用等約 47 百万円)、上場契約違約金 20 百万円が特別損失で計上され、事業譲渡
益 793 百万円、退職給付に係る負債戻入額 73 百万円が特別利益で計上され、親会社株主に帰属する四半期純損失は 195 百万円となりました。なお、当社は 2020 年５月に OK プレミア証券を完全子会社化し、第１四半期より、同社を連結子会社とする連結決算に移行しましたが、みなし取得日を第１四半期連結会計期間末日としているため、被取得企業である同社の第１四半期の業績に関しては、第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には含まれておりません。このような経営成績の結果、当第２四半期連結期間における純資産合計は、5,629 百万円（前期末比で 272 百万円の減少）となりました。
こうした状況を改善すべく、対面営業活動からオンラインを活用したさらなる顧客層を開拓し、金融サービスへの進出を課題として認識しておりました。
当社としては、日産証券への当社商品先物取引業の一部の事業譲渡により縮小した事業の拡大を企図し、上記、ＯＫプレミア証券の収益増大等の施策を進めてまいりましたが、上述の不適切な会計処理に関し、再発防止に向けた改善措置として内部管理体制の強化を念頭に早急に対策を講じるとともに事業ポートフォリオのさらなる拡充を行うべく、新たな業務提携先の検討を進めた結果、本年８月中旬に、当社の社外取締役であり、クラウドバンクの社外取締役でもあるxxxxx弁護士の紹介によりクラウドバンクの代表取締役であるxxxxとの面談に至り業務提携の検討を進めることとなりました。
本資本業務提携に係る資本事業提携契約書の締結先であるクラウドバンクは、持株会社として、子会社等の経営管理及びこれに関連する業務を行っております。また、クラウドバ
ンク及び子会社並びに関係会社（以下総称して「クラウドバンクグループ」といいます。）の主な事業の内容は以下のとおりです。
クラウドバンクグループの事業は、「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しており、(1) 融資型クラウドファンディング事業、(2) 投資・コンサルティング事業を行っております。
(1) 融資型クラウドファンディング事業
クラウドバンクグループでは、主力事業として、主にインターネットを通じて投資家よりxxの資金を募集し、資金需要を有する企業等へ融資を行い、これによって生じた利息等を投資家に分配する融資型クラウドファンディング事業を行っております。
匿名組合契約を用いた融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク」では、クラウドバンクの完全子会社であって金融商品取引業者である日本クラウド証券株式会社
（住所：xxxxxxxx0xx 00 x 0 x、代表者：代表取締役 xxx）（以下「日本クラウド証券」といいます。）が投資家から資金の募集の取扱いを行い、また、貸金業者であるクラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社が匿名組合の営業者として主に事業性資金需要のある資金需要者を審査し、審査基準に合致した資金需要者に対して融資を行うとともに債権の管理・回収を行い、弁済を受けた融資債権（元本）及び利息等を投資家に分配しております。
(2) 投資・コンサルティング事業
クラウドバンクグループであるクラウドバンク・インキュラボ株式会社（住所：xxxxxxxx0xx 00 x 0 x、代表者：代表取締役 xxx）及びクラウドバンクグループに属する特別目的会社は、クラウドバンクグループのノウハウを総合的に活用し、資金需要のある企業やプロジェクトに対し、そのニーズに応じた総合金融サービスの提供を目的とする事業して「投資」と「コンサルティング」を行っております。
投資・コンサルティング事業では、調達資金による投資活動、ハンズオンスタイルでのコンサルティングを通じ、情報収集力や高度な評価技術をグループ内で蓄積することで、他事業との相乗効果を追求するとともに、投資回収によるキャピタルゲインをグループ全体の成長原資として還流させ、成長を加速させる機能を担っております。
クラウドバンクとの数度の協議を経て、当社としても、クラウドバンクグループが有する融資型クラウドファンディング事業のノウハウやインターネット主体の顧客資源は、当社の対面主体と異なるオンラインを主体とする顧客属性を有するため、相互に営業機会の創出が可能であることから、事業面のシナジー創出の可能性が高いと判断し、同社との間で本資本業務提携の締結を行うことと致しました。
なお、日本クラウド証券は 2015 年６月 26 日に顧客預かり金の残高を適切に把握出来ておらず、報告の遅延が生じた事例や、誤った預かり残高の通知を顧客に対して通知していた事例に対し、2017 年６月２日に事実に相違する広告を表示したことに対し、２度の行政処分を関東財務局より受けており、当社として当該事実は把握しておりますが、その上で業務
改善を実施し、現状のクラウドバンクのコンプライアンス等管理体制に関しては、現在適切に運営されていると判断しております。
現状ではコロナ禍において対面営業も難しく、世間の情勢を踏まえるとオンラインを活用した顧客対策が急務であると認識しております。インターネット主体の顧客資源の管理などは弊社としてノウハウがないことから、本資本業務提携によってクラウドバンクの融資型クラウドファンディング事業のノウハウやインターネット主体の顧客資源の管理ノウハウを取り入れ整備運用を行いたいと考えております。また、本資本業務提携を円滑に進める役割を担う目的でクラウドバンクから取締役を受け入れる予定です。さらに今回提携するクラウドバンクが安定的な株主になっていただくことで、今後の事業展開の意思決定をスムーズに行えるようになり中長期的に会社の成長に寄与するものと考えております。 当社は、本第三者割当に伴う現物出資によりクラウドバンクの発行済株式の 11 株を取得するとともにクラウドバンクグループと協業を行うことで、融資型クラウドファンディング事業のノウハウやインターネット主体の顧客資源の獲得による事業の拡大及び当社の内部管理体制の拡充を達成することが可能であると見込んでおります。また本日締結を行う資本事業提携契約書には 2021 年３月 31 日までに、今回現物出資で取得するクラウドバンク株式の 10％に加えて、クラウドバンク株式を追加的に 22 株取得し、当社のクラウドバンクに対する議決権を 20％とし、クラウドバンクを当社の持分法適用会社とする追加取得条項が付されております。当該取得条項は、資本業務提携の効果を見極める理由から当初から持分比率を 20％とせず、後述する「２．本資本業務提携の内容等」に記載の条件を達成することで段階的に 10％の持分を取得し、持分法適用会社とするものしております。
当社は、こうした本資本業務提携を通じ中長期的な株主価値の最大化に繋がるものと判断しております。
なお、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。金融商品取引法に基づく開示検査を受けている最中であることから、本第三者割当増資を行うことにより、金融商品取引法第 172 条２に基づき、本第三者割当増資の額に応じ、課徴金納付額が加算される可能性はありますが、当社としてはクラウドバンクとの本資本業務提携を通じ中長期的な株主価値の最大化に繋がるものと判断していることから、当該開示検査を受けている最中であっても、本第三者割当増資を実施することは有益であるとして判断おります。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
本日付で、当社は、本資本業務提携に基づき、クラウドバンクの発行済株式の 11 株を取得するとともに、クラウドバンクの 6.75％の普通株式を所有するＣＢ１号ファンドに対し
て第三者割当の方式により当社新株式 3,850,000 株を割り当てることを決定しました。な お本資本業務提携に係る資本事業提携契約書には以下の追加取得条項が付されております。
a.追加取得条項の内容
資本事業提携契約書締結日から 2021 年 3 月 31 日までの期間に、クラウドバンクのクラ
ウドバンキング事業における 2021 年 3 月期のクラウドバンクの管理会計上の連結営業収入
（クラウドバンクグループ間取引の連結消去前）が 939,730,000 円以上及び乙の顧客数が
36,000 人以上となった場合には以下①の条件で、それ以外の場合は以下②の条件でＣＢ１号ファンドからクラウドバンクの普通株式を譲り受けることとします。
条件①
譲受株式の数 22 株（譲受け後の甲の保有比率（前項のＣＢ１号ファンドの現物出資によって当社が取得するクラウドバンク株式と併せて）： 20％）
譲受株式の金額 1 株につき 61,349,693 円
譲受価額の総額 1,349,693,246 円
条件②
譲受株式の数 22 株（譲受け後の甲の保有比率（前項のＣＢ１号ファンドの現物出資によって当社が取得するクラウドバンク株式と併せて）： 20％）
譲受株式の金額 1 株につき 52,150,000 円
譲受価額の総額 1,147,300,000 円
本資本業務提携のうち、当社による第三者割当の方法によるxx株式の発行の詳細については、下記「Ⅱ．第三者割当により発行される株式の募集（現物出資）１．募集の概要」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
両社は、今後、当社の「金の第一」ブランド及び金取引に対するノウハウ並びにクラウドバンクグループのインターネット主体の顧客を基盤として、両社の事業シナジーの創出及び新規事業の検討・開発・実施をいたします。
また、当社子会社のＯＫプレミア証券に対して、クラウドバンクグループが有する融資型クラウドファンディング事業のノウハウの提供を実施いたします。具体的な事業提携に関しては、今後両社の協議により確定いたしますが、現状では、ＯＫプレミア証券にクラウドバンクが展開するソーシャルレンディングのサービスを提供いただき、それをＯＫプレミア証券の顧客に販売することを考えております。
また当社の金地金取引に関しましては、投資単位を細分化した金地金の商品を日本クラウド証券と共同して開発し、日本クラウド証券の顧客に販売することを考えております。
これらの施策によりＯＫプレミア証券及びクラウドバンクグループの両社が強みを持つ顧客に対し、金地金取引及び融資型クラウドファンディング事業取引を提供する新規事業を展開していく予定です。
a.業務提携の内容
① 当社が、クラウドバンクの商品、サービス等について、当社及び当社のグループ会社の有するブランド、金取引に対するノウハウ及び対面営業主体の顧客という経営資源を生かし、クラウドバンクの収益向上に向け協力すること。
② クラウドバンクが、当社の商品、サービス等について、クラウドバンク及びクラウドバンクのグループ会社が有する融資型クラウドファンディング事業のノウハウ及びインターネット主体の顧客資源を生かし、当社の収益向上に向け協力すること。
③ その他、当社及びクラウドバンクの企業価値を最大化するために、当社及びクラウドバンクが相互に協力し、お互いの利益となるように務めること。
b.役員派遣の内容
本資本業務提携を実現するため、当社の取締役として、資本事業提携契約書に記載する候補者のうち、１名ないし２名が取締役として選定されるように、株主総会の招集及び開催を行う予定であります。なお現時点で受け入れる人員や人数及び役職並びに株主総会の日程等は未定であり、今後、開示すべき事項が生じた場合には、適時適切に開示してまいります。
３．資本事業提携契約書締結先の概要
① | 名 称 | クラウドバンク株式会社 | |
② | 所 在 地 | xxx港区六本木七丁目 15 番７号 | |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx x | |
④ | 事 業 x x | 金融商品取引業 | |
⑤ | 資 本 金 | 100 百万円（2020 年 11 月 30 日現在） | |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2014 年 10 月１日 | |
⑦ | 大株主及び持株比率 | CDK 戦略投資事業合同会社 Aaron Asset Management 株式会社 株式会社コンサバティヴホールディングスxx x ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合 xx xx | 23.93％ 23.31％ 16.56％ 13.50％ 6.75％ 3.68％ |
（2020 年 11 月 30 日現在） | |||
上場会社と当該会社と の 関 係 等 | 資 本 関 係 | 特筆すべき事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 当社社外取締役であるxxxxxがクラウドバンクの社外取締役を兼務しております。 | ||
取 引 関 係 | 特筆すべき事項はありません。 | ||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 特筆すべき事項はありません。 | ||
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：千円） | |||
決 算 期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 |
純 資 産 | 664,483 | 1,601,937 | 1,800,435 |
x x 産 | 10,240,254 | 17,904,180 | 25,708,586 |
１株当たり純資産（円） | 5,135,864.78 | 9,259,755.75 | 11,045,618.61 |
営 業 収 益 | 1,194,455 | 2,406,083 | 3,848,278 |
営 業 利 益 | 802,196 | 1,095,616 | 1,636,627 |
経 x x 益 | 808,265 | 1,147,565 | 1,451,169 |
親会社株主に帰属する当 期 x x 益 | 475,613 | 524,656 | 398,268 |
１株当たり当期純利益 （ 円 ） | 3,804,908.69 | 3,521,182.75 | 2,370,647.67 |
１株当たり配当金（円） | － | － | － |
②ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合
① | 名 | 称 | ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合 | ||||
② | 所 | 在 | 地 | xxxxx区初台一丁目 52 番１号 | |||
③ | 代 | 表 | 者 | 業務執行組合員 | ＣＢ戦略投資事業合同会社 | ||
④ | 事 | 業 | x | x | 投資運用事業 | ||
４．日程
2020 年 11 月 30 日
（１） 取締役会決議
2020 年 11 月 30 日
（２） 資本事業提携契約書締結日
５. 今後の見通し
今回の本資本業務提携による業績への影響については、現段階では精査中であります。今後、開示の必要性が生じた際には、速やかに内容を開示します。
Ⅱ．第三者割当により発行される株式の募集（現物出資）
１．募集の概要
（１）払込期日 | 2020 年 12 月 16 日 |
（２）発行新株式数 | 普通株式 3,850,000 株 |
（３）発行価額 | １株につき金 149 円 |
（４）調達資金の額 （発行価額の総額） | 573,650,000 円 全額現物出資の払込方法によるものであります。 |
（５）募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、ＣＢ１号ファンドに全ての株式を 割り当てます。 |
（６）現物出資財産の 内容及び価格 | ＣＢ１号ファンドが保有するクラウドバンク株式会社の株式 11 株の財産（１株当たりの価額：52,150,000 円）を以って現 物出資とする。 |
（７）その他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件と します。 |
２．募集の目的及び理由
当社は、「Ⅰ．資本事業提携契約書の締結 １．資本事業提携契約書締結の目的及び理由」に記載のとおり、当社の中長期的な株主価値の向上のためクラウドバンクとの資本業務提携を目的として、同社株主であるＣＢ１号ファンドとの間で同ファンドが保有するクラウドバンクの株式の取扱いについて協議を進めた結果、以下の理由から当社が、ＣＢ１号ファンドを割当先として、ＣＢ１号ファンドが保有するクラウドバンクの普通株式 11 株を現物出資する形で、第三者割当による株式を発行することで調整が調い、本日の取締役会決議に至っております。
① ＣＢ１号ファンドが当社株式を保有することは、クラウドバンクを含めた当社グループの業績拡大に対するインセンティブとなり、当社グループの株主価値向上にもつながり得ること。
② 現物出資とすることで、当社からの現金の支出がなく、クラウドバンク株式の取得が可能となり、迅速に資本業務提携に対応できること。
今回、現物出資の株式数を 3,850,000 株としたのは、同氏の保有するクラウドバンク株式数と当社株式の希薄化の影響等を踏まえて総合的に判断・調整した結果によるものであります。
また「２．本資本業務提携の内容等（１）資本提携の内容」に記載のとおり、2021 年３月 31 日までに、今回現物出資で取得するクラウドバンク株式の 11 株に加えて、クラウドバンク株式 22 株を追加的に取得し、当社のクラウドバンクに対する議決権を 20％とし、クラウドバンクを当社の持分法適用会社とする追加取得条項が付されております。今後の追加取得条項に該当し、今後開示すべき事項が生じた際は速やかにお知らせいたします。
また、本第三者割当による株式の発行につきましては、既存株主にとっては、新株式の発行を伴うため、保有する株式の希薄化というデメリットがあるものの、前記のとおり当社グループの株主価値向上につながり得るメリットが存在すると判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
発行総額 573,650,000 円は、xx株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である
2020 年 11 月 27 日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値である
143 円に 4.20％のプレミアムを加味した 149 円に今回の増資により発行する株式数 3,850,000 株を乗じた金額となります。このたび発行価格にプレミアムを付した理由は、直近の当社市場株価が、当社及びクラウドバンクが想定していた価格を下回って推移していることから、両者の協議を経て当該価額としたものです。
当該発行総額は、クラウドバンク普通株式の１株当たり株式価値 52,150,000 円に今回の
現物出資の対価となる割当先の保有する同社株式 11 株を乗じた金額 573,650,000 円に合わせ、不足のないよう調整したものです。なお、全額現物出資によるため、実際に払い込まれる金銭はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
第三者割当によるxx株式の発行は、全額現物出資（クラウドバンク普通株式 11 株）であり、該当事項はありません。
なお、クラウドバンクの普通株式を取得することの合理性は、上記「Ⅱ．第三者割当により発行される株式の募集（現物出資）２．募集の目的及び理由」に記載したとおりであります。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額等の算定根拠及びその具体的内容
①払込金額
xx株式の発行価額は、割当予定先との協議の結果、xx株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である 2020 年 11 月 27 日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社
普通株式の終値である 143 円に 4.20％のプレミアムを加味した 149 円といたしました。 上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本
証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
なお、xx株式に関する発行価額 149 円は、取締役会決議日の直前営業日の終値 143 円に対し 4.20％のプレミアム、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 151.48 円に対し 1.64％のディスカウント、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 158.29 円に対し
5.87％のディスカウント、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 178.32 円に対し
16.44％のディスカウントとなっております。
②クラウドバンク株式の株式価値算定
当社は、クラウドバンクの株式価値算定については、独自に当社並びにクラウドバンクから独立した専門の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「ＴＦＡ」といいます。）に算定を依頼し、xxxxxxxは将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法（以下「DCF 法」といいます。）および類似会社比準法による算定を採用いたしました。
株式価値算定の結果、１株当たりの株式価値として、以下の通りの結果を得ております。
算定方法 | 1 株当たり株式価値（円） | |
DCF 法 | 51,686,465 ～ 63,172,347 | |
類似会社比準法 | EV/EBITDA | 239,868,960 |
PER | 225,851,625 | |
PBR | 135,812,892 | |
PSR | 68,445,705 | |
ＴＦＡは、クラウドバンクの株式価値については、DCF 法及び類似会社比準法を用いて算定を行いました。当社は、クラウドバンクが非上場会社であり市場株価が存在しないこと並びに事業の将来性及び将来の事業活動の状況を適切に反映させることができること、類似会社比準法においては、類似会社比準法にて採用したクラウドバンクの類似上場会社と当該結果が相対的に高値となっていることを考慮して、DCF 法の算定結果を採用することとしております。
DCF 法においては、クラウドバンクの将来事業計画及び直近までの業績の動向等の諸要素を勘案し、将来事業計画における営業利益を基礎としたクラウドバンクが将来生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定を行いました。
なお、算定の前提とした財務予測は、クラウドバンクから提出された、同社単独での事業展開を想定した場合の 2021 年３月期から 2023 年３月期までの将来事業計画を基礎としており、2024 年３月期以降につきましては、2023 年３月期の業績が続くことを前提として算定を行っております。算定の前提とした財務予測には、2021 年３月期から 2022 年３月期において、約 150 百万円の営業利益における増益を見込んでおります。増益の主な要因は 2022年３月期のファンド運用残高が、2021 年３月期の約 1.5 倍に成長する計画に伴い、融資型クラウドファンディング事業に関するクラウドバンクグループにおけるスプレッド収益
（ファンド運用収益から投資家への分配額を差し引いた金額）が約 122 百万円増額する見込みとしていることが主な要因となります。また、2022 年３月期から 2023 年３月期において、約 240 百万円の営業利益における増益を見込んでおります。増益要因は 2023 年３月期のファンド運用残高が、2022 年３月期の約 1.2 倍に成長する計画に伴い、融資型クラウドファンディング事業に関するクラウドバンクグループにおけるスプレッド収益が約 220 百万円増額する見込みとしていることが主な要因となります。また、採用した財務予測に本提携によるシナジー効果は考慮しておりません。
当社は、ＴＦＡによるクラウドバンクの株式価値の算定結果を参考に、クラウドバンクの株式価値について、財務又は資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、かつ処分予定先と慎重に協議を重ねた結果、クラウドバンクとの募集株式の総数引受契約に基づき引受ける普通株式の１株あたりの払込金額 52,150,000 円は妥当であるとの判断に至りました。
③取締役会の判断及び監査役の意見
以上のことから、当社取締役会においては、今回の第三者割当の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、xx株式の発行条件及び現物出資となるクラウドバンク普通株式の株式価値について十分に討議、検討を行い、xx株式の発行価額及び現物出資となるクラウドバンク普通株式の株式価値は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断し決議に参加した取締役全員一致で本第三者割当を決議しております。
また、当該決議に先立って当社監査役３名全員（内２名は社外監査役）から、以下の理由により、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、有利発行には該当せず適法であると考えている旨の意見を得ています。
a)発行価額については取締役会決議日の直前営業日の終値に基づくものであること
b)現物出資となるクラウドバンク普通株式の株式価値については、独立した第三者機関であるＴＦＡの算定をベースにしていること、また、算定に用いた事業計画は顧客数の増加やサービスの拡充を前提としていて、同社における同社単独での事業展開を想定しており、実現性の観点で妥当性があること。
なお、当社社外取締役であるxxxxxxは、クラウドバンクの社外取締役でもあり、特別利害関係を有するため、本第三者割当及び業務提携締結の決議に参加しておりません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数 3,850,000 株に係る議決権数は 38,500 個となり、
当社の総議決権数 154,346 個（2020 年 11 月 30 日現在）に占める割合となる 24.94％の希薄化が生じます。これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には出来高の 10%程度を上限に需給関係の悪化を引き起こすことなく可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
なお、今回の現物出資による新株式の発行については、「Ⅰ．資本事業提携契約書の締結
１．資本事業提携契約書締結の目的及び理由」に記載したとおり、中長期的な視点から今後の当社グループの株主価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及びこれによる議決権の希薄化の規模はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１）名 | 称 | ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合 | ||
（２）所 在 | 地 | xxxxx区初台一丁目 52 番１号 | ||
（３）設 立 根 | 拠 等 | 投資事業有限責任組合に関する法律 | ||
（４）組 成 | 目 的 | 国内の会社等への投資を実行しインカムゲイン及びキャピタル ゲインを得ることを目的とする | ||
（５）組 成 | 日 | 2020 年 11 月 11 日 | ||
（６）x x の | 総 | 額 | 573 百万円 | |
（７）出資者及び出資比率 | xx x ＣＢ戦略投資事業合同会社 | 99.99％ 0.01％ | ||
（８）業務執行組合員（General Partner）の概要 | ||||
名 | 称 | ＣＢ戦略投資事業合同会社 | ||
所 在 | 地 | xxxxx区初台一丁目 52 番１号 | ||
代 表 者 の 役 | 職 ・ | 氏 名 | 代表社員 xx xx | |
事 業 | x | x | 投資事業組合財産の運用、管理 | |
資 本 金 | の | 額 | 100 万円 | |
（９）当社との関係等 | |
上 場 会 社 （ 役 員 ・ 役 員関 係 者 ・ 大 株 主 を 含 む ）と 当 該 フ ァ ン ド の 関 係 | 当社と当該ファンドの組合員との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの組合員並びに当該ファンドの組合員の関係者及び関係会社との間には資本関係・人的関係・ 取引関係はありません。 |
上 場 会 社 と 業 務 執 行組 合 員 の 関 係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの組合員の関係者及び関係会社と の間には資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
（注）当社は、割当予定先であるＣＢ戦略１号ファンド及びＣＢ戦略１号ファンドの業務執行組合員であるＣＢ戦略投資事業合同会社（以下「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（xxxxxxxxxx0x 00 x 代表取締役：xxxx）による調査結果から、割当予定先等は反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅱ．第三者割当により発行される株式の募集（現物出資） ２．募集の目的及び理由」に記載したとおりであります。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるＣＢ１号ファンドより、クラウドバンクの業務を遂行することを通して、当社グループ全体の株主価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、払込期日から２年間を目途とする長期保有の方針に基づき保有する旨、及び当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨の確約書を得ております。
なお、当社は割当予定先から、xx株式の払込期日から２年以内にxx株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
現物出資による第三者割当増資であるため、金銭の払込みはありません。なお、ＣＢ１号ファンドのクラウドバンクの普通株式の保有状況は、2020 年 11 月 30 日現在の株主名簿により確認しております。
（５）株券貸借に関する契約等
割当予定先であるＣＢ１号ファンドは、当社普通株式について、いかなる者とも株券貸借に関する契約を締結しておらず、また、その予定もないとのことであります。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） | 募集後 | ||
株式会社ムラサキ | 10.01% | ＣＢ戦略１号投資事業有限 責任組合 | 19.96% |
xx x | 8.00% | 株式会社ムラサキ | 8.02% |
x xxx | 6.88% | xx x | 6.40% |
xx x | 3.15% | 勝 xxx | 5.50% |
楽天証券株式会社 | 2.07% | xx x | 2.52% |
xx証券株式会社 | 1.42% | 楽天証券株式会社 | 1.65% |
xx xx | 1.40% | xx証券株式会社 | 1.14% |
xx xx | 1.40% | xx xx | 1.12% |
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理 人 株式会社xxx銀行） | 1.33% | xx xx | 1.12% |
ＳＢＩ証券株式会社 | 1.17% | THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042（常任代理人株式会社xxx銀行） | 1.06% |
（注）１．上記の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。募集前の持株比率は、2020 年９月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2020 年９月 30 日現在における発行済株式総数に本第三者割当により発行される新株式の総数を加味して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当の今期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、明らかになり次第、適宜開示してまいります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動が見込まれないことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に規定される独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | |
営 業 収 益 | 4,074 百万円 | 3,538 百万円 | 4,626 百万円 |
営 業 利 益 | 351 百万円 | 66 百万円 | 1,106 百万円 |
経 x x 益 | 393 百万円 | 108 百万円 | 1,129 百万円 |
当 期 x x 益 | 347 百万円 | 72 百万円 | 737 百万円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | 22.81 円 | 4.79 円 | 47.92 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | －円 | －円 | 5.00 円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 332.20 円 | 336.74 円 | 382.28 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 11 月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 16,227,207 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | ||
始 | 値 | 269 円 | 206 円 | 155 円 |
高 | 値 | 278 円 | 267 円 | 449 円 |
安 | 値 | 190 円 | 107 円 | 135 円 |
終 | 値 | 205 円 | 156 円 | 173 円 |
② 最近６か月間の状況
６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月※ | |
始 値 | 274 円 | 210 円 | 159 円 | 157 円 | 164 円 | 152 円 |
高 値 | 278 円 | 220 円 | 184 円 | 197 円 | 171 円 | 161 円 |
安 値 | 200 円 | 158 円 | 151 円 | 155 円 | 152 円 | 137 円 |
終 値 | 207 円 | 159 円 | 157 円 | 160 円 | 154 円 | 143 円 |
※2020 年 11 月１日から 11 月 27 日までの状況となります。
③発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 27 日 | ||
始 | 値 | 138 円 |
高 | 値 | 144 円 |
安 | 値 | 137 円 |
終 | 値 | 143 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．発行概要
（１）募集株式の種類及び数 普通株式 3,850,000 株
（２）募集株式の払込金額 １株当たり 金 149 円
（３）払込金額の総額 金 573,650,000 円
次項の要領により現物出資の払込方法によるものとする。
（４）現物出資財産の内容及び価額
割当先が保有するクラウドバンクの普通株式 11 株
当該財産の価額：１株当たり金 52,150,000 円
（５）増加する資本金及び資本準備金の額資本金 金 286,825,000 円
資本準備金 金 286,825,000 円
（６）申込期日 2020 年 12 月 16 日
（７）払込期日 2020 年 12 月 16 日
（８）募集の方法及び割当株式数
第三者割当の方法により、全ての募集株式をＣＢ１号ファンドに割り当てる。
Ⅲ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により発行される株式、3,850,000 株がＣＢ１号ファンドに割当てられるため、下記のとおり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じることになります。
２．異動する株主の概要
（１） 新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
①名称 | ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合 |
②所在地 | xxxxx区初台一丁目 52 番１号 |
③代表者 | 業務執行組合員 ＣＢ戦略投資事業合同会社 |
④事業内容 | 投資運用事業 |
⑤出資の総額 | 573 百万円（2020 年 11 月 30 日現在） |
⑥設立年月日 | 2020 年 11 月 11 日 |
⑦純資産 | 573 百万円（2020 年 11 月 30 日現在） |
⑧総資産 | 573 百万円（2020 年 11 月 30 日現在） |
⑨大株主及び持株比率 | xx x 99.99％ ＣＢ戦略投資事業合同会社 0.01％ |
⑩当社との関係等 | |
上 場 会 社 （ 役 員 ・ 役 員関 係 者 ・ 大 株 主 を 含 む ）と当該ファンドの関係 | 当社と当該ファンドの組合員との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの組合員並びに当該ファンドの組合員の関係者及び関係会社との間には資本関係・人的関係・取引関係 はありません。 |
上 場 会 社 と 業 務 執 行組 合 員 の 関 係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの組合員の関係者及び関係会社との間には資本関係・人的関係・ 取引関係はありません。 |
（２） 主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる者
①名称 | 株式会社ムラサキ |
②所在地 | xxx世田谷区奥沢二丁目 31 番 15 号 |
③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
④事業の内容 | 有価証券の売買、管理、保有、運用等 |
⑤資本金 | 120 万円 |
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１） ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主 |
直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | 順位 | ||
異動前 （2020 年９月 30 日現在） | － | － | － | － | － |
異動後 | 主要株主、主要株主である筆頭株主、その他の関係会 社 | 38,500 個 （19.96%） | － | 38,500 個 （19.96%） | 第１位 |
（２） 株式会社ムラサキ
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に 対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2020 年９月 30 日現在） | 15,460 個 （1,546,000 株） | 10.01% | 第１位 |
異動後 | 15,460 個 （1,546,000 株） | 8.02% | 第２位 |
(注)１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数自己株式790,000
株及び単元未満株式 2,607 株となります。
２．2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数 16,227,207 株となります。
３．議決権所有割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日 2020 年 12 月 16 日
５．今後の見通し
クラウドバンクは、今後も安定株主として長期保有する予定である旨の報告を受けております。従って、本件が当社の業績に与える影響はございません。
以 上