2、统一社会信用代码：91330283MA2AEMHT1H
证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2020-137
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10
月 13 日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司
广东猛狮新能源应用科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以 1 元的价格向宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）转让公司持有的广东猛狮新能源应用科技有限公司（以下简称“猛狮应用科技”或“标的公司”）62.50%股权（以下简称“标的股权”），有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。猛狮应用科技作为公司控股子公司期间，与公司子公司之间存在经营性业务往来，为支持其日常经营发展，公司亦向其提供了小额往来借款，转让完成后，公司不再持有猛狮应用科技股权，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。
2、宁波致云和杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）合计持有公司 5%股份，且宁波致云及杭州凭德为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.3 条规定，宁波致云为公司关联方。
3、本次交易经公司第六届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事xxx对本议案回避表决。公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
4、本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：宁波致云股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330283MA2AEMHT1H
3、注册资本：2,000 万元
4、住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 2-11 室
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：xxx
0、成立日期：2017 年 9 月 29 日
8、经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权架构：宁波致云为北京致云资产管理有限公司全资子公司。
10、最近一年又一期财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，宁波致云的资产总额为 807,754,754.55 元，负债总额为 819,547,418.86 元，净资产为-11,792,664.31 元；2019 年度实现的营业收入为 0 元，净利润为-31,748,772.41 元。以上数据未经审计。
截至 2020 年 6 月 30 日，宁波致云的资产总额为 1,094,004,545.01 元，负债总额为 1,106,097,218.86 元，净资产为-12,092,673.85 元；2020 年上半年实现的营业收入为 0 元，净利润为-300,009.54 元。以上数据未经审计。
11、与宁波致云的关联关系
杭州凭德和宁波致云合计持有公司 5%股份，且杭州凭德及宁波致云为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.3 条规定，宁波致云为公司关联方。
除此之外，宁波致云与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
12、经公司在中国执行信息公开网查询，宁波致云不属于“失信被执行人”。三、交易标的基本情况
1、标的资产情况
（1）公司名称：广东猛狮新能源应用科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440500MA4UKCBA5C
（3）住所：汕头市庐山路39号3楼
（4）法定代表人：xxx
（5）注册资本：1,280万元
（6）公司类型：其他有限责任公司
（7）成立日期：2015年11月27日
（8）经营范围：计算机软硬件、网络科技、通讯工程、网络工程、电子信息技术、汽车技术、能源与环保技术的技术开发、技术转让、技术服务；电动两轮车锂电池、电池仓的研发和销售；电动两轮车锂电池充放电系统的研发、销售、运营；电子商务信息咨询；研发、生产、销售及网上销售：汽车零配件，摩托车零配件，汽车用品，自行车及配件，电动车辆（不含小轿车），移动电源，电动工具，检测仪器，充电设备及仪器，电源设备；电池租赁；汽车租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股权结构：
股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资额 (万元) | 持股比例 | 出资额 (万元) | 持股比例 | |
广东猛狮新能源科技股份有限公司 | 800 | 62.5000% | 0 | 0.0000% |
xxx | 305 | 23.8281% | 305 | 23.8281% |
xxx | 84 | 6.5625% | 84 | 6.5625% |
xx | 57 | 4.4531% | 57 | 4.4531% |
章锨演 | 34 | 2.6562% | 34 | 2.6562% |
宁波致云股权投资基金管理有限公司 | 0 | 0.0000% | 800 | 62.5000% |
合计 | 1,280 | 10.0000% | 1,280 | 10.0000% |
（10）最近一年又一期财务数据：
截至2019年12月31日，猛狮应用科技的资产总额为19,039,194.83元，负债总额为26,665,263.17元，净资产为-7,626,068.34元；2019年度实现的营业收入为7,698,874.49元，净利润为-7,683,479.00元。以上数据已经审计。
截至2020年6月30日，猛狮应用科技的资产总额为16,279,742.41元，负债总额为27,404,079.54元，净资产为-11,124,337.13元；2020年上半年实现的营业收入为1,978,017.38元，净利润为-3,501,268.79元。以上数据未经审计。
（11）经公司在中国执行信息公开网查询，猛狮应用科技不属于“失信被执行人”。
2、截至2020年9月30日，公司对该笔长期股权投资账面价值为人民币0元。
3、因猛狮应用科技向北京致云资产管理有限公司借款100.00万元，公司为该笔借款提供担保，将持有的猛狮应用科技62.50%股权质押予北京致云资产管理有限公司。
除上述情况外，截至协议签署时，公司持有的猛狮应用科技股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在公司已知的查封、冻结等司法措施。
4、本次股权转让事项不涉及债权债务转移。
5、本次股权转让事项完成后，公司不再持有猛狮应用科技股权。截至本公告日，不存在公司委托猛狮应用科技理财，为猛狮应用科技提供担保的情形。
猛狮应用科技作为公司控股子公司期间，与公司子公司之间存在经营性业务往来，为支持其日常经营发展，公司亦向其提供了小额往来借款，截至2020年5月31 日， 猛狮应用科技对公司及公司其他子公司的各项应付款余额合计
16,661,988.71元。转让完成后，公司不再持有猛狮应用科技股权，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。
公司于2020年10月13日与宁波致云、猛狮应用科技签署《广东猛狮新能源应用科技有限公司还款及保证协议》，各方同意，自标的股权在市场监督管理部门办理完毕工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）起15个工作日内，猛狮应用科技向公司指定的账户归还5,000,000.00元；自交割日起1年内，猛狮应用科技向公司指定的账户归还剩余11,661,988.71元。宁波致云对猛狮应用科技在协议项下的全部还款义务承担连带保证责任。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
转让方（甲方）：广东猛狮新能源科技股份有限公司 受让方（乙方）：宁波致云股权投资基金管理有限公司 1、转让标的及价格、价款支付
（1）甲方同意依据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权及该等股权所代表的权利、权益和义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，甲方不再持有标的公司的任何股权，乙方持有标的公司62.50%的股权。
（2）各方同意，由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年5月31日为基准日对标的公司进行审计。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字【2020】020890《审计报告》，截至2020年5月31日，标的公司的净资产为人民币-8,700,889.81元。在此基础上经各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币1元整。
2、交割及损益归属
（1）双方同意，甲方所持标的股权按照标的公司及标的股权现状转让予乙方，自交易基准日至标的股权在市场监督管理部门办理完毕工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）的期间内，标的股权产生的收益或亏损归乙方享有或
承担。
（2）双方确认，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，根据其持有的标的公司股权比例，按照标的公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3、xx、保证和承诺
（1）甲方的xx、保证和承诺
a)甲方将就本协议的签署和履行取得所有必要的授权，以确保有权签署及履行本协议。
b)甲方合法持有上述标的股权，已履行完毕对标的公司的出资义务；除已向乙方披露的情况外，截至本协议签署日，标的股权没有设置任何抵押、质押或担保，标的股权不存在其他第三方权益。
c)甲方承诺，在本协议生效后10个工作日内向工商部门申请办理本协议所约定的股权转让手续。如因甲方原因导致本次股权转让无法完成股权变更的，则本协议自动解除，双方互不承担责任。
（2）乙方的xx、保证和承诺
a)乙方将就本协议的签署和履行取得所有必要的授权，以确保有权签署及履行本协议。
b)乙方保证按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款。
c)交割日后1年内，乙方不得向任何第三方转让标的公司的股权。
d)截至基准日，标的公司对甲方及甲方其他子公司尚存在应付款项金额合计 16,661,988.71元。乙方自愿为标的公司的还款义务承担连带保证责任。各方将就此另行签署还款及保证协议。本股权转让协议的生效与工商备案变更完成，是乙方承担保证责任的条件。
4、违约责任及争议解决
（1）乙方延迟履行本协议约定的转让价款支付义务的，自应付未付之日起至实际支付之日止，按应付未付款项的万分之五/天，向甲方支付违约金。
（2）双方确认，若因标的公司其他股东对本次股权转让主张优先购买权而导致乙方无法受让标的股权的，甲方不因此承担任何违约责任。
（3）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
5、协议生效
x协议经甲方股东大会审议通过，且经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
（二）还款及保证协议
甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司 乙方：宁波致云股权投资基金管理有限公司
丙方（标的公司）：广东猛狮新能源应用科技有限公司以上甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。 1、还款及保证
（1）标的公司与甲方及甲方其他子公司之间存在债权债务关系，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审字【2020】020890号审计报告），并经各方确认，截至2020年5月31日，标的公司对甲方及甲方其他子公司的各项应付款余额合计16,661,988.71元。
（2）各方同意，自标的股权交割日起15个工作日内，标的公司向甲方指定的账户归还5,000,000.00元；自交割日起1年内，标的公司向甲方指定的账户归还剩余11,661,988.71元。
（3）各方确认，乙方对标的公司在本协议项下的全部还款义务承担连带保证责任。
2、xx、保证和承诺
（1）甲方的xx、保证和承诺
甲方将就本协议的签署和履行取得所有必要的授权，以确保有权签署及履行本协议。
（2）乙方的xx、保证和承诺
a)乙方将就本协议的签署和履行取得所有必要的授权，以确保有权签署及履行本协议。
b)乙方保证按照本协议的约定履行连带保证责任。
（3）丙方的xx、保证和承诺
a)丙方将就本协议的签署和履行取得所有必要的授权，以确保有权签署及履行本协议。
b) 丙方保证按照本协议的约定履行付款义务。
c) 就本次股权转让，丙方保证甲方、乙方获得标的公司其他股东放弃优先购买权的确认函。
3、违约责任
（1）乙方或丙方延迟履行本协议项下的还款义务或担保义务的，自应付未付之日起至实际支付之日止，按应付未付款项的万分之五/天，向甲方支付违约金。
（2）各方特别确认，若乙方及/或标的公司未按约定履行本协议第一条约定的义务，则甲方有权单方解除本协议及《股权转让协议》，且不承担任何违约责任。
（3）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
4、协议生效
x协议经甲方股东大会审议通过，且经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、交易的定价政策和定价依据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字【2020】 020890 审计报告，截至 2020 年 5 月 31 日， 标的公司的净资产为人民币
-8,700,889.81元。在此基础上各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币1元整。
六、涉及出售资产的其他安排
x次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次股权转让事项不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排。
七、本次出售资产对公司的影响
2019年以来，公司流动资金极为短缺，各项业务难以开展，为缓解现金压力，公司拟转让猛狮应用科技股权，剥离合并范围内的负债，并实现合并范围内的债权回收，有利于为盘活公司资产、回笼资金。本次交易完成后，公司预计可获得投资收益691.35万元（未经审计），预计对公司2020年度的财务状况和经营成果产生积极影响。
八、当年年初至 2020 年 9 月 30 日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
x年年初至2020年9月30日，公司及合并范围内子公司与宁波致云仅发生借款往来业务，累计产生的关联交易利息总金额约为28.63万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已就《关于转让控股子公司广东猛狮新能源应用科技有限公司股权的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为公司转让猛狮应用科技股权，符合公司的实际情况，交易定价公允、合理。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五十一次会议审议。
（二）独立董事意见
x次股权转让事项有利于盘活公司资产、回笼资金，缓解公司资金压力，符合公司整体规划。本次交易定价是在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的公司2020年5月31日财务数据的基础上，经交易各方协商定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本议案并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
x次股权转让事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理；有利于盘活公司资产、回笼资金，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第五十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
5、公司与宁波致云签署的《广东猛狮新能源应用科技有限公司股权转让协议》；
6、公司与宁波致云、猛狮应用科技签署的《广东猛狮新能源应用科技有限公司还款及保证协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董 事 会
二〇二〇年十月十四日