Contract
股票代码:600808 股票简称:马钢股份 公告编号:临 2017-043
马鞍山钢铁股份有限公司关于 与马钢(集团)控股有限公司签署
《后勤综合服务协议》的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
⚫ 2016 年 12 月马鞍山钢铁股份有限公司(“公司”或“本公司”)与马钢(集团)控股有限公司(“集团公司”)签订的《后勤综合服务协议》将于 2017 年 12 月 31 日到期,本次签署的《后勤综合服务协议》自 2018 年 1 月 1 日起生效,至 2018 年 12月 31 日终止,不存在重大风险。
⚫ 关联人回避情况:该协议属于关联交易,表决时关联董事xx先生、xxx先生、任天宝先生已回避表决。
⚫ 该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。一、关联交易概述
公司与集团公司,于 2017 年 12 月 27 日就 2018 年日常关联交易事宜在安徽省xxx市签署了《后勤综合服务协议》。集团公司为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定,该协议项下的交易构成关联交易。
2017 年 12 月 27 日,在以书面决议案形式召开的公司第九届董事会第二次会议上,关联董事xx先生、xxx先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避,四名非关联董事(含三名独立董事)表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
马钢(集团)控股有限公司:
1、注册地址:xxxxxxxxxxx 0 x
0、法定代表人:xxx
3、营业执照注册号:91340500150509144U
4、注册资本:人民币 629,829 万元
5、企业性质:国有独资有限责任公司
6、经营范围:矿产品采选,建筑工程施工,建材、机械制造、维修、设计,对外贸易,国内贸易(国家限制的项目除外),物资供销、仓储,物业管理,咨询服务,租赁,农林业。
7、2016 年度主要财务数据(单位:人民币):资产总额 859.43 亿元
归属于母公司所有者权益 146.15 亿元
营业收入 544.12 亿元
归属于母公司所有者净利润 1.67 亿元三、关联交易标的基本情况
1、交易标的:公司向集团公司销售/提供服务、商品等项目;公司向集团公司采购/接受商品、服务、工程等项目。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法:
(1)关联交易的定价原则,按公平公正原则,采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。
(2)有国家指导价的按照国家指导价;没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商,按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
(3)公司向集团公司销售/提供服务、商品等项目之价格,不可低于公司向独立第三方销售/提供相同类别服务、商品等项目之价格;公司向集团公司采购/接受商品、服务、工程等项目之价格,不可超过公司向独立第三方采购/接受相同类别商品、服务、工程等项目之价格。
(4)双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、商品、工程建设的标准和条件,向对方及其附属公司提供服务、商品、工程建
设。
四、关联交易的主要内容
1、订约方:公司与集团公司
2、协议签署日期:2017 年 12 月 27 日
3、协议期限:该协议自 2018 年 1 月 1 日起生效,至 2018 年 12
月 31 日终止。
4、主要内容
(1)公司向集团公司销售产成品及相关商品,包括钢材、能源、原材料以及相关产成品/商品等,年度金额上限(不含税)为 9000 万元。
(2)公司向集团公司提供服务,包括提供监测计量服务、技术服务以及相关服务等,年度金额上限(不含税)为 900 万元。
(3)公司向集团公司采购原材料及相关商品,包括原材料、废钢以及相关商品等,年度金额上限(不含税)为 7000 万元。
(4)公司接受集团公司固定资产及建筑服务、综合服务等,包括接受基建技改工程、水路运输、通讯、装卸、培训、测绘、印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、员工住房及其他相关服务等,年度金额上限(不含税)23900 万元。
以上四大类项目合计计划额度为人民币 40800 万元(不含税)。五、关联交易对本公司的影响
该关联交易是公司根据自身的相关需要,与集团公司在日常业务过程中发生的交易,符合一般商业要求,且交易定价合理,对本公司并无不利影响,亦未损害公司股东利益。
六、关联交易审议程序
在 2017 年 12 月 27 日召开的公司第九届董事会第二次会议上,四名非关联董事(含三名独立董事)一致同意并通过该协议。
七、独立董事意见
公司独立董事xxxxx、xxx女士、xxx先生认为:该协议项下的交易属于关联交易,董事会在审议该协议时,关联董事已全部回避表决,表决程序合法有效,同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易,符合一般商业要求,其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议;
2、独立董事签字确认的独立董事意见;
3、监事签字确认的监事会决议;
4、《后勤综合服务协议》。
xxx钢铁股份有限公司董事会 2017 年 12 月 27 日