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国信信扬律师事务所
关于广州三晶电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的
2023 年 3 月
国信信扬律师事务所
关于广州三晶电气股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
国信信扬法字（2023）第 0030 号
致：广州三晶电气股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）根据与广州三晶电气股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，指派卢伟东、郭珣彤、蓝瑶瑶律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次申请公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 26
发行人、公司、三晶股份、 股份公司 | 指 | 广州三晶电气股份有限公司 |
三晶有限、有限公司 | 指 | 发行人前身广州三晶电气有限公司 |
江西三晶 | 指 | 江西三晶电气有限公司 |
三晶新能源 | 指 | 江西三晶新能源有限公司 |
比利时三晶 | 指 | 三晶电气（欧洲）有限公司（SAJ Electric Europe BV）， 曾用名赛百睿电源欧洲有限公司（ SPERE Power Europe BVBA） |
澳大利亚三晶 | 指 | 三晶数字能源（澳大利亚）有限公司（SAJ Digital Energy Australia Pty Ltd） |
英国三晶 | 指 | 三晶数字能源（英国）有限公司（SAJ Digital Energy UK LTD） |
荷兰三晶 | 指 | 三晶数字能源（荷兰）有限公司（SAJ Digital Energy Netherlands B.V.） |
西班牙三晶 | 指 | 三晶数字能源（西班牙）有限公司（SAJ Digital Energy Spain S.L.） |
意大利三晶 | 指 | 三晶数字能源（意大利）有限公司（SAJ Digital Energy Italy S.R.L.） |
德国三晶 | 指 | 三晶数字能源（德国）有限公司（SAJ Digital Energy Germany GmbH） |
香港三晶 | 指 | 三晶电气（香港）有限公司（ SAJ ELECTRIC HK LIMITED），曾用名三晶电气巴西（香港）有限公司 SAJ BRAZIL (HK) LIMITED |
三晶驱动 | 指 | 广州三晶驱动控制技术有限公司 |
海汇财富 | 指 | 广州海汇创富创业投资企业（有限合伙） |
三晶投资 | 指 | 广州三晶投资咨询合伙企业（有限合伙） |
晶英荟 | 指 | 广州晶英荟投资咨询合伙企业（有限合伙） |
晶汇投资 | 指 | 广州晶汇投资咨询合伙企业（有限合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
信用广东网 | 指 | 广东省发展和改革委员会主办的广东省公共信用信息统一对外发布、接受外部查询和异议受理等的平台（h ttp://credit.gd.gov.cn/） |
保荐人、主承销商、民生证 券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司，曾用名广东中联羊城资 产评估有限公司 |
本所 | 指 | 国信信扬律师事务所 |
本所律师 | 指 | 本所经办律师卢伟东、郭珣彤、蓝瑶瑶律师 |
《律师工作报告》 | 指 | 《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 （国信信扬法字[2023]第 0026 号） |
元 | 指 | 人民币元。本法律意见书除特别指明外，均同 |
报告期、最近三年 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度 |
本法律意见书 | 指 | 《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（国 信信扬法字[2023]第 0030 号） |
《比利时法律意见书》 | 指 | 比利时律师事务所 DALDEWOLF CVBA 于 2022 年 5 月 25 日出具的法律意见书 |
《比利时更新法律意见书》 | 指 | 比利时律师事务所 DALDEWOLF SRL （ 曾用名 DALDEWOLF CVBA）于 2022 年 12 月 9 日出具的更新法律意见书 |
《比利时二次更新法律意见书》 | 指 | 比利时律师事务所 DALDEWOLF SRL （ 曾用名 DALDEWOLF CVBA）于 2023 年 2 月 27 日出具的更新法律意见书 |
《澳大利亚法律意见书》 | 指 | 澳 大 利 亚 律 师 事 务 所 VISKA LAWYERS & ADVISORS 于 2023 年 2 月 24 日出具的法律意见书 |
《英国法律意见书》 | 指 | 英国律师事务所Cruickshanks Limited Co 于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书 |
《荷兰法律意见书》 | 指 | 荷兰律师事务所 Kneppelhout & Korthals N.V.于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书 |
《西班牙法律意见书》 | 指 | 西班牙律师事务所 Pérez-Llorca Abogados, S.L.P.于 2023 年 2 月 26 日出具的法律意见书 |
西班牙律师说明 | 指 | 西班牙律师事务所 Pérez-Llorca Abogados, S.L.P.于 2023 年 2 月 26 日出具的说明 |
《意大利法律意见书》 | 指 | 意大利律师事务所WEIGMANN STUDIO LEGALE 于 2023 年 2 月 24 日出具的法律意见书 |
《德国法律意见书》 | 指 | 德国律师DR. JENS-CHRISTIAN POSSELT 于2023 年 2 月 25 日出具的法律意见书 |
境外法律意见书 | 指 | 《比利时法律意见书》《比利时更新法律意见书》《比利时二次更新法律意见书》《澳大利亚法律意见书》 《英国法律意见书》《荷兰法律意见书》《西班牙法律意见书》《意大利法律意见书》和《德国法律意见 书》 |
《审计报告》 | 指 | 立信所为本次发行并上市出具的信会师报字[2023]第 ZC10029 号《广州三晶电气股份有限公司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信所为本次发行并上市出具的信会师报字[2023]第 ZC10030 号《内部控制鉴证报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 《广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在 主板上市招股说明书》 |
A 股 | 指 | 每股面值为 1 元之人民币普通股 |
本次发行并上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在主板上市 |
《公司章程》 | 指 | 《广州三晶电气股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《广州三晶电气股份有限公司章程（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》 |
《私募基金监管办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
3、本所仅对发行人本次股票发行申请所涉有关中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策和境外法律事项等内容时，均严格引用有关中介机构出具的报告内容，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对该等事项本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关机构或有关人士出具的证明或说明文件出具本法律意见书。
5、发行人已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关书面材料或书面证言，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的文件资料复印件与原件一致。
6、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得曲解及片面引用而导致产生歧义。
7、本所及经办律师保证发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和
《律师工作报告》的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第二节正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决
议。
根据发行人提供的董事会及股东大会会议通知、议案、决议和记录，经核查，发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第九次会议以及发行人 2022 年第二次临时股东大会对发行人本次发行并上市的发行方案及其他相关事项进行了审议，批准本次发行并上市。董事会和股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，上述有关本次发行并上市的决议内容合法有效。
（三）上述股东大会已经通过《关于授权董事会全权办理广州三晶电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》，上述议案规定了股东大会对董事会有关制定和实施本次发行并上市相关事宜的具体授权。经核查，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序符合《公司章程》的规定。
（四）经核查，本次发行并上市通过辅导验收。
本所律师认为，除尚未取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行并上市已经保荐人辅导和通过验收，并已经获得发行人内部批准与授权，批准和授权事项合法、合规、真实有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是由有限责任公司按经审计账面净资产值折股整体变更设立的中国境内股份有限公司，并已经公司登记机关核准登记，其设立合法有效。
（二）发行人有效存续，自其前身三晶有限成立之日起计算，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在有关法律、法规和《公司章程》规定需终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法成立的股份有限公司，已经公司登记机关核准登记，其法人主体有效存续，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的发行人声明与承诺、股东大会决议、董事会决议、发行人各项管理制度等材料、相关部门或机构出具的证明性文件并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的股份发行条件
根据发行人的发行方案，本次股票发行实行公平、公正的原则，计划发行数量为不超过 1,764 万股，所发行股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股具有同等权利，每股发行的条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份时，须就每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条规定。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的发行股票的条件
1、经核查，发行人已根据《公司法》等相关法律、法规的规定建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度。发行人在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并根据市场及经营环境的需要设置了证券部、审计部、财务中心、研发中心、驱动事业部、运营管理中心、组织发展中心、营销中心、质量部、信息管理部等机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项相关规定。
2、根据立信所出具的《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，具有独立完整的研发、采购、生产和销售模式，财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项相关规定。
3、根据立信所出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报表由立信所出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项相关规定。
4、根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明以及本所律师在中国裁判文书网等网站的查询，发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项相关规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》相关规定
1、经核查，发行人有效存续，自其前身三晶有限成立之日起计算持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据立信所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注 册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》和发行人的《公司章程》规定，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查，发行人主要从事光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售。根据立信所出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入均占发行人当期营业收入的 99%。发行人近三年内主营业务没有发生重大变化。
如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化”所述，发行人董事、高级管理人近三年内没有发生重大不利变化。
如《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
综上所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
（3）如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、经核查，发行人主要从事光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，取得了经营业务所需的全部资质、许可，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人取得的信用广东网出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、土地、海关等相关政府部门的证明，以及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、证券期货市场诚信信息查询档案，以及本所律师在发行人所在地生态环境主管部门网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函、无犯罪记录证明、证券期货市场诚信信息查询档案、本所律师的访谈以及在中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《股票上市规则》相关规定
1、如本章节前文所述，发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件；发行人股本总额为 5292 万元，发行后股本总额不低于人民币 5,000 万
元；发行人本次公开发行的股份数为不超过 1,764 万股，不低于发行后股份总额的 25%，符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款第（一）、（二）、（三）项。
2、根据立信所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度（2020 年度、
2021 年度、2022 年度）扣除非经常性损益后净利润分别为 5,342.76 万元、9,778.16万元、28,155.68 万元；最近三个会计年度（2020 年度、2021 年度、2022 年度）营业收入分别为 42,617.16 万元、71,568.76 万元、155,101.84 万元，发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低
于 6000 万元，最近三年营业收入累计不低于 10 亿元。
发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》3.1.2 条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已符合《证券法》《公司法》
《注册管理办法》及《股票上市规则》所规定的公开发行人民币普通股并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人第一次股东大会的召集、召开和表决程序及决议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人设立过程中公司注册资本未发生变化，未以盈余公积、未分配利润、资本公积金转增股本，不涉及相关自然人股东缴纳个人所得税事项。
本所律师认为，发行人具备依法设立的条件，其设立的程序、方式及制订的
合同、组织性文件均符合法律法规规定，其设立合法、合规、真实有效，不存在法律障碍或风险。
五、发行人的独立性
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、业务及人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
（一）经核查，发行人的自然人发起人为完全民事行为能力人，未出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起人或股东的资格；发行人的其他组织发起人依法设立、合法存续，未出现法律法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数及其住所、股本数额符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求；发起人股东在发行人设立前所持有的三晶有限股权权属清晰，其以净资产折股方式认缴发行人的股本符合《公司法》的规定，不存在法律障碍。
序号 | 股东名称 | 证件号码 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 卢雪明 | 362122197511****** | 1,766.02 | 33.37 |
2 | 幸志刚 | 362122197507****** | 1,418.80 | 26.81 |
3 | 海汇财富 | 914401015659711115 | 840.00 | 15.87 |
4 | 李明智 | 420106196510****** | 302.40 | 5.71 |
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东为卢雪明、幸志 刚、海汇财富、李明智、晶英荟、三晶投资、欧阳家淦、石顺才、李云、王威、 纪浩然、付胜春、张强、黄荣、龚鹏林、晏小东、廖江龙、纪俊波、陆乃将，发 行人现有股东均具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。发行人的股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 证件号码 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
5 | 晶英荟 | 91440101MA9Y8RXB1G | 252.00 | 4.76 |
6 | 三晶投资 | 91440101MA9W04AA9H | 232.04 | 4.38 |
7 | 欧阳家淦 | 362421198511****** | 193.94 | 3.66 |
8 | 石顺才 | 430521198211****** | 151.20 | 2.86 |
9 | 李 云 | 421023198310****** | 25.20 | 0.48 |
10 | 王 威 | 422324198112****** | 23.70 | 0.45 |
11 | 纪浩然 | 320113199410****** | 19.30 | 0.36 |
12 | 付胜春 | 110108197009****** | 16.80 | 0.32 |
13 | 张 强 | 510602198004****** | 14.22 | 0.27 |
14 | 黄 荣 | 441282197810****** | 14.22 | 0.27 |
15 | 龚鹏林 | 422101198101****** | 14.22 | 0.27 |
16 | 晏小东 | 510824197012****** | 5.04 | 0.10 |
17 | 廖江龙 | 350524197308****** | 2.10 | 0.04 |
18 | 纪俊波 | 320113196703****** | 0.50 | 0.01 |
19 | 陆乃将 | 110108196504****** | 0.30 | 0.01 |
合计 | 5,292.00 | 100.00 | ||
经核查股东的营业执照、合伙协议以及工商登记资料，并经本所律师网络核查及对股东访谈：
1、股东海汇财富系私募基金，已按照《证券投资基金法》《私募基金监管办法》《私募基金备案办法》等法律、法规、规范性文件的要求办理了私募基金
/私募产品备案。
2、股东三晶投资、晶英荟为员工持股平台，仅向发行人投资，全体合伙人系发行人或子公司员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金，不存在担任私募基金管理人从事投资活动之情形，不属于《证券投资基金法》和《私募基金监管办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照上述相关规定履行登记备案程序。
（三）经核查，发起人或股东的各项出资均属于各自所有的财产，财产权属清晰、真实、合法，出资行为已履行必要的法律程序。
（四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卢雪明、幸志刚为发行人的控股股东、实际控制人；在报告期内发行人的实际控制人没有发生变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人各发起人或股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格；发起人人数、住所、出资符合有关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人或股东出资资产权属清晰、真实、合法，出资行为已履行必要的法律程序。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股本设置、股权结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷或风险。
（二）经核查，发行人历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序或按股转系统交易规则转让，并办理了相关工商变更登记（如涉及），合法合规、真实有效。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（三）发行人股份质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，各股东未质押其持有的发行人的股份，也不存在其他股权受限制的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接所持有的发行人股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情形。
本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构合法有效；历次股权变动合法合规、真实有效，发行人设立以来历次股权变动过程不存在纠纷；各发起
人或股东持有的股份权属清晰，不存在产权界定和确认的纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律法规规定和要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境外设有 7 家全资子公司，分别为比利时三晶、澳大利亚三晶、英国三晶、荷兰三晶、西班牙三晶、意大利三晶和德国三晶；报告期内发行人曾参股香港三晶，现已完成股权转让、境外企业投资备案证书的注销备案手续以及“ODI 中方股东转股-中转外”外汇业务登记手续。除此之外，发行人未在中国境外投资设立公司或代表处，开展生产经营活动。
1、经核查，发行人设立比利时三晶时履行了商务、外汇等部门的审批或备案程序，未办理有关发改部门核准手续。
《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日施行，2014 年 5 月
8 日失效）第五条规定：“中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和中方投
资用汇额 1000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起 20 个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。”该办法第二十二条规定“对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。”《境外投资项目核准暂行管理办法》未明确规定未办理发改部门核准手续的具体罚则。
经本所律师向广东省发展和改革委员会（以下简称“省发改委”）互动交流平台（http://drc.gd.gov.cn/hdjlpt/）留言咨询，省发改委工作人员电话回复，省发改委的核准程序是事前核准，公司无法就上述事项补办发改委的核准手续，如日后境外公司需要办理增资或其他需核准或备案事项时，可将此前未办理核准手续的相关情况提交说明，省发改委一并审查；就此前未办理核准手续一事，省发改委承认境外公司的存续和经营，不会对公司进行行政处罚。
根据信用中国（广东）（https://credit.gd.gov.cn/）省发展改革委-双公示信息查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在受到省发改委行政处罚的情形。
发行人的控股股东、实际控制人出具就上述事项承诺：“如因发行人的全资子公司三晶电气（欧洲）有限公司未办理发改委核准/备案或其他境外投资方面存在的瑕疵，发行人及三晶电气（欧洲）有限公司的经营活动受到不利影响或受到监管部门的行政处罚，以及因此被要求承担任何形式的法律责任或发生的任何损失或支出，本人愿意应监管部门的要求，积极配合发行人及三晶电气（欧洲）有限公司完善相关手续，并承担发行人及三晶电气（欧洲）有限公司因前述事项而导致、遭受、承担的任何损失、损害、成本和费用。”
综上，发行人未办理发改部门的核准手续不会对发行人的境外业务及持续经营造成重大不利影响。
（2）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未向英国三晶、西班牙三晶和德国三晶投入投资资金，为此发行人尚未完成设立西班牙三晶所涉发改委境外投资项目备案和外汇登记手续，以及设立英国三晶和德国三晶所涉外汇登记手续。根据《企业境外投资管理办法》第三十二条规定，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益
（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前”；以及根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第八条规定，“境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续”，发行人办理相关境外投资项目备案和外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
根据发行人的说明、境外法律意见书及西班牙律师说明，发行人境外子公司均根据注册地法律合法存续，无需取得特殊的事先许可以从事其经营业务，报告期内不存在因违反注册地法律规定而受到行政处罚的情形及与注册地商业、劳动人事、税务等方面相关的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据本所律师在中华人民共和国商务部（http://www.mofcom.gov.cn/index_m.
shtml）、广东省商务厅（http://com.gd.gov.cn/）、广州市商务局（http://sw.gz.go v.cn/）的查询结果，截至查询日 2023 年 2 月 23 日，发行人近三年的境外投资行为没有受到商务部门的行政处罚记录。
根据本所律师在国家外汇管理局外汇行政处罚信息页面（http://www.safe.go v.cn/safe/whxzcfxxcx/）的查询结果，截至查询日 2023 年 2 月 28 日，发行人近三年没有受到外汇主管部门行政处罚的记录。
（三）发行人最近三年内主要从事光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致，主营业务突出。
（五）发行人具备自主经营的能力，其生产的产品符合国家产业政策和环境保护政策，发行人没有重大违法违规行为，不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或签订有关合同致其不能继续经营的情形。
本所律师认为，发行人现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；发行人在境外的经营合法、合规、真实、有效；发行人主营业务突出，符合国家产业政策和环境保护政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方已经列于《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方在2020 年度、2021 年度及2022年度期间发生的关联交易为支付关键管理人员报酬、购买商品、销售商品及关联担保等。
经核查上述关联交易，本所律师认为：
报告期内的关联担保是关联方因发行人向银行贷款而提供的担保，不会损害发行人或其他股东的合法权益。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易已履行关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认公
司报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止）关联交易的议案》，对
发行人 2019 年至 2021 年期间的关联交易进行了确认，审议时关联股东进行了回避表决。发行人的独立董事对上述关联交易发表了独立意见。发行人与关联方所发生的关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未对发行人及股东造成损失或不利影响。
发行人 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于预计
2022 年度关联交易的议案》，对发行人 2022 年度关联交易进行预计，审议时关 联股东进行了回避表决。发行人的独立董事对上述关联交易发表了独立意见如下： “根据公司提供的议案，公司根据 2021 年内发生的关联交易基础上对 2022 年的 关联交易进行了预计，关联交易金额逐年降低，关联交易的发生具有公允、合理、 必要性，符合公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，公司不会因此类交 易对关联人形成依赖或者被关联人控制；关联董事已回避表决，公司 2022 年度 的关联交易未损害公司和其他股东的合法利益。”
（四）发行人已依据相关法律、法规及规范性文件的规定在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。
（五）经核查，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人已就规范关联交易事宜出具《承诺函》，该等承诺内容合法、有效，对各承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（七）为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人为此出具了相应的承诺函。经核查，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对上述关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房屋产权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项房屋所有权，具体情况如下：
权利人 | 不动产权证书编号 | 坐落 | 取得 方式 | 规划用途 | 建筑面积 （m2） | 他项权 利 |
发行人 | 粤（2022）广州市不动产权第 06055962 号 | 广州开发区荔枝山路 9号 | 自建 | （1）生产研发楼（B栋）；（2）地下室消防水池泵房；（3）厂房（自 编 A 栋） | 28,512.88 | 无 |
（二）发行人所拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1、发行人及其子公司所拥有的土地使用权状况
权利人 | 不动产权证书编号 | 坐落 | 权利 性质 | 用途 | 用地面积 （m2） | 终止期限 | 他项权 利 |
发行人 | 粤（2022）广州市不动产权第 06055962 号 | 广州开发区荔枝山路 9 号 | 出让 | 工业用地 | 7,747.00 | 2061 年 11 月 21 日 | 无 |
三晶新能源 | 赣（2022）赣州市不动产权第 0043487 号 | 科技城 TJ04-34-01 地块 2（赣州经开区车都大道西侧、 | 出让 | 工业用地 | 43,216.20 | 2072 年 5 月 30 日 | 无 |
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过出让方式取得 2 宗国有建设用地的使用权，具体情况如下：
城西大道北 侧） |
经核查，江西三晶于 2022 年 8 月 4 日与赣州市自然资源局南康分局签署了
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号 3620221114049），约定赣州市自然资源局南康分局将坐落于镜坝工业园 E-1-02-1 地块（宗地编号 DBE2022034）出让给江西三晶，宗地总面积 33,127.80 平方米，宗地用途为工业用地。截至本法律意见书出具之日，江西三晶已根据合同约定支付完全部土地出让价款，相关不动产权证书正在办理中。
2、发行人拥有商标的权属状况
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有境内注册商标 9 项。该等注册商标权不存在担保或权利受到其他限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有境外注册商标 10 项。根据发行
人的说明及广州嘉权专利商标事务所有限公司于 2023 年 2 月 21 日出具的《境外商标注册情况检索报告》，发行人依法拥有上述境外注册商标完整的所有权或完整的商标申请权，上述境外注册商标不存在被质押或被冻结的情形，也不存在其他对注册商标所有权的行使作出任何限制的情形。
3、发行人及子公司拥有专利的权属状况
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有 159 项专利，其中发明
专利 30 项，实用新型 71 项，外观设计 58 项。该等专利权不存在担保或权利受到其他限制的情况。
4、发行人及子公司拥有著作权的权属状况
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有 117 项软件著作权。该等软件著作权不存在担保或权利受到其他限制的情况，不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有经核准和登记的各类知识产权，合法有效，权属清晰；截至本法律意见书出具之日，发行人取得的境内各类知识产权不存在权属纠纷及质押等权利受限情况；发行人拥有的境外注册商标不存在权属纠纷及质押等权利受限情况。
（三）发行人及子公司所拥有的运输设备、机器设备等资产情况
1、运输设备
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司所拥有的运输设备的账面原值为
773.66 万元。
2、主要机器设备
截至2022年12月31日，发行人及子公司主要的机器设备包括功率分析仪、可编程交流电源供应器、逆变器ATE测试平台、全自动选择性涂覆机等，账面原值为5821.21万元。发行人已建立了相应的管理台帐，该等机器设备使用状态良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）在建工程
经核查，发行人的在建工程已取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，该等建设工程的规划及开工建设合法、合规。
（五）财产权利受限情况
截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）房地产租赁
截至报告期末，发行人及其子公司租赁房产的主要情况详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（七）房地产租赁”。
发行人及其子公司就其于境内租赁的房产签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，部分租赁物业未办理租赁登记备案对相关租赁协议的法律效力没有实质不利影响。发行人的实际控制人卢雪明、幸志刚对此已作出以下承诺：“如因公司或其子公司所租房屋未办理房屋租赁备案或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，本人将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、公司或其子公司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司或其子公司遭受的其他所有损失，并为公司或其子公司寻找其他合
适的租赁标的，以保证公司生产及其子公司经营的持续稳定。”
根据发行人的说明及《比利时二次更新法律意见书》《荷兰法律意见书》《德国法律意见书》，发行人子公司比利时三晶、荷兰三晶、德国三晶就其于境外租赁的房产签订的房屋租赁合同合法有效。
（七）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家境内全资子公
司江西三晶、三晶新能源，该等公司均依法设立并有效存续；发行人拥有 7 家境外全资子公司比利时三晶、澳大利亚三晶、英国三晶、荷兰三晶、西班牙三晶、意大利三晶和德国三晶，根据发行人的说明及境外法律意见书，该等境外子公司依法设立并有效存续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务关系
（一）经本所律师对发行人提供的报告期内已履行或正在履行的对发行人的生产经营活动、未来发展、财务状况和股东权益有重大影响的合同进行核查，并根据《比利时法律意见书》《比利时更新法律意见书》《比利时二次更新法律意意见书》，合同形式合法，条款、内容完整，不存在法律纠纷或争议，不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
（三）根据立信所出具的《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。发行人及关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）根据立信所出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的应收款、应付款是发行人在正常的生产经营活动中发生的，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今未发生过减少注册资本、合并、分立的行为。
（二）经核查，发行人设立至今的增资扩股行为的程序、内容合法有效。
（三）经核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。
（四）经核查，发行人近期内不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及修订程序合法，修订后的章程已经市场监督管理部门备案。
（二）发行人现行有效的公司章程系按《公司法》起草和修订，其内容和形式均符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人董事会已经拟定了本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》并经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过。该公司章程系按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》起草，其内容与形式均符合法律法规的规定，不存在与《上市公司章程指引（2022 年修订）》重大不一致之处，待发行人本次发行并上市完成后适用。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已设立了股东大会、董事会（董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）及监事会，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员、监事（包括职工代表监事），
并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员。本所律师认为，发行人已设置了健全的组织机构，法人治理结构合理。
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的通过程序及其内容符合《公司法》《公司章程》或其他规范性文件规定。
（三）发行人设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、表决程序及决议均符合《公司法》《公司章程》和有关规则要求，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会或董事会历次授权行为合法、合规、真实、有效，发行人历次重大决策均履行了股东大会、董事会等内部批准程序，该等决策行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人召开的历次股东大会对董事会的授权程序、授权事项及其他重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其内容合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）根据发行人出具的承诺函和本所律师核查，发行人的董事、监事和总经理等高级管理人员是根据《公司章程》规定产生，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在高级管理人员在实际控制人、控股股东及其控制的企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情形，任职符合法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人的核心技术人员的聘任符合法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人近三年监事、核心技术人员未发生变化，发行人董事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近三年董事变化主要系完善公司治理结构增加独立董事所需；发行人最近三年的高级管理人员变化主要系因个人主动离职所致；上述变更未影响发行人正常经营，不属于重大变更。基于上述，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。
（三）经核查，独立董事的任职条件及选举程序符合中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定。独立董事制度符合《上市公司独立董事规则》的要求。
（四）经核查，发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《聘任合同》《劳动合同》，发行人与高级管理人员及核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》。截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的上述协议正常履行，不存在违反上述协议的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格及核心技术人员的聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立董事的设置、任职资格及职权范围符合有关法律法规规定的要求。最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反《聘任合同》《保密协议》《竞业禁止协议》等的情形。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司最近三年执行的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司目前享受的税收优惠符合法律法规的规定。
（三）经核查，发行人及其子公司在最近三年内依法纳税，没有欠税、偷税等违反税法行为，也没有因税务问题受到有关税务机关的处罚。
根据《比利时法律意见书》《比利时更新法律意见书》《比利时二次更新法律意见书》，截至 2023 年 2 月 20 日，比利时三晶不存在欠缴比利时税务机关的税款、罚款、利息或相关费用，不存在收到税务及海关主管部门关于违反比利时税收和海关法律规定的通知。
根据发行人的说明、境外法律意见书及西班牙律师说明，报告期内，澳大利亚三晶、英国三晶、荷兰三晶、西班牙三晶、意大利三晶、德国三晶不存在因违
反当地税收相关法律规定而受到行政处罚的情形。
（四）经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据、支付凭证，合法有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人及其子公司的生产建设项目经环评机构就项目的环境影响出具评审意见，并经环保部门审批同意，目前已投入使用的生产建设项目竣工后已经环保部门或自主验收合格。发行人及其子公司已根据项目环境影响报告表要求对生产场所和生产过程采取适当的环境保护措施，妥善处置生产过程产生的固体废料、噪声、污水等污染物。
对于发行人本次募集资金投资项目，发行人已委托具备环评资质的机构就该等项目的环境影响出具评审意见，取得该等机构出具的评价意见，认为建设项目符合国家产业政策、法律法规和相关环保的要求。从环境保护角度而言，募集资金投资项目的建设是可行的。本次募集资金投资项目的环境影响亦经合格机构出具评价报告并经有权部门批准同意或依照规定无需办理环境影响评价审批手续。
（二） 根据发行人的说明及本所律师在中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅公众网（http://gdee.gd.gov.cn/）、广 州 市 生 态 环 境 局 （ http://www.gzepb.gov.cn/ ） 、 江 西 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.jiangxi.gov.cn）、赣州市生态环境局（http://sthjj.ganzhou.gov.cn）等网站的公开信息进行的查询，发行人及其子公司江西三晶、三晶新能源在最近三年内遵守国家有关法律法规，未发生污染事故或重大群体性环保事件，没有因违反环境保护相关法律、法规而受到环保行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人的业务符合国家环境保护政策。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人说明，发行人产品采取的主要技术质量标准如下：
序号 | 质量标准 | 标准种类 | 规定内容 |
1 | GB/T12668.2-2002/IE | 中华人民共和国 | 调速电力传动系统 第2部分:一般要求 低压交 |
C61800-2:1998 | 国家标准 | 流变频电气传动系统额定值的规定 |
序号 | 质量标准 | 标准种类 | 规定内容 |
2 | GB12668.3-2012/IEC 61800-3:2004 | 中华人民共和国国家标准 | 调速电力传动系统.第3部分:电磁兼容性要求及其特定的试验方法 |
3 | GB/T12668.502-2013 /IEC61800-5-2:2007 | 中华人民共和国国家标准 | 可调速的电动设备.第5-2部分:安全要求.功能 |
4 | NB/T32004-2018 | 中华人民共和国 能源行业标准 | 光伏发电并网逆变器技术规范 |
5 | Q/SAJT0001-2017 | 企业标准 | 光伏并网逆变器Suntrio Plus 50K |
根据《中华人民共和国标准化法》的第四条规定，国家鼓励积极采用国际标准；第十四条规定，强制性标准，必须执行。不符合强制性标准的产品，禁止生产、销售和进口。推荐性标准，国家鼓励企业自愿采用。
根据发行人说明并经核查，发行人产品采取的国家标准为非强制性标准，发行人严格执行《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国标准化法》以及相关国际/国内质量标准。我国以及世界其他主要国家或地区均制定了光伏产品的技术规范与标准，并对光伏产品采用独立第三方认证的形式进行监管。发行人根据光伏产品销售区域相关要求，分别通过了 CQC、CE、TÜV、EMC、Dekra、 Intertek 等认证机构要求的各种质量标准与安全认证。经核查，发行人适用的标准符合法律法规及行业的规定。
根据信用广东网出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其子公司江西三晶、三晶新能源最近三年内没有违反质量技术监督相关法律法规的行为。
本所律师认为，发行人近三年内能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律法规，并未受到行政处罚。
（四）发行人的劳动用工
发行人根据《劳动法》和《劳动合同法》制定了劳动人事管理和员工福利薪酬制度。
根据信用广东网出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，2020 年 1
月 1 日至 2023 年 1 月 2 日期间，发行人没有因违反国家、地方有关人力资源社会保障领域、税务（含社保缴纳）领域、住房公积金领域的法律、法规、规章而受到行政处罚的记录。
根据赣州市住房公积金管理中心南康分中心、赣州市南康区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人子公司江西三晶在报告期内没有因违反劳动保护和社会保障、住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
经核查，报告期内，发行人及其子公司没有因社会保险、住房公积金缴纳问题受到相关政府部门的处罚。
本所律师认为，发行人与员工签署书面劳动合同，规范用工，其劳动用工形式符合国家法律法规的规定。发行人报告期内不存在社会保险和住房公积金方面的重大违法违规行为，不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的投资项目
序 号 | 项目名称 | 项目投资总 额（万元） | 计划使用募集 资金（万元） | 投资项目已办备案 情况 | 备案登记部 门 |
1 | 三晶新能源年产约 47 万台数字能源产品与系统智 能制造建设项目 | 67,730.89 | 67,730.89 | 2204-360799-04-01- 534951 | 赣州经济技术开发区行政审批局 |
2 | 研发中心建设项 目 | 27,720.98 | 27,720.98 | 2204-440112-04-01- 757763 | 黄埔区发展 和改革局 |
3 | 全球营销服务网 络建设项目 | 9,950.14 | 9,950.14 | 2204-440112-04-01- 222471 | 黄埔区发展 和改革局 |
4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 不适用 | - |
合计 | 120,402.01 | 120,402.01 | - | - | |
（二）募集资金投资项目的授权和批准
根据发行人于 2022 年 5 月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
（三）募集资金项目的投资方式
发行人将自行投资实施上述募集资金项目中的建设项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。
经核查，上述募集资金建设项目均系发行人在原有业务基础上继续扩大生产规模、提高研发、营销能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争。
（四）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定了《广州三晶电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（上市后适用）等募集资金专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及由董事会负责该账户管理等内容。
本所律师认为，发行人自行实施募集资金投资项目，不会导致同业竞争。投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定，并已办理投资、环保部门的备案及审批手续，项目用地已取得不动产权证。发行人已建立募集资金使用管理制度。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致。
（二）发行人发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、控股股东（实际控制人）、发行人子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人、控股股东（实际控制人）出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东（实际控制人）及发行人子公司不存在任何未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人的说明、境外法律意见书及西班牙律师说明，报告期内发行人境外子公司不存在与注册地商业、劳动人事、税务等相关的诉讼、仲裁或行政诉讼
案件。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关联关系调查表、承诺文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员并不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》
（申报稿），特别对发行人引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，所引用的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）引用本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、其它需要说明的事项
（一） 发行人在股转系统挂牌、摘牌期间的合法合规情况
经核查，发行人因未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年报，构成信息披露违规。全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人及董事长卢雪明、董事会秘书陈烁如（曾用名陈建平）采取出具警示函的自律监管措施。经发行人说明，发行人已就被监管事项进行整改，并进一步健全内部控制制度，提高全员合规意识和风险意识。
除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司实行自律监管措施、纪律处分、出具问询函或处以处罚措施的情形。
本所律师认为，发行人在股转系统挂牌期间不存在受到行政处罚的情形，发行人在股转系统挂牌、摘牌程序合法合规。
（二） 股权激励计划
经核查，发行人在本次公开发行申报前通过三晶投资、晶英荟进行员工股权激励。本所律师认为，发行人股权激励计划的内容有利于提升公司凝聚力，调动员工积极性，在充分保障股东及公司的前提下兼顾了激励对象的利益，未违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人股权激励计划的实施不会对发行人股权的稳定性产生不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。
（三）本次发行前涉及的特殊权利条款情况
如《律师工作报告》“二十二、其他需要说明的事项”之“（三）本次发行前涉及的特殊权利条款的情况”所述，投资者海汇财富、李明智和付胜春于 2011
年 4 月 25 日分别以现金 2,500 万元、450 万元和 50 万元认缴三晶有限 125 万元、
22.50 万元和 2.50 万元新增注册资本，该次增资所涉的《合作投资合同》中存在特殊权利条款和回购权条款。
经核查，海汇财富、李明智和付胜春于 2015 年 10 月向发行人出具了《确认函》，确认解除发行人对原股东基于《合作投资合同》项下股权回购承诺所承担的连带担保责任；发行人及其现有股东与海汇财富、李明智、付胜春于 2018 年 6月签署《合作投资合同之补充协议》，约定《合作投资合同》项下的“公司治理”、 “增资、股份转让”和“优先清偿权”等条款及发行人现有股东的回购条款于前述补充协议生效之日终止；海汇财富、李明智和付胜春于 2022 年 5 月出具《确认函》，确认发行人原股东的股权回购承诺以及发行人对有关股权回购条款承担连带担保责任的条款，不可撤销地终止并自始无效，且不设权利恢复条款，合同各方未因履行《合作投资合同》及其补充协议发生任何争议或纠纷。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关投资合同中的特殊权利条款、回购权条款已终止，发行人与股东之间不存在其它特殊权利条款、对赌协议或特别权利安排。前述相关投资协议的存在及现有状态，不构成对本次发行并上市的法律障碍。
第三节结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《证券法》《公司法》和中国证监会、上交所有关规范性文件的规定，具备了公开发行股票与上市的实质性条件和程序性条件，发行人在最近三年内不存在重大违法违规行为，招股说明书所引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需取得上交所审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。本法律意见书正本六份。
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》的签署页
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
卢伟东
郭珣彤
蓝瑶瑶
年 月 日
广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话：8620-3821 9668 传真：8620-3821 9766
国信信扬律师事务所
关于广州三晶电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的
2023 年 8 月
国信信扬律师事务所
关于广州三晶电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）
国信信扬法字（2023）第 0101 号
致：广州三晶电气股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）根据与广州三晶电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，指派卢伟东、郭珣彤、蓝瑶瑶律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次申请公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师已于 2022 年 6 月 19 日出具了《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（国信信扬法字[2022]第 0077 号）、《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》（国信信扬法字[2022]第 0078 号）；根据中
国证监会于 2022 年 9 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），于 2022 年 12 月 18 日出具了《广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（国信信扬法字[2022]第 0286 号）。根据《首次公开发行股票并上市注册管理办法》
及其他注册制相关规定的要求，本所律师于 2023 年 3 月 1 日出具了《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（国信信扬法字[2023]第 0026 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（国信信扬法字[2023]第 0030 号，以下简称“《法律意见书》”）和《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（国信信扬法字[2023]第 0025
号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据《关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2023]301 号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师进行核查并发表意见，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》和
《补充法律意见书（一）》中的释义、声明、承诺适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一、《问询函》问题 1 关于第一大客户 Genertec 281
一、《问询函》问题 1 关于第一大客户 Genertec
1.1 根据申报材料，（1）2021 年意大利经销商 Genertec Italia SRL（以下简称“Genertec”）与发行人建立合作关系并成为发行人第一大客户，2021年和 2022 年发行人对 Genertec（包括中机宁波贸易有限公司，以下简称“中机宁波”）的销售收入分别为 12,751.11 万元和 61,705.34 万元；Genertec 和中机宁波均为中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制的企业;（2）Genertec之前主要与华为进行合作，2021 年以来华为逆变器产品供给量受限，Genertec于 2021 年 3 月通过发行人客户介绍，主动与发行人接触；（3）2022 年，由于 Genertec 的中信保授信额度影响，相关产品先由发行人销售给中机宁波后再转售给 Genertec，但申报材料未结合前述交易实质，将中机宁波相关销售分类为境内收入；（4）发行人与 Genertec、中机宁波约定的交货方式和结算方式不同；
（5）Genertec 同时经销华为、三晶股份等厂商的光伏逆变器产品，2021 年营业收入约 4 千万到 5 千万欧元；（6）根据保荐工作报告，保荐机构视频访谈了 Genertec 总经理，获取了 Genertec 的库存明细表、销售明细表、终端客户销售收入清单，通过会计师境外合作所实地走访了 Genertec。
请发行人说明：（1）2021 年华为在意大利供给受限的具体情况，Genertec遴选供应商的方式，同期接洽的其他供应商情况，最终选定发行人的主要考虑因素及审批流程；发行人的介绍方及其背景，与 Genertec 是否存在关联关系，是否向发行人收取相关费用；发行人与 Genertec 的接洽过程、参与洽谈的双方人员及职务、产品试用过程及验证周期；（2）2022 年 Genertec 中信保授信额度受到限制的具体情况，转由中机宁波代采购后与发行人约定不同交货方式和结算方式的原因及合理性；请结合发行人与中机宁波的交易实质，对中机宁波相关销售进行重新分类并做相应分析；（3）Genertec 和中机宁波的具体下单流程，发行人获取订单后的组织生产模式和货物流转过程，发行人向 Genertec 和中机宁波交付产品的双方参与人员及职务、交付过程及交付凭证；报告期内 Genertec 和中机宁波主要订单的下单、采购、生产、发货、签收及收入确认时间，发行人已归档物流单据对应的物流环节及单据留存的完整性；（4）报告期内 Genertec 经销的各类产品的主要生产商、销售收入及占比、毛利率情况； Genertec 对发行人产品的采购频率及单次采购量分布是否合理，各期采购数量、
对外销售数量、库存数量、购销率及期后销售周期，与其他厂商同类产品的备货情况是否存在差异，是否存在替发行人囤货情形；（5）报告期内 Genertec经销发行人产品的前五大客户情况、下游客户经营地所在区域分布情况；报告期内向 Genertec 销售的产品中，可以通过三晶数字能源平台追溯的产品数量及占比、相关用户所在区域分布情况，申请过售后服务的产品数量及占比、相关用户所在区域分布情况；进一步分析前述三类区域分布情况是否匹配；（6） Genertec 能否追踪已销售产品的终端客户情况，如是请说明追踪机制及可获取的信息内容。
请发行人提供报告期内 Genertec 和中机宁波的主要订单。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐机构说明：（1）视频访谈 Genertec 总经理的具体情况及针对视频访谈局限性所采取的额外措施；（2）通过会计师境外合作所实地走访 Genertec的具体情况及保荐机构对核查结果的复核情况；（3）对比 Genertec 开具的销售发票与其提供的销售明细表是否匹配，并说明核查比例和核查结论；（4）实地查看 Genertec 的仓储地点及库存情况，对比实地查看结果与 Genertec 提供的库存明细表是否匹配，并说明核查比例和核查结论；（5）Genertec 提供的终端客户销售收入清单的具体内容，针对该项清单的真实性与准确性所执行的核查程序、核查比例和核查结论。
请保荐机构质控、内核说明对 Genertec 和中机宁波的核查把关情况并发表明确意见。
回复：
（一）请中介机构说明针对发行人向 Genertec 销售产品各货物流转环节（含汽车运输至 Genertec 仓库环节）相关物流单据的核查过程、核查比例及核查结论
1、核查过程、核查比例
（1）发行人向中机宁波销售产品的物流单据核查情况
根据发行人与中机宁波签订的销售合同，交付条件为工厂自提，发行人于中机宁波委托第三方货代自提签收后确认收入。
本所律师获取发行人对中机宁波销售产品的销售出库单、签收单以及中机宁波对 Genertec 签发的提单，同时对中机宁波对 Genertec 签发的提单在相关船公司网站查验航运轨迹，检查收入确认的准确性及真实性。
具体核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
销售收入（A） | 47,205.30 | / | / |
核查金额（B） | 44,235.91 | / | / |
核查比例（C=B/A） | 93.71% | / | / |
（2）发行人向 Genertec 销售产品的物流单据核查情况
根据发行人与 Genertec 签订的销售合同，交付条件为 CIF，发行人于货物提单已签发且办妥报关手续后确认收入。
本所律师获取发行人对 Genertec 销售产品的销售出库单、出口报关单、装箱单、出口放行通知书以及提单，检查收入确认的准确性及真实性。
具体核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
销售收入（A） | 14,328.19 | 12,304.25 | / |
核查金额（B） | 13,637.56 | 12,304.25 | / |
核查比例（C=B/A） | 95.18% | 100.00% | / |
根据合同约定，上述（1）和（2）向 Genertec 销售产品在第三方货代提货或签发提单并办妥报关手续时风险已全部转移，后续意大利目的地港口进口清关提货、汽车运输等环节均由 Genertec 自行负责。
根据 Genertec 出具的说明，上述（1）和（2）销售产品经海运至意大利热那亚港等港口后，由 Genertec 委托第三方报关公司进行进口报关等清关手续，
清关手续完成后 Genertec 工作人员向当地物流公司询价，双方达成一致后由物流公司安排车辆至港口监管仓库提货并运输至 Genertec 仓库。Genertec 根据仓库收货记录和对方开具的发票进行付款结算。自 2021 年 9 月至 2023 年 5 月，
Genertec 委托上述物流公司至港口提货 953 次，共计约 1057 个集装箱。总数超过向三晶股份采购数量，原因系除三晶股份外，Genertec 存在向其他供应商采购逆变器、储能电池以及光伏组件等产品进口所致。
本所律师取得并抽查了 Genertec 委托物流公司运输部分物流结算单，并就 Genertec 委托物流公司提货集装箱数量与发行人发货情况进行比对测算，具体情况如下：
项目 | 数量 |
发行人发货次数（海运）A | 422 |
Genertec 委托物流公司至港口提货次数 B 注 1 | 953 |
占比 C=A/B | 44.28% |
发行人发出集装箱数量 C | 422 |
Genertec 委托上述物流公司至港口提货集装箱数量 D | 1057 |
占比 E=C/D | 39.92% |
Genertec 向发行人采购金额占其总收入比例注 2 | 约为 43% |
注 1：根据集装箱到港时间，存在单次提货 2 个及以上集装箱的情形，因此提货次数小于集装箱数量；
注 2：Genertec 向发行人采购金额占其总收入比例=2021 年和 2022 年 Genertec 向发行人采购总额/Genertec 提供 2021 年和 2022 年收入合计数*欧元汇率 7.6。
由上表可以看出，2021 年 9 月至 2023 年 5 月发行人发货次数及发出集装箱数量占 GT 委托物流公司提货次数和集装箱数量的比例分别为 44.28%、39.92%，与 2021 年、2022 年 Genertec 向发行人采购金额占其总收入比例 43%相匹配。
（3）发行人子公司比利时三晶销售给 Genertec 的产品
根据发行人子公司比利时三晶与 Genertec 签订的销售合同，交付条件为 DDP/DAP，发行人于将商品交付给客户，经客户以书面签收等方式确认收货时确认收入。
本所律师获取发行人子公司比利时三晶对 Genertec 销售产品的销售出库单、汽车运输物流单、客户签收单等，检查收入确认的准确性及真实性。
具体核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
销售收入（A） | 171.85 | 446.86 | / |
核查金额（B） | 154.55 | 446.86 | / |
核查比例（C=B/A） | 89.93% | 100.00% | / |
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人向 Genertec 销售产品各货物流转环节相关物流单据留存完整。
1.2 根据申报材料，(1)2020 年推出了针对户用太阳能和储能系统的新税收优惠政策“Ecobonus”，对于建筑翻新项目附带的光伏和储能系统的税收减免从 50%提高到 110%，得益于此政策，意大利光伏储能市场从 2021 年下半年开始呈现快速增长趋势；公开信息显示，根据意大利《2023 年预算法》，2023 年前述税收优惠政策的最高补贴标准将从 110%降至 90%，并在 2024 年、2025 年分别下降至 70%和 65%；(2)2022 年意大利家储装机规模预计为 1.1GWh，公司储能产品在意大利出货量为 251.21MWh，市场占有率为 22.61%；(3)公开信息显示，2022年 1-6 月，同行业公司首航新能通过意大利经销商 ZCS 实现的储能逆变器及储能电池收入为 74,985.26 万元，同期发行人通过意大利主要客户 Genertec、 Forniture Fotovoltaiche SRL 和 Peimar SRL 实现的储能逆变器及系统收入合计为 28,155.80 万元；(4)光伏逆变器属于充分竞争市场，根据 Wood Mackenzie统计，2021 年全球光伏逆变器前十名厂商的市场份额为 82%，发行人和首航新能未进入前十名厂商名单。
请发行人说明：(1)意大利储能相关税收优惠政策的政策内容及最新动态，包括但不限于发布时间、优惠对象、优惠内容及上限、截止时间、申请主体、申请条件及审批流程等；相关刺激措施与发行人市场开拓、业绩增长之间的相关性，相关政策是否已发生重大不利变化及发行人的应对措施；结合上述因素及报告期内发行人业绩呈现高增长趋势的相关情况，进一步分析相关增幅是否可持续，并在招股说明书中就前述事项进行重大事项提示及风险揭示；(2)结合
发行人储能产品的竞争优劣势、同行业公司对意大利市场的销售情况等，说明发行人储能产品出货量与意大利市场需求的匹配性，发行人产品在意大利的市场份额显著高于其他国家或地区的原因及合理性，意大利家储市场的竞争格局与全球市场竞争格局存在较大差异的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1、意大利储能相关税收优惠政策的政策内容及最新动态
优惠政策 | 发布 时间 | 优惠 对象 | 政策内容及上限 | 截止 时间 | 申请 主体 | 申请条件 |
针对户用翻新项目 | 需要与至少一个保温、供暖 | |||||
2020 年 7 月 | 针对每个住房单元 | 相关的的光伏和储能系统的税收减免从 50% 提 高 到 110%，分 5 年以税 收抵免形式返还 | 2023 | 家庭 | 或空调项目同时进行,最大支出 48,000 欧元，价格上限 光伏 2,400 欧元/kW，储能 1,000 欧元/kWh，证明节能 效果 | |
新生态奖 | 补贴政策延长有效 | 需要与至少一个保温、供暖 | ||||
励政策 | 2022 年 11 月（更新） | 针对每个住房单元 | 期至 2025 年，2023年补贴幅度降至 90%，而后 2024、 2025 年分别降至 70%、65%，并分 4 年以税收抵免形式返还 | 2025 | 家庭 | 或空调项目同时进行,最大支出 48,000 欧元，价格上限 光伏 2,400 欧元/kW，储能 1,000 欧元/kWh，证明节能效果，设置家庭人均收入门槛（年收入 15,000 欧元）， 要求需为家庭第一套住房 |
报告期内，意大利储能相关税收优惠政策主要为新生态奖励政策（Ecobonus），该政策的发布时间、优惠对象、优惠内容及上限、截止时间、申请主体、申请条件如下：
新生态奖励政策（Ecobonus）优惠政策的主要审批流程如下：
（1）工程开始前：业主向市政当局提交的文件，具体包括：如果受益人是房产的所有者，由公共注册机构出具所有权证明；如果申请人是租户，则需要提交在税务局正式登记的租赁或商品合同；财产不用于商业目的而用于居住目的的声明；由业主签署的开工授权书；给将进行翻新和/或能源改造工程的公司的任务书；申请人的自我证明，声明没有享受过或申请过与其他房产单位有关的 110%超级红利等。
（2）证明工程可行性的文件：由建筑师或工程师向市政府提交的文件，具体包括：工程开始的通知（CILA）；技术人员提供的保险文件；证明向国家新技术、能源和可持续经济发展局（ENEA）传送能源性能证书（APE）的收据；房地产单位的估计公制计算，用于估算成本，并将其与法规规定的支出限额进行比较；建筑和城市规划符合性声明；描述材料、工作执行方法和供应服务的规格等。
（3）工程结束时需要的文件：工程师向市政当局提交的文件，具体包括：工程竣工声明；含有申请识别码的收据；能源性能证书（APE）；成本估算；所进行的工程的描述表；发票；显示建筑工地关闭情况的照片；认证的可居住性报告（SCA）；根据第 34/2020 号法令第 119 条规定完成的证明等。
2、相关刺激措施与发行人市场开拓、业绩增长之间的相关性，相关政策是否已发生重大不利变化及发行人的应对措施
（1）相关刺激措施与发行人市场开拓、业绩增长之间的相关性
近年来世界各国，尤其是欧洲国家对于光伏和储能领域以支持鼓励政策为主，市场规模持续增长，未来市场发展前景广阔。2022 年，欧盟地区公布名为 “REPowerEU”的能源计划，进一步扩大太阳能光伏发电规模，计划 2025 年、2030 年将光伏发电装机量分别提升至 320GW 和 600GW。在“碳中和”背景下，欧洲 国家重视发展清洁能源，保障能源安全，光伏与储能市场景气度持续提升。
2020 年意大利推出了针对户用光伏和储能系统的新税收优惠政策 “Ecobonus”，将与翻新项目的光伏和储能系统的税收减免从 50%提高到 110%，在优惠政策的影响下，2021 年和 2022 年意大利户用光伏及储能装机容量快速增
长。根据 SolarPower Europe 统计，2021 年意大利新增户用储能装机容量为
321MWh，较上年增长 241%；2022 年意大利预测新增户用储能装机容量为
1,111MWh，较上年增长 246%。
发行人在意大利市场深耕多年，在当地拥有一定的客户基础和较好的口碑。 2021 年公司与 Genertec 建立合作关系。受意大利家储市场需求爆发影响，2021年度和 2022 年度，公司在意大利市场分别实现销售收入 16,360.36 万元和
65,684.55 万元，销售收入持续快速增长。
综上，意大利相关税收优惠政策与发行人市场开拓、业绩增长正相关，与意大利家储市场的增长趋势保持一致。
（2）优惠政策短期内出现一定程度退坡，但光储市场长期向好趋势不变
2022 年 11 月意大利发布新政策，下调了针对户用光伏和储能系统的补贴幅度。新政策计划于 2023 年下调现行针对户用光伏储能总投资 110%的补贴，下调后光伏储能补贴额度降至 90%，2024 至 2025 年进一步退坡至 70%和 65%，并进一步设置家庭人均收入门槛，补贴返还形式从 5 年以税收抵免的形式返还，自
2022 年改为 4 年。
从短期看，优惠政策出现一定的补贴退坡，但未发生重大不利变化。首先， 2023 年意大利户用光伏储能补贴退坡的幅度不大，仍可以覆盖90%的购置成本；其次，以意大利平均收入看，大部分家庭的人均收入落在收入门槛以内；再次， 2023 年至 2025 年补贴退坡至 70%和 65%，补贴幅度仍明显高于其他国家。
从长期看，在“碳中和”以及能源价格普遍上涨的背景下，意大利发展清洁能源的目标明确，保障能源安全的意愿强烈，对于光伏储能领域以支持和鼓励政策为主，支持光伏发电建设，提升装机规模，并持续加大对储能领域的政策扶持力度，市场前景长期向好趋势不变。2019 年度，意大利推出国家能源和气候综合计划（PNIEC），该计划制定了至 2030 年 55%的发电量来自可再生能源的目标，其中，2030 年太阳能装机量目标为 52GW。
（3）发行人的应对措施
针对上述意大利优惠政策调整，发行人主要采取以下应对措施：
① 巩固和强化意大利市场竞争优势，继续与 Genertec 等意大利主要客户保持长期合作关系，加强意大利市场技术支持的力度，提升售后服务水平，提升品牌知名度，继续扩大意大利市场份额，增加意大利市场销售收入。2023 年 1-3
月，公司在意大利市场实现销售收入 1.97 亿元（未经审计），继续保持增长趋势。
② 坚持主营业务全球化布局，在巩固意大利市场优势的同时，积极提升西班牙、荷兰、巴西等市场销售收入，同时开拓德国、英国等重要市场。2022 年以 来 ， 发 行 人 已 成 功 开 发 Energiekonzepte Deutschland GmbH 、 D&S Handelsgesellschaft mbH 等德国客户，其中 Energiekonzepte Deutschland GmbH 为德国领先的系统集成商。2023 年 1-6 月，发行人在德国市场实现销售收入 3.97亿元（已经申报会计师审阅），同比实现大幅增长。未来公司将进一步拓展美国市场，全球化布局为发行人营业收入持续增长提供保障。
③ 研发新的产品系列，进行多产品布局。发行人通过持续的研发投入、技术创新及产学研合作，在深化现有产品运用新技术的同时，持续开发微型逆变器、工商业储能、移动储能等新的产品系列，实现从户用与工商业并网、户用储能场景向中小工商业储能、移动储能等应用场景的扩展，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3、结合上述因素及报告期内发行人业绩呈现高增长趋势的相关情况，进一步分析相关增幅是否可持续，并在招股说明书中就前述事项进行重大事项提示及风险揭示
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司分别实现主营业务收入 42,387.14万元、71,033.24 万元和 154,881.43 万元，复合增长率达 91.15%，报告期内保持较高的增长速度。2023 年 1-6 月，发行人实现营业收入 10.77 亿元（已经审阅），继续保持快速增长趋势。
发行人预计未来增速具有可持续性，主要体现在以下几个方面：
（1）光伏和储能行业市场空间巨大，未来增长趋势明确
在“碳中和”及能源价格上涨的背景下，太阳能作为储量丰富的清洁能源，
在应用规模、发电成本、使用效率、技术进步等方面具备优势，有望逐步实现对传统能源的替代，发展前景广阔。
根据国际能源署发布的统计数据，2010-2019 年度，全球光伏发电量占清洁能源发电量比例已从 0.81%提升至 10.41%，占全球总发电量比例从 0.15%提升至 2.52%，而以 2050 年全球范围内实现“碳中和”目标进行预测，届时光伏发电量占全球各类能源发电总量的比例将在 35%左右。储能可提高可再生能源利用率，保障电网安全、稳定运行，是助力能源转型的重要支撑，将随着可再生能源的发展而发展。光伏发电与储能行业已进入持续快速发展阶段，市场空间巨大，未来增长确定性强。
（2）世界各国对光伏和储能领域以支持和鼓励为主，推动行业持续发展
当前全球主要国家相继承诺“碳中和”目标，对新能源装机目标上调，加速推进化石能源向可再生能源转型。2022 年 5 月，欧盟委员会公布“RepowerEU”能源计划，旨在快速推进欧洲绿色能源转型，计划提出将欧盟“减碳 55%”政策组合中 2030 年可再生能源的总体目标从40%提高到45%，建立专门的欧盟太阳能战略，到 2025 年将太阳能光伏发电能力翻一番，到 2030 年安装 600GW。
2022 年 6 月，我国发展改革委、国家能源局等 9 部门发布《“十四五”可再
生能源发展规划》，锚定碳达峰、“碳中和”与 2035 年远景目标，“十四五”期间可再生能源在一次能源消费增量中占比超过 50%，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。世界各国对光伏与储能行业的政策支持，将推动行业持续健康发展。
（3）发行人拥有丰富的产品布局和技术储备，并积极开拓新的市场
发行人坚持技术驱动、服务领先的发展理念。经过多年持续研发与创新，公司形成了以电路拓扑、控制算法、工业设计、光储发电云平台为基础，涵盖能源转换、能源存储、能源管理和能源消费四大能源链环节的核心技术体系，累计掌握 20 项核心技术。发行人被认定为广东省光伏逆变器工程技术研究中心、广东
省企业技术中心、广东省创新型企业等。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有研发人员 232 人，研发人员占比达 23.92%；截至本补充法律意见书出具之日，
拥有发明专利 34 项、软件著作权 117 项。
发行人在研项目包括基于光储互补离并网技术北美分相四路 MPPT 混合式高压储能逆变器 5~12kW 的开发、壁挂式三相工商业储能逆变器的开发、移动储能一体机 PS3600Pro/PS3600e 开发、应用于光伏并网 1.4-2.2kW 智能微型逆变器的开发等，拥有丰富的产品布局和技术储备。
发行人坚持主营业务全球化布局，重视发展意大利、西班牙、荷兰、巴西等主要销售市场，进一步开拓德国、英国、美国等重要市场；发行人拥有多个系列户用储能逆变器、储能电池、并网逆变器等成熟产品，并不断对已有产品迭代更新，同时计划推出工商业储能逆变器、微型逆变器、移动储能一体机等新产品。新型号、新产品、新市场将为公司未来营业收入高增长提供持续动力。
经核查，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”中补充披露相关风险提示。
1、说明发行人储能产品出货量与意大利市场需求的匹配性，发行人产品在意大利的市场份额显著高于其他国家或地区的原因及合理性
（1）发行人提供户用储能系统整体的解决方案和改造方案，拥有 H1、H2、 HS2、AS1、B1、B2 等多个系列储能产品，产品种类丰富，户用储能系统集成度高，可以按照需求灵活扩展电池容量，按照不同应用场景切换工作模式，提高家庭用电经济性和稳定性，满足了意大利市场需求。
发行人的储能逆变器与储能电池搭配使用构成户用光伏储能系统，储能逆变器与储能电池匹配性好、系统集成度高，可以有效降低系统安装工时成本；具备 UPS 功能，切换时间小于 10ms，电网停电后给用户提供安全的电力保障；智慧家庭能源管理系统（eSAJ Home），可以实现对能源的监控、统计、分析和调度；产品具有设计美观、操作简单、使用体验好等特点，极大满足客户的需求。
（2）意大利家储市场爆发式增长，发行人与意大利重要客户达成战略合作关系，带动发行人储能产品出货量大幅增长。
由于能源危机、电费高涨以及意大利补贴政策刺激等因素综合影响，近两年意大利户用储能新增装机容量爆发式增长。2021 年意大利新增户用储能装机容量为 321MWh，较上年增长 241%；2022 年意大利预测新增户用储能装机容量为 1,111MWh，较上年增长 246%。储能逆变器、储能电池市场呈现供不应求的状况。
发行人具备多个型号储能逆变器、储能电池产品，可以提供户用储能一体化解决方案，及时把握住了意大利储能相关产品供不应求的市场机遇，与意大利重要客户 Genertec、Forniture、Peimar SRL 等重要客户建立长期稳定的合作关系，带动发行人在意大利市场销售收入快速增长。尤其是 Genertec 为中国通用技术
（集团）控股有限责任公司的意大利子公司，拥有 30 多年贸易和分销经验，在当地具备丰富的销售渠道和客户资源。作为发行人重要客户，Genertec 享有一定的优先供货权。发行人通过 Genertec 经销渠道，有效带动了储能逆变器、储能电池等产品在意大利市场销售，提升了市场份额。
艾罗能源 2022 年在意大利地区实现销售收入 4.97 亿元，占主营业务收入比
例为 10.78%；首航新能 2021 年度和 2022 年度在意大利地区分别实现销售收入
5.61 亿元和 18.98 亿元，占主营业务收入比例分别为 30.87%和 42.59%。发行人与同行业公司在意大利销售收入增长趋势基本一致。
（3）发行人在意大利市场投入更多营销资源，建立完善的本地化技术支持和售后服务团队，可以实现产品快速交付，并及时响应用户的各种技术及服务需求，提升三晶品牌在当地的知名度和口碑，扩大市场占有率。
发行人目前在意大利地区拥有海外市场专员 1 名、技术支持人员 2 名；签约技术支持服务商5 家，合计超过15 名技术顾问在意大利市场提供本土实时服务，对开拓当地市场形成有力支撑。2022 年 12 月，发行人在意大利设立子公司意大利三晶，以进一步拓展、支持和服务意大利市场。
综上，发行人储能产品在意大利出货量与意大利市场需求匹配，发行人产品在意大利的市场份额高于其他国家或地区具有合理性。
2、意大利家储市场的竞争格局与全球市场竞争格局存在较大差异的原因及合理性
（1）全球家储市场竞争格局
家储即户用储能，目前主要以海外市场为主，欧洲地区是全球最大家储市场。全球户用储能领域主要参与者包括布局户用储能的逆变器厂商和储能电池厂商，其中户用储能逆变器的领先企业包括华为、固德威、德业股份、SMA、SolarEdge等，储能电池领先企业包括特斯拉、派能科技、比亚迪等。
户用储能逆变器国外厂商 SMA、SolarEdge 进入储能逆变器领域较早，在全球范围内具有较强的竞争优势，近年来随着中国逆变器企业快速发展，华为、固德威、德业股份逐步成为户用储能领域重要竞争者。根据上市公司公告，2022年，固德威储能逆变器销售量 22.73 万台，德业股份储能逆变器销售量 29.90 万台。根据拟上市公司公告，2022 年首航新能储能逆变器销量 18.61 万台，艾罗能源储能逆变器销量 14.58 万台。发行人于 2015 年开始研发户用储能系统，2021年进入快速发展阶段，2022 年储能逆变器销售量为 5.10 万台，与行业内领先企业存在一定差距。
根据 IHS 的统计数据，2021 年，全球户用储能电池出货量前三名分别为特斯拉、派能科技和比亚迪，市场份额占比为 43%。头部企业市场份额相对较高，其他企业市场份额相对比较分散，优势企业依托其产品及技术特点，在不同市场和领域各具优势。出货量方面，根据 BNEF 测算 2021 年全球户用储能市场规模约为 4.36GWh，结合 IHS 市场份额数据，2021 年，特斯拉户用储能出货量约 0.78GWh，派能科技户用储能出货量约为 0.61GWh，比亚迪户用储能出货量约为
0.48GWh。根据派能科技年度报告，2022 年储能产品实现营业收入 59.27 亿元，较上年增长 198.17%；根据首航新能公告，2022 年储能电池实现销售收入 12.46亿元；发行人 2022 年储能电池实现营业收入 5.63 亿元，与上述企业存在一定差距。
（2）意大利家储市场竞争格局
经查询，相关权威机构未专门出具关于意大利家储市场竞争格局的研究报告
或资料。根据上市公司公告等公开资料，意大利家储市场主要销售品牌包括华为、首航新能、三晶股份、艾罗能源、德业股份、固德威等。
根据欧洲光伏协会（SolarPower Europe）发布的研究报告《European Market Outlook for Residential Battery Storage 2022-2026》，2022 年意大利家储市场装机规模预计可分为中性预计和乐观预计，其中性预计装机规模为 1,111MWh，乐观预计装机规模为 1,556MWh。公司储能产品在意大利出货量为 251.21MWh，若按照中性预计的装机规模测算，公司储能产品在意大利家储市场的占有率为 22.61%；若按照乐观预计的装机规模测算，占有率为 16.14%。
需要说明的是，目前相关权威机构未公开披露 2022 年意大利户用储能的实际装机规模，实际装机规模可能会大于上述乐观预测装机规模。此外，公司储能产品出货量是指相关产品的销量（以 MWh 为单位），市场装机规模是指储能产品安装量（以 MWh 为单位），由于储能相关产品从实现销售到用户最终安装使用尚有几个月的周期，因此发行人按照当年出货量测算当年装机规模的市场占有率时会存在一定程度的误差。
根据拟上市公司公告，艾罗能源 2022 年在意大利地区实现销售收入 4.97 亿
元，占主营业务收入比例为 10.78%；首航新能 2021 年度和 2022 年度在意大利
地区分别实现销售收入 5.61 亿元和 18.98 亿元，占主营业务收入比例分别为 30.87%和 42.59%。华为、固德威、德业股份等公司未披露在意大利地区销售收入。发行人 2021 年度和 2022 年度在意大利分别实现销售收入 1.64 亿元和 6.57亿元。2022 年度，发行人在意大利销售收入高于艾罗能源、低于首航新能。
需要说明的是：
第一，艾罗能源、首航新能销售收入包括并网逆变器、储能逆变器、储能电池等产品，并网逆变器应用于分布式光伏发电场景，储能逆变器、储能电池等储能相关产品应用于家庭储能、中小工商业储能场景。艾罗能源、首航新能仅披露了在意大利地区的销售收入，未公开披露在意大利地区家储产品出货量的相关数据，因此，无法从上述公司销售收入准确地测算或推导其在意大利家储市场的出货量，销售收入与家储产品出货量不存在确定的对应关系。
第二，储能相关产品从实现销售到用户最终安装使用尚有几个月的周期，因而在一个持续增长市场，当年度出货量通常会远高于安装规模。根据 SolarPower Europe 乐观预计，2022 年意大利家储市场装机规模为 1,556MWh，而 IHS 调研数据显示，2022 年意大利市场家储产品出货量达 3,877MWh。
第三，报告期内，发行人储能逆变器、储能电池产品全部用于家庭储能场景，艾罗能源、首航新能部分储能产品用于中小工商业储能场景，发行人与艾罗能源、首航新能的收入结构以及储能产品应用场景存在一定差异。
因此，发行人综合考虑了 2022 年度艾罗能源、首航新能在意大利的销售收入、产品结构、应用场景，假定艾罗能源、首航新能储能相关产品中 80%应用于家庭储能场景，按照发行人家庭储能产品销售收入和出货量的比例关系，推导测算了艾罗能源、首航新能家庭储能产品在意大利地区的出货量，并与 2022 年意大利市场家储装机规模进行了对比。
具体推导测算和比较情况如下：
项目 | 三晶股份 | 艾罗能源 | 首航新能 | 合计 |
2022 年意大利销售 收入 | 6.57 亿元 | 4.97 亿元 | 18.98 亿元 | 30.52 亿元 |
各类产品收入占比注 | 储能电池 68.30%、储能逆变器 27.29%、并 网逆变器 4.10% | 储能电池 54.12%、储能逆变器 27.79%、并网逆变器 10.88% | 储能电池 27.97%、储能逆变器 30.81%、并网逆变器 40.74% | / |
储能产品应用场景 | 家庭储能场景 | 家庭、中小工商业储能场景（家庭储能按照 80%测算） | 家庭、中小工商业储能场景（家庭储能按照 80%测算） | / |
测算家储产品收入 | 6.28 亿元 | 3.26 亿元（测算过程为 4.97*81.91%*80%） | 8.93 亿元（测算过程为 18.98*58.78%*80%） | 18.46 亿元 |
测算意大利家储产品出货量 | 251.21MWh | 130.27MWh（测算过程为 3.26*251.21/6.28） | 357.02MWh（测算过程为 8.93*251.21/6.28） | 738.51MWh |
注：三晶股份为 2022 年意大利市场各类产品收入占比，艾罗能源、首航新能未披露意大利市场各类产品收入占比，此处为各类产品占其主营业务收入的比例。
根据上表，在一定的假设条件下，经测算 2022 年艾罗能源家储产品在意大利出货量为 130.27MWh，首航新能家储产品在意大利出货量为 357.02MWh，发
行人家储产品在意大利出货量为 251.21MWh，发行人产品出货量高于艾罗能源、低于首航新能，与上述公司销售收入情况相匹配。
上述公司 2022 年家储产品在意大利地区出货量合计 738.51MWh，低于欧洲光伏协会（ SolarPower Europe）预计的 2022 年意大利家储市场装机规模 1,111MWh（中性预计）和 1,556MWh（乐观预计），低于 IHS 调研的 2022 年意大利市场家储产品出货量 3,877MWh，具有合理性。
（3）意大利家储市场的竞争格局与全球市场竞争格局存在较大差异的原因及合理性
目前家储市场尚处于行业发展较前期阶段，属于一个较为新兴的领域，根据国信证券研究报告，2022-2026 年全球分布式储能将实现快速发展，其中工商业储能预计装机容量从 4.7GWh 增长至 90.2GWh，年复合增速 109%；户用储能预计装机容量从 10.6GWh 增长至 187.2GWh，年复合增速 105%。户用储能市场规模呈现快速增长态势，给予特斯拉、华为、比亚迪等全球领先企业，以及发行人、艾罗能源等规模相对较小企业充分的市场空间和发展机遇。
全球范围内排名领先的家储企业如特斯拉、华为、比亚迪、固德威、派能科技、德业股份、SMA、SolarEdge 等，在经营规模、技术积累、资金实力、销售渠道等多方面具备竞争优势，因此可以在全世界范围内布局销售，而对某些区域市场或细分市场的重视程度存在差异，导致某一国家或区域市场的竞争格局与全球市场的竞争格局存在一定差异，具有合理性。
与上述企业相比，发行人、艾罗能源、首航新能等经营规模相对较小的未上市企业在产能、资金、人力等资源有限的情形下，实行差异化竞争策略，优先将产能和销售资源倾向欧洲市场，尤其是近两年家储市场爆发的意大利地区，有利于将公司经营规模做大，提升业绩水平，并带动公司进一步向全球其他主要市场扩张。
综上，由于家储市场尚处于前期起步阶段，不同企业的发展阶段和竞争策略有所不同。发行人实行差异化竞争策略，重视欧洲市场，优先开拓意大利市场，提升品牌在当地的知名度和美誉度，建立比较优势，使意大利市场份额相对高于
其他国家的市场份额，具有合理性。
（三）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查询意大利相关政策法规，获取意大利律师事务所 WEIGMANN STUDIO LEGALE 出具的意大利储能相关税收优惠政策的法律文件，了解最新政策内容动态，结合政策因素分析发行人业绩呈现高增长趋势的可持续性；
2、访谈发行人销售人员、核心技术人员，了解意大利市场需求及发行人主要系列产品技术特点、竞争优势，分析发行人储能产品出货量与意大利市场需求的匹配性，分析产品在意大利的市场份额显著高于其他国家或地区的原因及合理性；
3、查询同行业公司公开资料，查询行业研究报告，分析意大利家储市场的竞争格局与全球市场竞争格局存在较大差异的原因及合理性。
（四）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、意大利相关税收优惠政策与发行人市场开拓、业绩增长正相关，发行人业绩增长具有可持续性；
2、发行人储能产品在意大利出货量与意大利市场需求匹配，发行人产品在意大利的市场份额高于其他国家或地区具有合理性，意大利市场的竞争格局与全球市场竞争格局存在一定差异具有合理性。
二、《问询函》问题 2 关于销售收入
2.2 根据申报材料，(1)报告期内，发行人经销收入占比分别为 30.18%、36.72%和 53.98%；各期前十大经销客户变动较大，部分经销商成立时间较短或向发行 人采购金额占其营业收入比例较高；(2)晶创能源原注册地址与发行人相同，主 要原因为其创始人许兆锋与发行人保持良好的关系，晶创能源成立初期以经销
发行人光伏并网逆变器产品为主，经营规模相对较小，不需要常规办公场所，因此暂时将注册地址登记为发行人办公地址；(3)经销商通常根据下游客户需求及市场预测等进行备货，以满足未来 2 至 3 个月的市场需求；报告期各期，发
行人前五名经销商的期末库存数量分别为 8,152 台、21,060 台和 111,972 台，根
据当期对外销售数量折算的去化周期分别为 1.95 个月、4.01 个月和 9.31 个月，备货周期明显增长且超过一般备货周期；申报材料提供的经销商进销存信息为主要经销商合计数据，未单独提供各个主要经销商情况；(4)保荐机构获取了主要境外经销商的销售明细表、销售开票明细表、库存明细表、主要终端客户销售收入清单，访谈了发行人主要境外经销商的部分终端客户，并通过晶太阳云平台核查光伏并网逆变器、储能逆变器及系统的终端用户使用情况。
请发行人说明：(1)各期前十大经销商的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、主要销售区域、合作背景、是否专门销售发行人产品、采购发行人产品占其营业收入的比例等，向发行人的采购规模与其自身业务规模、人员数量等是否匹配；(2)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与前述经销商之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称、商标、办公地址等)，是否存在非经营性资金往来，包括对经销商提供的借款、担保等资金支持等；(3)各期前十大经销商的采购频率及单次采购量分布是否合理，并逐个列示其采购 数量、对外销售数量、库存数量、购销率及期后销售周期，是否存在替发行人囤货的情形；(4)晶创能源及其关联方与发行人及其关联方之间的具体关系，是否存在除货款性质以外的其他资金往来或共同投资等情形，报告期内晶创能源采购发行人产品的终端销售情况，发行人对晶创能源的销售单价、毛利率、交易条款与其他经销商是否存在差异及原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐机构说明：(1)获取的销售明细表、销售开票明细表、库存明细表和主要终端客户销售收入清单对应的经销商数量及收入覆盖率，对前述资料的核查过程、核查比例及核查结论；(2)访谈终端客户的具体情况，包括访谈人员、
终端客户选取方式及占比、访谈方式、访谈内容、获取的核查证据等；(3)通过晶太阳云平台核查终端用户使用情况的核查过程、核查比例及核查结论。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-12 经销模式”的要求，出具专项说明。
回复：
本所律师已出具专项核查说明，对经销商模式下收入真实性的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据进行说明，就经销商模式下收入真实性发表了明确意见（详见《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司经销模式的专项说明》）。
三、《问询函》问题 3 关于关联方与同业竞争
3.1 根据申报材料，发行人其他关联方广州赛孚德电气有限公司实际从事伺服系统及运动控制器业务，报告期内，发行人与赛孚德电气主要供应商及客户均存在重叠情况。
请发行人依据《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，按照实质重于形式的原则，充分论证发行人与赛孚德电气是否构成同业竞争，相关事项是否符合发行条件。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
（一）《证券期货法律适用意见第 17 号》关于构成同业竞争认定的要求
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，如果发行人控股股东、实际 控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争 关系的，应当认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及 其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或 者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收
购安排。
报告期内，广州赛孚德电气有限公司（以下简称“赛孚德电气”）实际出资及变动具体情况如下：
单位：万元
股东 | 报告期初出资情况 | 报告期末出资情况 | ||||
认缴出资 | 实际出资 | 占比 | 认缴出资 | 实际出资 | 占比 | |
张强 | 70.00 | 42.00 | 35.00% | 70.00 | 59.50 | 35.00% |
卢雪亮 | 40.00 | 24.00 | 20.00% | 40.00 | 34.00 | 20.00% |
石顺才 | 90.00 | 54.00 | 45.00% | 90.00 | 76.50 | 45.00% |
合计 | 200.00 | 120.00 | 100.00% | 200.00 | 170.00 | 100.00% |
由上表可以看出，赛孚德电气由张强（发行人前员工，2013 年离职）、卢雪亮（发行人实际控制人卢雪明的弟弟）、石顺才（发行人监事）设立，各自持股比例为 35%、20%、45%。赛孚德电气不属于发行人控股股东、实际控制人控制的公司，也不属于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业。因此，赛孚德电气不属于《证券期货法律适用意见第 17 号》认定构成同业竞争的情形。
（二）赛孚德电气与发行人不构成同业竞争
考虑到赛孚德电气股东与发行人均存在一定的关联关系，发行人比照同业竞争要求对其历史沿革、资产、人员、主营业务等方面进行了核查。具体如下：
1、发行人与赛孚德电气历史沿革互相独立
根据赛孚德电气的工商登记档案，赛孚德电气系由石顺才、卢雪亮和张强 2015 年 7 月共同设立。设立时注册资本为 200 万元，其中张强出资 35%，卢雪亮出资 20%，石顺才出资 45%。发行人前身三晶有限由卢和英、卢雪明于 2005年 9 月共同设立。目前主要股东为卢雪明、幸志刚、海汇财富、李明智等。
发行人自成立至今与赛孚德电气不存在交叉持股，双方在历史沿革方面与赛孚德电气互相独立。
2、发行人与赛孚德电气在资产、人员等方面相互独立
（1）资产独立
发行人与赛孚德电气均拥有独立的生产经营场地，各自从事主营业务的资产独立完整，不存在相互混同、共用或相互租赁的情况。
（2）人员独立
发行人全体员工系独立自主招聘员工，不存在同时兼任赛孚德电气职务，不存在与赛孚德电气人员混同的情况。
3、发行人与赛孚德电气业务相互独立
报告期内，赛孚德电气与发行人主要产品和市场定位等方面存在较大差异，且双方在技术、商标商号、客户及销售渠道、供应商及采购渠道方面相互独立，具体情况如下：
（1）产品服务的具体特点及技术不同
发行人主要产品包括光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品三大系列。其中，光伏并网逆变器主要应用于分布式太阳能光伏发电系统；储能逆变器及系统主要应用于家庭光伏储能场景，与赛孚德伺服驱动器产品显著不同。
项目 | 三晶股份电机驱动与控制产品 | 赛孚德电气伺服驱动产品 |
通过传感器收集系统关键参数（如位 | ||
产品原理 | 应用变频技术和电力电子技术的原理，通过改变电机工作电源的电压和频率方式来控制交流电动机的电力控制设备。 | 置、速度等），将其传输至驱动器；然后驱动器根据参数结合设定的程序发出控制信号，控制电路接收到控制信号后，通过伺服电机控制机械系统 实施控制动作，从而达到系统预期目 |
标。 | ||
由整流（交流变直流）、滤波、逆变 | 伺服驱动系统主要由伺服驱动器，编 | |
（直流变交流）、制动单元、驱动单 | 码器和伺服电机组成，主要应用于高 | |
技术特点 | 元、检测单元、微处理单元等组成。 靠内部IGBT 的开断来调整输出电源 | 精度的定位系统。一般是通过位置、 速度和力矩三种方式对伺服电机进行 |
的电压和频率，根据电机实际需要来 | 控制，实现高精度的传动系统定位。 | |
提供其所需的电源，进而达到节能、 | 伺服驱动器核心技术是矢量控制的 电 |
此外，发行人电机驱动与控制产品与赛孚德电气伺服驱动器产品，从产品原理、特点、技术、上下游方面均存在差异，属于不同领域产品，两者不具有替代性和竞争性。具体对比情况如下：
调速的目的。核心算法为正弦脉宽调制（SPWM）控制方式、电压空间矢量（SVPWM）控制方式、矢量控制 （VC）方式。 | 流、速度、位置 3 闭环控制算法。 | |
主要原材料 | 功率模块、PCB 板件、线材、外观结 构件、电容等。 | 功率模块、电容、PCB 板件、结构件、 线材、编码器、伺服电机等。 |
下游客户 | 水泵制造商、风机安装商、暖通设备配套商、木工机械设备商、破碎机设备商、工业风扇设备商等电机传动控 制应用客户群。 | 物流设备传送线设备商、生产线自动控制设备商、锂电生产设备商等生产设备控制客户群。 |
（2）商标商号互相独立
序号 | 权属人 | 注册证号 | 商标内容 | 注册 类别 | 注册有效期至 （年.月.日） |
1 | 赛孚德电气 | 19046735 | 9 | 2027.3.6 |
根据本所律师登陆中国商标网查询，截至本补充法律意见书出具之日，赛孚德电气共拥有 1 项注册商标。
据上表所示，赛孚德电气所拥有的注册商标与发行人所拥有的注册商标不存在相似性。
此外，赛孚德电气所使用的商号为“赛孚德”，发行人所使用的商号为“三晶”，两者亦不存在相似性。
（3）客户及销售人员独立
报告期内，发行人与赛孚德电气销售渠道及销售人员互相独立，不存在双方混同销售的情况，双方在客户及销售渠道方面具有独立性。
（4）供应商及采购渠道独立
报告期内，发行人与赛孚德电气采购渠道互相独立，不存在双方混同采购的情况，双方在供应商及采购渠道方面具有独立性。
（5）未来有无收购安排
赛孚德电气在主要产品和市场定位方面与发行人明显不同，双方不存在同业竞争，发行人及实际控制人未来无收购或投资赛孚德电气的计划。
（6）发行人与赛孚德电气主要客户、供应商重叠情况
报告期内，发行人与赛孚德电气主要客户、供应商存在重叠情况，具体如下：
①主要供应商重叠情况
关联方名称 | 重叠供应商名称 | 关联方与重叠供应商交易品类 | 发行人与重叠供应商交易品类 |
赛孚德电气 | 艾睿（上海）贸易有限 公司 | MCU、数字模拟器件、 隔离驱动器件 | 集成电路、功率半导 体、芯片 |
嘉兴斯达半导体股份有 限公司 | PIM 模块 | 功率半导体 | |
南通江海电容器股份有 限公司 | 电解电容 | 电容 | |
广东迪耐通电子科技有 限公司 | 伺服塑料外壳、伺服铸 铝散热器、接线端子 | 压铸散热器、接线端子 |
赛孚德电气与发行人采购的原材料存在部分重叠的供应商系行业内相关原材料的主要供应商，因此双方的原材料供应商存在一定重叠，具有合理性。
②主要客户重叠情况
关联方名称 | 重叠客户名称 | 关联方与重叠客户交 易品类 | 发行人与重叠客户交 易品类 |
赛孚德电气 | 泊头市晶能达电气设备销售有限公司 | 伺服系统（伺服驱动 器、伺服电机和编码器、控制线缆产品） | 电机驱动与控制产品 |
倍福电气（广州）有限公司 | 伺服系统（伺服驱动 器、伺服电机和编码器、控制线缆产品） | 电机驱动与控制产品 |
赛孚德电气与发行人存在重叠的部分客户为经销商，并非相关产品的终端用户。
综上所述，发行人产品和赛孚德电气伺服驱动器无论在产品类型、特点、技术、应用场景、商标商号、上下游客户等方面均存在差异，赛孚德电气与发行人业务不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突、不存在在同一市场范围内销售等情形，与发行人不构成同业竞争。
（三）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人和赛孚德电气的工商登记档案、生产工艺流程说明、固定资产清单、报告期内主要客户、供应商清单和员工花名册；
2、登陆中国商标网查询赛孚德电气注册商标情况；
3、访谈赛孚德电气的股东石顺才，确认伺服驱动器与变频器在产品种类、产品具体特点、技术、上下游客户等方面的主要区别，以及报告期内赛孚德电气的主要客户、供应商与发行人存在重叠的原因。
（四）结论意见
经核查，本所律师认为：发行人与赛孚德电气在历史沿革、资产、人员等方面相互独立，赛孚德电气与发行人的产品具体特点、技术及商标商号存在差异，业务不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，不存在在同一市场范围内销售等情形，与发行人不构成同业竞争。
3.2 根据申报材料，广州三晶智能电子技术有限公司系发行人委托加工商、关联方，工商登记信息显示周志持有三晶智能 60%股权，其中 30%股权为替发行人实际控制人卢雪明之弟卢雪亮代持。
请发行人说明：(1)三晶智能的历史沿革、资产、人员、主营业务等情况，与发行人共用商号的原因，是否存在技术、人员、设备等生产要素来源自发行人的情况；(2)周志与发行人股东、董监高之间的关系，为卢雪亮代持股份的形成背景、具体过程及相关资金安排，相关代持的真实性及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
（一）三晶智能的历史沿革、资产、人员、主营业务等情况，与发行人共用商号的原因，是否存在技术、人员、设备等生产要素来源于发行人的情况
1、发行人与三晶智能交易情况
报告期各期，发行人向三晶智能进行关联采购的金额分别为 1,434.81 万元，
1,316.09 万元和 107.26 万元，占发行人采购总额比例分别为 4.73%、2.93%和
0.10%。发行人对三晶智能的关联采购金额逐年递减，且占发行人采购总额的比例较小。
自 2022 年 5 月起，发行人与三晶智能未再发生交易。
2、三晶智能的历史沿革、资产、人员、主营业务等情况
（1）三晶智能的历史沿革
根据三晶智能提供的工商登记档案及本所律师对周志和卢雪亮的访谈，三晶智能的简要股份演变情况如下：
①2015 年 1 月，三晶智能设立
2015 年 1 月 8 日，周志、卢雪亮、陈雪华、梁凤英、唐飞叶签署《广州三晶智能电子技术有限公司章程》，决定共同出资设立三晶智能。三晶智能设立时注册资本为 200 万元，其中卢雪亮出资 85.71429 万元，梁凤英出资 17.1431 万元，
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 卢雪亮 | 货币 | 85.71 | 42.86% |
2 | 周 志 | 货币 | 50.00 | 25.00% |
3 | 陈雪华 | 货币 | 25.71 | 12.86% |
4 | 唐飞叶 | 货币 | 21.43 | 10.72% |
5 | 梁凤英 | 货币 | 17.15 | 8.57% |
合计 | 200.00 | 100.00% | ||
唐飞叶出资 21.42857 万元，周志出资 50 万元，陈雪华出资 25.71404 万元。股东及股权结构如下：
②2016 年 1 月，第一次增加注册资本
2015 年 12 月 23 日，三晶智能召开股东会会议，审议通过了三晶智能注册
资本由 200 万元增加至 500 万元。其中，股东卢雪亮认缴 114.28571 万元新增注
册资本，周志认缴 100 万元新增注册资本，陈雪华认缴 34.28596 万元新增注册
资本，梁凤英认缴 22.8569 万元新增注册资本，唐飞叶认缴 28.57143 万元新增注册资本。
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 卢雪亮 | 货币 | 200.00 | 40.00% |
2 | 周 志 | 货币 | 150.00 | 30.00% |
3 | 陈雪华 | 货币 | 60.00 | 12.00% |
4 | 唐飞叶 | 货币 | 50.00 | 10.00% |
5 | 梁凤英 | 货币 | 40.00 | 8.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | ||
③2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 8 月 10 日，三晶智能召开股东会会议，审议通过了卢雪亮将其持有三晶智能 40%股权（200 万元出资额）转让给股东周志，梁凤英和唐飞叶分别将持有三晶智能 8%股权（40 万元出资额）、10%股权（50 万元出资额）转让给陈雪华。同日，转让双方分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 周 志 | 货币 | 150.00 | 30.00% |
2 | 卢雪亮（周志代持） | 货币 | 200.00 | 40.00% |
3 | 陈雪华 | 货币 | 150.00 | 30.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | ||
根据卢雪亮的银行流水，并经本所律师对卢雪亮及周志的访谈确认，卢雪亮转让给周志 40%的股权实际为周志代卢雪亮持有。本次股权转让后，三晶智能的股东及股权结构如下：
➃2017 年 7 月，第二次股权转让、第二次增加注册资本
2017 年 7 月 3 日，三晶智能召开股东会会议，审议通过了周志将其持有公
司 50 万元出资额（代卢雪亮持有部分）转让给新股东何华林，同时三晶智能的
注册资本由 500 万元增加至 1200 万元，其中周志认缴 420 万元新增注册资本（其
中代卢雪亮持有 210 万元新增注册资本），陈雪华认缴 210 万元新增注册资本，
何华林认缴 70 万元新增注册资本。同日，何华林与周志就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 周 志 | 货币 | 360.00 | 30% |
2 | 卢雪亮（周志代持） | 货币 | 360.00 | 30% |
3 | 陈雪华 | 货币 | 360.00 | 30% |
4 | 何华林 | 货币 | 120.00 | 10% |
合计 | 1200.00 | 100% | ||
⑤2023 年 3 月，第三次股权转让
2023 年 2 月 27 日，三晶智能召开股东会，审议通过了陈雪华和何华林分别将各自持有三晶智能 360 万元出资额、120 万元出资额转让给周志。同日，转让双方分别就上述股权转让事项签署了《股东转让出资合同书》。
周志与卢雪亮于同日亦签署了关于解除代持关系的《确认函》及《股东转让出资合同书》，周志原代卢雪亮持有三晶智能 360 万元出资亦全部转让给周志。
本次股权转让后，卢雪亮、陈雪华、何华林均退出三晶智能，三晶智能成为周志 100%持股公司。
综上所述，发行人自成立至今未曾投资持股三晶智能，在历史沿革方面与三晶智能互相独立。
（2）三晶智能的资产
根据三晶智能提供的房屋租赁合同和截至 2022 年 12 月 31 日的固定资产清单，并经本所律师登陆中国商标网及国家知识产权局网站查询，三晶智能拥有与其生产经营相关的厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，三晶智能的资产不存在来源于发行人的情形，不存在资产混同情形。
（3）三晶智能的人员
根据发行人和三晶智能提供的报告期内员工花名册，发行人员工不存在在三晶智能任职的情形，亦不存在与三晶智能人员混同的情况。
（4）三晶智能的主营业务
根据三晶智能提供的主营业务说明和固定资产清单，三晶智能从事电子元器件加工服务，根据客户的需求进行电子元器件的定制加工，属于《国民经济行业分类》“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的 “C3979 其他电子器件制造”。发行人主要从事光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动及控制产品的研发、设计、生产和销售，属于《国民经济行业分类》“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”下属的“C3825 光伏设备及元器件制造”。三晶智能与发行人的主营业务存在显著差异，不属于同一行业分类。
3、与发行人共用商号的原因
根据本所律师对周志的访谈，因 2015 年与卢雪亮等人创立三晶智能时的注册地址在三晶科技产业园，因此取名三晶智能。发行人并未将“三晶”商号授权三晶智能及其股东使用，三晶智能仅为发行人 PCB 外协厂商之一，与发行人不存在股权投资、合资、代理或其他关系。
（1）三晶科技产业园背景情况
2011 年 11 月，为进一步扩大生产经营规模，三晶有限通过公开挂牌方式竞得位于广州科学城崖鹰⽯路东南侧、荔枝⼭路东北侧地块，用以分期建设三晶科
技产业园。2014 年 8 月 19 日，三晶科技产业园一期工程完成竣工验收。在满足自身生产经营需求的前提下，三晶有限将三晶科技产业园部分场地用以出租，其中将三晶科技产业园 B 栋 702 房出租给三晶智能。
（2）三晶智能成立背景情况
三晶智能实际控制人周志自 2001 年毕业后先后于东莞黄江精成科技电子一厂担任 PCBA 技术员、于台湾光宝集团下属旭丽电子（广州）有限公司等公司负责电子产品整机工程工艺，积累了丰富的电子产品经验。因看好 PCBA 加工行业发展前景，2013 年周志与他人创立广州市启中电子有限公司（以下简称“启中电子”），专门从事 PCBA 加工等业务，后因与合作伙伴经营理念不同，2015年周志退出启中电子并与卢雪亮等人合作创立三晶智能，作为实际控制人主要负责三晶智能的生产经营管理。
三晶智能成立初期主要承接三晶有限 PCBA 加工服务，为提高 PCBA 加工效率，且三晶智能将厂房设立于三晶科技产业园更有利于节省产品运输成本和方便发行人实现产品质量控制，经双方协商，三晶智能租赁三晶科技产业园 B 栋 702 房的厂房作为生产用地及成立之初的注册地址。2016 年后，随着三晶智能业务和生产规模逐步扩大同时发行人厂房用地紧张，租赁期届满后三晶智能从三晶科技产业园搬离。
4、是否存在技术、人员、设备等生产要素来源于发行人的情况
三晶智能与公司主营业务分属不同领域，不存在技术、人员、设备等生产要素来源于发行人的情况。
（二）周志与发行人股东、董监高之间的关系，为卢雪亮代持股份的形成背景、具体过程及相关资金安排，相关代持的真实性及合理性。
1、周志与发行人股东、董监高之间的关系
根据发行人股东、董监高《5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关联关系调查表》及本所律师对周志的访谈，周志与发行人的股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送关系。
2、为卢雪亮代持股份的形成背景、具体过程及相关资金安排，相关代持的真实性及合理性
（1）为卢雪亮代持股份的形成背景
根据本所律师对卢雪亮及周志的访谈，周志为卢雪亮代持股份的形成背景系：三晶智能的实际业务和管理一直由周志负责，卢雪亮系财务投资人，未参与三晶 智能经营管理。2016 年，三晶智能业务逐步扩大，拟搬迁新厂房并扩大产能。 随着三晶智能规模逐步扩大，部分客户以及金融机构洽谈中对三晶智能股权稳定 性提出要求，希望周志的持股比例最高并为相关业务提供担保，为保障三晶智能 相关业务顺利开展，卢雪亮经与周志商议一致将其持有的股权转让至周志名下， 由周志代持其原有股权。
（2）具体过程及相关资金安排
根据三晶智能的工商登记档案、卢雪亮与周志签署的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证、卢雪亮银行流水及本所律师对卢雪亮和周志的访谈，周志为卢雪亮代持股份的具体过程及相关资金安排如下：
2016 年 8 月 10 日，三晶智能召开股东会会议，审议通过了股东卢雪亮将其持有三晶智能 40%的股权（200 万元出资额）转让给股东周志，同日，卢雪亮与周志就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，股权转让价款为 96 万。广州
开发区市场和质量监督管理局于 2016 年 9 月 1 日予以核准该次股权转让的工商变更登记。
2016 年 12 月 15 日，卢雪亮通过现金提取的方式从自有银行账户合计提取
了 96 万元现金并交给周志，周志于同日通过银行转账方式向卢雪亮支付了股权
转让价款 96 万元。三晶智能后续继续向卢雪亮进行分红，分红系通过现金方式支付。
根据卢雪亮与周志签署的《确认函》及《股东转让出资合同书》及本所律所对卢雪亮、周志的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，卢雪亮与周志之间的股权代持关系已经解除，且卢雪亮已将其持有三晶智能 360 万元的出资额全部转让给周志，卢雪亮不再持有三晶智能的股权。
综上，经核查，周志替卢雪亮代持三晶智能相关股权具有真实性和合理性。
（三）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅三晶智能的工商登记档案、房屋租赁合同、固定资产清单（截至 2022
年 12 月 31 日）、主营业务说明、生产工艺流程说明、报告期内的主要客户、供应商清单及员工花名册；
2、登陆中国商标网、国家知识产权网站查询三晶智能的注册商标和授权专利情况；
3、查阅周志与卢雪亮签署的《确认函》及《股东转让出资合同书》、卢雪亮的银行流水；
4、对卢雪亮和周志进行访谈，确认有关股权代持的形成背景、资金流水安排和解除情况；
5、对周志进行访谈，确认三晶智能与发行人共用商号的原因、三晶智能的成立背景以及周志与发行人、董监高之间的关系；
6、对发行人实际控制人卢雪明进行访谈，确认三晶科技产业园的背景情况。
（四）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、三晶智能与发行人历史沿革、资产、人员等方面互相独立，三晶智能与发行人的主营业务存在显著差异，不属于同一行业分类，三晶智能不存在技术、人员、设备等生产要素来源于发行人的情况；
2、周志与发行人的股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送关系，卢 雪亮原委托周志代持股份具有真实性和合理性，截至本补充法律意见书出具之日，相关股权代持关系已经解除，且卢雪亮已将其持有三晶智能 360 万元的出资额全 部转让给周志，卢雪亮不再持有三晶智能的股权。
四、《问询函》问题 11 关于历史沿革
根据申报材料，(1)2011 年，发行人通过增资、股东内部转让等方式以 1 元/注册资本的价格对核心员工进行激励，部分核心员工已离职；(2)发行人现任财务总监晏小东于 2011 年 7 月作为核心员工受让股权，后其因个人原因离职，于
2015 年6 月向发行人实际控制人卢雪明转让所持股权，2019 年初晏小东持有5.04
万股发行人股权。晏小东于 2013 年 2 月至 2016 年 2 月任深圳市合信自动化技
术有限公司财务总监，2018 年 2 月至 2020 年 11 月任深圳汇丰源会计师事务所合伙人；(3)2017 年 3 月，发行人通过员工持股平台晶汇共创实施股权激励计划，后因 2018 年国内发布“531”新政，公司业绩和上市计划受到影响，相关股权激励计划终止，卢雪明对之前股权激励授予员工的股份按员工入伙成本进行回购并解散晶汇共创；(4)发行人于 2020 年和 2021 年分别通过三晶投资、晶英荟
开展两次员工激励计划，其中涉及对刚入职员工进行股权激励；(5)2017 年 3 月， 卢雪明为实施员工股权激励计划通过股转系统向员工持股平台转让激励股份时，因操作失误，将部分激励股份转让给新三板投资者。
请发行人说明：(1)结合发行人生产经营情况，详细说明 2011 年以来对核心员工激励及历次股权激励计划设立和终止的背景、激励对象范围及确定方式、实施方式与退出机制等；(2)激励对象中是否存在非发行人员工或离职员工，相关人员的工作经历，是否与发行人客户、供应商存在利益关系，离职激励对象转出股权与离职时间不一致或保留股权的具体情况、原因及合理性；(3)对刚入职或入职时间较短的员工进行股权激励的原因及合理性，相关人员的工作经历； (4)2017 年3 月相关操作失误的具体过程及原因，受让发行人股权的投资者身份，是否与发行人客户、供应商存在利益关系。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）结合发行人生产经营情况，详细说明 2011 年以来对核心员工激励及历次股权激励计划设立和终止的背景、激励对象范围及确定方式、实施方式与退出机制等
根据发行人历次股权激励计划、激励股权管理协议及本所律师对发行人高管的访谈，2011 年以来发行人对核心员工激励及历次股权激励计划设立和终止的背景、激励对象范围及确定方式、实施方式与退出机制等具体情况如下：
1、2011 年核心员工入股
激励情况 | （1）2011 年 3 月，卢雪明、卢和英、幸志刚、戴亨远、石顺才、黄荣、王威分别认缴新增注册资本 160.00 万元、131.25 万元、37.50万元、30.00 万元、30.00 万元、7.50 万元和 3.75 万元，增资价格为 1 元/注册资本 （2）2011 年 7 月，戴亨远退出将其持有 18.75 万元出资、7.50 万元出资、3.75 万元出资分别转让给幸志刚、欧阳家淦、晏小东，转让价格为 1 元/注册资本 （3）2011 年 9 月，幸志刚将其持有 2.25 万元出资、2.25 万元出资、3.75 万元出资分别转让给张强、龚鹏林和李云，转让价格为 1 元/注册资本 |
生产经营及设立背景 | 2011 年为扩大三晶有限经营规模，三晶有限拟引入外部投资者， 同时考虑到三晶有限初创时期核心员工为三晶有限所作贡献及初 |
期工资报酬较低，因此相关核心员工入股价格低于外部投资者入股价格，带有激励性质；2011 年 7 月和 9 月两次股权转让系因戴 亨远离职而对相关股权进行处理 | |
终止背景 | 不属于股权激励计划，不适用 |
激励对象范围 | 激励对象均为公司初创时期的核心员工，各方经协商一致后入 股，不属于股权激励计划，未制订激励计划明确激励对象范围 |
激励对象确定方式 | 激励对象均为公司初创时期的核心员工，各方经协商一致后入股，不属于股权激励计划，未制订激励计划明确激励对象确定方 式 |
实施方式 | 通过增资及股权转让方式直接持有三晶有限股权 |
退出机制 | 未约定离职退出机制，激励对象可基于自身考虑决定离职后是否 继续保留股权 |
2、2017 年员工股权激励计划
激励情况 | 2017 年 3 月，卢雪明、龚鹏林、黄荣、欧阳家淦、石顺才、幸志 刚、张强、王威分别向员工持股平台晶汇共创转让 114.60 万股、 0.90 万股、0.90 万股、12.70 万股、50.40 万股、93.20 万股、0.90万股和 1.50 万股股份，股份授予价格为 2.38 元/股 |
生产经营及设立背景 | 发行人 2016 年度扣非前净利润为 2,924.64 万元，营业收入为 21,484.22 万元，且发行人当时正积极布局国内光伏逆变器行业市场，预计未来净利润和营业收入等财务指标均会实现持续增长，因此计划申请首次公开发行股票并上市，并实施上市前的股权激 励计划。 |
终止背景 | 因 2018 年国内发布“531”新政，发行人当时主要业务集中在国内，业绩受到影响，2018 年扣非前净利润为-2,406.98 万元，因此拟暂缓实施首次公开发行股票并上市计划，并终止相关股权激励 计划 |
激励对象范围 | （1）公司中高层管理人员；（2）公司核心骨干员工 |
激励对象确定方式 | 根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合发行人实际情况而确定 |
实施方式 | 激励对象通过员工持股平台晶汇共创间接持有发行人股份 |
退出机制 | （1）静默期内退出 静默期内激励对象离职须退出股份的，其持有股份应转让给普通合伙人。若属于非负面离职，转让价格为购股价格加上同期银行存款利息；若属于负面离职，转让价格为购股价格与同期发行人每股净资产价格孰低值。 （2）禁售期内退出 禁售期内激励对象离职须退出股份的，其持有股份应转让给普通合伙人，待禁售期满后 2 个月内由普通合伙人对该股份进行减持。若属于非负面离职，股份转让款为股份实际减持价格的 1/2与股份购股价格加上同期银行存款利息的孰高值；若属于负面离职，股份转让款为股份购股价格。 （3）解锁退出 股份解锁期内激励对象离职须退出股份的，已解锁部分可选择继续持有或通过合伙企业在窗口期申请减持，按照实际减持均价兑 |
现收益。其持有未解锁股份转让给普通合伙人，由普通合伙人对该股份进行减持。若属于非负面离职，股份转让款为未解锁部分股份实际减持价格的 1/2 与未解锁部分股份购股价格加上同期银行存款利息的孰高值；若属于负面离职，转让价格为未解锁部分 股份购股价格。 |
3、2020 年员工股权激励计划
激励情况 | 2020 年 12 月，卢雪明将持有 232.04 万股股份转让给员工持股平 台三晶投资，股份授予价格为 3.11 元/股；2022 年 3 月，因调整 2020 年员工股权激励计划，欧阳家淦新增获授予部分股份授予价 格为 5.28 元/股 |
生产经营及设立背景 | 发行人 2020 年度扣非前净利润为 5,550.00 万元，营业收入为 42,617.16 万元，且发行人积极开展全球化业务布局，预计未来净利润和营业收入等财务指标均会实现持续增长，发行人拟重启申请首次公开发行股票并上市计划，并实施上市前股权激励计划 |
终止背景 | 未终止 |
激励对象范围 | （1）公司中高层管理人员；（2）董事会认为确有必要进行激励的其他人员。所有激励对象必须在公司或公司全资、控股子公司任职 |
激励对象确定方式 | 依据激励对象的职务、学历、工作能力、对公司的贡献以及其在公司的服务年限，确定激励对象和激励股份份额 |
实施方式 | 激励对象通过员工持股平台三晶投资间接持有发行人股份 |
退出机制 | （1）禁售期内退出 ①发行人上市前，当激励对象发生负面退出情形时，其已获授予的全部激励股份由员工持股平台普通合伙人按授予价格与最近一期发行人经审计的每股净资产价格孰低的价格购回。 若发行人在上市前分配利润，员工持股平台已向合伙人分配利润的，激励对象退出时，普通合伙人有权在回购款中扣减激励对象已取得的该部分红利。 ②发行人上市前，当激励对象发生非负面退出情形时，其已获授予的全部激励股份由员工持股平台普通合伙人按最近一期发行人经审计的每股净资产价格购回。 若发行人在上市前分配利润，员工持股平台已向合伙人分配利润的，激励对象退出时，普通合伙人有权在回购款中扣减激励对象已取得的该部分红利。 （2）解锁退出 ①解锁期内采取分期解锁，激励对象每年可解锁获授的股份总额的 1/4，即发行人上市后满 12 个月后可解锁 1/4 比例，上市后第五年全部解锁。 ②激励对象已解锁的激励股份（间接持有的公司股份）由合伙企业统一出售，激励对象不得通过转让合伙份额的方式售让激励股份。 ③在解锁期内，每年由合伙企业的执行事务合伙人就合伙企业最低减持价格向激励对象即合伙人征询意见，超过合伙企业二分之一的合伙人同意的，即由执行事务合伙人以不低于前述最低减持价格的价格择机在市场上出售。合伙企业在上述减持完成后的 30个工作日内通过利润分配将减持收益分配至各合伙人。 （3）若激励计划生效日起满 5 年后，发行人仍未实现上市的，对 |
于激励对象通过合伙企业持有的股份，则由发行人实际控制人按 照最近一期发行人经审计的每股净资产价格回购。 |
4、2021 年员工股权激励计划
激励情况 | 2021 年 12 月，员工持股平台晶英荟认缴发行人新增注册资本 252.00 万元，股份授予价格为 4.15 元/股 |
生产经营及设立背景 | 发行人 2021 年度扣非前净利润为 9,868.89 万元，营业收入为 71,568.76 万元，且海外市场发展迅速，同行业公司均纷纷通过招聘扩大规模。为保留现有团队和引进人才，顺应行业发展，同时让更多的员工分享公司业绩增长所带来的股权增值，发行人启动 上市前第二期股权激励计划 |
终止背景 | 未终止 |
激励对象范围 | （1）公司中高层管理人员；（2）董事会认为确有必要进行激励的其他人员。所有激励对象必须在公司或公司全资、控股子公司 任职 |
激励对象确定方式 | 依据激励对象的职务、学历、工作能力、对公司的贡献以及其在 公司的服务年限，确定激励对象和激励股份份额 |
实施方式 | 激励对象通过员工持股平台晶英荟及其内嵌员工持股平台晶汇投 资间接持有发行人股份 |
退出机制 | （1）禁售期内退出 在禁售期内，当激励对象发生负面或非负面退出情形时，其已获授予的全部激励股份由员工持股平台普通合伙人按授予价格加上按以上退出情形出现时央行公布的同期金融机构活期存款基准利率计算的利息（按工商主管部门核准财产份额登记至激励对象名下之日至以上退出情形出现之日的累计天数计算）购回。 （2）解锁退出 ①解锁期内采取分期解锁，激励对象第一年可解锁获授的股份总额的 1/2，第二年及第三年可解锁获授的股份总额的 1/4，即发行人上市后满 36 个月后可解锁 1/2 比例，上市后第六年全部解锁。 ②激励对象已解锁的激励股份（间接持有的公司股份）由合伙企业统一出售，激励对象不得通过转让合伙份额的方式售让激励股份。 ③在解锁期内，每年由合伙企业的执行事务合伙人就合伙企业最低减持价格向激励对象即合伙人征询意见，超过合伙企业二分之一的合伙人同意的，即由执行事务合伙人以不低于前述最低减持价格的价格择机在市场上出售。合伙企业在上述减持完成后的 30个工作日内通过利润分配将减持收益分配至各合伙人。 （3）若激励计划生效日起满 5 年后，发行人仍未实现上市的，对于激励对象通过合伙企业持有的股份，则由发行人实际控制人购回，购回价格按照授予价格加上按购回时央行公布的同期金融机构活期存款基准利率计算的利息（按工商主管部门核准财产份额 登记至合伙人名下之日至购回日的累计天数计算）计算。 |
（二）激励对象中是否存在非发行人员工或离职员工，相关人员的工作经历，是否与发行人客户、供应商存在利益关系，离职激励对象转出股权与离职时间不一致或保留股权的具体情况、原因及合理性
1、激励对象中是否存在非发行人员工或离职员工，相关人员的工作经历，是否与发行人客户、供应商存在利益关系
根据激励对象劳动合同、社保缴纳记录、《声明与承诺》和发行人出具的说明，发行人历次激励计划均针对在职员工进行，各次激励计划实施时不存在激励对象为非发行人员工或已离职员工的情形，亦不存在激励对象与发行人客户、供应商存在利益关系的情形。
2、离职激励对象转出股权与离职时间不一致或保留股权的具体情况、原因及合理性
离职激励对象 姓名 | 从发行人离职 时间 | 保留股权的具体情况 |
黄 荣 | 2012 年 2 月 | 于 2015 年 6 月将持有的 25.20 万元出资转让给卢雪明并 于 2017 年 3 月将持有 0.90 万股股份转让给晶汇共创，截至本补充法律意见书出具之日，黄荣仍持有三晶股份 14.22 万股股份 |
石顺才 | 2016 年 12 月 | 于 2017 年 3 月将持有的 50.40 万股股份转让给晶汇共创，截至本补充法律意见书出具之日，石顺才仍持有三晶股份 151.20 万股股份 |
张 强 | 2013 年 12 月 | 于 2017 年 3 月将持有的 0.90 万股股份转让给晶汇共创，截至本补充法律意见书出具之日，张强仍持有三晶股份 14.22 万股股份 |
晏小东 | 2013 年 2 月 | 于 2015 年 6 月将其持有 14.40 万元出资转让给卢雪明，截至本补充法律意见书出具之日，晏小东仍直接持有三晶 股份 5.04 万股股份 |
龚鹏林 | 2013 年 12 月 | 于 2017 年 3 月将持有的 0.90 万股股份转让给晶汇共创，截至本补充法律意见书出具之日，龚鹏林仍持有三晶股份 14.22 万股股份 |
发行人离职激励对象存在转出股权与离职时间不一致或保留股权的情形，具体情况如下：
上述离职激励对象均为三晶有限初创时期的核心员工，其股权来源于早期增资或大股东股权转让，取得价格低于当时外部投资者增资价格，主要系考虑他们对公司初创时期作出的贡献以及初期工资报酬较低，带有一定的激励性质。当时公司并未与上述激励对象约定有关离职退出机制或服务期，其取得公司股份后即可自由选择对外出售或保留所持股份。
因此，上述人员离职后仍继续保留股权或对外转让均系取决于个人自身考虑，具有合理性。
（三）对刚入职或入职时间较短的员工进行股权激励的原因及合理性，相关人员的工作经历
根据员工持股平台的合伙人劳动合同及社保缴纳记录，晶英荟的合伙人刘新泉、廖文华、陈长兴、张蒙蒙、温志伟、陈永华以及晶汇投资的合伙人俞伟军、谭涛、李志宽、朱永平、吴晓聪、汪露、曾辉（已离职并退出）、曾键、丁晓、陈思雨均为入股时刚入职或入职时间较短（少于 6 个月）的员工。
根据本所律师对发行人实际控制人卢雪明的访谈及发行人的说明，随着发行人生产经营规模的增长及海外市场拓展，发行人对具有相关行业背景的优秀技术型管理人才产生了较为迫切的需求，因此发行人于 2022 年上半年引进了刘新泉等员工，前述激励对象在同行业及相关市场领域均积累了多年的生产、研发和管理经验，符合发行人现阶段经营管理需求和未来发展方向，为保证该等员工的稳定性，帮助发行人吸引和留住优秀人才，实现人力资源的可持续发展和公司竞争力的不断增强，发行人对该等员工实施了股权激励，具有合理性。
根据前述激励对象的简历及原任职单位离职证明，前述激励对象的工作经历具体如下：
刘新泉，2002 年 2 月至 2006 年 7 月，任康創科技有限公司（中国台湾）PE工程师；2006 年 8 月至 2008 年 2 月，任东莞骅国电子有限公司 PIE 工程师；2008年 3 月至 2011 年 6 月，任世雅电子科技（东莞）有限公司 PIE 高级工程师；2011
年 7 月至 2011 月至 12 月待业；2012 年 1 月至 2021 年 6 月，任广州金升阳科技
有限公司工艺设计工程师；2021 年 6 月至 2021 年 9 月待业；2021 年 9 月至 2022
年 1 月，任广州爱浦电子科技有限公司工程部经理，2022 年 1 月至今，任公司中试主管。
廖文华，2010 年 6 月至 2012 年 8 月，任深圳市嘀咕网科技有限公司后端开
发工程师；2012 年 9 月至 2014 年 3 月，任广州四三九九信息科技有限公司开发
工程师；2014 年 4 月至 2014 年 6 月，任上海易娱网络科技有限公司广州分公司
开发工程师；2014 年 6 月至 2015 年 2 月，任安徽九娱网络技术有限公司广州分
公司开发工程师；2015 年 3 月待业；2015 年 4 月至 2015 年 7 月，任广东耀北云
筹投资有限公司开发工程师；2015 年 8 月待业；2015 年 9 月至 2015 年 12 月，
任广州优投互联网金融信息服务有限公司高级开发工程师；2016 年 1 月至 2017
年 3 月，任广州知商互联网科技有限公司高级开发工程师；2017 年 4 月至 2019
年 12 月，任广东网金控股股份有限公司开发主管；2020 年 1 月至 2020 年 2 月，
广州云徒信息科技有限公司技术经理；2020 年 3 月待业；2020 年 4 月至 2021
年 12 月，任广州高维网络科技有限公司科创中心技术经理；2022 年 1 月至今，任公司物联网开发经理。
陈长兴，2002 年 12 月至 2005 年 12 月，任广东步步高电子工业有限公司人
事及行政专员、主管；2006 年 1 月至 2013 年 1 月，任天键电声股份有限公司人
力及行政资源经理、总监；2013 年 1 月至 2016 年 5 月，任广东美的环境电器制
造有限公司营运及人力资源副总监；2016 年 6 月至 2019 年 8 月，任明阳新能源
投资控股集团有限公司战略发展部副总经理；2019 年 9 月至 2021 年 7 月，任震雄工业园（深圳）有限公司集团董事局主席办公室主任、兼任集团战略总监、中国区人力资源总监；2021 年 8 月至 2022 年 1 月待业；2022 年 2 月至今，任公司组织发展总监。
张蒙蒙，2010 年 7 月至 2016 年 12 月，历任比亚迪汽车工业有限公司市场
推广经理、高级市场推广经理；2017 年 1 月至 2021 年 7 月，任阳光电源股份有
限公司市场部经理；2021 年 8 月至 2022 年 1 月，任广州鹏辉能源科技股份有限公司储能事业部市场经理；2022 年 2 月至今，任公司市场总监。
温志伟，2010 年 4 月至 2012 年 3 月，任山特电子（深圳）有限公司硬件工
程师；2012 年 3 月至 2015 年 5 月，任深圳科士达新能源有限公司系统工程师、
项目经理；2015 年 5 月至 2018 年 12 月，任中民新能投资集团有限公司研发主
管；2018 年 12 月至 2020 年 9 月，银河电力集团股份有限公司研发经理；2020
年 9 月至 2022 年 3 月，任易事特集团股份有限公司逆变器产品线总监；2022 年
3 月至今，任公司研发高级经理。
陈永华，2001 年 7 月至 2006 年 6 月，任山特电子（深圳）有限公司高级工
程师；2006 年 7 月至 2010 年 6 月，任深圳科士达科技股份有限公司研发总监，
2010 年 7 月至 2010 年 8 月，任广东宝星新能科技有限公司研发总监；2010 年 8
月至 2018 年 5 月，历任易事特集团股份有限公司副总经理、智慧城市&大数据
事业部总经理；2018 年 6 月至 2019 年 1 月待业；2019 年 1 月至 2021 年 10 月，
任广州视琨电子科技有限公司 UPS 事业部副总经理；2021 年 10 月至 2022 年 3
月待业；2022 年 3 月至今，任公司研发副总监。
俞伟军，2009 年 7 月至 2016 年 1 月，任深圳市吉阳智能科技有限公司电源
软硬件工程师；2016 年 1 月至 2019 年 1 月，任维谛技术有限公司电力电子工程
师；2019 年 1 月至 2022 年 1 月，任广州金升阳科技有限公司高级电源工程师；
2022 年 1 月至今，任公司高级控制软件工程师。
谭涛，2009 年 5 月至 2011 年 7 月，任东南融通（中国）系统工程有限公司
Java 软件工程师；2011 年 7 月至 2014 年 9 月，任广州石竹计算机软件有限公司 Java 软件工程师；2014 年 10 月至 2016 年 10 月，任北京亚信数据有限公司 Java软件工程师；2016 年 10 月至 2017 年 7 月，任广州黑板教育科技有限公司 Java架构师；2017 年 7 月至 2019 年 5 月，任广东健客医药有限公司 Java 研发经理； 2019 年 5 月至 2019 年 8 月，任广州智悦网络科技有限公司 Java 技术经理；2019年 8 月至 2021 年 10 月，任安徽薪美大集群注册托管有限公司 Java 架构师；2021年 10 月至 2022 年 2 月待业；2022 年 2 月至今，任公司 Java 开发工程师。
李志宽，2016 年 4 月至 2021 年 10 月，任易事特集团股份有限公司主任工
程师；2021 年 10 月至 2022 年 1 月，任山特电子（深圳）有限公司资深固件工程师；2022 年 2 月至今，任公司高级控制软件工程师。
朱永平，2013 年 12 月至 2014 年 10 月，任瑞仪（广州）光电子器件有限公
司助理衍生品开发工程师；2014 年 10 月至 2017 年 11 月，任深圳科士达科技股
份有限公司售前技术支持工程师；2017 年 11 月至 2020 年 10 月，任公司产品工
程师；2020 年 11 月至 2022 年 2 月，任深圳市拓湃新能源科技有限公司东莞分公司销售经理；2022 年 2 月至今，任公司产品工程师。
吴晓聪，2010 年 7 月至 2011 年 9 月，任宁波德贝里克电器有限公司助理结
构工程师；2011 年 9 月至 2015 年 3 月，任深圳市四方电气技术有限公司主管结
构工程师；2015 年 4 月至 2015 年 9 月，任深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限
公司结构工程师；2015 年 9 月至 2021 年 3 月，任广东伊莱斯电机有限公司高级
结构工程师；2021 年 4 月至 2022 年 2 月，任广东美的暖通设备有限公司电梯技术先行研究中级工程师；2022 年 2 月至今，任公司高级结构工程师。
汪露，2010 年 9 月至 2014 年 5 月，任富士康科技集团有限公司产品开发工
程师；2014 年 5 月至 2017 年 12 月，任软通动力信息技术（集团）股份有限公
司结构工程师；2018 年 1 月至 2019 年 10 月，任比亚迪汽车工业有限公司高级
结构工程师；2019 年 10 月至 2020 年 3 月待业；2020 年 4 月至 2022 年 2 月，任东莞新能安科技有限公司研发部资深工程师；2022 年 2 月至今，任公司高级结构工程师。
曾辉（已离职并退出），2004 年 7 月至 2007 年 7 月，任康舒电子（东莞）
有限公司助理机构工程师；2007 年 7 月至 2008 年 9 月待业；2008 年 9 月至 2012
年 4 月，任深圳科士达科技股份有限公司研发二厂结构工程师；2012 年 4 月至
2016 年 12 月，任深圳晶福源科技股份有限公司高级结构工程师；2016 年 12 月
至 2020 年 8 月，任深圳市德力电气技术有限公司结构工程师；2020 年 8 月至 2022年 2 月，任锦浪科技股份有限公司研究院结构设计工程师；2022 年 3 月至 9 月，任公司高级结构工程师。
曾键，2012 年 7 月至 2022 年 3 月，任深圳市盛弘电气股份有限公司测试工程师；2022 年 3 月至今，任公司测试主管。
丁晓，2007 年 7 月至 2010 年 10 月，任富士康科技集团有限公司器件工程
师；2010 年 10 月至 2014 年 9 月，任雅达电子有限公司工程师主管；2014 年 9
月至 2017 年 10 月，任深圳市易瑞来科技股份有限公司项目经理；2017 年 11 月
至 2022 年 4 月，深圳博浩远科技有限公司器件经理；2022 年 4 月至今，任公司器件经理。
陈思雨，2010 年 7 月至 2011 年 12 月，任北京联动天翼科技股份有限公司
硬件工程师；2011 年 12 月至 2014 年 4 月，任茂硕电源科技股份有限公司硬件
工程师；2014 年 5 月至 2018 年 4 月，任深圳麦格米特电气股份有限公司硬件工
程师；2018 年 4 月至 2020 年 7 月，任华为技术有限公司硬件工程师；2020 年 7
月至 2022 年 4 月，任惠州市德赛电池有限公司储能开发部助理主任工程师；2022
年 5 月至今，任公司高级硬件工程师。
根据上述人员的说明及原任职单位出具的证明，上述激励对象离职后均不对原任职单位承担竞业限制义务，与原任职单位未产生纠纷。
（四）2017 年 3 月相关操作失误的具体过程及原因，受让发行人股权的投资者身份，是否与发行人客户、供应商存在利益关系
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第七十五条第四款和第七十六条第四款规定，协议转让方式中的成交确认委托及申报应包括成交约定号等内容。2017 年 3 月，卢雪明在通过股转系统向晶汇共创转让其持有的发行人股份作为激励股份时，因尚未熟悉股转系统协议转让平台的操作，在未输入成交约定号（协议转让号）时提交转让申请，系统自动生成转让交易，后申请撤单无效。相关股权受让方看好光伏行业并一直关注发行人行情，当时刚好在股转系统交易平台看到发行人股票挂单卖出，价格合适，于是操作买入。
根据本所律师对卢雪明、股权受让方的访谈，相关股权受让方系新三板投资者，因看好发行人发展前景通过股转交易平台竞得卢雪明转让股份，与发行人客户、供应商不存在利益关系。
（五）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人历次股权激励计划、激励股权管理协议；
2、查阅发行人的工商登记档案、股份托管说明、员工花名册；
3、查阅员工持股平台三晶投资、晶英荟、晶汇投资的工商登记档案、合伙份额转让协议、合伙人劳动合同、社保缴纳记录及《声明与承诺》；
4、查阅刚入职或入职时间较短的激励对象刘新泉等人的简历、出具的说明、原任职单位离职证明及解除竞业限制证明；
5、查阅当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》；
6、对股权受让方纪浩然进行访谈，确认投资者身份及其是否与发行人客户、供应商存在关联关系及利益输送关系；
7、对发行人实际控制人卢雪明进行访谈，确认对刚入职或入职时间较短的员工进行股权激励的原因及合理性，2017 年 3 月相关操作失误的具体过程及原因，确认卢雪明与相关股权受让方是否存在关联关系及利益输送关系；
8、对发行人高管进行访谈，确认 2011 年以来发行人对核心员工激励及历次股权激励计划设立和终止的背景、激励对象范围及确定方式、实施方式与退出机制；
9、获取发行人出具关于对刚入职或入职时间较短员工进行股权激励的原因及合理性的说明。
（六）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人 2011 年的激励均针对初创时期的核心员工，因相关人员为发行人初创时期作出贡献且初期工资报酬较低，故该等人员取得价格低于当时外部投资者增资价格，带有激励性质，并非员工股权激励计划，发行人亦未与相关人员约定有关离职退出机制或服务期；针对 2017 年、2020 年和 2021 年员工股权激励计划，发行人在相关《股权激励计划》和《激励股权管理协议》中均明确了激励对象范围、确定方式、实施方式及退出机制等事项；
2、发行人历次激励计划实施时不存在激励对象为非发行人员工或已离职员工的情形，亦不存在激励对象与发行人客户、供应商存在利益关系的情形；
3、发行人存在通过员工持股平台晶英荟、晶汇投资对刘新泉等刚入职或入职时间较短的员工进行股权激励的情形，相关员工均在同行业及相关市场领域积累了多年的生产、研发和管理经验，符合发行人现阶段经营管理需求和未来发展方向，发行人对该等员工实施股权激励具有合理性；
4、受让发行人股权的投资者为新三板投资者，因看好发行人发展前景通过股转系统交易平台竞得卢雪明转让股份，与发行人客户、供应商不存在利益关
系。
五、《问询函》问题 12 关于发行人违规事项
根据申报材料，发行人因未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，构成信息披露违规，全国股转公司对发行人及董事长卢雪明、董事会秘书陈烁如(曾用名陈建平)采取出具警示函的自律监管措施。
请发行人说明：(1)信息披露违规的具体过程及原因；(2)结合发行人的整改措施和落实情况，进一步说明发行人公司治理和内部控制的建设和运行情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）信息披露违规的具体过程及原因
发行人该次信息披露违规的事由是发行人未能按期披露 2016 年年度报告。
发行人未能按时披露年报的主要原因系 2017 年初未能及时协调和安排年报
审计工作，导致 2016 年度报告审计工作开展进度晚于往年，发行人为保证公开
披露文件质量，确保审计及年报编制所需的合理时间，故未于 2017 年 4 月 30
日前完成 2016 年年度报告的披露工作。
发行人就未能及时披露年度报告事宜于 2017 年 4 月 26 日通过主办券商持续
督导专员向股转公司提交预计无法按时披露 2016 年年度报告的信息，并进行了相关提示性公告，发行人不存在不履行披露定期报告义务的主观意图。
（二）结合发行人的整改措施和落实情况，进一步说明发行人公司治理和内部控制的建设和运行情况
针对信息披露违规问题，发行人对上述违规行为高度重视，已组织发行人董事、监事、高级管理人员和相关岗位人员就相应问题进行了专项检讨、梳理和分析，组织加强学习《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规，
并进行针对性培训。同时，发行人严格执行各项规章制度，完善内部审批程序，强化内部管控工作，从而进一步提升规范运作水平。经过持续的整改和完善，发行人于 2017 年 6 月 27 日完成了《2016 年年度报告》的信息披露工作。为保障发行人信息披露合法、真实、准确及及时，发行人制订了《广州三晶电气股份有限公司内部控制制度》及《财务管理制度》。自此，自律监管措施涉及的相关问题已整改完毕，发行人后续均按照规定时间履行信息披露义务，挂牌期间未再因信息披露问题受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
根据立信所于 2023 年 2 月 27 日出具的信会师报字[2023]第 ZC10030 号《内
部控制鉴证报告》，发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人于股转系统披露的《关于无法按时披露 2016 年年度报告的提
示性公告》《2016 年年度报告》《关于未按期披露 2016 年年度报告被全国股转系统采取自律监管措施的公告》及其他相关公告；
2、查阅《广州三晶电气股份有限公司内部控制制度》和《财务管理制度》等制度；
3、查阅立信所出具的信会师报字[2023]第 ZC10030 号《内部控制鉴证报告》；
4、访谈发行人董事长卢雪明及董事会秘书陈烁如（曾用名陈建平）关于该次信息披露违规的具体过程和原因及相关整改措施落实情况。
（四）结论意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人信息披露违规主要系未能按期披露 2016 年年度报告所致；
2、发行人已就信息披露违规情况整改完毕，发行人后续均按照规定时间履行信息披露义务，挂牌期间未再因信息披露问题受到行政处罚、行政监管措施或
自律监管措施，相关内控健全有效。
本补充法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。本补充法律意见书正本六份。
广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话：8620-3821 9668 传真：8620-3821 9766
国信信扬律师事务所
关于广州三晶电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
2023 年 9 月
国信信扬律师事务所
关于广州三晶电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）
国信信扬法字（2023）第 0184 号
致：广州三晶电气股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）根据与广州三晶电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，指派卢伟东、郭珣彤、蓝瑶瑶律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次申请公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师已于 2022 年 6 月 19 日出具了《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（国信信扬法字[2022]第 0077 号）、《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》（国信信扬法字[2022]第 0078 号）；根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），于 2022 年 12 月 18 日出具了《广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（一）》（国信信扬法字[2022]第 0286 号）；根据《首
次公开发行股票并上市注册管理办法》及其他注册制相关规定的要求，于 2023
年 3 月 1 日出具了《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（国信信扬法字[2023]第 0026 号，以下简称“《律师工作报告》”）、《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（国信信扬法字[2023]第 0030 号，以下简称“《法律意见书》”）和《国信信扬律师事务所关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
（国信信扬法字[2023]第 0025 号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根
据《关于广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2023]301 号，以下简称“《问询函》”），于 2023
年 8 月 10 日出具了《广州三晶电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市的补充法律意见书（二）》（国信信扬法字[2023]第 0101 号）。
现本所律师就发行人自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）或截至本补充法律意见书出具之日发行人发生的与本次发行并上市有关的重大问题及存在的重大变化情况，以及《反馈意见》和《问询函》要求发行人律师进行核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，除非另有说明，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的释义、声明、承诺适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
七、发行人的股本及其演变 15
八、发行人的关联交易及同业竞争 15
九、发行人的主要财产变化情况 21
十、发行人的重大债权债务关系 32
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 35
十二、发行人《公司章程》的制定与修改 35
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35
十四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 35
十五、发行人的税务 37
十六、发行人环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 44
十七、发行人募集资金的运用 47
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 48
十九、发行人招股说明书法律风险评价 48
二十、其它需要说明的事项 49
第二部分 对《反馈意见》的回复 50
一、规范性问题 50
二、信息披露问题 136
三、其他问题 278
第三部分 对《问询函》的回复 281
一、《问询函》问题 1 关于第一大客户 Genertec 281
二、《问询函》问题 2 关于销售收入 297
三、《问询函》问题 3 关于关联方与同业竞争 299
四、《问询函》问题 11 关于历史沿革 311
五、《问询函》问题 12 关于发行人违规事项 322
第一部分 发行人相关法律事项的变化情况
一、本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》所述的本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的发行人声明与承诺、股东大会决议、董事会决议、发行人各项管理制度等材料、相关部门或机构出具的证明性文件并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的股份发行条件
根据发行人的发行方案，本次股票发行实行公平、公正的原则，计划发行数量为不超过 1,764 万股，所发行股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股具有同等权利，每股发行的条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份时，须就每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条规定。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的发行股票的条件
1、经核查，发行人已根据《公司法》等相关法律、法规的规定建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度。发行人在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并根据市场及经营环境的需要设置了证券部、审计部、财务中心、研发中心、驱动事业部、运营管理中心、组织发展中心、营销中心、质量部、信息管理部等机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项相关规定。
2、根据立信所出具的信会师报字[2023]第 ZC10394 号《广州三晶电气股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，具有独立完整的研发、采购、生产和销售模式，财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项相关规定。
3、根据立信所出具的《审计报告》，发行人最近三年一期的财务会计报表由立信所出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项相关规定。
4、根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明以及本所律师在中国裁判文书网等网站的查询，发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项相关规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》相关规定
1、经核查，发行人有效存续，自其前身三晶有限成立之日起计算持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据立信所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据立信所出具的信会师报字[2023]第 ZC10396 号《内部控制鉴证报告》
《审计报告》和发行人的《公司章程》规定，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查，发行人主要从事光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售。根据立信所出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月的主营业务收入均占发行人当期营业收入的 99%。发行人近三年内主营业务没有发生重大变化。
经核查，发行人董事、高级管理人近三年内没有发生重大不利变化。
经核查，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
综上所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、经核查，发行人主要从事光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，取得了经营业务所需的全部资质、许可，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人取得的信用广东网出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、土地、海关等相关政府部门的证明，以及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、证券期货市场诚信信息查询档案，以及本所律师在发行人所在地生态环境主管部门网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函、无犯罪记录证明、证券期货市场诚信信息查询档案、本所律师的访谈以及在中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人的上述情况符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《股票上市规则》相关规定
1、如本章节前文所述，发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件；发行人股本总额为 5,292 万元，发行后股本总额不低于人民币 5,000 万
元；发行人本次公开发行的股份数为不超过 1,764 万股，不低于发行后股份总额的 25%，符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款第（一）、（二）、（三）项。
2、根据立信所出具的《审计报告》，发行人最近三年一期（2020 年度、2021年度、2022 年度、2023 年 1-6 月）扣除非经常性损益后净利润分别为 5,342.76
万元、9,770.51 万元、28,161.59 万元、20,920.80 万元；最近三年一期（2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月）营业收入分别为 42,617.16 万元、 71,568.76 万元、155,101.84 万元、107,733.50 万元，发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最
近三年营业收入累计不低于 10 亿元。
发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》3.1.2 条第一款第（一）项规定的标准，符合《股票上市规则》3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《股票上市规则》所规定的公开发行人民币普通股并上市的各项实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日， 发行人全资子公司西班牙三晶在 CITIBANK EUROPE PLC SPAIN 开立了 1 个账户，账号为 17290614；德国三晶在 CITIBANK EUROPE PLC, GERMANY BRANCH 开立了 1 个账户，账号为
220843025；三晶数字能源（香港）有限公司（以下简称“香港新能源”）在 HSBC, DES VOEUX RD CENTRAL 开立了 2 个账户，账号分别为 040-324451-001 及
040-324451-838；三晶数字能源（美国）有限公司（以下简称“美国三晶”）在 HSBC Bank USA, National Association 开立了 1 个账户，账号为 120032180。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司英国三晶、德国三晶、香港新能源和美国三晶均已取得税号，税号分别为 435614010、DE361259945、 75012454 和 61-2097872。
五、发行人的股东
（一）发行人的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及持股情况未发生变化，发行人股东及持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 证件号码 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 卢雪明 | 362122197511****** | 1,766.02 | 33.37 |
2 | 幸志刚 | 362122197507****** | 1,418.80 | 26.81 |
3 | 海汇财富 | 914401015659711115 | 840.00 | 15.87 |
4 | 李明智 | 420106196510****** | 302.40 | 5.71 |
5 | 晶英荟 | 91440101MA9Y8RXB1G | 252.00 | 4.76 |
6 | 三晶投资 | 91440101MA9W04AA9H | 232.04 | 4.38 |
7 | 欧阳家淦 | 362421198511****** | 193.94 | 3.66 |
8 | 石顺才 | 430521198211****** | 151.20 | 2.86 |
9 | 李 云 | 421023198310****** | 25.20 | 0.48 |
10 | 王 威 | 422324198112****** | 23.70 | 0.45 |
11 | 纪浩然 | 320113199410****** | 19.30 | 0.36 |
12 | 付胜春 | 110108197009****** | 16.80 | 0.32 |
13 | 张 强 | 510602198004****** | 14.22 | 0.27 |
14 | 黄 荣 | 441282197810****** | 14.22 | 0.27 |
15 | 龚鹏林 | 422101198101****** | 14.22 | 0.27 |
16 | 晏小东 | 510824197012****** | 5.04 | 0.10 |
17 | 廖江龙 | 350524197308****** | 2.10 | 0.04 |
18 | 纪俊波 | 320113196703****** | 0.50 | 0.01 |
19 | 陆乃将 | 110108196504****** | 0.30 | 0.01 |
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人股东名册等资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《法律意见书》“第二部分”之“六、发行人的发起人和股东”
中关于发行人的控股股东、实际控制人所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
六、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除生产经营资质和境外经营情况有变化外，发行人的经营范围、经营方式、主营业务及持续经营情况无重大变化。
（一）发行人的生产经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得了生产经营活动的一般资质，具体如下：
1、生产经营资质
序 号 | 资质名称 | 证书编号 | 有效期（至年. 月.日） | 发证机关 | 所属单 位 |
1 | 高新技术企业证书 | GR202144008638 | 2024.12.19 | 广东省科学技 术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税 务局 | 发行人 |
2 | 质量管理体系认证证书 | U0022Q50048R2M | 2025.3.10 | 中鉴认证有限责任公司 | 发行人 |
3 | 环境管理体系认证证书 | 0070023E50463R2M | 2026.3.13 | 中鉴认证有限责任公司 | 发行人 |
4 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 0070021S50451R2M | 2024.3.8 | 中鉴认证有限责任公司 | 发行人 |
5 | 固定污染源排污登记回执 | 914401017783916045 001W | 2025.4.7 | 全国排污许可证管理信息平台 | 发行人 |
6 | 广州市经营性停车场备案证明 | 黄埔 00422 号 | 长期有效 | 广州市黄埔区交通运输局 | 发行人 |
7 | 质量管理体系认证证书 | 0070023Q53454R2M | 2026.9.18 | 中鉴认证有限责任公司 | 江西三晶 |
8 | 环境管理体系认证证书 | 0070023E52396R2M | 2026.9.18 | 中鉴认证有限责任公司 | 江西三晶 |
9 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 0070023S52271R2M | 2026.9.18 | 中鉴认证有限责任公司 | 江西三晶 |
10 | 安全生产标准化证书 | 康 AQBJXIII202000003 | 2023.8 | 赣州市南康区应急管理局 | 江西三晶 |
11 | 固定污染源排污登记回执 | 91360782MA35HC2J 08001Z | 2025.5.12 | 全国排污许可证管理信息平台 | 江西三晶 |
12 | 固定污染源排污登记回执 | 91360703MA7L3UO YOK001W | 2027.4.24 | 全国排污许可证管理信息平台 | 三晶新能源 |
注：序号 10 江西三晶安全生产标准化证书正在复评过程中，目前已经现场评审，现场评审结果为达到拟申请等级。
2、进出口经营的相关资质
序号 | 所属单位 | 证书名称 | 编号 | 核发单位 |
1 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03662600 | 商务部 |
2 | 发行人 | 海关报关单位登记注册证书 | 4401360046 | 黄埔海关 |
3 | 江西三晶 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02404312 | 商务部 |
4 | 江西三晶 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 36079609F8 | 赣州海关 |
（二）发行人的境外经营
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成设立西班牙三晶所涉发改委境外投资项目备案和外汇登记手续，以及设立英国三晶和德国三晶所涉外汇登记手续。
（1）2023 年 3 月 8 日，发行人在汇丰银行（中国）有限公司广州分行办理了英国三晶“ODI 中方股东对外义务出资”登记。
（2）2023 年 3 月 23 日，发行人取得广东省发展和改革委员会出具的《境
外投资项目备案通知书》，对发行人新建三晶数字能源（西班牙）有限公司项目予以备案，项目投资总额为 80 万美元。
2023 年 4 月 17 日，发行人在汇丰银行（中国）有限公司广州分行办理了西班牙三晶“ODI 中方股东对外义务出资”登记。
（3）2023 年 3 月 8 日，发行人在汇丰银行（中国）有限公司广州分行办理了德国三晶“ODI 中方股东对外义务出资”登记。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2 家境外子公司，分别为香港新能源和美国三晶。
（1）香港新能源成立于 2023 年 3 月 17 日，为发行人境外全资子公司，经营范围为新能源、电机驱动及控制产品研发、销售，销售服务，技术服务，市场推广；电子产品的国际贸易。
2023 年 5 月 6 日，广东省商务厅向发行人核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300282 号），同意发行人在香港设立全资子公司“三晶数字能源（香港）有限公司（SAJ Digital Energy Hong Kong Limited）”，投资总额为 34.496555 万元人民币（折合 5 万美元）。
2023 年 6 月 9 日，发行人取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，对发行人新建三晶数字能源（香港）有限公司项目予以备案，项目投资总额为 5 万美元。
2023 年 7 月 11 日，发行人在汇丰银行（中国）有限公司广州分行办理了香港新能源“ODI 中方股东对外义务出资”登记。
（2）美国三晶成立于 2023 年 5 月 8 日，为发行人境外全资子公司，经营范围为新能源、电机驱动及控制产品销售，销售服务，技术服务，市场推广；电子产品的国际贸易。
2023 年 5 月 6 日，广东省商务厅向发行人核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202300281 号），同意发行人在美国设立全资子公司“三晶数字能源（美国）有限公司（SAJ Digital Energy America Inc）”，投资总额为 6.899311