交易对方 住所 Fulfil(2) Limited One Broadgate, C/O Investigo, London,England, EC2M 2QS

证券代码：300662 证券简称：科锐国际 上市地:深圳证券交易所

北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）（修订稿）

交易对方	住所
Fulfil(2) Limited	Xxx Xxxxxxxxx, X/X Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, XX0X 0XX

独立财务顾问

二〇一八年五月

公司声明‌

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本报告书所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

上市公司的董事、监事、高级管理人员声明‌

本公司的董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺‌

因本次交易为收购境外标的资产，交易对方为注册在英格兰和xxx的境外公司，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：

Fulfil(2)承诺：

“1. Fulfil(2)为根据英格兰和xxx法律合法注册、有效存续且运营良好的私人有限公司，其注册地址为 Xxx Xxxxxxxxx, X/X Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, XX0X 0XX，股东为 Fulfil(1) Topco Limited；

2. Fulfil(2)依法拥有 Investigo 全部普通股股份的完整所有权，已按公司章程履行了出资义务，且有权根据本次交易转让和交易该等股份；

3. Fulfil(2)所持有的 Investigo 股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；

4. 本次交易交割时，Xxxxxx(2)持有的 Investigo 股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；

5. Fulfil(2)拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；

6. Fulfil(2)与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Xxxxxx(2)的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。Fulfil(2)与Investigo 报告期内前 5 大客户、供应商之间不存在关联关系；

7. Fulfil(2)及 Xxxxxx(2)的股东最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

8. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息；

9. Fulfil(2)承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转让协议》签订之日起，不会、并促使其子公司或关联公司不直接或间接地在 Investigo 设有办公室的所有国家（法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相关业务，或其他与 Investigo 从事的业务相同或类似的业务；

10. Fulfil(2)承诺不会与 Investigo 及上市公司在关联交易中谋取不正当利益。如 Investigo 及上市公司必须与 Fulfil(2)/ Fulfil(2)控制的企业进行关联交易，则 Fulfil(2)承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求 Investigo 及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件；

11. Fulfil(2)保证 Fulfil(2)及 Fulfil(2)控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo 和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。Fulfil(2)及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用 Investigo 和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起 Fulfil(2)不再发生资金占用行为；

Fulfil(2)承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 Xxxxxx(2)因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Xxxxxx(2)将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Xxxxxx(2)及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

中介机构声明‌

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）及相关经办人员承诺：保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。如重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明‌

公司于 2018 年 4 月 27 日公开披露了《北京科锐国际人力资源股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。2018 年 5 月 10 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第 4 号）（以下简称“问询函”）。公司根据问询函的要求，对本报告书进行了补充、修改和完善。具体内容如下：

（一）报告书在“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之 “（一）交易方案概述”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述”中对标的公司 A 类股、B 类股在表决权、分红权等股东权利义务方面的具体差异进行补充披露。

（二）报告书在“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施”中对本次交易有利于提高上市公司盈利能力的相关内容进行补充披露。

（三）报告书在“重大事项提示”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”、“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”中对标的公司剩余股份安排的核心内容进行补充披露。

（四）报告书在“重大事项提示”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”、“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排”中对上市公司未来购买标的公司剩余股份的资金来源与安排以及关于防范境外投资、外汇管理等政策风险对未来标的公司剩余股份购买产生影响的应对措施的相关内容进行补充披露。

（五）报告书在“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动 人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中对上市公司 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划进行补充披露。

（六）报告书在 “重大事项提示”之 “十一、标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因分析”中对标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因进行补充披露。

（七）报告书在“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（四）关于境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险”、 “第十一节 风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（四）关于境外投资、外汇管理等政策风险对未来剩余股份购买产生影响的风险”中对境外投资、外汇管理等政策风险对未来标的公司剩余股份购买产生影响的风险进行补充披露。

（八）报告书在“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之 “（三）Fulfil(1)的主要股东（持股 5%以上）”中对 Xxxxx Xxxxx 在其他机构的持股与任职情况以及不存在同业竞争的说明进行补充披露。

（九）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“一、Investigo 的基本情况”之“（二）历史沿革”中对标的公司 2003 年 6 月设立后至 2013 年 12 月 MBO前的历史沿革、股权变动情况进行补充披露。

（十）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“一、Investigo 的基本情况”之“（三）历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务以及对股份进行拆股、合股、转股增发等股份重组行为的原因”中对标的公司历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务进行补充披露。

（十一）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“一、Investigo 的基本情况”之“（三）历史沿革中不同类型股份在不同时期的权利与义务以及对股份进行拆股、合股、转股增发等股份重组行为的原因”中对标的公司历史沿革中的股份重组原因及对标的公司生产经营的具体影响进行补充披露。

（十二）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“一、Investigo 的基本情况”之“（六）员工情况”中对英国相关法律法规、标的公司工会或其他劳工组织设置、标的公司员工雇佣合同的相关情况进行补充披露。

（十三）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“二、Investigo 的主营业务情况”之“（四）主要运营模式”之“6、采购模式”对标的公司采购模式进行补充披露。

（十四）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“二、Investigo 的主营业务情况”之“（五）业务发展情况”之“1、销售情况”对标的公司报告期内前五大客户的类型及按业务区分的销售情况进行补充披露。

（十五）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“三、Investigo 的财务概况”之“（一）会计政策及相关会计处理原则”之“1、收入成本的确认原则和计量方法”对标的公司成本核算方式进行补充披露。

（十六）报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“三、Investigo 的财务概况”之“（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”之“4、标的公司 2013 年 12 月 MBO 的整体作价情况”对标的公司 2013 年 12 月 MBO 的整体作价情况以及与本次交易的估值差异合理性分析进行补充披露。

（十七）报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）流动资产结构及变动分析”之“②应收账款”之“3）坏账准备计提的充分性及合理性分析”中对标的公司坏账准备计提的充分性及合理性分析进行补充披露。

（十八）报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本及营业毛利”之“（1）营业成本”对标的公司成本构成进行补充披露。

（十九）报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的有效控制情况”中对在收购完成后上市公司如何保障对标的公司实际控制情况进行补充披露。

（二十）报告书在“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“3、关联方往来余额”之“（1）应收项目”中对交易完成后标的公司关联方资金占用的防范措施进行补充披露。

（二十一）报告书在“第十二节 其他重要事项”之“十、本次交易的会计处理方式”中对本次交易及后续购买剩余股权时的会计处理方式进行补充披露。

（二十二）报告书在“第十二节 其他重要事项”之“十一、标的公司在交割前的《企业管理层激励计划》（EMI）具体情况”中对标的公司在交割前的《企业管理层激励计划》（EMI）具体情况进行补充披露。

重大事项提示‌

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重大资产购买方案概述‌

（一）交易方案概述

1、本次交易方案概述

科锐国际拟通过其全资子公司香港 AP 以现金方式向 Fulfil(2)购买其所持有的 Investigo 52.5%股权。

在本次交易前，Fulfil(2)持有 Investigo 全部已发行的 15,000,000 股普通股。在本次交易中，香港 AP 将向 Fulfil(2)购买其所持有的 Investigo 7,875,000 股普通股。根据《股份购买协议》及 Investigo 于 2018 年 4 月 19 日做出的股东会议决议，在交割时，香港 AP 所购买的 7,875,000 股普通股将更名为A 类股，由 Fulfil(2)继续持有的 7,125,000 股普通股将更名为 B 类股。在本次交易后，香港 AP 持有的标的公司的股份数量占标的公司总股本的 52.5%。

股份权利	A 类股份	B 类股份
投票权	一股一票
股息	有权参与股息分配； 首先向 A 类股股东分配股息，分配至交割后股息总额达 9,400,000 英镑；此后依比例向按 A 股和 B 股股 东分配股息。	有权参与股息分配
资本返还	清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产

根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，Investigo 将优先向香港 AP 支付股利并累计达到 940 万英镑（940 万英镑中的 47.5%即 446.5 万英镑为 Fulfil(2)放弃的未来股利分配金额），随后依据公司章程规定在 A 类股股东和 B 类股股东之间按持股比例进行利润分配。除此之外，A 类股股东和 B 类股股东的其他权利义务在《股东协议》和标的公司交割后的新公司章程中有所规定，具体情况如下：

	将依照股东所持有的股份份额，在发行股份的 A 类股股东和 B 类股股东 间进行分配。
股份转让限制	A 类股股东具有优先认购权	B 类股股东具有优先认购权；此外， B 类股份转让须获香港AP 事先批准
买入权及卖出权	Fulfil(2)授予香港 AP 依据《股东协议》中规定的买入权条款购买每一批次剩余股份的选择权。	香港AP 授予Fulfil(2)要求香港 AP按照《股东协议》中规定的卖出权条款的规定购买每一批次剩余股份 的选择权
随售权及领售权	股权转让致使任一方持股时 （Fulfil(2)或香港 AP 及其子公司除外），随售权生效。 表现欠佳触发条件出现时，香港 AP 应行使领售权。	Fulfil(2)行使随售权须获香港 AP批准；B 类股股东不享领售权
委任董事	A 类股股东有权委任至少四名董事， 名额不限。	B 类股股东有权委任至少三名董事， 名额不限。

2、本次交易前后股权图

（1）本次交易前的股权图

（2）本次交易后的股权图

（二）交易标的

本次交易标的为 Investigo 52.5%的股份，即 7,875,000 股普通股（在交割时更名为 A 类股）。

（三）交易对方

本次交易对方为 Xxxxxx(2)，一家依据英格兰及xxx法律设立并存续的私人股份有限公司。

（四）交易的定价原则及交易价格

本次重大资产购买为市场化收购，在综合考虑标的公司的品牌影响力、管理能力等影响标的公司股权价值的多种因素，且经过交易各方基于公平合理的原则多次协商后，本次交易价格确定为 2,200 万英镑。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，科锐国际聘请道xxx作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日2017 年12 月31 日Investigo 100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据道xxx出具的《估值报告》，在估值基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司的全部股

权价值为 4,060.55 万英镑，按估值基准日当天的中国人民银行英镑兑人民币的汇

率 8.7792 折算后为人民币 35,648.38 万元，增值率为 251%。

在估值基准日后，标的公司于 2018 年 4 月 17 日召开董事会，审议通过利润分配方案，同意用未分配利润对 Xxxxxx(2)分红 821.67 万英镑。因此，在扣减上述分红金额后，标的公司的估值调整为 3,238.88 万英镑，标的资产的估值相应调整为 1,700.41 万英镑。同时，根据交易双方签署的《股东协议》，香港 AP 在交割后拥有 940 万英镑的优先分红权，即 Xxxxxx(2)将放弃的未来股利分红权金额为

446.50 万英镑，折现金额为 346.10 万英镑。考虑到上述因素后，标的资产经调 整后的估值与香港AP 优先分红权的影响的合计结果较交易价格不存在较大差异。

（五）对价支付方式与资金来源

本次交易将以英镑现金的方式支付，资金来源为科锐国际和香港 AP 的自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

二、本次交易构成重大资产重组‌

根据《重组管理办法》，Investigo 资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产 2017 年末/度	22,295.84	91,420.55	10,159.69
成交金额	19,314.24	-	19,314.24
孰高	22,295.84	91,420.55	19,314.24
上市公司 2017 年末/度	92,278.87	113,507.05	62,482.82
标的资产（或成交金额）/上市公司	24.16%	80.54%	30.91%
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	否	是	否

注：上述财务数据已经审计

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为支付现金购买资产，尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易‌

交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。四、本次交易不构成重组上市

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东均为北京翼马，实际控制人均为xx先生、xxxxx，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市情形。

五、本次重组对上市公司的主要影响‌

（一）对股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司经审计的财务数据以及信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

项目	2017 年 12 月 31 日/2017 年度
	交易前	交易后	增长率/增长额
资产总额	92,278.87	131,928.10	42.97%
归属上市公司股东所有者权益	62,482.82	62,482.82	-
营业收入	113,507.05	204,927.60	80.54%
利润总额	11,279.86	14,802.06	31.23%
归属母公司所有者的净利润	7,433.87	8,964.83	20.59%
资产负债率	29.57%	46.74%	17.17%
毛利率	22.46%	16.54%	-5.93%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.57	0.10

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模也将大幅提高。

（三）对上市公司业务的影响

在全球约 3.8 万亿元人民币规模的人力资源服务市场中，英国人力资源市场

具有重要的影响力和战略价值。英国是全球第五大经济体，英国以 325 亿英镑位居欧洲第一人力资源服务市场份额，约占欧洲整体份额的 30%，这得益于英国高效的劳动力就业和服务市场，以及友好的劳动法规负担。英国作为中国企业进入欧洲市场的“桥头堡”，三分之二的中国企业在欧洲的总部设在伦敦，旨在通过英国市场，大力拓展欧洲市场以及全球市场。2017 年，超过 500 家中国企业落户英国，投资项目从贸易、金融、电信等传统领域向新能源、高端制造、研发中心等新兴领域延伸，投资总额约 189 亿美元，预计将带来巨大的就业潜力与人才需求。科锐国际本次收购 Investigo，聚焦于通过伦敦，大力拓展英国及欧洲市场，从而服务新时代的“一带一路”战略，为中国的人力资本打造全球的人力资源服务体系。

Investigo 成立于 2003 年，是一家专注于会计、金融、银行、战略、房地产、人力等领域招聘的人力资源服务企业，主要为英国、欧洲的蓝筹企业以及中小企业提供中高端人才访寻和灵活用工服务。经过多年发展，Investigo 在英国的人力资源招聘市场奠定了良好的市场声誉与行业地位，在战略咨询、金融财务等多个

细分领域里处于市场前列。报告期内每年服务的客户数量均超过 1,000 家，并围

绕“Investigo”的整体品牌形象，建立了人力资源整体解决方案提供商的综合品牌影响力。

本次交易完成后，Investigo 将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公 司能够依托资本市场，在资金、人才、管理等方面支持 Investigo 的发展，整合 各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其服务销售规模。另一 方面，上市公司可以快速进入英国和欧洲市场、进一步打开美国市场，实现海外 市场的进一步扩展，助力公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固 和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点。通过本次交易，上市 公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司竞争实力和盈利能力将进一步增强，为股东创造更多的价值。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序‌

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）2018 年 4 月 26 日，上市公司第二届董事会第五次会议审议通过了本次《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。

（2）2018 年 4 月 26 日，上市公司全资子公司香港 AP 与 Fulfil(2)及担保人签署了《股份购买协议》和《股东协议》。

2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2018 年 4 月 20 日，Xxxxxx(2)召开董事会会议，审议通过了 Xxxxxx(2)向香港 AP 转让其所持 Investigo 股份的相关事宜。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过；

2、向北京市商委和北京市发改委办理境外投资备案；

3、主管外汇机关或授权银行对本次交易所涉海外投资的资金汇付的同意。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方的重要承诺‌

（一）交易对方及标的公司作出的重要承诺

序号	项目	承诺主体	承诺内容
1	本次交易的承诺函	标的公司 Investigo Limited	1. 本公司为根据英格兰和xxx法律合法注册、有效存续且运营良好的私人有限公司，本公司注册地址位于 0 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx ，本公司主要从事临时性职业介绍活动； 2. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员； 3. 本公司、本公司的关联方、本公司的股东及本公司的董事、监事、雇员于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。 4. 本公司承诺将依照《股份转让协议》的约定履行与本次交易相关的保密义务； 5. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。 本公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
2	本次交易的承诺函	标的公司的直接股东Fulfil(2) Limited	1. Fulfil(2)为根据英格兰和xxx法律合法注册、有效存续且运营良好的私人有限公司， 其注册地址为 Xxx Xxxxxxxxx, X/X Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, XX0X 0XX，股东为 Fulfil(1) Topco Limited； 2. Fulfil(2)依法拥有 Investigo 全部普通股股份的完整所有权，已按公司章程履行了出资义务，且有权根据本次交易转让和交易该等股份；

序号	项目	承诺主体	承诺内容
			3. Fulfil(2)所持有的 Investigo 股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷； 4. 本次交易交割时，Xxxxxx(2)持有的 Investigo 股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序； 5. Fulfil(2)拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限； 6. Fulfil(2)与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Xxxxxx(2)的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。 Fulfil(2)与 Investigo 报告期内前 5 大客户、供应商之间不存在关联关系； 7. Fulfil(2)及 Xxxxxx(2)的股东最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 8. Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息； 9. Fulfil(2)承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转让协议》签订之日起，不会、并促使其子公司或关联公司不直接或间接地在 Investigo 设有办公室的所有国家 （法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相关业务，或其他与 Investigo 从事的业务相同或类似的业务； 10. Fulfil(2)承诺不会与 Investigo 及上市公司在关联交易中谋取不正当利益。如 Investigo 及上市公司必须与 Fulfil(2)/ Fulfil(2)控制的企业进行关联交易，则 Fulfil(2)承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求 Investigo 及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件； 11. Fulfil(2)保证 Fulfil(2)及 Fulfil(2)控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo 和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。Fulfil(2)及其控制的其他下属企业保证不以任

序号	项目	承诺主体	承诺内容
			何方式占用 Investigo 和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起 Fulfil(2)不再发生资金占用行为； Fulfil(2)承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 Xxxxxx(2)因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Xxxxxx(2)将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Xxxxxx(2)及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3	本次交易的承诺函	标的公司的间接股东 Fulfil(1) Topco Limited	1. Fulfil(1)为根据英格兰和xxx法律合法注册、有效存续且运营良好的私人有限公司， 其注册地址为 Xxx Xxxxxxxxx, X/X Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, XX0X 0XX； 2. Fulfil(1)依法拥有Fulfil(2)全部普通股股份的完整所有权，已按公司章程履行了出资义务，且有权根据本次交易通过 Fulfil(2)转让和交易 Investigo 的股份； 3. Fulfil(1)所持有的 Fulfil(2)股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷； 4. Fulfil(1)持有的 Fulfil(2)股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序； 5. Fulfil(1)与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Xxxxxx(1)的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。 Fulfil(1)与 Investigo 报告期内前 5 大客户、供应商之间不存在关联关系； 6. Fulfil(1)及Fulfil(1)的股东最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

序号	项目	承诺主体	承诺内容
			7. Fulfil(1)及Fulfil(1)的股东于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息； 8. Fulfil(1)承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转让协议》签订之日起，不会、并促使其子公司或关联公司不直接或间接地在 Investigo 设有办公室的所有国家 （法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相关业务，或其他与 Investigo 从事的业务相同或类似的业务。 9. Fulfil(1)承诺不会与 Investigo 及上市公司在关联交易中谋取不正当利益。如 Investigo 及上市公司必须与 Fulfil(1)/ Fulfil(1)控制的企业进行关联交易，则 Fulfil(1)承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求 Investigo 及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件。 10. Fulfil(1)保证 Fulfil(1)及 Fulfil(1)控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo 和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。Fulfil(1)及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用 Investigo 和上市公司及其控制的下属企业的资金。 Fulfil(1)承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 Xxxxxx(1)因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Xxxxxx(1)将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Xxxxxx(1)及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4	本次交易的承	Fulfil(1)的持股比例在 5%以上	1. Investec 依法拥有 Fulfil (1) 300,000 股A 类普通股的完整所有权，已按公司章程履行了出资义务，且有权转

序号	项目	承诺主体	承诺内容
	诺函	的机构股东 Investec Investments (UK) Limited	让和交易该等股份；Investec 持有的 Fulfil (1)股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序； 2. Investec 与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司指派或推荐董事、监事或者高级管理人员；
			Investec 的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司 中任职；
			Investec 向上市公司所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的。
			1. 本人是英国的居民。本人拥有英国国籍，不存在同时拥有其他国家国籍的情形；
			2. 本人依法拥有 Fulfil(1)的股票所有权完整，已按公司章程履行了出资义务，且有权转让和交易该等股份；
			3. 本人所持有的 Fulfil(1)股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
			4. 本人持有的 Xxxxxx(1)股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁
			程序；
			5. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本人未在上市
		Investigo 董事 兼高级管理人	公司中任职。本人与 Investigo 报告期内前 5 大客户、供应商之间不存在关联关系；
5	本次交易的承诺函	员Xxxx Xxxxxx、 Xxxx Xxxxxx、 Xxxxxx Xxxx （同时也是 Xxxxxx(1)持股超过 5%的股东）	6. 本人最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;
			7. 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个 月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任
			何第三方披露有关本次交易的内幕信息；
			8. 本人承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转让协议》签订之日起，不会、并促使其控制的企业不直
			接或间接地在 Investigo 设有办公室的所有国家（法域）， 包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相
			关业务，或其他与 Investigo 从事的业务相同或类似的业 务。
			9. 本人承诺不会与 Investigo 及上市公司在关联交易中谋取不正当利益。如 Investigo 及上市公司必须与本人/本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，该等关联

序号	项目	承诺主体	承诺内容
			交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求 Investigo 及上市公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件; 10. 本人保证本人及本人控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo 和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用 Investigo 和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起本人不再发生资金占用行为。 本人承诺，将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）科锐国际及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	项目	承诺主体	承诺内容
1	关于提供的信息 真实、准确、完整的承诺函	上市公司	1. 本公司就本次重大资产重组提供了原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明；本公司提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 2. 本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。本公司所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。

序号	项目	承诺主体	承诺内容
		上市公司的董事、监事及高级管理人员： xx、xxx、xx x 、 XXX XXX、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx	xx承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息披露和申请文件（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司股东特别是中小投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。
2	关于守法及诚信情况和不存在内幕交易的承诺	上市公司	公司及本公司控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。
		上市公司的董事、监事及高级管理人员： xx、xxx、xx x 、 XXX XXX、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、 xx、xxx	xx在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3	关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺	上市公司	本次重大资产购买交易对方 Fulfil(2) Limited 及标的公司 Investigo Limited 与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，Fulfil(2) Limite 及 Investigo Limited 与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产 购买不会导致本公司产生新的关联交易。
4	关于避免同业竞争的 承诺	上市公司	本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。

序号	项目	承诺主体	承诺内容
5	关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺	上市公司董事、高级管理人员：xx、xxx、xxx、XXX XXX、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、段立新	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承 诺。
		上市公司实际控制人：xx、xxx	1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、自本人承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。
		上市公司控股股东北京翼马人力资源有限公司	1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、自本公司承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。
6	关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股	控股股东北京翼马人力资源有限公司、控股股东的一致行动 人 Career Search 和北京 奇特	自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持科锐国际股份的计划。

序号	项目	承诺主体	承诺内容
	份减持	公司董事、监
	计划的	事、高级管理
	相关承	人：高勇、李跃
	诺	章、王天鹏、GUO
		XIN、万浩基、	自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人
		许磊、姚宁、张	不存在减持科锐国际股份的计划。
		伟华、赵保东、
		陈崧、曾诚、段
		立新、张宏伟、
		梅梅、郭慧臻

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次重大资产购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产购买估值定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施

根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

1、本次交易摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（1）本次重组不会摊薄公司 2017 年度每股收益

根据科锐国际 2017 年年报、2017 年度财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2018BJAI20107），每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

项目	2017 年
	本次重组前	本次重组后
基本每股收益（元/股）	0.47	0.57
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.44	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.57
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.44	0.54

注：鉴于 2017 年本公司完成 IPO 相关事宜，向社会公众发行普通股（A 股）4,500 万股 ， 股 本 由 13,500 万 股 增 至 18,000 万 股 。 故 计 算 每 股 收 益 时 所 用 股 数 为 (6/12)*13500+(6/12)*18000=15,750 万股。

（2）关于 2018 年每股收益的测算

1）本次交易对公司每股收益的影响的假设前提

①假设宏观经济环境、公司、标的资产所处行业情况没有发生重大不利变化；

②本次测算假设标的资产于 2018 年 6 月 30 日完成交割，而后 Investigo 纳

入上市公司合并报表范围，以此测算本次交易对 2018 年上市公司每股收益的影响。

③本次交易不涉及发行股份事项，故在预测公司总股本时，假设公司总股本数不变，共计 180,000,000 股。

④根据公司历史财务数据的变化趋势，假设公司 2018 年度归属于母公司股 东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的同比增长率均为 20%。该假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

⑤根据道衡美评出具的《估值报告》的收益法测算结果，Investigo 于 2018

年的测算净利润为 404.43 万英镑，按 2017 年 12 月 31 日基准日当日的中国人民

银行汇率 8.7792 CNY:GBP 折算，为 3,550.57 万元人民币。

⑥本次交易完成时间仅为估计，最终以完成标的资产交割的时间为准。

2）本次交易对公司主要财务指标的影响

公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长均为 20%。

项目	2018 年度/2018 年 12 月 31 日
	本次重组前	本次重组后
总股本（万股）	18,000.00	18,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元）	8,920.65	9,852.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	8,382.26	9,310.49
基本每股收益（元/股）	0.50	0.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.47	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.55
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.47	0.52

根据以上测算，本次交易不会摊薄上市公司每股收益。但本次交易尚需相关政府部门与机构的批准、核准或备案，能否取得批准、核准或备案、取得批准、核准或备案的时间以及交易完成时间等事项均存在一定的不确定性。另外，若前

述分析的假设条件发生重大变化，不能排除上述测算发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、上市公司应对即期回报被摊薄的填补措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施予以应对。具体措施如下：

（1）规范内部控制，积极提升公司核心竞争力

公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、不断增强人力资源市场人才发现及供应能力的深度和广度，拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能。推进全面公司预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（2）稳健推进业务扩张，优化业务结构，提升盈利能力

公司将坚持“一体两翼三合”的发展战略，稳健推进业务扩张，不断优化业务结构，继续扩大公司在人力资源服务行业的领先优势，提高公司的核心竞争力和市场地位。利用此次收购快速获得英国和欧洲市场、进一步打开美国市场，实现海外市场的进一步扩展，形成全球范围内的业务网络及运营体系，快速完善公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点。

（3）激发上市公司与标的公司协同效应，满足中长期发展规划

本次交易完成后，Investigo 将成为公司的控股子公司，公司将致力于充分发挥自身与标的公司之间的战略合作协同效应：

1）国际化品牌和平台效应

Investigo 作为一家主要服务英国和欧洲市场的中高端人力资源市场行业领先者，在英国和欧洲享有较高的品牌知名度，科锐国际则为国内领先的民营人力资源品牌之一，科锐国际与 Investigo 合作将获得更高的国际品牌知名度，有利于进一步拓宽国内外客户渠道。

科锐国际的国内客户多为中国“一带一路”企业，具有“走出去”的现实需求，本次交易完成后，科锐国际将充分利用 Investigo 海外网络平台提供有效支持和高效服务，根据双方约定，科锐国际已将 Investigo 指定为会计和财务、变更和战略、生命科学与医疗等 20 多个岗位的招聘业务唯一交付方，此举能够快速提升科锐国际的国际市场交付能力。另一方面，Investigo 的客户群体中包含大量总部位于英国的大型跨国企业，本次交易完成后，Investigo 也会将上述客户在亚洲地区的业务推荐给科锐国际执行。

2）终端市场及产品的互补

科锐国际业务主要覆盖区域为亚洲地区，优势行业主要为医疗服务、消费品、房地产及高科技；Investigo 的业务主要覆盖英国，侧重的招聘岗位为金融、审计、咨询等行业。因此，科锐国际与 Investigo 在地域和优势领域重合度较低，交易后可通过有效整合充分发挥各自优势，扩宽彼此在地域和行业上的客户覆盖范围并提升产品服务质量。

3）数据共享

科锐国际和 Investigo 多年深耕各自的业务领域，积累了相互独立且内丰富的人才及客户资料库，本次交易完成后，双方还将利用彼此的客户和人才数据库，从而获得更大的客户群体和人才资源并增加匹配效率，提升国际市场交付能力。

4）产品线交叉销售与相互提升

科锐国际和 Investigo 当前的主营业务相似，但业务结构存在些许差异。科锐国际主要收入来自于灵活用工、中高端人才访寻和招聘流程外包， 而 Investigo 则更加专注于灵活用工业务与中高端人才访寻，尤其是灵活用工的业务成熟度极高。本次交易完成后，科锐国际可以帮助 Investigo 设立招聘流程外包业务，丰富 Investigo 的产品线。同时，Investigo 也可以为帮助科锐国际进一步提高灵活用工领域的服务技术及客户资源，带来交叉销售的协同效应。

5）打造欧洲业务拓展及并购平台，完善国际化布局

根据双方商定，在本次交易完成后，针对会计和财务、变更和战略、生命科学与医疗岗位等 20 多个岗位的招聘业务，Investigo 将作为科锐国际在欧洲唯一的市场拓展及并购平台，科锐国际希望通过 Investigo 在英国和欧洲成熟的业务体系、人才资源、品牌效应、办公网点设施以及 IT 后台运营体系，在完成上述岗位相关的拓展业务或并购后实现较高的运营效率、节省运营开支。此举能够助力上市公司的国际化布局，增强公司国际竞争力。

6）人才培养与设施提升

作为英国的中高端人力资源市场行业领先者，Investigo 始终保持着领先的运营理念，拥有先进的 IT 软件系统和优秀的顾问人才。本次交易完成后，科锐国际可以通过交流学习 Investigo 领先的运营理念，实现 IT 运营水平上的提升，也可以通过与 Investigo 的经验交流进一步提升科锐国际中高管理层管理理念和基层顾问的业务水平。

（4）贯彻利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制定《公司章程》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，同时制定了《公司股东分红回报五年规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺

（1）科锐国际的控股股东北京翼马人力资源有限公司作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本公司承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（2）科锐国际的实际控制人高勇先生和李跃章先生共同作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本人承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（3）科锐国际的全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排‌

根据《股东协议》，在本次交易完成后，Investigo 未来在满足下述业绩指标的情况下，香港 AP 有购买 Investigo 剩余股份的权利，当香港 AP 提出购买时，则 Fulfil(2)必须出售持有的 Investigo 剩余股份；同时，Investigo 未来在满足下述业绩指标的情况下，Fulfil(2)也有出售 Investigo 剩余股份的权利，当 Fulfil(2)提出出售时，则香港 AP 必须购买 Fulfil(2)持有的 Investigo 剩余股份。Investigo 未来在满足下述业绩指标的情况下，如果双方未使用购买或出售的权利，则不会发生剩余股份的转让。

（一）相关说明

1、以 2017 年为基准年，以经双方协商调整后的 EBITDA 5,249,000 英镑为测算基数；

2、本次交易交割后，如 Investigo 满足相关业绩要求，香港 AP/Fulfil(2)有权分三个批次购买/出售 Investigo 剩余股份，，三个批次的比例分别为交割后 Fulfil(2)持有的 Investigo 全部股权的 10%、10%和 27.5%；

3、Investigo 的剩余股份的购买/出售将会以 2020 财务年度至 2022 财务年度的相关业绩指标作为定价的依据（如期间 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”，存在顺延至 2023 年购买/出售的可能性）；

4、“表现欠佳触发条件”指在 Investigo 的 EBITDA 连续 2 年同比下降且当年同比下降超过 10%；

情形	CAGR	估值系数	剩余股权购买的 Investigo 估值水平
情形一	小于 5%	7	7*EBITDA
情形二	大于等于 5%且小于等于 20%	6+CAGR*20	(6+CAGR*20)*EBITDA
情形三	大于 20%	10	10*EBITDA

5、CAGR 指从基准年至购买/出售年 Investigo 的 EBITDA 的复合增长率； 6、CAGR 与 Investigo 估值的关系

（二）Investigo 业绩条件与相应购买安排

1、2020 年至 2022 年期间 Investigo 未触及“表现欠佳触发条件”的情形

（1）2020 年 Investigo 的 EBITDA 未触及“表现欠佳触发条件”，则 2020年香港 AP/Fulfil(2)有权提出第一次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为 10%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

（2）2021 年 Investigo 的 EBITDA 未触及“表现欠佳触发条件”，则 2021年香港 AP/Fulfil(2)有权提出第二次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为 10%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

（3）2022 年 Investigo 的 EBITDA 未触及“表现欠佳触发条件”，则 2022年香港 AP/Fulfil(2)有权提出第三次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为 27.5%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

2、2021 年至 2023 年期间任意一年 EBITDA 超过 8,000,000 英镑的情形（触发奖励条款）

在此种情形下，Fulfil(2)有权提出将持有的 Investigo 剩余股份一次性全部转让给香港 AP，如果 Fulfil(2)提出该请求，则香港 AP 必须购买全部剩余股份，Investigo 的估值水平按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

3、2020 年至 2022 年期间 Investigo 触及“表现欠佳触发条件”的情形

（1）如果 2020 年 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2021 年 Investigo 的 EBITDA 大于 6,630,000 英镑，此时香港 AP/Fulfil(2)有权提出第一次剩余股份购买/出售，购买/出售的股份比例为 10%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与Investigo 估值的关系”计算；②如果 2021 年Investigo 的EBITDA小于 6,630,000 英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。

（2）如果 2021 年 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”或由于上述其他情形（指“3、（1）2）”中的情形）不满足剩余股份购买/出售的条件，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2022 年 Investigo的 EBITDA 大于 7,020,000 英镑，香港 AP/Fulfil(2)有权提出剩余股份的购买/出售，购买/出售剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算；②如果 2022 年 Investigo 的 EBITDA 小于 7,020,000 英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。

（3）如果 2022 年 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”或由于上述其他情形（指“3、（2）2）”中的情形）不满足剩余股份购买/出售的条件，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2023 年 Investigo的 EBITDA 大于 7,450,000 英镑，香港 AP/Fulfil(2)会有权提出剩余股份购买/出售，购买/出售的剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算；②如果 2023 年 Investigo 的 EBITDA 小于 7,450,000 英镑且大于 5,249,000 英镑， 香港 AP/Fulfil(2)有权提出剩余股份的购买/出售，购买/出售剩余的剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo 的估值水平为 3.6*EBITDA；③如果 2023年 Investigo 的 EBITDA 小于 5,249,000 英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。

（三）未来购买标的公司剩余股份的资金来源与安排

根据《股东协议》，科锐国际对于 Investigo 的剩余股份的购买将会发生在 2020 年至 2022 年，如上述 3 年期间 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”，Investigo 的剩余股份存在顺延至 2023 年购买/出售的可能性。届时，科锐国际和香港AP 拟通过自有资金及法律法规允许的其他方式筹集的资金收购 Investigo 的剩余股份，其中自有资金和其他方式筹集的资金的使用比例将根据科锐国际在实施剩余股份购买时的经营情况和资金情况而定。同时，随着科锐国际未来业务规模和业务范围的进一步拓展，公司的融资筹措能力及途径也将得到相应的提升与拓宽。

（四）科锐国际关于防范境外投资、外汇管理等政策风险的对未来剩余股份产生影响的应对措施

本次交易的标的公司属于人力资源服务行业，标的公司所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业。如未来境外投资、外汇管理等政策发生较大变化从而影响科锐国际对于 Investigo 剩余股份的收购行为，公司将积极与 Fulfil(2)进行协商并妥善解决相关问题，并择机签署关于剩余股份购买的补充协议，保护上市公司及其股东的相关利益。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十一条（九）规定：上市公司应当就与本次重组有关的重大事项，对“上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股 5%以上股东的意见及减持计划”进行“重大事项提示”。

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本公司控股股东北京翼马、控股股东的一致行动人 Career Search 和北京奇特已针对本次重大资产购买出具了《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司本次重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：

“本次交易是上市公司扩大业务市场和规模、寻求进一步发展的体现，本次重大资产购买有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重大资产购买，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

本意见自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本意见下相关承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、公司控股股东及其一致行动人和公司 IPO 上市时持股的董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份尚处于锁定期内

2017 年 6 月 8 日，公司于深交所创业板完成 IPO 上市，根据公司上市时各方做出的股份锁定期承诺，公司控股股东北京翼马以及与控股股东签署《一致行动协议》的股东 Career Search 和北京奇特、公司实际控制人董事长高勇、实际控制人副董事长高勇李跃章、与实际控制人签署《一致行动协议》的北京翼马股东公司董事王天鹏、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 GUOXIN、陈崧、段立新、曾诚所持公司股份尚处于锁定期内，锁定期期限为三十六个月，将于 2020 年 6 月 7 日解禁。

（1）公司 IPO 发行前，控股股东北京翼马、与控股股东签署《一致行动协议》的股东 Career Search 和北京奇特承诺：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购该等股份。

2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期

自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

（2）公司 IPO 发行前，公司实际控制人董事长高勇、实际控制人副董事长高勇李跃章、与实际控制人签署《一致行动协议》的北京翼马股东、公司董事王天鹏承诺：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也 不由公司回购本人持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权，也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权。本条股份锁定承诺不因本人职 务变更、离职而终止。

2、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。

3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或

者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动

延长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

（3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 GUOXIN、陈崧、段立新、曾诚承诺：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份（本次公开发售的部分股份（如有）除外），也不由公司回购本人持有的公司股份；前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。

2、本人离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；

若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。

3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或

者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动

延长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

2、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本公司控股股东北京翼马、控股股东的一致行动人 Career Search 和北京 奇特已针对本次重大资产购买出具了《北京科锐国际人力资源股份有限公司控 股股东及其一致行动人关于本次交易期间股份减持情况的承诺》，具体内容如下：

“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持科锐国际股份的计划。”

本公司董事、监事、高级管理人员已针对本次重大资产购买出具了《北京科锐国际人力资源股份有限公司现任董事、监事及高级管理人员关于本次交易期间股份减持情况的承诺》，具体内容如下：

“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持科锐国际股份的计划。”

十一、标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因分析‌

（一）收入结构层面

报告期内，上市公司收入结构如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

	金额	占比	金额	占比
中高端人才访寻	31,698.41	27.93%	26,002.63	29.95%
招聘流程外包	12,208.03	10.76%	11,241.93	12.95%
灵活用工	65,634.59	57.83%	46,132.54	53.14%
其他业务	3,959.23	3.49%	3,436.58	3.95%
合计	113,500.26	100.00%	86,813.67	100.00%

报告期内，标的公司收入结构如下：

单位：万元

项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
中高端人才访寻	8,712.36	9.53%	9,484.19	10.96%
灵活用工	82,708.19	90.47%	77,026.15	89.04%
合计	91,420.55	100.00%	86,510.34	100.00%

灵活用工的业务模式是上市公司/标的公司承担所有的用工风险，上市公司

/标的公司将灵活用工业务派出人员人工成本及服务费全额确认营业收入，同时将派出人员的人工成本计入营业成本。由于灵活用工业务模式与其他人力资源服务业务模式的不同，灵活用工业务的毛利率要显著低于中高端人才访寻等其他人力资源服务业务。

因此，灵活用工业务收入占比越高，综合毛利率水平越低。报告期内，标的公司灵活用工业务收入占比在 90%左右，上市公司在 50%-60%之间，标的公司灵活用工业务收入占比远高于上市公司，造成标的公司毛利率和净利率低于上市公司。

（二）具体业务层面

报告期内，标的公司与上市公司单项业务毛利率对比如下：

项目	2017 年度		2016 年度
	标的公司	上市公司	标的公司	上市公司
中高端人才访寻	32.07%	39.35%	30.16%	38.67%
灵活用工	6.77%	9.61%	6.27%	9.94%

由上表可知，标的公司中高端人才访寻业务和灵活用工业务的毛利率均低于上市公司，主要原因系英国人力资源服务市场已发展成为一个充分竞争且成熟的市场，整体毛利率水平多年保持相对稳定；而中国人力资源服务市场方兴未艾，科锐国际作为国内领先的人力资源整体解决方案提供商，议价能力相对较强，因此造成上市公司业务毛利率和净利率高于标的公司的情形。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易的相关风险‌

（一）审批风险

本次交易尚需通过以下决策程序和审批程序才能实施，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过；

2、向北京市商委和北京市发改委办理境外投资备案；

3、主管外汇机关或授权银行对本次交易所涉海外投资的资金汇付的同意。在通过上述决策程序和审批程序前，本次交易不得实施。

截至本报告书签署日，前述事项尚未完成。本次交易能否通过上述决策程序和审批程序，以及通过上述决策程序和审批程序的时间均尚存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险

本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

此外，本次交易的目标资产位于英国，收购方主体为上市公司全资子公司香港 AP，因此本次交易须符合各地的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。

（三）本次交易后续业务整合、管理风险

本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增英国和欧洲大陆业务、补充美国地区业务，进一步实现全球化的战略目标。同时，公司的经营规模

和业务总量将存在一定程度的增加，同时对人员构成、业务管理体系和企业运行运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

（四）境外投资、外汇管理等政策风险变化对未来剩余股份购买产生影响的风险

根据交易双方签署的《股东协议》，香港 AP 对标的公司的剩余股份的购买将会以 2020 财务年度至 2022 财务年度的相关业绩指标作为定价的依据（如期间 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”，存在顺延至 2023 年购买/出售的可能性），因此具体实施股剩余股份购买最早将会发生于 2021 年，未来关于境外投资、外汇管理等方面的具体存在一定的不确定性。尽管人力资源行业目前不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业，同时《股东协议》中也未对剩余股份购买如受到境外投资、外汇管理等政策风险导致无法完成交割的情形进行明确约定，但上市公司仍旧存在未来因境外投资、外汇管理等政策发生较大变化从而影响科锐国际对于 Investigo 剩余股份的收购行为甚至最终导致未来股份购买的交割无法完成的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

二、标的资产的相关风险‌

（一）标的公司商誉减值的风险

公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）汇率波动风险

根据标的公司以往的交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务均采用以英镑结算的方式，因此英镑兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外，本次交易以英镑为结算货币，英镑和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。

（三）高管及核心业务人员引进不足和流失风险

标的公司隶属于人力资源服务行业，高管团队及核心业务人员是标的公司生产经营的重要资源和核心竞争力的关键要素。标的公司高管团队经验丰富、锐意进取，从事人力资源服务行业的平均服务时间超过 15 年，对英国人力资源服务行业发展规律和趋势有着深刻的理解，执行的战略举措始终处于市场前列。尽管在《股份购买协议》中对主要管理人员在交割后继续受聘于 Investigo 做出了约定，不排除约束期满后主要管理人员发生离职的情况，将可能对标的公司业务发展产生较大影响。

同时，随着全球人力资源服务行业的快速发展，行业竞争日益加剧，行业内企业对核心业务人员的争夺将日趋激烈，核心业务人员流动增大。另外，随着业务规模的持续扩张，标的公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需求也将进一步增长，标的公司仍面临因核心业务人员引进不足或核心人才流失而不能满足业务发展需求的风险。

（四）标的公司担保风险

2016 年 12 月 22 日，融资集团与 Lloyds 银行签署了《融资集团内交叉担保协议》，同时 Investigo 与 Lloyds 银行签署了《担保债券协议（Investigo）》。基于上述两份协议，Investigo 同意以全部资产对 Lloyds 银行提供给融资集团的全部授信进行担保，其中包括：①为 Fulfil(2)的 Lloyd 银行定期贷款进行担保；②为 Investigo 自己的 Lloyd 银行保理业务授信进行担保。

1、对外担保风险

标的公司的直接股东 Fulfil(2)于 2016 年 12 月 22 日从 Lloyds 银行获得 500

万英镑定期贷款授信，截至 2017 年 12 月 31 日，该贷款余额为 355 万英镑。根

据前述两份协议，Investigo 以全部资产为 Fulfil(2)的 Lloyd 该等银行定期贷款进行担保。根据交易双方签署的《股份购买协议》，以及 Lloyds 银行已签署的《解除契据》（拟于交割日收悉还款金额后标注日期），Lloyds 银行同意在本次交易交割日（该日英国法律顾问将相关还款金额自托管账户支付至银行指定账户）同时解除融资集团内交叉担保责任。因此从本次交易交割时起，Investigo 对 Fulfil(2)获得的 Lloyds 银行定期贷款授信不再具有担保责任。

如标的公司对外担保情况无法按计划解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。

2、对自身银行授信进行担保的风险

Investigo 于 2016 年 12 月 22 日从 Lloyds 银行获得 1,000 万英镑保理业务授

信，截至 2017 年 12 月 31 日，该贷款余额为 309 万英镑。根据前述两份协议， Investigo 以全部资产对自身使用的 Lloyd 银行保理业务授信进行担保。由于 Investigo 的主要客户为蓝筹企业以及常年合作的中小企业客户，账款普遍周期较短，回款良好，因此该项担保的风险较低。

综上，在本次交割后，标的公司的资产权利负担仅涉及自身的银行保理业务授信，如标的公司的应收账款回款发生问题，且无法按时偿还相关的银行借款，则标的公司存在处置部分资产进行还款的风险。因此，提醒投资者关注标的公司的担保风险。

（五）交易对方所持标的公司股权用于融资担保的风险

标的公司的直接股东 Fulfil(2)于 2016 年 12 月 22 日从 Lloyds 银行获得定期贷款授信，截至 2017 年 12 月 31 日，该贷款余额为 355 万英镑。由于融资集团与 Lloyds 银行签署了《融资集团内交叉担保协议》，Fulfil(2)与 Lloyds 银行签署了《担保债券协议（Fulfil(2)）》，Fulfil(2)同意以全部资产对 Lloyds 银行提供给融资集团的全部授信进行担保，其中 Fulfil(2)为控股型公司，其主要资产为持有的 Investigo 的 100%股权。

根据交易双方签署的《股份购买协议》，以及 Lloyds 银行已签署的《解除契据》（拟于交割日收悉还款金额后标注日期），Lloyds 银行同意在交割日（该日英

国法律顾问将相关还款金额自托管账户支付至银行指定账户）解除对 Fulfil(2)全部资产所承担的担保责任，因此在交割时起，Fulfil(2)所持有的 100% Investigo股份及其资产将不再存在权利负担。此外，Lloyds 银行作为贷款行同意本次标的公司的控制权变更事项。

如交易对方所持标的公司股权用于融资担保情况无法按计划解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。

（六）标的公司因控制权变更导致客户流失的风险

标的公司在与部分客户的合同中附有控制权变更条款，即客户在标的公司发生控制权变更的时候，有权决定是否与标的公司继续保持业务合作。由于本次控制权变更将不会导致标的公司的管理层发生重大变化，不会导致标的公司的业务模式发生重大变化，不会导致标的公司成为客户的竞争对手，故客户因此次标的公司控制权变更而终止业务合作的可能性较低。同时，标的公司已向在 2017 年

交易金额超过 100 万英镑的且合同中存在控制权变更条款的客户发出关于此次控制权变更的说明，并已直接或默许的方式获得上述客户继续保持业务关系的确认。尽管如此，标的公司在未来仍旧存在因控制权变更导致客户流失的风险。

（七）标的公司的应收账款回款风险

标的公司 2016 年 12 月 31 日以及 2017 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为13,710.84 万元以及15,374.98 万元，占总资产比重分别为71.21%以及68.96%，比例较大。标的公司客户主要为蓝筹企业以及常年合作的中小企业客户，业务规范，资信情况良好，应收账款发生大额坏账的风险较小。若标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，给标的公司财务状况造成不利的影响。

三、其他风险‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响，往往不可预测，上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市

公司带来影响，甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。

（二）“脱欧”对英国人力资源服务行业带来不确定的风险

2016 年 6 月英国启动脱欧公投，2017 年 3 月英国女王伊丽莎白二世批准“脱

欧”法案，正式启动脱欧程序，预计英国 2019 年 3 月将脱离欧盟。2016 年以来，由于该“黑天鹅”事件的影响，英国劳动力供求的不稳定因素加剧，在英国工作的欧盟工人数量有所下降，引发了英国对劳动力短缺的忧虑情绪，增加了英国人力资源服务行业经营与发展的不确定性，进而对标的公司造成一定程度的影响。

（三）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录‌

公司声明 1

上市公司的董事、监事、高级管理人员声明 2

交易对方承诺 3

中介机构声明 5

修订说明 6

重大事项提示 10

一、本次重大资产购买方案概述 10

二、本次交易构成重大资产重组 12

三、本次交易不构成关联交易 13

四、本次交易不构成重组上市 13

五、本次重组对上市公司的主要影响 13

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序 15

七、本次重组相关方的重要承诺 16

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 24

九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排 31

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 34

十一、标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因分析 37

重大风险提示 40

一、本次交易的相关风险 40

二、标的资产的相关风险 41

三、其他风险 44

目 录 46

释 义 51

一、一般术语 51

二、专业术语 53

第一节 本次交易概况 55

一、本次交易的背景和目的 55

二、本次交易的决策程序和审批程序 59

三、本次交易方案 60

四、本次交易构成重大资产重组 62

五、本次交易不构成关联交易 63

六、本次交易不构成重组上市 63

七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 63

八、本次重组对上市公司的主要影响 63

九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排 65

第二节 上市公司基本情况 69

一、公司基本信息 69

二、公司设立及变更情况 69

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 72

四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 72

五、上市公司主营业务发展情况 73

六、公司主要财务数据及财务指标 74

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 75

八、科锐国际子公司香港 AP（本次交易的买方） 75

第三节 交易对方情况 77

一、交易对方的总体情况 77

二、交易对方具体情况 77

三、其他事项说明 91

第四节 交易标的基本情况 95

一、Investigo 的基本情况 95

二、Investigo 的主营业务情况 127

三、Investigo 的财务概况 147

第五节 交易标的估值情况 157

一、估值和定价总体情况 157

二、估值具体情况 158

三、估值合理性分析 175

四、董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意见； 180

五、独立董事关于本次交易估值事项的意见 181

第六节 本次交易主要合同 183

一、本次交易协议的基本情况 183

二、《股份购买协议》的具体情况 184

三、《股东协议》的具体情况 188

第七节 本次交易的合规性分析 192

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 192

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 195

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 195

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 195

五、本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 195

六、相关证券服务机构对本次交易合规性的发表的意见 195

第八节 管理层讨论与分析 197

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 197

二、标的公司行业特点的讨论与分析 204

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 218

四、标的资产的财务状况和盈利能力分析 219

五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 239

六、上市公司在收购完成后如何保障对标的公司实际控制情况 244

第九节 财务会计信息 250

一、标的公司最近两年的简要财务报表 250

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 253

第十节 同业竞争与关联交易 257

一、本次交易对同业竞争的影响 257

二、本次交易对关联交易的影响 259

第十一节 风险因素 265

一、本次交易的相关风险 265

二、标的资产的相关风险 266

三、其他风险 269

第十二节 其他重要事项 271

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 271

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 271

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 271

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 273

五、利润分配政策与股东回报规划 273

六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况 277

七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票

的自查情况 278

八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 281

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 281

十、本次交易的会计处理方式 288

十一、标的公司在交割前的《企业管理层激励计划》（EMI）具体情况 289

第十三节 独立董事和相关证券服务机构的意见 293

一、独立董事意见 293

二、独立财务顾问意见 294

三、律师意见 295

第十四节 本次交易的中介机构 297

一、独立财务顾问 297

二、法律顾问 297

三、标的资产审计机构 297

四、标的资产评估机构 298

第十五节 董事会及中介机构声明 299

第十六节 备查文件 306

一、备查文件 306

二、备查地点 306

释 义‌

本公司/公司/上市公司/ 科锐国际	指	北京科锐国际人力资源股份有限公司，股票简称“科锐国 际”，股票代码“300662”
《公司章程》	指	现行有效的《北京科锐国际人力资源股份有限公司公司章 程》
香港 AP/买方/投资人	指	科锐国际子公司，全称为 CAREER INTERNATIONAL AP(HONG KONG) LIMITED
北京奇特	指	北京奇特咨询有限公司
Career Search	指	Career Search And Consulting (Hong Kong) Limited
Investigo /标的公司	指	Investigo Limited
Fulfil(1)	指	Fulfil(1) Topco Limited
Fulfil(2)/交易对方/卖方	指	Fulfil(2) Limited
担保人/高管层	指	《股份购买协议》、《股东协议》中，自然人 Gary Watson、 Nick Baxter 及 Haresh Vaya 的合称
Nick Baxter	指	Nicholas David Baxter，标的公司现任 CEO
Haresh Vaya	指	Hareshkumar Dayalal Vaya，标的公司现任 CFO
交易双方	指	香港 AP、交易对方的单称或统称
标的资产/交易标的/标 的股份	指	Fulfil(2)所持有的标的公司的 52.5%的股份，即 7,875,000 股普通股（在交割时更名为 A 类股）
本次重大资产购买/ 本 次交易	指	买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的股份
审计/估值基准日	指	2017 年 12 月 31 日
《股份购买协议》	指	香港 AP、Fulfil(2)、Gary Watson、Nick Baxter 及 Haresh Vaya 就本次交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署的《股份购买协议》(Share Purchase Agreement)及其附属文件
《股东协议》	指	科锐国际、香港 AP、Fulfil(2)、Gary Watson、Nick Baxter与Haresh Vaya 就本次交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署并于交割日生效的《股东协议》(Shareholders Agreement) 及其附属文件
交割日	指	《股份购买协议》约定的交割条件全部满足（除了在交割 日满足或交付的条件）或得到豁免后的第五(5)个工作日或交易双方另行约定之日
交割	指	根据《股份购买协议》约定完成标的股份的购买（即于交 割日，买方以现金方式向托管账户支付 22,000,000 英镑，

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语

		并受让卖方所持有的标的股份）
《重组报告书》	指	科锐国际于 2018 年 4 月 26 日出具的《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
《审计报告》	指	信永中和出具的 XYZH/2018BJAI20087 号《INVESTIGO LIMITED2017 年度、2016 年度审计报告》
《估值报告》	指	道衡美评出具的道衡美评咨评报字[2018] 第 004 号 《Investigo Limited 股东全部权益价值估值报告》
《备考审阅报告》		信永中和出具的 XYZH/2018BJAI20107 号《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2017 年度、2016 年度备考合并财务报表审阅报告》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司，系本次重大资产购买独立财务顾问
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，为本次交易出具 《审计报告》的审计机构及为上市公司出具《备考审阅报告》的审计机构
道衡美评	指	深圳道衡美评国际资产评估有限公司，为本次交易出具 《估值报告》的评估(估值)机构
英国法律顾问或 HCR	指	Harrison Clark Rickerbys Limited，为科锐国际为本次交易下标的公司尽职调查而聘请的英国法律顾问
《英国尽职调查报告》	指	英国法律顾问出具的《 Investigo Limited Legal Due Diligence Report》
元	指	人民币元
英镑	指	英国的法定流通货币
美元	指	美国的法定流通货币
EBITDA	指	税息折旧及摊销前利润，简称EBITDA，是Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 的缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。
CAGR	指	Compound Annual Growth Rate 的缩写，意思是复合年均增长率。
MBO、管理层收购	指	2013 年 12 月 3 日，Investigo 原核心管理层对 Investigo 进行的管理层收购行为
Investigo 原股东	指	2013 年 12 月 3 日，在 MBO 前持有 Investigo 股份的 Gary Wastson 等 23 位股东，包括 Investigo 原多数股股东与 Investigo 原少数股股东
Investigo 原核心管理层	指	2013 年 12 月 3 日，以 Gary Watson 为核心的参与并领导 MBO 且后续在 Fulfil(1)持股的 Investigo 高级管理人员

Investigo 原多数股股东	指	2013 年12 月3 日，在MBO 过程中与Fulfil(2)签署Investigo 多数股股东股权购买协议的 Gary Watson 等 11 位股东
Investigo 原少数股股东	指	2013 年12 月3 日，在MBO 过程中与Fulfil(2)签署Investigo 少数股股东股权购买协议的 James Parker 等 12 位股东
Investec Investments	指	Investec Investments (UK) Limited
Investec 银行	指	Investec Bank Plc
Lloyds 银行/贷款行	指	Lloyds Bank Plc
递延支付	指	Deferred Consideration，在 2013 年 12 月 3 日 MBO 时， Fulfil(2)用于支付收购对价的支付方式之一
借贷票据	指	Loan Notes，在 2013 年 12 月 3 日 MBO 时，Fulfil(2)用于 支付收购对价的支付方式之一
融资集团	指	Fulfil(1)、Fulfil(2)和 Investigo 的合称
《融资集团内交叉担保协议》或 OGSA	指	融资集团与 Lloyds 银行于 2016 年 12 月 22 日签署的 《Omnibus Guarantee and Set-off Agreement bewtween Fuifil(1) Topco Limited and Others and Lloyds Bank Plc 》
《 担 保 债 券 协 议 （Investigo）》	指	Investigo 与Lloyds 银行2016 年12 月22 日签署《Debenture between Investigo Limited and Lloyds Bank Plc (Dated 22 December 2016)》
《 担 保 债 券 协 议 （Fulfil(2)）》	指	Fulfil(2) 与 Lloyds 银行 2016 年 12 月 22 日签署的 《Debenture between Fulfil(2) Limited and Lloyds Bank Plc (Dated 22 December 2016)》
《解除契据》	指	融资集团与 Lloyds 银行拟于交割日正式签署的解除契据 《Deed of Release》
IM	指	Irwin Mitchell LLP，系 Lloyds 银行聘请的法律顾问
HCR 承诺	指	指《股份购买协议》附件 6 第 3 部分，即由 HCR 于 2018 年 4 月 20 日向 Irwin Mitchell LLP、Lloyds 银行、 Weightmans LLP 出具的承诺函
IM 承诺	指	指《股份购买协议》附件 6 第 4 部分，即由 IM 向 HCR 出具的关于解除契约的承诺函
剩余股份	指	Fulfil(2)持有的 B 类股份
吉尔福德、米尔顿凯恩 斯、牛津、圣奥尔本斯	指	均为英国城市

二、专业术语‌

人力资源	指	人的知识、技能、体力等各种能力的总和
中高端人才访寻	指	中高端猎头的正式称谓，是一种高端的人才招聘模式，即为客户提供咨询、搜寻、甄选、评估、推荐并协助录用中高级人才的服务活动，其目标群体是具有较高知识水平、专业技能的中高层管理人员和中高级技术人员和 其他稀缺人员

招聘流程外包（RPO）	指	Recruitment Process Outsourcing（RPO）的简称，是指企业将内部招聘的整个或部分流程外包给第三方服务机构来完成，由其负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘管理系统优化、招聘流程实施、应用和改进以及第三方 供应商管理等
灵活用工	指	企业将部分业务或重复性劳动的岗位委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构根据业务流程、岗位职责，自行组织人员，完成业务，客户以业务完成量或岗位人员工作开展情况与人力资源服务机构进行结算的服务方 式
劳务派遣	指	由劳务派遣公司与派遣员工订立劳动合同，并支付报酬，把劳动者派向实际用工单位，再由其用工单位向派遣机构支付一笔服务费用的一种用工形式，劳务派遣的最显 著特征是劳动力的雇用方和使用方分离
外包	指	外包是指企业动态地配置自身和其他企业的功能和服务，并利用企业外部的资源为企业内部的生产和经营服务。“外包”最初应用于信息系统技术行业，后来发展 扩大到生产、销售、研发、物流、人力资源等行业
变革岗、变革部门	指	Change and Transformaton，指企业中负责内部组织架构 调整、业务结构调整和运行优化的部门或岗位，在国外公司中普遍存在
变革招聘业务、变革招 聘业务部	指	负责招聘与从事变革相关岗位人才的业务、业务部
战略岗、战略部门	指	Strategy，指企业中负责研究业务发展方向、制定战略方针的部门或岗位，类似于国内公司的战略发展部或战略 并购部等等
净服务费	指	Net Fee Income，简称 NFI，为英国人力资源行业对剔除支付派出人员薪酬后收入的术语，作为用于衡量人力资 源公司收入水平的指标
保理业务	指	标的公司将应收账款收款权质押给保理商，从保理商处 获取融资和资金支持的融资模式

第一节 本次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展

伴随着中国经济的快速发展以及资本市场环境、监管体系的日益完善，中国企业的并购需求逐渐上升，开展并购次数也在逐步增多。近年来国家相关部门相继颁布政策性文件，鼓励企业进行并购，帮助企业做大做强。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

同时，国家鼓励具备实力的企业开展跨国的海外并购业务，贯彻“走出去”战略，进一步参与国际合作和竞争，促进企业国际化转型，拓宽国际市场机遇。

2、政策扶持有力推动人力资源服务行业快速发展

在党的十九大报告中，习近平总书记指出：“人才是实现民族振兴、赢得国际竞争主动的战略资源”，要“实行更加积极、更加开放、更加有效的人才政策”。习总书记还指出：“发展是第一要务，人才是第一资源，创新是第一要务。”人力

资源服务业是生产性服务业和现代服务业的重要组成部分，对推动经济发展，促进就业创业和优化人才配置有重要作用。

随着 2007 年国务院在《关于加快服务业的若干意见》中首次将人力资源服务业写入国务院文件后，各类促进人力资源服务业发展的政策规范等相继出台。 2014 年 12 月 25 日，人社部与国家发改委、财政部联合下发《关于加快发展人力资源服务业的意见》（人社部发[2014]104 号），其中明确提到在 2020 年从业人员达到 50 万人、产业规模超过 2 万亿元、形成 20 家左右的龙头企业和行业领军企业等目标。为了达到以上目标，相关扶持政策将陆续出台。根据人社部主管的

《中国组织人事报》，2016 年我国的人力资源市场规模为 1.18 万亿元，保持了

20%以上的高增长率。如在 2020 年达到 2 万亿元的目标，年复合增长率将达到

14%以上，人力资源服务业的发展前景非常乐观。

3、全球人力资源行业蓬勃发展，国际化步伐加快

根据 WORLD EMPLOYMENT CONFEDERATION 最新发布的《Economic Report》，2016 年全球人力资源服务市场创造营业收入约 4,910 亿欧元，为 5,650万人实现了就业。在全球人力资源服务各模块中，71%来自灵活用工业务，达到 3500 亿欧元。美国、日本、中国、德国和英国 5 个国家占据了全球灵活用工服务 75%的市场份额（如下图），其中，英国以 4.1%的灵活用工渗透率位列全球之首。全球经济一体化和贸易自由化，人才流动的全球化和人力资源配置的国际化趋势日益明显，特别是中英两国互为重要投资来源地。2017 年，超过 500 家中国企业落户英国，投资项目从贸易、金融、电信等传统领域向新能源、高端制造、研发中心等新兴领域延伸，迫切需要了解中国企业文化，同时在当地具有分支机构的专业人力资源公司提供人才获取支持。另外伴随着全球经济环境变化及中国经济的快速发展，以及中国政府对外资人力资源服务机构准入政策的放松，中国人力资源服务市场国际化的进程逐步加快，大量跨国的人力资源服务企业通过并购、投资、入股等方式进入中国人力资源市场。国际人力资源服务机构的本土化，不仅使中国人力资源服务企业在国内市场竞争能力增强，同时国内企业所面临的竞争压力也逐渐扩大，中国人力资源服务业国际化进程将成为必然趋势。

4、Investigo 是英国中高端人力资源市场行业领先者

Investigo 成立于 2003 年，总部位于英国伦敦，是一家专注于财务、金融、银行、战略、房地产、人力等领域招聘工作的人力资源企业，主要为英国、欧洲的蓝筹企业以及中小企业提供中高端人才访寻和灵活用工服务。目前，Investigo拥有超过 140 名专业的招聘顾问，为超过 1,000 家企业提供中高端岗位及专业性岗位的人才招聘服务，在财务、金融等多个岗位细分招聘领域具备较强的竞争实力。Investigo 在英国本土设有 5 间办公室，分别位于伦敦、米尔顿凯恩斯、吉尔福德、圣奥尔本斯和牛津，在海外设有 1 家子公司，位于美国纽约，其中英国本土为 Investigo 的主要业务市场。

（二）本次交易的目的

1、通过外延式发展拓展市公司全球市场，助力进一步实现战略目标

科锐国际作为技术驱动下国内领先的人力资源整体解决方案提供商，致力于实现全球化战略目标，即通过外延式并购在全球范围内布局人力资源服务网络，同时提升品牌的国际知名度。

目前除国内业务外，科锐国际重点布局东南亚和北美地区。公司在中国大陆、香港、新加坡、印度、马来西亚和美国等地相继设立了 83 家分支机构。本次收购的标的公司作为英国的中高端人力资源市场行业领先者，业务遍布英国和欧洲

部份地区，并在美国设有子公司。通过本次收购，有助于上市公司打开英国及欧洲市场、进一步拓宽美国市场业务，同时整合全球市场业务资源，打造全球的人力资源体系，提升公司整体竞争力。

2、激发上市公司与标的公司协同效应，提高上市公司市场竞争力

本次交易完成后，Investigo 将成为公司的控股子公司，公司将致力于充分发挥自身与标的公司之间的战略合作协同效应。科锐国际与 Investigo 合作将获得更高的国际品牌知名度，有利于进一步拓宽国内外客户渠道。科锐国际的国内客户多为中国“一带一路”企业，具有“走出去”的现实需求，投资合作后可以充分利用 Investigo 海外网络平台提供有效支持和高效服务，双方还将利用彼此的客户和人才数据库，从而获得更大的客户群体和人才资源并增加匹配效率，提升国际市场交付能力。同时，科锐国际业务主要覆盖区域为亚洲地区，优势行业主要为医疗服务、消费品、房地产及高科技；Investigo 的业务主要覆盖英国，侧重的招聘岗位为金融、审计、咨询等行业。因此，科锐国际与 Investigo 在地域和优势领域重合度较低，交易后可通过有效整合充分发挥各自优势，扩宽彼此在地域和行业上的客户覆盖范围并提升产品服务质量。另外，作为英国的中高端人力资源市场行业领先者，Investigo 始终保持着领先的运营理念，拥有先进的 IT 软件系统和优秀的顾问人才。本次交易后，科锐国际可以通过交流学习 Investigo领先的运营理念，实现 IT 运营水平上的提升，也可以通过与 Investigo 的经验交流进一步提升科锐国际中高管理层管理理念和基层顾问的业务水平。此外，在未来的业务整合及运营实践中，公司致力于将技术驱动下“一体两翼三合”的创新理念充分融入标的公司的企业管理模式，激发上市公司与标的公司协同效应，扎实推进企业融合，满足上市公司中长期发展规划。

3、提升上市公司的整体规模和盈利能力

Investigo 作为一家主要服务英国和欧洲市场的中高端人力资源市场行业领先者，在英国和欧洲市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将在客户资源、客户服务能力、产品研发、管理模式、品牌等方面形成优势互补。具体来看，根据科锐国际 2017 年年报、2017 年度财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司每股收益有所增厚，具体如下：

项目	2017 年
	本次重组前	本次重组后
基本每股收益（元/股）	0.47	0.57
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.44	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.57
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.44	0.54

另外，通过进一步资源整合，发挥协同效应，本次收购可以使公司快速完善公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点，上市公司的可持续发展能力得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，从而有助于实现股东价值最大化。

二、本次交易的决策程序和审批程序‌

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）2018 年 4 月 26 日，上市公司第二届董事会第五次会议审议通过了本次《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。

（2）2018 年 4 月 26 日，上市公司全资子公司香港 AP 与 Fulfil(2)及担保人签署了《股份购买协议》和《股东协议》。

2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2018 年 4 月 20 日，Fulfil(2)召开董事会会议，审议通过了 Fulfil(2)向科锐国际转让其所持 Investigo 股份的相关事宜。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过；

2、向北京市商委和北京市发改委办理境外投资备案；

3、主管外汇机关或授权银行对本次交易所涉海外投资的资金汇付的同意。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案‌

（一）本次交易方案概述

1、本次交易方案概述

科锐国际拟通过其全资子公司香港 AP 以现金方式向 Fulfil(2)购买其所持有的 Investigo 52.5%股权。

在本次交易前，Fulfil(2)持有 Investigo 全部已发行的 15,000,000 股普通股。在本次交易中，香港 AP 将向 Fulfil(2)购买其所持有的 Investigo 7,875,000 股普通股。根据《股份购买协议》及 Investigo 于 2018 年 4 月 19 日做出的股东会议决议，在交割时，香港 AP 所购买的 7,875,000 股普通股将更名为A 类股，由 Fulfil(2)继续持有的 7,125,000 股普通股将更名为 B 类股。在本次交易后，香港 AP 持有的标的公司的股份数量占标的公司总股本的 52.5%。

股份权利	A 类股份	B 类股份
投票权	一股一票
股息	有权参与股息分配； 首先向 A 类股股东分配股息，分配至交割后股息总额达 9,400,000 英镑；此后依比例向按 A 股和 B 股股东分配股息。	有权参与股息分配
资本返还	清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产 将依照股东所持有的股份份额，在发行股份的 A 类股股东和 B 类股股东间进行分配。
股份转让限制	A 类股股东具有优先认购权	B 类股股东具有优先认购权；此外， B 类股份转让须获香港AP 事先批准

根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，Investigo 将优先向香港 AP 支付股利并累计达到 940 万英镑（940 万英镑中的 47.5%即 446.5 万英镑为 Fulfil(2)放弃的未来股利分配金额），随后依据公司章程规定在 A 类股股东和 B 类股股东之间按持股比例进行利润分配。除此之外，A 类股股东和 B 类股股东的其他权利义务在《股东协议》和标的公司交割后的新公司章程中有所规定，具体情况如下：

买入权及卖出权	Fulfil(2)授予香港 AP 依据《股东协议》中规定的买入权条款购买每一批次剩余股份的选择权。	香港AP 授予Fulfil(2)要求香港 AP按照《股东协议》中规定的卖出权条款的规定购买每一批次剩余股份 的选择权
随售权及领售权	股权转让致使任一方持股时 （Fulfil(2)或香港 AP 及其子公司除外），随售权生效。 表现欠佳触发条件出现时，香港 AP 应行使领售权。	Fulfil(2)行使随售权须获香港 AP批准；B 类股股东不享领售权
委任董事	A 类股股东有权委任至少四名董事， 名额不限。	B 类股股东有权委任至少三名董事， 名额不限。

2、本次交易前后股权图

（1）本次交易前的股权图

（2）本次交易后的股权图

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易对方为 Fulfil(2)，一家依据英格兰及威尔士法律设立并存续的私人股份有限公司。

2、交易标的

本次交易标的为 Investigo 52.5%的股份，即 7,875,000 股普通股（在交割时更名为 A 类股）。

3、交易的定价原则及交易价格

本次重大资产购买为市场化收购，在综合考虑标的公司的品牌影响力、管理能力等影响标的公司股权价值的多种因素，且经过交易各方基于公平合理的原则多次协商后，本次交易价格确定为 2,200 万英镑。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，科锐国际聘请道衡美评作为估值机构，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日2017 年12 月31 日Investigo 100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据道衡美评出具的《估值报告》，在估值基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司的全部股

权价值为 4,060.55 万英镑，按估值基准日当天的中国人民银行英镑兑人民币的汇

率 8.7792 折算后为人民币 35,648.38 万元，增值率为 251%。

在估值基准日后，标的公司于 2018 年 4 月 17 日召开董事会，审议通过利润分配方案，同意用未分配利润对 Fulfil(2)分红 821.67 万英镑。因此，在扣减上述分红金额后，标的公司的估值调整为 3,238.88 万英镑，标的资产的估值相应调整为 1,700.41 万英镑。同时，根据交易双方签署的《股东协议》，香港 AP 在交割后拥有 940 万英镑的优先分红权，即 Fulfil(2)将放弃的未来股利分红权金额为

446.50 万英镑，折现金额为 346.10 万英镑。考虑到上述因素后，标的资产经调 整后的估值与香港AP 优先分红权的影响的合计结果较交易价格不存在较大差异。

4、本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易将以英镑现金的方式支付，资金来源为科锐国际和香港 AP 的自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

四、本次交易构成重大资产重组‌

根据《重组管理办法》，Investigo 资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产 2017 年末/度	22,295.84	91,420.55	10,159.69
成交金额	19,314.24	-	19,314.24
孰高	22,295.84	91,420.55	19,314.24
上市公司 2017 年末/度	92,278.87	113,507.05	62,482.82
标的资产（或成交金额）/上市公司	24.16%	80.54%	30.91%
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	否	是	否

注：上述财务数据已经审计

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为支付现金购买资产，尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

五、本次交易不构成关联交易‌

交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。六、本次交易不构成重组上市

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东均为北京翼马，实际控制人均为高勇先生、李跃章先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市情形。

七、交易完成后上市公司仍满足上市条件‌

上市公司现有总股本 18,000 万股，本次交易为支付现金购买资产，不涉及

发行股份。在本次交易完成后，上市公司的股本总额仍为 18,000 万股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司仍然具备上市条件。

八、本次重组对上市公司的主要影响‌

（一）对股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司经审计的财务数据以及信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日/2017 年度
	交易前	交易后	增长率/增长额
资产总额	92,278.87	131,928.10	42.97%
归属上市公司股东所有者权益	62,482.82	62,482.82	-
营业收入	113,507.05	204,927.60	80.54%
利润总额	11,279.86	14,802.06	31.23%
归属母公司所有者的净利润	7,433.87	8,964.83	20.59%
资产负债率	29.57%	46.74%	17.17%
毛利率	22.46%	16.54%	-5.93%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.57	0.10

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模也将大幅提高。

（三）对上市公司业务的影响

在全球约 3.8 万亿元人民币规模的人力资源服务市场中，英国人力资源市场

具有重要的影响力和战略价值。英国是全球第五大经济体，英国以 325 亿英镑位居欧洲第一人力资源服务市场份额，约占欧洲整体份额的 30%，这得益于英国高效的劳动力就业和服务市场，以及友好的劳动法规负担。英国作为中国企业进入欧洲市场的“桥头堡”，三分之二的中国企业在欧洲的总部设在伦敦，旨在通过英国市场，大力拓展欧洲市场以及全球市场。2017 年，超过 500 家中国企业落户英国，投资项目从贸易、金融、电信等传统领域向新能源、高端制造、研发中心等新兴领域延伸，投资总额约 189 亿美元，预计将带来巨大的就业潜力与人才需求。科锐国际本次收购 Investigo，聚焦于通过伦敦，大力拓展英国及欧洲市场，

从而服务新时代的“一带一路”战略，为中国的人力资本打造全球的人力资源服务体系。

Investigo 成立于 2003 年，是一家专注于会计、金融、银行、战略、房地产、人力等领域招聘的人力资源服务企业，主要为英国、欧洲的蓝筹企业以及中小企业提供中高端人才访寻和灵活用工服务。经过多年发展，Investigo 在英国的人力资源招聘市场奠定了良好的市场声誉与行业地位，在战略咨询、金融财务等多个细分领域里处于市场前列。报告期内每年服务的客户数量均超过 1,000 家，并围绕“Investigo”的整体品牌形象，建立了人力资源整体解决方案提供商的综合品牌影响力。

本次交易完成后，Investigo 将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公 司能够依托资本市场，在资金、人才、管理等方面支持 Investigo 的发展，整合 各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其服务销售规模。另一 方面，上市公司可以快速进入英国和欧洲市场、进一步打开美国市场，实现海外 市场的进一步扩展，助力公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固 和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点。通过本次交易，上市 公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司竞争实力和盈利能力将进一步增强，为股东创造更多的价值。

九、本次交易完成后对标的公司剩余股份的购买安排‌

根据《股东协议》，在本次交易完成后，Investigo 未来在满足下述业绩指标的情况下，香港 AP 有购买 Investigo 剩余股份的权利，当香港 AP 提出购买时，则 Fulfil(2)必须出售持有的 Investigo 剩余股份；同时，Investigo 未来在满足下述业绩指标的情况下，Fulfil(2)也有出售 Investigo 剩余股份的权利，当 Fulfil(2)提出出售时，则香港 AP 必须购买 Fulfil(2)持有的 Investigo 剩余股份。Investigo 未来在满足下述业绩指标的情况下，如果双方未使用购买或出售的权利，则不会发生剩余股份的转让。

（一）相关说明

1、以 2017 年为基准年，以经双方协商调整后的 EBITDA 5,249,000 英镑为测算基数；

2、本次交易交割后，如 Investigo 满足相关业绩要求，香港 AP/Fulfil(2)有权分三个批次购买/出售 Investigo 剩余股份，，三个批次的比例分别为交割后 Fulfil(2)持有的 Investigo 全部股权的 10%、10%和 27.5%；

3、Investigo 的剩余股份的购买/出售将会以 2020 财务年度至 2022 财务年度的相关业绩指标作为定价的依据（如期间 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”，存在顺延至 2023 年购买/出售的可能性）；

4、“表现欠佳触发条件”指在 Investigo 的 EBITDA 连续 2 年同比下降且当年同比下降超过 10%；

情形	CAGR	估值系数	剩余股权购买的 Investigo 估值水平
情形一	小于 5%	7	7*EBITDA
情形二	大于等于 5%且小于等于 20%	6+CAGR*20	(6+CAGR*20)*EBITDA
情形三	大于 20%	10	10*EBITDA

5、CAGR 指从基准年至购买/出售年 Investigo 的 EBITDA 的复合增长率； 6、CAGR 与 Investigo 估值的关系

（二）Investigo 业绩条件与相应购买安排

1、2020 年至 2022 年期间 Investigo 未触及“表现欠佳触发条件”的情形

（1）2020 年 Investigo 的 EBITDA 未触及“表现欠佳触发条件”，则 2020年香港 AP/Fulfil(2)有权提出第一次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为 10%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

（2）2021 年 Investigo 的 EBITDA 未触及“表现欠佳触发条件”，则 2021年香港 AP/Fulfil(2)有权提出第二次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为 10%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

（3）2022 年 Investigo 的 EBITDA 未触及“表现欠佳触发条件”，则 2022年香港 AP/Fulfil(2)有权提出第三次剩余股份购买/出售，购买/出售剩余股份比例为 27.5%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

2、2021 年至 2023 年期间任意一年 EBITDA 超过 8,000,000 英镑的情形（触发奖励条款）

在此种情形下，Fulfil(2)有权提出将持有的 Investigo 剩余股份一次性全部转让给香港 AP，如果 Fulfil(2)提出该请求，则香港 AP 必须购买全部剩余股份，Investigo 的估值水平按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算。

3、2020 年至 2022 年期间 Investigo 触及“表现欠佳触发条件”的情形

（1）如果 2020 年 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2021 年 Investigo 的 EBITDA 大于 6,630,000 英镑，此时香港 AP/Fulfil(2)有权提出第一次剩余股份购买/出售，购买/出售的股份比例为 10%，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与Investigo 估值的关系”计算；②如果 2021 年Investigo 的EBITDA小于 6,630,000 英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。

（2）如果 2021 年 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”或由于上述其他情形（指“3、（1）2）”中的情形）不满足剩余股份购买/出售的条件，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2022 年 Investigo的 EBITDA 大于 7,020,000 英镑，香港 AP/Fulfil(2)有权提出剩余股份的购买/出售，购买/出售剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算；②如果 2022 年 Investigo 的 EBITDA 小于 7,020,000 英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。

（3）如果 2022 年 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”或由于上述其他情形（指“3、（2）2）”中的情形）不满足剩余股份购买/出售的条件，则不会发生剩余股份的出售/购买，在此种情况下：①如果 2023 年 Investigo

的 EBITDA 大于 7,450,000 英镑，香港 AP/Fulfil(2)会有权提出剩余股份购买/出售，购买/出售的剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo 的估值水平将按照上述说明中“CAGR 与 Investigo 估值的关系”计算；②如果 2023 年 Investigo 的 EBITDA 小于 7,450,000 英镑且大于 5,249,000 英镑， 香港 AP/Fulfil(2)有权提出剩余股份的购买/出售，购买/出售剩余的剩余股份比例根据购买/出售次数计算，Investigo 的估值水平为 3.6*EBITDA；③如果 2023年 Investigo 的 EBITDA 小于 5,249,000 英镑，则不会发生剩余股份的购买/出售。

（三）未来购买标的公司剩余股份的资金来源与安排

根据《股东协议》，科锐国际对于 Investigo 的剩余股份的购买将会发生在 2020 年至 2022 年，如上述 3 年期间 Investigo 的 EBITDA 触及“表现欠佳触发条件”，Investigo 的剩余股份存在顺延至 2023 年购买/出售的可能性。届时，科锐国际和香港AP 拟通过自有资金及法律法规允许的其他方式筹集的资金收购 Investigo 的剩余股份，其中自有资金和其他方式筹集的资金的使用比例将根据科锐国际在实施剩余股份购买时的经营情况和资金情况而定。同时，随着科锐国际未来业务规模和业务范围的进一步拓展，公司的融资筹措能力及途径也将得到相应的提升与拓宽。

（四）科锐国际关于防范境外投资、外汇管理等政策风险的对未来剩余股份产生影响的应对措施

本次交易的标的公司属于人力资源服务行业，标的公司所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业。如未来境外投资、外汇管理等政策发生较大变化从而影响科锐国际对于 Investigo 剩余股份的收购行为，公司将积极与 Fulfil(2)进行协商并妥善解决相关问题，并择机签署关于剩余股份购买的补充协议，保护上市公司及其股东的相关利益。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本信息‌

公司名称	北京科锐国际人力资源股份有限公司
英文名称	Beijing Career International Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300662
公司简称	科锐国际
注册资本	18,000 万元
法定代表人	高勇
注册地址	北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301
联系地址	北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301
邮政编码	100020
公司网址	http://www.careerintlinc.com/
电子邮箱	CIBDO@careerintlinc.com
负责信息披露和投资者关 系的部门	董事会办公室
部门负责人	陈崧
联系电话	010-59271212
传真	010-59271313
经营范围	人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才测评，人才信息网络服务（人力资源服务许可证有效期至 2019 年 03 月 31 日）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、公司设立及变更情况‌

（一）改制及设立情况

本公司是由科锐有限整体变更设立的股份有限公司。2014 年 12 月 12 日，科锐有限召开董事会会议，与会董事一致同意科锐有限变更为股份有限公司，并以科锐有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计净资产 114,822,517.50 元为基数，按

1:0.6532 的比例折为股份公司 7,500 万股，每股面值 1 元。2015 年 1 月 15 日，北京市商务委员会核发京商务资字[2015]45 号《北京市商务委员会关于科锐有限

变更为外商投资股份有限公司的批复》，核准科锐有限变更为外商投资股份有限公司，核准股份公司发起人于 2014 年 12 月 15 日签订的《发起人协议》和 2014

年 12 月 27 日签署的股份公司章程。2015 年 1 月 23 日，本公司取得了北京市人民政府换发的商外资京资字[2005]22023 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2015年 1 月 23 日，本公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册

号为 110000410278650 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更设立为股份有限公司后，科锐国际股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	北京翼马	36,304,200	48.4056
2	Career HK	13,519,500	18.0260
3	杭州长堤	11,250,000	15.0000
4	北京奇特	8,237,250	10.9830
5	Career Search	2,308,425	3.0779
6	Career Recruitment	1,274,025	1.6987
7	Erosa Business	1,274,025	1.6987
8	上海凯棱德	327,975	0.4373
9	北京云联	315,375	0.4205
10	Great Ocean	189,225	0.2523
合计		75,000,000	100.0000

（二）设立后历次股本变动情况

1、2015 年 4 月，资本公积和未分配利润转增股本

2015 年 4 月 23 日，经第二次股东大会全体审议通过资本公积及未分配利润

转增股本方案，增资完成后本公司注册资本变更为人民币 13,500.00 万元，本次

增资向全体股东新增股本 6,000 万元，其中：资本公积转增 3,500 万元，未分配

利润转增 2,500 万元。经信永中和审验，截至 2015 年 6 月 16 日，公司已将资本

公积 3,500.00 万元、未分配利润 2,500.00 万元，合计 6,000.00 万元转增股本，并

于 2015 年 6 月 16 日出具了 XYZH/2014A2014-19 号验资报告。本次增资完成后，科锐国际股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	北京翼马	65,347,560	48.4056
2	Career HK	24,335,100	18.0260
3	杭州长堤	20,250,000	15.0000
4	北京奇特	14,827,050	10.9830
5	Career Search	4,155,165	3.0779
6	Career Recruitment	2,293,245	1.6987
7	Erosa Business	2,293,245	1.6987
8	上海凯棱德	590,355	0.4373
9	北京云联	567,675	0.4205
10	Great Ocean	340,605	0.2523
合计		135,000,000	100.0000

2、2017 年 6 月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]697 号文核准，公司于 2017 年 6

月 2 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 45,000,000 股，每股

发行价格为人民币 6.55 元，募集资金总额 29,475 万元，扣除发行费用 3,691.94

万元，募集资金净额为 25,783.06 万元。发行后，公司注册资本由 13,500 万元增

至 18,000 万元。

2017 年 7 月 20 日，科锐国际就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

（三）公司前十大股东持股情况

截至公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 3 月 5 日），公司前十大股东持股情况具体如下：

序号	股东	股份数（股）	持股比例（%）
1	北京翼马人力资源有限公司	65,347,560	36.30
2	CAREER INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED	24,335,100	13.52
3	杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）	20,250,000	11.25
4	北京奇特咨询有限公司	14,827,050	8.24
5	CAREER SEARCH AND CONSULTING (HONG KONG) LIMITED	4,155,165	2.31

序号	股东	股份数（股）	持股比例（%）
6	CAREER RECRUITMENT CONSULTING (HONG KONG) LIMITED	2,293,245	1.27
7	EROSA BUSINESS LTD.	2,293,245	1.27
8	中国工商银行股份有限公司－广发行业 领先混合型证券投资基金	2,106,219	1.17
9	全国社保基金一零四组合	2,000,000	1.11
10	招商银行股份有限公司－中邮核心主题 混合型证券投资基金	1,500,022	0.83

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况‌

科锐国际最近三年内未发生重大资产重组情况。

四、本公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况‌

（一）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东基本情况

公司名称	北京翼马人力资源有限公司
统一社会信用代码	911101051022606473
住所	北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1309B 室
主要经营地	北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1309B 室
注册资本	629.496 万元
法定代表人	高勇
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	求职、兼职人才的登记、推荐，人才培训，人才信息咨询，人事代 理（代理人事政策咨询与人事规划，代理人才招聘、组织人才培训）；企业管理咨询服务、企业形象设计、家务劳务服务、技术开发、技 术转让、技术服务。
主营业务	目前为持股型公司，无实际经营业务
成立时间	1996 年 9 月 26 日
营业期限	自 1996 年 9 月 26 日至长期
股权结构	高勇出资 1,987,999 元，持股 31.581%； 李跃章出资 1,732,609 元，持股 27.524%；袁铁柱出资 1,651,440 元，持股 26.234%； 王天鹏出资 922,912 元，持股 14.661%

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为高勇先生和李跃章先生。

高勇先生（身份证号码：21072419740422xxxx）：1974 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于北京外国语大学英语系，拥有北京大学 BiMBA学位，现任为本公司董事长、北京翼马董事长。

李跃章先生（身份证号码：21132519731121xxxx）：1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京外国语大学德语系，现任为本公司副董事长及副总经理、北京翼马董事。

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

27.52%

31.58%

14.

26.23%

2.31%

8.24%

36.30%

北京翼马

北京奇特

Career Search

66%

袁铁柱

王天鹏

高勇

李跃章

科锐国际

一致行动人

注：高勇和李跃章合计持有北京翼马 59.11%的股权，并通过一致行动协议最终控制公司 46.85%的表决权，是本公司的共同实际控制人。

（三）最近六十个月的控制权变动情况

科锐国际最近六十个月控制权未发生变化。五、上市公司主营业务发展情况

本公司是国内领先的人力资源整体解决方案提供商，依托内部高效的客户和人才管理系统，为客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工及其他人力资源服务。

公司成立之初主要从事中高端人才访寻业务，为公司积淀了具有较高知名度和忠诚度的客户，建立了较高的美誉度。之后，基于对客户需求的深度理解和自

身突出的招聘能力，借鉴国外人力资源新的发展方向，公司率先在国内推出招聘流程外包业务，不断发展和优化灵活用工业务。公司能够为客户提供人力资源咨询、人才测评、人才的培训与发展、人才的招聘、雇佣、管理的人力资源全产业链服务，同时实现对候选人整个职业生命周期的服务全覆盖。

2016 年以及 2017 年，科锐国际按业务类型收入分布如下所示：

单位：万元

项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
中高端人才访寻	31,698.41	27.93%	26,002.63	29.95%
招聘流程外包	12,208.03	10.76%	11,241.93	12.95%
灵活用工	65,634.59	57.83%	46,132.54	53.14%
其他业务	3,959.23	3.49%	3,436.58	3.96%
合计	113,500.26	100.00%	86,813.67	100.00%

六、公司主要财务数据及财务指标‌

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
流动资产	84,099.08	46,542.29
非流动资产	8,179.79	6,063.37
资产总计	92,278.87	52,605.66
流动负债	25,712.71	20,334.22
非流动负债	1,572.87	1,568.00
负债合计	27,285.58	21,902.22
归属于母公司所有者权益	62,482.82	29,321.56

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	113,507.05	86,813.67
营业利润	10,918.03	7,259.30
利润总额	11,279.86	8,834.71

项目	2017 年度	2016 年度
净利润	8,546.18	6,357.51
归属于母公司所有者的净利润	7,433.87	6,154.89
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	6,985.22	5,132.41

（三）主要财务指标

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日/2017 年度	2016 年 12 月 31 日/2016 年度
经营活动产生的现金流 量净额	9,342.02	2,006.93
资产负债率（合并）	29.57%	41.63%
毛利率	22.46%	23.62%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.46

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况‌

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

八、科锐国际子公司香港 AP（本次交易的买方）‌

（一）基本情况

公司名称	CAREER INTERNATIONAL AP(HONG KONG) LIMITED
成立时间	2013 年 11 月 25 日
注册资本	800 万美元
投资总额	1,500 万美元
公司住所	香港中环云咸街 19-27 号威信大厦 21 楼 2102 室
主要经营地	香港中环云咸街 19-27 号威信大厦 21 楼 2102 室
经营范围	人力资源服务
主营业务	中高端人才访寻业务、灵活用工业务
股权结构	本公司持股 100%

（二）香港 AP 的股权变动情况

自设立至本报告书签署之日，香港 AP 未发生股权变动，由上市公司持股

100%。

（三）主营业务情况

香港 AP 的主营业务自设立至本报告书签署之日主要为针对投资、银行、私募基金等行业的中高端人才访寻业务及灵活用工业务，区域覆盖香港本土，代表客户包括兴业银行，力作投资等。报告期内主营业务未发生重大变化。

（四）报告期内的主要财务数据

单位：万元

期间	2017 年度/2017 年 12 月 31 日	2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产	3,409.31	3,237.56
净资产	2,071.12	2,004.99
营业收入	3,464.22	2,866.43
净利润	99.20	-18.63

注：上述财务数据已经审计

第三节 交易对方情况‌

一、交易对方的总体情况‌

本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买Investigo的52.5%股权。本次交易对方为Investigo的直接股东Fulfil(2)，Fulfil(2)持有Investigo的100%

股权。Fulfil(2)为Fulfil(1)100%持股的公司，Fulfil(1)的股东包括12位自然人和1家机构。其中，12位自然人股东分别为：Nick Baxter, Scott Beckson, Ian Nash, Anthony Ratcliff, Simon Smith, Haresh Vaya, Gary Watson，James Parker, Simon Clouting, Paul Collier, Mat Bhagraph, Louise Marcroft；1家机构股东为Investec Investments。

截至本报告书签署日，除Nick Baxter, Haresh Vaya, Gary Watson, Paul Collier

外，其余自然人股东均不在标的公司任职。

Investigo的直接股东Fulfil(2)、间接股东Fulfil(1)以及Fulfil(1)的股东的股权关系构成如下：

Investec Gary Investments

(UK) Ltd Watson

35.30% 19.42%

Nick Baxter

8.96%

Scott Antony Haresh Simon 5%以下  

Beckson Ratcliff Vaya Smith 股东合计

8.83% 7.94% 6.64% 5.88% 7.03%

Fulfil(1) Topco Ltd

100%

Fulfil(2) Ltd

100%

• Ian Nash: 2.65%

• Paul Collier: 1.77%

• Louise Marcroft: 1.15%  

• James Parker: 0.59%

• Simon Clouting: 0.59%

• Mat Bhagraph: 0.29%

Investigo Ltd

二、交易对方具体情况‌

公司名称	Fulfil(2) Limited
公司类型	私人股份有限公司
注册地	英格兰和威尔士

（一）Investigo 的直接股东 Fulfil(2) 1、基本情况‌

注册地址	One Broadgate, C/O Investigo, London, England, EC2M 2QS
公司注册号	08763117
公司董事	Nick Baxter, Haresh Vaya, Gary Watson
法定股本	10,000 英镑（普通股 100,000 股，每股 0.1 英镑）
经营范围	总部活动（70100 – Activities of head offices）
成立日期	2013 年 11 月 5 日

2、历史沿革

（1）2013年11月，Fulfil(2)设立

2013 年 11 月 5 日，Fulfil(2)由 Oval Nominees Limited（代理注册公司）在英格兰和威尔士注册完成，为依据英格兰和威尔士法律合法设立并有效存续的私人股份有限公司，公司注册号为 08763117。设立时 Fulfil(2)发行 1 股普通股，面值 1 英镑/股，由 Oval Nominees Limited 持有。同日，Oval Nominees Limited 将其持有的 1 股普通股转让给 Gary Watson。

2013 年 11 月 26 日，Gary Watson 将其持有的 1 股普通股转让给 Fulfil(1)。

（2）2013 年 12 月，MBO 过程中 Fulfil(2)的股权变动情况

2013 年 12 月 3 日，Fulfil(2)将 1 股普通股拆分成 10 股普通股，拆分后面值

0. 1 英镑/股，并在此基础上对 Fulfil(1)发行普通股 99,990 股（面值 0. 1 英镑/股）。发行完成后，Fulfil(2)的股份类别全部为普通股，普通股股数为 100,000 股，面值 0.1 英镑/股，总股本为 10,000 英镑，全部由 Fulfil(1)持有。

截至本报告书签署日，Fulfil(1)持有 Fulfil(2)的全部 100,000 股普通股。

3、股权结构

请参见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方的总体情况”。

4、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，Fulfil(2)未持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

Fulfil(2)除持有Investigo股权外，未经营其他业务。

6、最近两年的主要财务指标

Fulfil(2)的财务年度为每年的7月1日至次年的6月30日，财务数据按照英国会计准则编制，最近两年的主要财务数据如下表所示：

单位：万英镑

项目	2017 年 6 月 30 日/2017 年度	2016 年 6 月 30 日/2016 年度
资产总额	1,781.65	1,781.65
所有者权益合计	5.48	-4.44
营业收入	112.50	200.00
净利润	10.43	98.96

注：上述财务数据来自 Fulfil(2)作为中间层公司的单体财务报表。

7、借款及对外担保情况

（1）借款

截至本报告书签署日，Fulfil(2)的主要借款为 Lloyds 银行提供的定期贷款和 MBO 时向 Investigo 原股东发行的借贷票据。截至 2017 年 12 月 31 日，上述借款和借贷票据余额分别为 3,550,000 英镑和 7,424,860 英镑。具体情况请参见本报告书“附件一：Investigo、Fulfil(1)和 Fulfil(2)的贷款情况”。

（2）对外担保

截至本报告书签署日，Fulfil(2)为下述两份授信进行担保：1）Investigo 从 Lloyds 银行获得的保理业务授信；2）Fulfil(2)从 Lloyds 银行获得的定期贷款授信。具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、Investigo的财务状况”之“（五）主要借款、对外担保、资产质押及股权权利限制情况”之“3、股权权利限制”。

公司名称	Fulfil(1) Topco Limited
公司类型	私人股份有限公司
注册地	英格兰和威尔士
注册地址	One Broadgate, C/O Investigo, London, England, EC2M 2QS

（二）Investigo 的间接股东 Fulfil(1) 1、基本情况‌

公司注册号	08763128
公司董事	Nick Baxter, Scott Beckson, Ian Nash, Anthony Ratcliff, Simon Smith, Haresh Vaya, Gary Watson
法定股本	84,975 英镑（普通股 487,500 股，A 类股 300,000 股，B 类股 2,500 股，C 类股 50,000 股，D 类股 9,750 股上述各类股份面值 0.1 英镑/股）
经营范围	总部活动（70100 – Activities of head offices）
成立日期	2013 年 11 月 5 日

2、历史沿革

（1）2013年11月，Fulfil(1)设立

2013年11月5日，Fulfil(1)由Oval Nominees Limited（代理注册公司）在英格兰和威尔士注册完成，为依据英格兰和威尔士法律合法设立并有效存续的私人股份有限公司，公司注册号为08763128。设立时发行1股普通股，面值1英镑/股，由Oval Nominees Limited持有。

（2）2013年12月，MBO过程中Fulfil(1)的股权变动情况

2013年12月3日，在Investigo管理层进行MBO的过程中，Fulfil(1)将已发行的

1股普通股转换为1股B类股（面值1英镑/股），并将该股份拆分成10股新B类股

（面值0.1英镑/股）。随后，Fulfil(1)增发465,000股普通股、300,000股A类股、 2,490股B类股和50,000股C类股，上述各类股份面值均为0.1英镑/股。Gary Watson 等6名高级管理人员以Fulfil(2)对其发行的借贷票据认购上述Fulfil(1)的股份， James Parker等2人以及Investec Investments以现金的形式认购上述Fulfil(1)的股份。

股东名称	认购股份方式	认购股数 （股）	股份类别	认购股价（英 镑）	持股比例
Gary Watson	Loan Notes	180,000	普通股	0.143	21.43%
Scott Beckson	Loan Notes	90,000	普通股	0.143	10.71%
Haresh Vaya	Loan Notes	50,000	普通股	0.143	5.95%
Anthony Ratcliff	Loan Notes	67,500	普通股	0.143	8.04%
Nick Baxter	Loan Notes	67,500	普通股	0.143	8.04%

2013年12月23日，Fulfil(1)向Ian Nash增发22,500股普通股，面值0.1英镑/股。经过上述股份转换、拆分与增发后，Fulfil(1)的股权结构情况如下：

股东名称	认购股份方式	认购股数 （股）	股份类别	认购股价（英 镑）	持股比例
Simon Smith	Loan Notes	50,000	C 类股	0.1	5.95%
James Parker	现金	10,000	普通股	0.1	1.19%
Mat Bhagrath	现金	2,500	B 类股	0.1	0.30%
Ian Nash	现金	22,500	普通股	0.1	2.68%
Investec Investment	现金	300,000	A 类股	0.1	35.71%
合计	-	840,000	-	-	100.00%

其中，普通股股东、A类股股东、B类股股东及C类股股东所享有分红权、投票权以及获得股东大会通知等权利一致。

（3）2015年4月，MBO后Fulfil(1)的第一次股权转让

2015年4月28日，Fulfil(1)的股东James Parker将其持有的5,000股普通股转让给Simon Clouting，转让价格为0.1英镑/股。此次股权转让完成后，Fulfil(1)的股权结构如下：

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Investec Investment	30,000.00	300,000	A 类股	35.71%
Mat Bhagrath	250	2,500	B 类股	0.30%
Simon Smith	5,000.00	50,000	C 类股	5.95%
Gary Watson	18,000.00	180,000	普通股	21.43%
Scott Beckson	9,000.00	90,000	普通股	10.71%
Anthony Ratcliff	6,750.00	67,500	普通股	8.04%
Nick Baxter	6,750.00	67,500	普通股	8.04%
Haresh Vaya	5,000.00	50,000	普通股	5.95%
Ian Nash	2,250.00	22,500	普通股	2.68%
James Parker	500	5,000	普通股	0.60%
Simon Clouting	500	5,000	普通股	0.60%
合计	84,000.00	840,000	-	100.00%

（4）2017年7月，MBO后Fulfil(1)的第二次、第三次股权转让

2017年7月6日，Fulfil(1)的股东Gary Watson将其持有的8,617股普通股和 6,383股普通股分别转让给另外两位股东Nick Baxter和Haresh Vaya，转让价格均

为1.52英镑/股。

2017年7月14日，Fulfil(1)的股东Scott Beckson将其持有的15,000股普通股转让给Paul Collier，转让价格均为1.52英镑/股。

上述两次股权转让完成后，Fulfil(1)的股权结构如下：

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Investec Investment	30,000.00	300,000	A 类股	35.71%
Mat Bhagrath	250.00	2,500	B 类股	0.30%
Simon Smith	5,000.00	50,000	C 类股	5.95%
Gary Watson	16,500.00	165,000	普通股	19.64%
Scott Beckson	7,500.00	75,000	普通股	8.93%
Anthony Ratcliff	6,750.00	67,500	普通股	8.04%
Nick Baxter	7,611.70	76,117	普通股	9.06%
Haresh Vaya	5,638.30	56,383	普通股	6.71%
Ian Nash	2,250.00	22,500	普通股	2.68%
James Parker	500.00	5,000	普通股	0.60%
Simon Clouting	500.00	5,000	普通股	0.60%
Paul Collier	1,500.00	15,000	普通股	1.79%
合计	84,000.00	840,000	-	100.00%

（5）2017年11月，MBO后Fulfil(1)的第一次增发

2017年9月27日，Louise Marcroft行使员工期权，由Fulfil(1)向Louise Marcroft增发9,750股D类股，增发价格为0.1英镑/股。D类股股东不享有投票权和获得股东大会通知的权利，除此之外，其他权利与普通股股东、A类股股东、B类股股东及C类股股东一致。

增发完成后，Fuifil(1)的股权结构如下：

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Investec	30,000.00	300,000	A 类股	35.30%
Mat Bhagrath	250.00	2,500	B 类股	0.29%
Simon Smith	5,000.00	50,000	C 类股	5.88%
Gary Watson	16,500.00	165,000	普通股	19.42%

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Scott Beckson	7,500.00	75,000	普通股	8.83%
Anthony Ratcliff	6,750.00	67,500	普通股	7.94%
Nick Baxter	7,611.70	76,117	普通股	8.96%
Haresh Vaya	5,638.30	56,383	普通股	6.64%
Ian Nash	2,250.00	22,500	普通股	2.65%
James Parker	500.00	5,000	普通股	0.59%
Simon Clouting	500.00	5,000	普通股	0.59%
Paul Collier	1,500.00	15,000	普通股	1.77%
Louise Marcroft	975.00	9,750	D 类股	1.14%
合计	84,975.00	849,750	-	100.00%

截至本报告书签署日，Fulfil(1)的股本及结构未发生变化。

3、股权结构

请参见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方的总体情况”。

4、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署日，Fulfil(1)未持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

Fulfil(1)除持有 Fulfil(2)股权外，未经营其他业务。

6、最近两年的主要财务指标

Fulfil(1)的财务年度为每年的7月1日至次年的6月30日，财务数据按照英国会计准则编制，最近两年的主要财务数据如下表所示：

单位：万英镑

项目	2017 年 6 月 30 日/2017 年度	2016 年 6 月 30 日/2016 年度
资产总额	2,730.27	2,868.04
所有者权益合计	229.59	96.19
营业收入	10,007.87	9,022.66
净利润	133.39	69.83

注：上述财务数据来自 Fulfil(1)作为最终控股公司出具的合并财务报表。

7、借款及对外担保情况

（1）借款

截至本报告书签署日，Fulfil(1)不存在银行或金融机构借款。

（2）对外担保

截至本报告书签署日，Fulfil(1)为下述两份授信进行担保：1）Investigo 从 Lloyds 银行获得的保理业务授信；2）Fulfil(2)从 Lloyds 银行获得的定期贷款授信。具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、Investigo的财务状况”之“（五）主要借款、对外担保、资产质押及股权权利限制情况”之“2、对外担保情况”。

（三）Fulfil(1)的主要股东（持股 5%以上）

Fulfil(1)的股东（即对 Investigo 进行实际控制的股东）中，Gary Watson（目前担任 Investigo 董事长）, Nick Baxter（目前担任 Investigo CEO）, Haresh Vaya

（目前担任 Investigo CFO）, Scott Beckson, Anthony Ratcliff, Simon Smith 以及 Investec Investments 的持股比例在 5%以上，上述股东合计持有 Fulfil(1) 94.11%的股份。具体情况如下：

1、Gary Watson

（1）基本情况

姓名	Gary Watson
性别	男
国籍	英国
护照号	46335****
住所	XX, Watermill Lane, Wolverton Mill, Buckinghamshire MK12 5PR, United Kingdom
通讯地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	目前职务	是否持有股份及持 股比例
Investigo	2010 年 7 月至今	董事长	否

任职单位	起止时间	目前职务	是否持有股份及持 股比例
Fulfil(2)	2013 年 11 月至今	董事	否
Fulfil(1)	2013 年 11 月至今	董事	是，19.42%
TheJobPost Limited	2011 年 4 月至今	非执行董事	是，10.69%
FUTURE SCREEN PARTNERS NO.1 LLP	2005 年 4 月至今	合伙人	否

注：FUTURE SCREEN PARTNERS NO.1 LLP 主要从事电影开发业务，不属于人力资源服务行业

（3）控制的其他企业情况

除Fulfil(1)外，Gary Watson先生持有TheJobPost Limited 10.69%的股权， TheJobPost Limited是一家注册在英国并从事人力招聘平台软件技术的公司，与 Investigo不存在同业竞争。报告期内，TheJobPost Limited未向Investigo提供任何技术服务，也不存在任何关联交易。

Gary Watson先生已签署了关于避免同业竞争的相关承诺：

“Gary Watson承诺，未经上市公司事先书面同意，在《股份转让协议》签订之日起，不会、并促使其控制的企业不直接或间接地在Investigo设有办公室的所有国家（法域），包括但不限于英国、美国，代表任何人从事人力资源相关业务，或其他与Investigo从事的业务相同或类似的业务。”

2、Nick Baxter

（1）基本情况

姓名	Nick Baxter
性别	男
国籍	英国
护照号	52767****
住所	XX Christchurch Road, London, SW14 7AA, United Kingdom
通讯地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位
起止时间
目前职务或离职前职务 是否持有股份及持 股比例

Investigo	2006 年 12 月至今	首席执行官，董事	否
Fulfil(2)	2013 年 12 月至今	董事	否
Fulfil(1)	2013 年 12 月至今	董事	是，8.96%

（3）控制的其他企业情况

截至本报告书签署日，Nick Baxter先生未控制其他企业。

3、Haresh Vaya

（1）基本情况

姓名	Haresh Vaya
性别	男
国籍	英国
护照号	51258****
住所	XX Pumphouse Crescent, Watford WD17 2AA, United Kingdom
通讯地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	目前职务或离职前职务	是否持有股份及持 股比例
Investigo	2011 年 3 月至今	首席财务官，董事	否
Fulfil(2)	2013 年 12 月至今	董事	否
Fulfil(1)	2013 年 12 月至今	董事	是，6.64%

（3）控制的其他企业情况

截至本报告书签署日，Haresh Vaya 先生未控制其他企业。

4、Scott Beckson

（1）基本情况

姓名	Scott Beckson
性别	男
国籍	英国
护照号	51094****
住所	XX College Street, St Albans, Hertfordshire AL3 4PN, United

	Kingdom
通讯地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	目前职务或离职前职务	是否持有股份及持 股比例
Investigo	2003 年 6 月至 2017 年 7 月	董事	否
Fulfil(2)	2013 年 12 月至 2017 年 7 月	董事	否
Fulfil(1)	2013 年 12 月至今	董事	是，8.83%

（3）控制的其他企业情况

截至本报告书签署日，Scott Beckson 先生未控制其他企业。

5、Anthony Ratcliff

（1）基本情况

姓名	Anthony Ratcliff
性别	男
国籍	英国
护照号	54048****
住所	XX Kensington Court, London, W8 5DL, United Kingdom
通讯地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	目前职务或离职 前职务	是否持有股份及持股比 例
Investigo	2004 年 12 月至 2016 年 7 月	董事	否
Fulfil(2)	2013 年 12 月至 2016 年 7 月	董事	否
Fulfil(1)	2013 年 12 月至今	董事	是，7.94%

（3）控制的其他企业情况

截至本报告书签署日，Anthony Ratcliff 先生持有 Argon International Group Limited 50%的股权，该公司主要从事与金融科技（FinTech）相关的搜索与咨询业务。

6、Simon Smith

（1）基本情况

姓名	Simon Smith
性别	男
国籍	英国
护照号	51858****
住所	XX, Chaldon, Surrey CR3 5BH, United Kingdom
通讯地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS, United Kingdom

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	目前职务或离 职前职务	是否持有股份及持股比例
Fulfil(1)	2013 年 12 月至今	董事	是，5.88%
JSS Search Limited	2013 年 12 月至今	董事	是，45%
Working Mums Limited	2010 年 4 月至今	董事	是，1%

（3）控制及参股的其他企业情况

截至本报告书出具日，Simon Smith 控制及参股的其他企业情况如下：

公司名称	公司主营业务	持股比例	任职情况	起止时间
JSS Search Limited	主要从事与会计、财务领域 相关的人力资源服务业务	45%	董事	2013 年 12 月至 今
Stott & May Professional Search Ltd	主要从事与 IT 和金融领域相关的人力资源服务业务	9.6%	无	-
Carrington West Ltd	主要从事与公用事业、交 通、建筑和水环境领域相关的人力资源服务业务	6%	无	-
Working Mums Limited	主要从事与帮助全职父亲或者母亲寻找工作时间较为灵活的工作岗位领域相 关的人力资源服务业务	1%	董事	2010 年 4 月至今

1）Simon Smtih 在其他机构履行的职责与标的公司、上市公司不存在同业竞争

JSS Search Limited, Stott & May Professional Search Ltd, Carrington West Ltd 以及 Working Mums Limited 均从事与人力资源服务相关的业务，与标

的公司、上市公司同属人力资源行业，但是 Simon Smtih 在以上机构履行的职责与标的公司、上市公司之间不构成同业竞争。

①Simon Smith 不是标的公司的控股股东或实际控制人

Simon Smith 作为标的公司的早期创始人，曾经参与标的公司的经营与管理，但自 2013 年 12 月 MBO 后，Simon Smith 全面退出标的公司的经营与管理，在标的公司亦不再担任任何职位。Simon Smith 仅作为财务投资人持有 Fulfil(1) 5.88%的股份，并担任 Fulfil(1)的董事。由于 Fulfil(1)董事会由 7 位董事组成，Simon Smith 与另外 6 位董事不存在关联关系，难以对 Fulfil(1)董事会形成有效控制。同时，Simon Smith 对于 Fulfil(1)的持股比例较低。因此，Simon Smith 难以对 Fulfil(1)形成有效控制，Simon Smith 不是标的公司的控股股东或实际控制人。

②标的公司的业务运行由现任管理层核心团队主导

标的公司从成立以来即为管理层持股并控制的公司，通过多年发展已形成较为稳定的运行与决策机制，日常业务开展与重大经营决策通常标的公司的现任管理层核心团队（Gary Watson, Nick Baxter, Haresh Vaya, Paul Collier, Derek MacKenzie）主导。Fulful(2)、Fulfil(1)以及 Fulfil(1)的股东基本不涉及标的公司业务层面的事宜。因此，Simon Smith 作为 Fulfil(1)的股东与董事难以对标的公司的日常经营与重大决策产生控制。

2）本次交易完成后，Simon Smith 将全面退出 Fulfil(1)

本次交易完成后，Simon Smith 将全面退出 Fulfil(1)，包括不在 Fulfil(1)持有股份和不再担任 Fulfil(1)的董事。因此，本次交易完成后，将不存在 Simon Smtih 在其他人力资源服务公司任职或投资对标的公司、上市公司造成不利影响的风险。

7、Investec Investments

（1）基本情况

公司名称	Investec Investments (UK) Limited
公司类型	股份有限公司

注册号	00205468
注册地	英格兰
注册地址	2 Gresham Street, London, EC2V 7QP, United Kingdom
公司董事	B Johnson, C Heyworth, D M van der Walt, I R Wohlman, K Mckenna
法定股本	170,000,000 英镑（实缴 161,450,000 英镑）
经营范围	投资控股公司
成立日期	1925 年 4 月 24 日

（2）控制关系情况

1）控制关系图

2）Investec Investments控股股东Investec Plc情况介绍

公司名称	Investec Plc
公司类型	公众股份有限公司
上市情况	分别于英国伦敦交易所和南非约翰内斯堡交易所上市
注册地	英格兰
注册号码	00489604
注册地址	2 Gresham Street, London, EC2V 7QP, United Kingdom
经营范围	提供一系列金融产品和服务
成立日期	1950 年 12 月 20 日

Investec Plc是在英国伦敦交易所和南非约翰内斯堡交易所两地上市的股份公司，目前为英国富士250指数（FTSE250）成分股公司，主要从事财富投资、资产管理、私人银行服务，公司和机构银行服务，公司咨询和投资、房地产服务等业务。

（3）持有其他公司股权情况

根据Investec Investments截至2017年3月31日的审计报告，其主要持股情况如下：

序号	企业名称	注册地	控制关系
1	Curlew Investments Ltd	英属维京群岛	100%直接控制
2	Guinness Mahon Investments Ltd	英国牛津	100%直接控制
3	Inv-German Retail Ltd	英国伦敦	100%直接控制
4	Investec Capital Services (India) Private Ltd	印度	75%直接控制
5	Investec Pallinghurst (Cayman) LP	开曼群岛	58%直接控制
6	HEV (Guernsey) Limited	英国根西岛	100%直接控制
7	Evolution Capital Investment Limited	英国伦敦	100%直接控制
8	Curlew Group Holdings Ltd	加拿大	43%间接控制
9	Panarama Properties (UK) Limited	英国伦敦	100%直接控制

（4）主营业务发展情况

Investec Investments为一个投资控股型公司，收入主要来自投资收益和分红。

（5）最近两年的主要财务数据

Investec Investments的财务年度为每年的4月1日至次年的3月31日，财务数据按照英国会计准则编制，最近两年的主要财务数据如下表所示

单位：千英镑

项目	2017 年 3 月 31 日/2017 年度	2016 年 3 月 31 日/2016 年度
资产总额	439,362	372,747
所有者权益合计	235,219	204,817
营业收入	33,444	14,409
净利润	29,361	7,287

三、其他事项说明‌

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方 Fulfil(2)、Fulfil(2)的股东 Fulfil(1)

以及 Investigo 董事兼高级管理人员 Nick Baxter、Gary Watson、Haresh Vaya（同

时也是 Fulfil(1)持股超过 5%的股东）在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方 Fulfil(2)、Fulfil(2)的股东 Fulfil(1)以及 Investigo 董事兼高级管理人员 Nick Baxter、Gary Watson、Haresh Vaya（同时也是 Fulfil(1)持股超过 5%的股东）未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方 Fulfil(2)、Fulfil(2)的股东 Fulfil(1)以及 Investigo 董事兼高级管理人员 Nick Baxter、Gary Watson、Haresh Vaya（同时也是 Fulfil(1)持股超过 5%的股东）不存在最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，各方出具了相关承诺函。

其中，Fulfil(2)出具相关承诺函：

“Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

Fulfil(1)出具相关承诺函：

“Fulfil(1)及 Fulfil(1)的股东最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

Investigo 董事兼高级管理人员 Nick Baxter、Gary Watson、Haresh Vaya（同时也是 Fulfil(1)持股超过 5%的股东）出具相关承诺函，主要内容如下：

本人最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方 Fulfil(2)、Fulfil(2)的股东 Fulfil(1)以及 Investigo 董事兼高级管理人员 Nick Baxter、Gary Watson、Haresh Vaya（同时也是 Fulfil(1)持股超过 5%的股东）于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息，各方出具了相关承诺函。

其中，Fulfil(2)出具相关承诺函：

“Fulfil(2)及 Fulfil(2)的股东于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。

在参与实施本次重大资产重组的过程中，Fulfil(2)及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

Fulfil(1)出具相关承诺函：

“Fulfil(1)及 Fulfil(1)的股东于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。

在参与实施本次重大资产重组的过程中，Fulfil(2)及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十

六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

Investigo 董事兼高级管理人员 Nick Baxter、Gary Watson、Haresh Vaya（同时也是 Fulfil(1)持股超过 5%的股东）出具相关承诺函，主要内容如下：

本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。

在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第四节 交易标的基本情况‌

一、Investigo 的基本情况‌

（一）基本信息

公司名称	Investigo Limited
公司性质	私人股份有限公司
注册地	英格兰和威尔士
注册地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS
办公地址	1 Broadgate, London, EC2M 2QS
公司注册号	04803377
公司董事	Nick Baxter, Haresh Vaya, Gary Watson
成立日期	2003 年 6 月 18 日
公司网址	www.investigo.co.uk
经营范围	职业介绍所业务
主营业务	中高端人才访寻、灵活用工

（二）历史沿革

1、2003 年 6 月，Investigo 设立

2003 年 6 月 18 日，Investigo 由Instant Companies Limited（代理注册公司）在英格兰和威尔士注册完成，为依据英格兰和威尔士法律合法设立并有效存续的私人股份有限公司，公司注册号为 04803377。设立时 Instant Companies Limited认领 1 股普通股，面值 1 英镑/股。同日，Instant Companies Limited 将其持有的 1 股普通股转让给 Simon Smith。

2003 年 8 月至 9 月，Investigo 分别向 Robert Stodel 和 John Smith 发行 180股普通股和 120 股普通股，面值 1 英镑/股。同期，Investigo 分别向Scott Beckson和 Simon Smith 发行 310 股普通股和 309 股普通股，面值 1 英镑/股。

经过上述股份转让与增发后，Investigo 的股权结构情况如下：

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Scott Beckson	310	310	普通股	33.70%

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Simon Smith	310	310	普通股	33.70%
Robert Stodel	180	180	普通股	19.57%
John Smith	120	120	普通股	13.04%
合计	920	920	-	100.00%

2、2003 年 10 月至 2013 年 7 月，Investigo 的股权情况

自设立阶段起，Investigo 为其管理层及核心员工控制并持股的公司。随着 Investigo 的发展与管理层、核心员工的更替，Investigo 的股权种类、数量与股权结构每年也在发生变化。其中，2003 年 10 月至 2013 年 7 月 Investigo 的股权情况如下：

（1）截至 2005 年 6 月 30 日的股权变动与构成情况

2004 年 10 月 15 日，Investigo 增发了 80 股 B 类股，面值 0.1 英镑/股，分别授予 Dan McCarthy 25 股、Marek Danyluk 25 股、Brett Hinton 20 股以及 Anthony Ratcliff 10 股。

在 2005 年 6 月 30 日前，Simon Smith 和 Scott Beckson 将其分别持有的 260 股每股面值为 1 英镑的普通股转换为每股面值为 1 英镑的 A 类股，转换完成后，A 类股总数合计为 520 股。

截至 2005 年 6 月 30 日，Investigo 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Scott Beckson	50	50	普通股	5.00%
	260	260	A 类股	26.00%
Marek Danyluk	2.5	25	B 类股	2.50%
Brett Hinton	2	20	B 类股	2.00%
Dan McCarthy	2.5	25	B 类股	2.50%
Anthony Ratcliff	1	10	B 类股	1.00%
John Smith	120	120	普通股	12.00%
Simon Smith	50	50	普通股	5.00%
	260	260	A 类股	26.00%
Robert Stodel	180	180	普通股	18.00%

合计 928 1,000 - 100.00%

（2）截至 2007 年 6 月 30 日的股权变动与构成情况

2006 年 7 月 13 日，Scott Beckson 将其持有的 80 股A 类股转让给 Victoria Beckson；John Smith 将其持有的 120 股普通股转让给 Ann Smith；Simon Smith将其持有的 100 股 A 类股转让给 Susanna Smith；Robert Stodel 将其持有的 90股普通股转让给 Elizabeth Stodel。

2006 年 7 月 14 日，Brett Hinton 将其持有的 20 股 B 类股分别转让给 Scott Beckson、Simon Smith 各 10 股。Dan McCarthy 将其持有的 25 股 B 类股分别转让给 Scott Beckson、Simon Smith 各 12 股，另外 1 股由 Scott Beckson 和 Simon Smith 两人共同持有。

2007 年 2 月 15 日，Investigo 发行 50 股 C 类股，面值 1 英镑/股，分别授予 Dylan Pearson 25 股、Gordon Fraser 25 股。

在 2007 年 6 月 30 日前，Scott Beckson 将其持有的 50 股普通股转让给 Jonathan Beckson。

截至 2007 年 6 月 30 日，Investigo 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Jonathan Beckson	50	50	普通股	4.76%
Scott Beckson	180	180	A 类股	17.14%
	2.3	23（其中 1 股与 Simon Smith 共同持有）	B 类股	2.19%
Victoria Beckson	80	80	A 类股	7.62%
Marek Danyluk	2.5	25	B 类股	2.38%
Gordon Fraser	25	25	C 类股	2.38%
Dylan Pearson	25	25	C 类股	2.38%
Anthony Ratcliff	1	10	B 类股	0.95%
Ann Smith	120	120	普通股	11.43%
Simon Smith	50	50	普通股	4.76%
	160	160	A 类股	15.24%
	2.2	22	B 类股	2.10%

Susanna Smith	100	100	A 类股	9.52%
Elizabeth Stodel	90	90	普通股	8.57%
Robert Stodel	90	90	普通股	8.57%
合计	978	1,050	-	100.00%

（3）截至 2008 年 6 月 30 日的股权变动与构成情况

2007 年 7 月 16 日，Investigo 发行 50 股 E 类股，面值 1 英镑/股，分别授予 Nick Baxter 25 股、Anthony Ratcliff 25 股。

2008 年 1 月 15 日，Investigo 发行 45 股 D 类股，面值 1 英镑/股，分别授予 Ben Rowland 22 股、Phillip Dye 22 股，另外 1 股由 Ben Rowland 与 Phillip Dye 共同持有；Investigo 发行 5 股 D 类股，面值 1 英镑/股，授予 Melissa Royce 5 股；Investigo 发行 25 股 F 类股，面值 1 英镑/股，授予 Marek Danyluk 25股；Investigo 发行 5 股 F 类股，授予 Melissa Royce 5 股。

2008 年 2 月 12、13 日，Investigo 向 Jonathan Beckson 合计回购 50 股普通股。

截至 2008 年 6 月 30 日，Investigo 的股权结构如下：

股东名称	资本份额（英镑）	持股数（股）	股份类别	持股比例
Nick Baxter	25	25	E 类股	2.21%
Scott Beckson	180	180	A 类股	15.93%
	2.3	23（其中 1 股与 Simon Smith 共 同持有）	B 类股	2.04%
Victoria Beckson	80	80	A 类股	7.08%
Marek Danyluk	2.5	25	B 类股	2.21%
	25	25	F 类股	2.21%
Philip Dye	23	23（其中 1 股与 Ben Rowland 共 同持有）	D 类股	2.04%
Gordon Fraser	25	25	C 类股	2.21%
Dylan Pearson	25	25	C 类股	2.21%
Anthony Ratcliff	1	10	B 类股	0.88%
	25	25	E 类股	2.21%